株式会社ピックルスホールディングス 有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出書類 有価証券届出書(組織再編成・上場)
提出日
提出者 株式会社ピックルスホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組織再編成・上場)

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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年5月9日
     【会社名】                         株式会社ピックルスホールディングス(注)1
     【英訳名】                         PICKLES    HOLDINGS     CO.,LTD.(注)1
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  影山 直司(注)1
     【本店の所在の場所】                         埼玉県所沢市東住吉7番8号(注)1
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         株式会社ピックルスコーポレーション
                              常務取締役経理財務部長  三品 徹
     【最寄りの連絡場所】                         株式会社ピックルスコーポレーション
                              埼玉県所沢市東住吉7番8号
     【電話番号】                         株式会社ピックルスコーポレーション
                              04(2925)7700(代表)
     【事務連絡者氏名】                         株式会社ピックルスコーポレーション
                              常務取締役経理財務部長  三品 徹
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】                         13,971,721,264円(注)2
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
     (注)1 本届出書提出日現在において、株式会社ピックルスホールディングス(以下「当社」といいます。)は未設
           立であり、2022年9月1日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につ
           きましては、現時点での予定を記載しております。
         2 本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社ピックルスコーポレーション(以下「ピックルス
           コーポレーション」といいます。)の2022年2月28日現在における株主資本の額(簿価)を記載しておりま
           す。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                                の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
                     12,858,430株
         普通株式                       であります。
                    (注)1、2、3
                                普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
                                す。(注) 4
     (注)1 普通株式は、2022年4月13日に開催されたピックルスコーポレーションの取締役会決議(株式移転計画の承
           認及び定時株主総会への付議)及び2022年5月26日開催予定のピックルスコーポレーションの定時株主総会
           の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行
           する予定であります。
         2 2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーションの発行済株式総数12,859,200株に基づいて記載し
           ており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあり
           ます。なお、ピックルスコーポレーションが保有しまたは今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際し
           て行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株
           式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却
           することを予定しているため、ピックルスコーポレーションが2月28日時点において保有する自己株式770
           株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
         3 ピックルスコーポレーションは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
           所」といいます。)に新規上場申請を行う予定であります。
         4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【募集の方法】

       株式移転によることといたします。(注)1、2
      (注)1 普通株式は本株式移転により、当社がピックルスコーポレーションの発行済株式の全部を取得する時点の
            直前時(以下「基準時」といいます。)におけるピックルスコーポレーションの株主に対し、ピックルス
            コーポレーションの普通株式1株に対して1株の割合で割り当てられ、株主に対する発行価格は発行価額
            の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額
            となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、ピックルスコーポレー
            ションの2022年2月28日現在における株主資本の額(簿価)は13,971,721,264円であり、発行価額の総額
            のうち100百万円が資本金に組み入れられます。
          2 当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、
            いわゆるテクニカル上場(同規程第2条第73号、第208条)により2022年9月1日より東京証券取引所プ
            ライム市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解
            散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行
            する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同規程施行規則第216条第1
            項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度で
            あります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

           該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

          該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

          該当事項はありません。
     4【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
           該当事項はありません。
      (2)【手取金の使途】

           該当事項はありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所プライム市場への上場について
      当社は、上記「第1 募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、上記「第1 募集要項 
     2 募集の方法」(注)2 記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定してお
     ります。
    第3【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
      1.本株式移転の目的及び理由
         ピックルスコーポレーションは、1977年の会社設立以来、浅漬、キムチを主力製品として、多くの皆様に愛され
        る商品づくりを展開してまいりました。そして、ご飯がススムキムチなどの長年にわたり消費者の皆様からご支持
        いただける商品をラインナップに揃え、更に、惣菜製品も展開してまいりました。
         近年は、既存事業に加え、ピックルスコーポレーション独自の乳酸菌Pne-12(ピーネ12)を活用するなど健康志
        向に応えた商品及び本格漬物を販売するEC事業、外食・小売事業並びに農業事業などの新規事業も展開しており
        ます。
         このような事業環境の中、ピックルスコーポレーショングループが持株会社体制へ移行する目的は、第一に、
        M&Aや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分を最適化する
        ことです。第二に、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するととも
        に、各事業会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競
        争力の強化を図ることです。
      2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        (1)提出会社の企業集団の概要
         ① 提出会社の概要
                  株式会社ピックルスホールディングス
     (1)商号
                  (英文表示:PICKLES          HOLDINGS     CO.,LTD.)
     (2)事業内容             グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
     (3)本店所在地             埼玉県所沢市東住吉7番8号

                  代表取締役       宮本 雅弘       現 ピックルスコーポレーション代表取締役社長

                  代表取締役       影山 直司       現 ピックルスコーポレーション代表取締役副社長

                  取締役       蓼沼 茂       現 ピックルスコーポレーション専務取締役総務部長

                  取締役       三品 徹       現 ピックルスコーポレーション常務取締役経理財務部長

                  取締役       宮腰 建一郎       現 ピックルスコーポレーション取締役商品開発部長

                  取締役       萩野 賴子       現 ピックルスコーポレーション取締役

     (4)代表者及び役員の就任
       予定
                  取締役       田中 德兵衞       現 ピックルスコーポレーション取締役
                  取締役       土居 鋭一       現 ピックルスコーポレーション取締役

                  常勤監査役       西 渉       現 ピックルスコーポレーション常勤監査役

                  監査役       村木 徹       現 ピックルスコーポレーション監査役

                  監査役       神﨑 幸雄       現 ピックルスコーポレーション監査役

                  監査役       小高 正裕       現 ピックルスコーポレーション監査役

     (5)資本金             100百万円

     (6)純資産(連結)             未定

     (7)総資産(連結)             未定

     (8)決算期             2月末日

     (注)1 取締役萩野賴子、田中德兵衞及び土居鋭一は、社外取締役であります。
         2 監査役村木徹、神﨑幸雄及び小高正裕は、社外監査役であります。
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         ② 提出会社の企業集団の概要
           当社は新設会社でありますので、本届出提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2022
          年9月1日予定)の時点では以下のとおりとなる予定であります。
           当社設立後の、当社とピックルスコーポレーションの状況は以下のとおりとなる予定であります。
                                        役員の兼任等
                                   議決権の                営業   設備   業務
                       資本金     主要な事業の                    資金
          名称         住所                所有割合      当社    当社       上の   の賃   提携
                      (百万円)     内容                    援助
                                   (%)     役員    従業員       取引   貸借   等
                                        (名)    (名)
     (連結子会社)
                 埼玉県
     ㈱ピックルスコーポレー                    766   浅漬製造        100.00     未定    未定    未定   未定   未定   未定
                 所沢市
     ション
     (注)1 資本金は最近事業年度末時点(2022年2月28日現在)のものであります。
         2 ピックルスコーポレーションは有価証券報告書を提出しております。
         3 ピックルスコーポレーションは特定子会社に該当する予定であります。
         4 ピックルスコーポレーションは本株式移転に伴う当社設立日(2022年9月1日)をもって当社の株式移転完
           全子会社となり2022年8月30日をもって上場廃止となる予定であります。
           本株式移転に伴う当社設立後、ピックルスコーポレーションは当社の完全子会社となります。当社の完全子

          会社となるピックルスコーポレーションの2022年2月28日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。
                                   議決権の
                       資本金     主要な事業の       所有[被
          名称         住所                             関係内容
                      (百万円)     内容       所有]割
                                   合(%)
    (連結子会社)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの漬物等の
                                        販売を行っております。
                 北海道
     株式会社ピックルスコー                                   ピックルスコーポレーションより資金の貸
                 札幌市        60  浅漬製造          100
     ポレーション札幌                                   付を受けております。
                 白石区
                                        ピックルスコーポレーションより工場の土
                                        地、建物等の貸与を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (4人)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの漬物等の
     株式会社ピックルスコー            京都府
                                        販売を行っております。
     ポレーション関西(注)            乙訓郡        20  同上          100
                                        ピックルスコーポレーションより工場の土
     2            大山崎町
                                        地の貸与を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (4人)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの漬物等の
                 佐賀県
     株式会社ピックルスコー                                   販売を行っております。
                 三養基郡        50  同上          100
     ポレーション西日本                                   ピックルスコーポレーションより工場の建
                 みやき町
                                        物等の貸与を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (4人)
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                                   議決権の
                       資本金     主要な事業の       所有[被
          名称         住所                             関係内容
                      (百万円)     内容       所有]割
                                   合(%)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの漬物等の
                 埼玉県                       販売を行っております。
     株式会社八幡屋                    40  漬物製造          100
                 所沢市                       ピックルスコーポレーションより工場の土
                                        地、建物等の貸与を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (5人)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの漬物等の
                 山形県                       販売を行っております。
     株式会社尾花沢食品                    50  漬物製造          100
                 尾花沢市                       ピックルスコーポレーションより資金の貸
                                        付を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (4人)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                 埼玉県          漬物等開発・            ピックルスコーポレーションより資金の貸
     株式会社フードレーベル                    55            100
                 所沢市          仕入            付を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (5人)
                                        ピックルスコーポレーションへの漬物等の
     株式会社フードレーベル            埼玉県                    100   販売を行っております。
                         20  漬物等販売
     セールス(注)3            所沢市                   (100)   役員の兼任有り。
                                        (3人)
                 茨城県                    100   役員の兼任有り。
     東都食品株式会社                    10  漬物製造
                 常総市                   (100)   (4人)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの漬物等の
                 兵庫県                       販売を行っております。
     株式会社手柄食品                    60  浅漬製造          100
                 姫路市                       ピックルスコーポレーションより資金の貸
                                        付を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (4人)
                                        ピックルスコーポレーションから原材料の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの食料品の
                 埼玉県
     株式会社ピーネコーポ                                   販売を行っております。
                 入間郡        10  食料品製造          100
     レーション                                   ピックルスコーポレーションより資金の貸
                 三芳町
                                        付を受けております。
                                        ピックルスコーポレーションより工場の土
                                        地、建物等の貸与を受けております。
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                                   議決権の
                       資本金     主要な事業の       所有[被
          名称         住所                             関係内容
                      (百万円)     内容       所有]割
                                   合(%)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                                        ピックルスコーポレーションへの食料品の
                                        販売を行っております。
                 埼玉県                       ピックルスコーポレーションより資金の貸
     株式会社OH                    50  外食及び小売          100
                 飯能市                       付を受けております。
                                        ピックルスコーポレーションより店舗の建
                                        物等の貸与を受けております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (1人)
     その他6社(注)5              -     -      -      -             -
    (持分法適用関連会社)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
                 福島県
     株式会社デイリー開発福                                   ピックルスコーポレーションへの漬物等の
                 伊達郡        40  浅漬製造          35
     島                                   販売を行っております。
                 桑折町
                                        役員の兼任有り。
                                        (3人)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
     株式会社セキグチデイ            群馬県                       仕入を行っております。
                         40  同上          35
     リー            館林市                       役員の兼任有り。
                                        (3人)
                                        ピックルスコーポレーションから漬物等の
                                        仕入を行っております。
     株式会社ピックルスコー            長野県                       ピックルスコーポレーションへの漬物等の
                         20  同上          35
     ポレーション長野            塩尻市                       販売を行っております。
                                        役員の兼任有り。
                                        (3人)
     (注)1 「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。
         2 ㈱ピックルスコーポレーション関西については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上
           高に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等         ① 売上高          6,499百万円
                    ② 経常利益           385
                    ③ 当期純利益           246
                    ④ 純資産額          1,015
                    ⑤ 総資産額          1,828
         3 ㈱フードレーベルセールスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占め
           る割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等         ① 売上高          5,495百万円
                    ② 経常利益           368
                    ③ 当期純利益           249
                    ④ 純資産額          2,189
                    ⑤ 総資産額          2,864
         4 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         5 その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。
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        (2)提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
         ① 資本関係
           本株式移転により、ピックルスコーポレーションは当社の完全子会社になる予定であります。前記「(1)提
          出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ② 役員の兼任関係

           当社の取締役は、関係会社の取締役及び監査役を兼任する予定であります。前記「(1)提出会社の企業集団
          の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ③ 取引関係

           当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと関係会社の取引関係は、前記「(1)提出会社の企業
          集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
     2【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

       該当事項はありません。
     3【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      1.株式移転計画の内容の概要
         ピックルスコーポレーションは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年9月1日(予定)をもっ
        て、当社を株式移転設立完全親会社、ピックルスコーポレーションを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこ
        とを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を2022年4月13日開催のピックルスコーポ
        レーションの取締役会において承認いたしました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるピックルスコーポレーションの株主に
        対し、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式1株につき、当社の普通株式1株を割当交付いたしま
        す。
         本株式移転計画においては、2022年5月26日開催予定のピックルスコーポレーションの定時株主総会において、
        本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移
        転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株
        主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「2.株式移転計画の内容」の記載をご参照
        ください。)。
      2.株式移転計画の内容

         本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書(写)」とおりです。
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                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
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                           株式移転計画書(写)
     株式会社ピックルスコーポレーション(以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設

    立完全親会社(以下「新会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、
    次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
    第1条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

     1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
      (1)目的
         新会社の目的は、         別紙1   の定款第2条記載のとおりとする。
      (2)商号
         新会社の商号は、「株式会社ピックルスホールディングス」とし、英文では「PICKLES                                         HOLDINGS     CO.,   LTD.」と
        表示する。
      (3)本店の所在地
         新会社の本店の所在地は、埼玉県所沢市とし、本店の所在場所は、埼玉県所沢市東住吉7番8号とする。
      (4)発行可能株式総数
         新会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
     2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、                             別紙1   の定款記載のとおりとする。
    第2条 (新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

     1.新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
        取締役  宮本 雅弘
        取締役  影山 直司
        取締役  蓼沼 茂
        取締役  三品 徹
        取締役  宮腰 建一郎
        取締役  萩野 賴子
        取締役  田中 德兵衞
        取締役  土居 鋭一
     2.新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
        監査役  西 渉
        監査役  村木 徹
        監査役  神﨑 幸雄
        監査役  小高 正裕
     3.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
        監査法人日本橋事務所
    第3条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

     1.新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時
      (以下「基準時」という。)の当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の株主(以下「割当対象株主」とい
      う。)に対し、その保有する当会社の普通株式の総数と同数の新会社の普通株式を交付する。
     2.新会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する当会社の普通株式1株につき、新会社の普通
      株式1株の割合をもって割り当てる。
    第4条 (新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

      新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
     (1)資本金の額
        100,000,000円
     (2)資本準備金の額
        25,000,000円
     (3)利益準備金の額
        0円
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    第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
     1.新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から⑦
      までの第1欄に掲げる当会社の各新株予約権の新株予約権者(以下「割当対象新株予約権者①乃至⑦」という。)に
      対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第2欄に
      掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
       また、新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された、当会社が発
      行を予定する以下の表の第1欄の⑧に掲げる新株予約権の新株予約権者(以下、「割当対象新株予約権者①乃至⑦」
      と総称して「割当対象新株予約権者」という。)に対し、それぞれの保有する当会社の新株予約権に代わり、基準時
      における当該新株予約権の総数と同数の、以下の表の第2欄の⑧に掲げる新会社の新株予約権を交付する。
                    第1欄                          第2欄
                 名称             内容             名称             内容

         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ①                        別紙2                          別紙3
         第1回新株予約権                          第1回新株予約権
         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ②                        別紙4                          別紙5
         第2回新株予約権                          第2回新株予約権
         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ③                        別紙6                          別紙7
         第3回新株予約権                          第3回新株予約権
         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ④                        別紙8                          別紙9
         第4回新株予約権                          第4回新株予約権
         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ⑤                        別紙10                          別紙11
         第5回新株予約権                          第5回新株予約権
         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ⑥                        別紙12                          別紙13
         第6回新株予約権                          第6回新株予約権
         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ⑦                        別紙14                          別紙15
         第7回新株予約権                          第7回新株予約権
         株式会社ピックルスコーポレーション                           株式会社ピックルスホールディングス 
      ⑧                        別紙16                          別紙17
         第8回新株予約権                          第8回新株予約権
     (注) 「株式会社ピックルスコーポレーション 第8回新株予約権」は本計画承認日現在未発行であり、2022年7月
          20日を各新株予約権と引換えにする金銭の払込期日とし、同日に発行を予定している。
     2.新会社は、本株式移転に際し、割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から⑧までの第1欄に掲
      げる当会社の各新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
    第6条 (新会社の成立の日)

      新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2022年9月1日とする。但し、本株式移
     転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができ
     る。
    第7条 (株式移転計画承認株主総会)

      当会社は、2022年5月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関す
     る決議を求めるものとする。但し、当会社は、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開
     催日を変更することができる。
    第8条 (株式上場、株主名簿管理人)

     1.新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を
      予定する。
     2.新会社の設立時における株主名簿管理人は三井住友信託銀行株式会社とする。
    第9条 (自己株式の消却)

      当会社は、新会社の成立の日の前日までに開催される当会社の取締役会の決議により、当会社が基準時において所有
     する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反
     対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
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    第10条 (本計画の効力)
      本計画は、(ⅰ)第7条に定める当会社の株主総会において本計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決
     議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は、(ⅲ)次条に
     基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
    第11条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

      本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により当会社の財産状態又は経
     営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本
     計画の目的の達成が困難となった場合は、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画
     の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
    第12条 (協議事項)

      本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、こ
     れを決定する。
    2022年4月13日

                                           埼玉県所沢市東住吉7番8号
                                           株式会社ピックルスコーポレーション
                                           代表取締役  宮本 雅弘 ㊞
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    別紙1
                      株式会社ピックルスホールディングス定款
                             第1章  総則

    (商号)

    第1条 当会社は、株式会社ピックルスホールディングスと称し、英文では、PICKLES                                        HOLDINGS     CO.,   LTD.と表示する。
    (目的)

    第2条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを
        含む。)その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該事業体の事業活動を支配・管
        理すること、およびこれに関連または付帯する一切の事業を営むことを目的とする。
        (1)漬物、惣菜その他の食料品の製造及び販売
        (2)食品添加物の製造及び販売
        (3)調味料の製造及び販売
        (4)菓子、飲料の製造及び販売
        (5)農産物の生産、仕入、加工及び販売
        (6)水産物の仕入、加工及び販売
        (7)前各号に掲げる製品及びこれらの原材料の輸出入及び販売
        (8)地方卸売市場の開設及び管理運営
        (9)飲食店の経営及び指導
       (10)前各号に付帯関連する一切の事業
    (本店の所在地)

    第3条 当会社は、本店を埼玉県所沢市に置く。
    (機関)

    第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
        (1)取締役会
        (2)監査役
        (3)監査役会
        (4)会計監査人
    (公告方法)

    第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
        ることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第2章  株式

    (発行可能株式総数)

    第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
    (自己の株式の取得)

    第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
        ることができる。
    (単元株式数)

    第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
    (単元未満株式についての権利)

    第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    (株主名簿管理人)
    第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
      2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
      3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する
        事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
    (株式取扱規則)

    第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会に
        おいて定める株式取扱規則による。
                            第3章  株主総会

    (株主総会の招集)

    第12条 当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
    (定時株主総会の基準日)

    第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
    (招集権者および議長)

    第14条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議
        長となる。
      2.当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
        し、議長となる。
    (電子提供措置等)

    第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものと
        する。
      2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日ま
        でに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
    (決議の方法)

    第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
        株主の議決権の過半数をもって行う。
      2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
    (議決権の代理行使)

    第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
      2.株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                         第4章  取締役および取締役会

    (員数)

    第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。
    (選任方法)

    第19条 取締役は、株主総会において選任する。
      2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
        議決権の過半数をもって行う。
      3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
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    (任期)
    第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
        する。
      2.増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
    (代表取締役および役付取締役)

    第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
      2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役、常務取締役各若干
        名を定めることができる。
    (取締役会の招集権者および議長)

    第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議
        長となる。
      2.当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集
        し、議長となる。
    (取締役会の招集通知)

    第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があ
        るときは、この期間を短縮することができる。
      2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
    (取締役会の決議方法)

    第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行
        う。
      2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    (取締役会規則)

    第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
    (報酬等)

    第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」とい
        う。)は、株主総会の決議によって定める。
    (取締役の責任免除)

    第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)
        の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
      2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務
        を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
        額は、法令が規定する額とする。
                         第5章  監査役および監査役会

    (員数)

    第28条 当会社の監査役は、4名以内とする。
    (選任方法)

    第29条 監査役は、株主総会において選任する。
      2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
        議決権の過半数をもって行う。
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    (任期)
    第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
        する。
      2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時ま
        でとする。
    (常勤の監査役)

    第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
    (監査役会の招集通知)

    第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
        期間を短縮することができる。
      2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
    (監査役会の決議方法)

    第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
    (監査役会規則)

    第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
    (報酬等)

    第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
    (監査役の責任免除)

    第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)
        の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
      2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定
        する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                           第6章  会計監査人

    (会計監査人の選任方法)

    第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    (会計監査人の任期)

    第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
        でとする。
      2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
        されたものとみなす。
    (会計監査人の報酬等)

    第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
                             第7章  計算

    (事業年度)

    第40条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
    (剰余金の配当の基準日)

    第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
      2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
    (中間配当)

    第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる。
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    (配当金の除斥期間)
    第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ
        の支払義務を免れる。
                               附則

    (最初の事業年度)

    第1条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年2月28日までとする。
    (最初の取締役及び監査役の報酬等)

    第2条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の
        報酬等の総額は、年額250百万円以内とする。
      2.第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の
        総額は、年額60百万円以内とする。
    (附則の削除)

    第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
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    別紙2
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第1回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2015年第1回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2015年7月18日から2045年7月17日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額  新株予約権1個当たり  102,500円
    12.新株予約権を割り当てる日  2015年7月17日
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    別紙3
                 株式会社ピックルスホールディングス 第1回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第1回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2045年7月17日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
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    別紙4
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第2回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2016年第2回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2016年7月23日から2046年7月22日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                                21/91

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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額  新株予約権1個当たり  122,300円
    12.新株予約権を割り当てる日  2016年7月22日
                                22/91











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    別紙5
                 株式会社ピックルスホールディングス 第2回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第2回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2046年7月22日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
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    別紙6
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第3回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2017年第3回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2017年7月22日から2047年7月21日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額  新株予約権1個当たり  142,100円
    12.新株予約権を割り当てる日  2017年7月21日
                                26/91











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    別紙7
                 株式会社ピックルスホールディングス 第3回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第3回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2047年7月21日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                                27/91

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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
                                28/91











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    別紙8
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第4回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2018年第4回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2018年7月20日から2048年7月19日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額  新株予約権1個当たり  187,700円
    12.新株予約権を割り当てる日  2018年7月19日
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    別紙9
                 株式会社ピックルスホールディングス 第4回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第4回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2048年7月19日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
                                32/91











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    別紙10
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第5回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2019年第5回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2019年7月19日から2049年7月18日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                                33/91

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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額  新株予約権1個当たり  186,400円
    12.新株予約権を割り当てる日  2019年7月18日
                                34/91











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    別紙11
                 株式会社ピックルスホールディングス 第5回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第5回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2049年7月18日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
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    別紙12
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第6回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2020年第6回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2020年7月23日から2050年7月22日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額  新株予約権1個当たり  237,700円
    12.新株予約権を割り当てる日  2020年7月22日
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    別紙13
                 株式会社ピックルスホールディングス 第6回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第6回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2050年7月22日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
                                40/91











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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    別紙14
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第7回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2021年第7回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2021年7月22日から2051年7月21日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額  新株予約権1個当たり  317,000円
    12.新株予約権を割り当てる日  2021年7月21日
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    別紙15
                 株式会社ピックルスホールディングス 第7回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第7回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2051年7月21日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
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    別紙16
                 株式会社ピックルスコーポレーション 第8回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスコーポレーション 2022年第8回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年7月21日から2052年7月20日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した1株当たりのオプション価格(1円未満
     の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年7月20日
                                46/91










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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    別紙17
                 株式会社ピックルスホールディングス 第8回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称  株式会社ピックルスホールディングス 2022年第8回新株予約権

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通
     株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合
     には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)
     以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を
     増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
     前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
     日の翌日に遡及してこれを適用する。
      また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
     場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    4.新株予約権を行使することができる期間
      2022年9月1日から2052年7月20日まで
    5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    7.新株予約権の取得条項
      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
     (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
     (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
     (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
     (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
      めを設ける定款の変更承認の議案
     (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
      と若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
      定款の変更承認の議案
    8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に
      従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
      額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円
      とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記7.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記10.に準じて決定する。
    9.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    10.その他の新株予約権の行使の条件
     (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
      約権を行使することができる。
     (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
     (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
    11.新株予約権の払込金額の算定方法
      本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
    12.新株予約権を割り当てる日  2022年9月1日
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     4【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
      1.株式移転比率
                    株式会社ピックルスホールディングス                    株式会社ピックルスコーポレーション
          会社名
                        (完全親会社・当社)                      (完全子会社)
     株式移転比率                       1                    1

     (注)1 本株式移転に伴い、ピックルスコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当交付い
           たします。なお、当社の単元株式数は100株といたします。
         2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):普通株式12,858,430株
           上記株式数は、2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーションの発行済株式総数12,859,200株に
           基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、ピックルスコーポレーションの発行
           済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株数は変動することがあります。なお、ピックルスコー
           ポレーションが保有しまたは今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条
           第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実
           務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているた
           め、ピックルスコーポレーションが2月28日時点において保有する自己株式770株については、上記算出に
           おいて、新株式交付の対象から除外しております。
         3 単元未満株式の取扱い
           本株式移転により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当
           てを受けるピックルスコーポレーションの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証
           券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有す
           ることとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満
           株式を買い取ることを請求することが可能であります。
      2.株式移転比率の算定根拠等

         本株式移転は、ピックルスコーポレーション単独の株式移転によって完全親会社である当社1社を設立するもの
        であり、株式移転時のピックルスコーポレーションの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆
        様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有するピックルスコーポレーションの普通株式1株に
        対して当社の普通株式1株を割り当てることといたします。
         なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      3.本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーションの新
        株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てる予
        定です。
         なお、ピックルスコーポレーションは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりませ
        ん。
     5【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        (交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
        発行(交付)される有価証券との相違)】
       該当事項はありません。
     6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

       該当事項はありません。
     7【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

      1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ① 買取請求権の行使の方法について
          ピックルスコーポレーションの株主が、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピック
         ルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年
         5月26日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通知
         し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総会
         の決議の日(2022年5月26日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
         する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにし
         て行う必要があります。
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        ② 議決権の行使の方法について

          ピックルスコーポレーションの株主による議決権の行使の方法としては、2022年5月26日開催予定の定時株主
         総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ピックルスコーポレーションの議決権を有す
         る他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株
         主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ピックルスコーポレーションに提出
         する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送によ
         る議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、
         ピックルスコーポレーションに2022年5月25日午後6時00分までに到達するように返送することが必要となりま
         す。
          なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
         り扱います。
          インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権
         行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2022年
         5月25日午後6時00分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。
          なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
         ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
         後の議決権行使が有効なものとされます。
          株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は、2022年5月23日までに、ピックルスコーポレーションに対してその有する
         議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ピックルスコーポレーション
         は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使す
         ることを拒むことがあります。
        ③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

          本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるピックルスコーポレーションの株主に割り
         当てられます。ピックルスコーポレーションの株主は、自己のピックルスコーポレーションの普通株式が記録さ
         れている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
      2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        (1)買取請求権の行使の方法について
          本株式移転に際して、ピックルスコーポレーションが既に発行している新株予約権については、本株式移転計
         画における会社法第773条第1号第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第
         236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定に
         より、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
          また、ピックルスコーポレーションは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりませ
         ん。
        (2)当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

          本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるピックルスコーポレーションの新株予約権者原
         簿に記載又は記録されたピックルスコーポレーションの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当
         社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
     8【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

      1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
         本株式移転に関し、ピックルスコーポレーションは、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定
        に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関
        する事項を記載した書面、③ピックルスコーポレーションの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重
        大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ピックルスコーポ
        レーションの本店において2022年5月10日よりそれぞれ備え置く予定です。
         ①は、2022年4月13日開催のピックルスコーポレーションの取締役会において承認された株式移転計画です。②
        は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金
        の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、ピックルスコーポレーションの最終事業年度末日
        後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書
        類です。
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         これらの書類は、ピックルスコーポレーションの営業時間内にピックルスコーポレーションの本店において閲覧
        することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた
        場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
      2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         定時株主総会基準日             2022年2月28日(月)
         株式移転計画承認取締役会          2022年4月13日(水)
         株式移転計画承認定時株主総会        2022年5月26日(木)(予定)
         ピックルスコーポレーション株式上場廃止日  2022年8月30日(火)(予定)
         当社設立登記日(株式移転効力発生日)    2022年9月1日(木)(予定)
         当社株式上場日               2022年9月1日(木)(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
      3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        (1)普通株式について
          ピックルスコーポレーションの株主が、その所有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピック
         ルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年
         5月26日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通知
         し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総会
         の決議の日(2022年5月26日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて、社債、株式等の振替に
         関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかに
         して行う必要があります。
        (2)新株予約権について

          本株式移転に際して、ピックルスコーポレーションが既に発行している新株予約権については、本株式移転計
         画における会社法第773条第1号第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第
         236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定に
         より、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
    第2【統合財務情報】

     1.当社
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
     2.組織再編成後の当社

       上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営
      指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
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     3.組織再編成対象会社
       当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの最近連結会計年度の主要な経営指標等については、以下の
      とおりであります。ただし、ピックルスコーポレーションの経営指標等のうち第46期について有価証券報告書の提出
      前であり金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。
      ピックルスコーポレーションの主要な経営指標等の推移

        連結経営指標等の推移
                                                       第46期
                回次               第42期      第43期      第44期      第45期
                                                       (参考)
               決算年月               2018年2月      2019年2月      2020年2月      2021年2月      2022年2月

     売上高                   (百万円)       37,616      40,670      41,417      46,020      45,006

     経常利益                   (百万円)        1,233      1,561      1,973      2,829      3,068

     親会社株主に帰属する当期純利益                   (百万円)         872      920     1,290      1,832      2,128

     包括利益                   (百万円)         883      907     1,253      1,856      2,164

     純資産額                   (百万円)       11,129      11,904      13,016      14,728      16,757

     総資産額                   (百万円)       21,123      22,132      24,271      25,949      26,091

     1株当たり純資産額                    (円)      866.53      924.94     1,008.90      1,137.69      1,288.57

     1株当たり当期純利益                    (円)       72.40      71.94      100.83      142.96      165.59

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                    (円)       72.01      71.42      99.79      141.66      163.64

     自己資本比率                    (%)       52.5      53.5      53.2      56.4      63.5

     自己資本利益率                    (%)        8.6      8.0      10.4      13.3      13.7

     株価収益率                    (倍)       12.69      13.23      10.51      11.80       9.12

     営業活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)        1,685      1,577      2,303      3,047      3,521

     投資活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)        △933     △2,630      △1,777      △1,312       △712

     財務活動によるキャッシュ・フロー                   (百万円)         241       81     △52      △607     △1,212

     現金及び現金同等物の期末残高                   (百万円)        3,806      2,835      3,309      4,437      6,034

     従業員数                            377      399      418      438      454
                         (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                            (775)      (910)      (993)     (1,065)      (1,136)
     (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第44期の期首
           から適用しており、第43期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
         3 2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第42期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
           1株当たり当期純利益を計算しております。
         4 第46期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受
           領しておりません。
    第3【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

         (発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
      該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
       「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりでありま
      す。
     2【沿革】

        2022年4月13日            ピックルスコーポレーションの取締役会において、株主総会の承認を得られることを前
                    提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」を決議いたし
                    ました。
        2022年5月26日(予定)            ピックルスコーポレーションは、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法に
                    より当社を設立し、ピックルスコーポレーションがその完全子会社となることについて
                    決議する予定であります。
        2022年9月1日(予定)            ピックルスコーポレーションが単独株式移転の方法により当社を設立する予定でありま
                    す。当社の普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります。
       なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの沿革につきましては、ピックルスコーポレーション
      の有価証券報告書(2021年5月28日提出)をご参照ください。
     3【事業の内容】

       当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う予定であります。
       また、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年2月28日時点における主な事業の内容は以下
      のとおりであります。
       ピックルスコーポレーショングループは、ピックルスコーポレーション、子会社17社及び関連会社3社により構成
      されており、浅漬・惣菜等の製造、販売及び漬物等の販売を主たる業務としております。
       なお、ピックルスコーポレーショングループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
      おります。
       ピックルスコーポレーショングループにおけるピックルスコーポレーションと関係会社の当該事業に係る位置づけ
      を事業系統図で示すと次のとおりであります。
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      [事業系統図]
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     4【関係会社の状況】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるピッ
      クルスコーポレーションの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに
      関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的
      等」記載の「2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の
      関係 (1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
     5【従業員の状況】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、未定であります。
      (2)連結会社の状況

         当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年2月28日現在の従業員の状況は以下のとおりであ
        ります。なお、ピックルスコーポレーショングループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
        省略しております。
                                                  2022年2月28日現在
        従業員数(人)              平均年齢(才)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

            308(673)                 33.5              8.1             5,064

     (注)1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

        ① 当社の状況
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ② 連結会社の状況

          当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関
         係は円満に維持しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について
      は、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)及び四半期報告書(2021年7月15日、
      2021年10月15日、2022年1月14日提出)をご参照ください。
     2【事業等のリスク】

       当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりピックルスコーポレーションの完
      全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるピックルスコーポレーションの事業等のリスク
      が当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。ピックルスコーポレーションの事業等のリスクを
      踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりであります。
       なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
      提出日現在においてピックルスコーポレーションが判断したものであります。
      (1)原材料の調達及び価格の変動について

         当社グループは、主要製品の原材料である白菜、胡瓜等の国産野菜を、主に契約栽培による調達や、産地の分散
        を図る等、年間を通じた数量及び価格の安定に取り組んでおります。
         しかしながら、原材料産地における多雨や日照不足のような異常気象等の影響により、国産野菜の生育不良や生
        育遅れが発生した場合には、必要な量の確保が困難になることによる販売機会の損失、仕入価格の高騰や歩留まり
        の悪化による製造コスト増加の可能性があります。当社グループでは、生産性の向上等による製造コストの削減
        や、国産野菜の調達可能量を考慮して可能な範囲で製品構成の調整を図る等による販売方法の見直し等により対策
        を行っておりますが、これらの対策で増加した製造コストを吸収できない場合、当社グループの業績及び財務状況
        に影響を及ぼす可能性があります。
         特に近年は地球温暖化等の影響により異常気象の発生頻度が増加し、また発生時の規模も拡大しており、国産野
        菜の生育状況に長期間かつ広域に渡り影響を及ぼす可能性が高くなりつつあります。国産野菜の仕入価格が高止ま
        りする等、製造コストの増加が長期化した場合、利益率の低下が長期間に渡ることや、営業損失等に陥る可能性が
        あること等から、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)食品の安全性の問題について

         当社グループは、食品安全の規格であるFSSC22000及びJFS-Bの活用やフードディフェンス等の取り組みにより、
        食品の安全性確保に努めております。
         しかしながら、調達した原材料や製造工程において想定外の問題が発生した場合や、当社では対応できないよう
        な食の安全を脅かす社会全般にわたる問題が発生し当社グループが直接関係なくとも風評等によるイメージ低下の
        事態をもたらした場合には、消費者の購買意欲の低下等から当社グループ製品の売上減少につながり、当社グルー
        プの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)法的規制等の影響について

         当社グループは、食品衛生法、製造物責任法、廃棄物処理法、水質汚濁防止法、不正競争防止法等の様々な法令
        の適用を受けており、これらの法令に対する遵守体制の構築に取り組んでおります。
         しかしながら、現存する法的規制の強化や新たな規制がなされた場合には事業活動が制限される可能性や新たな
        設備投資等のコスト負担が必要となる可能性があり、また、法令違反を含むコンプライアンス上の問題が生じた場
        合にはその対応のための費用がかかることで利益率が低下することにより、当社グループの業績及び財務状況に影
        響を及ぼす可能性があります。
      (4)設備投資について

         当社グループは、市場動向や販売先の動向等を十分に検討した上で、全国への製品の供給体制を強化するため、
        新工場の設立や既存工場の生産設備の更新等を実施しております。
         今後、必要な設備投資が計画通りに進まない場合又は想定しているような生産数量の規模拡大を図れない場合に
        は、販売機会の損失や、減価償却費の負担による利益率の低下等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響
        を及ぼす可能性があります。
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      (5)固定資産の減損について
         当社グループは、多くの固定資産を保有しております。固定資産の取得にあたっては、その目的や意義について
        十分に検討した上で、決定しておりますが、今後、工場等の収益性や保有資産の市場価格が著しく低下したことに
        より回収が見込めなくなった場合、減損損失の計上を余儀なくされることにより、当社グループの業績及び財務状
        況に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)新規事業について

         当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業以外の分野における新規事業を検討・実施しており、これ
        により企業価値の向上と成長の加速を目指しております。
         新規事業の実施に当たっては、事前に十分な調査及び検討を行っておりますが、事業環境の変化等、想定外の事
        態が発生し、計画どおりに業績が推移しないことなどにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可
        能性があります。
      (7)企業買収について

         当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業及び関連事業分野における企業買収を検討・実施してお
        り、これにより企業価値の向上と成長の加速を目指しております。
         企業買収の実施に当たっては、事前に十分な調査及び検討を行っておりますが、企業買収後における事業環境の
        変化等、想定外の事態が発生し、計画どおりに業績が推移しないことなどにより、当社グループの業績及び財務状
        況に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)のれんについて

         当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを計上しております。当該のれんにつきましては、それぞれの
        事業価値及び事業統合によるシナジー効果が発揮された場合に得られる将来の収益力を適切に反映したものと考え
        ております。
         企業買収の実施に当たっては、事前に十分な調査及び検討を行っておりますが、事業環境や競合状況の変化等に
        より期待する成果が得られない場合、減損損失の計上を余儀なくされることにより、当社グループの業績及び財務
        状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)特定の得意先等への高い依存度について

         当社グループの㈱セブン&アイ・ホールディングスグループ(同社及び同社の関係会社)への売上高の全体に対
        する割合は次のとおりであります。当社グループは、当該取引先との安定的な取引を確保できるように努めてまい
        ります。
         しかしながら、当該取引先の経営施策や取引方針等の変更によっては、売上に影響が生じ、当社グループの業績
        及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2021年2月期)               (2022年2月期)
               相手先
                              金額(百万円)         割合(%)       金額(百万円)         割合(%)
     ㈱セブン-イレブン・ジャパン                             7,955        17.3        7,741        17.2

     ㈱イトーヨーカ堂                             2,397        5.2       2,277        5.1

     その他㈱セブン&アイ・ホールディングスグループ                             2,838        6.2       2,811        6.3

                合計                  13,191        28.7       12,831        28.5

     (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (10)海外への生産委託について

         当社グループは、一部製品について韓国等の海外の企業に対して生産委託を行い、日本国内で販売しておりま
        す。
         これらの国の情勢や委託先の製造技術や供給能力等について調査し、信頼できる委託先を選定するよう努めてお
        りますが、不測の景気変動や政治的問題、食品の安全性に関する問題等が発生した場合や、新型コロナウイルス感
        染症等の感染症が流行した場合には、委託先の生産停止や、遅延等による販売機会損失や、製造・物流コストの上
        昇による利益率の低下につながることにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
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      (11)競合会社について
         食品業界においては、様々な競合会社が存在し、また、異業種からの新規参入等の潜在的な競合リスクも存在し
        ます。そのため、当社グループでは、全国ネットワークを活用した営業活動や、積極的な商品開発等に取り組み、
        競合会社との差別化を図っております。
         しかしながら、商品開発やコスト削減等において競合会社への対応が遅れた場合、売上に影響が生じ、当社グ
        ループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)地震・台風等の自然災害について

         当社グループは、日本全国に工場等の事業拠点を有しており、有事に備えて事業継続計画(BCP)を策定して
        おります。
         しかしながら、大規模な地震・台風等の自然災害の発生により事業拠点または近隣の社会インフラが甚大な被害
        を受けた場合や、当社グループの施設が破損するような被害を受けた場合、新型コロナウイルス感染症等の生命・
        健康に重大な影響を与える感染症が流行した場合には、仕入先からの調達の遅延・停止、当社工場における生産の
        遅延・停止、販売先の休業・営業時間変更や消費者行動の変化等による販売機会損失等が生じ、当社グループの業
        績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)情報システムについて

         当社グループは、システムにより管理している生産・販売・会計・人事等の重要な情報の漏えいや改ざん等を防
        止するため、情報管理体制の徹底やシステム障害等に対する対策を講じております。
         しかしながら、地震等の自然災害、長期間にわたる停電やコンピューターウイルスの感染等、想定を超える事象
        によりシステム障害等が発生した場合、生産の停止等による販売機会損失等が生じ、当社グループの業績及び財務
        状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)業績の季節変動について

         当社グループは、主要製品の販売動向や原材料の仕入価格等の影響により、相対的に第1四半期連結会計期間及
        び第2四半期連結会計期間に利益が偏重する傾向があります。四半期連結会計期間毎の売上高及び営業損益は次の
        とおりであります。
         前連結会計年度(2021年2月期)
                  第1四半期           第2四半期           第3四半期           第4四半期
     売上高(百万円)                 12,021           12,377           10,817           10,803

     構成比(%)                  26.1           26.9           23.5           23.5

     営業利益(百万円)                   913           875           505           417

     構成比(%)                  33.7           32.3           18.6           15.4

         当連結会計年度(2022年2月期)

                  第1四半期           第2四半期           第3四半期           第4四半期
     売上高(百万円)                 12,067           12,355           10,496           10,086

     構成比(%)                  26.8           27.5           23.3           22.4

     営業利益(百万円)                  1,326            906           454           255

     構成比(%)                  45.1           30.8           15.4            8.7

     (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 構成比は各連結会計年度の売上高及び営業利益それぞれの合計を100.0%とした百分比であります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
      フローの状況の分析については、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)及び四半期
      報告書(2021年7月15日、2021年10月15日、2022年1月14日提出)をご参照ください。
     4【経営上の重要な契約等】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営上の重要な契約等については、ピックルスコー
      ポレーションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)及び四半期報告書(2021年7月15日、2021年10月15日、2022
      年1月14日提出)をご参照ください。
       また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
      式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交
      付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
     5【研究開発活動】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーション及びグループ各社の研究開発活動については、ピック
      ルスコーポレーションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)及び四半期報告書(2021年7月15日、2021年10月15
      日、2022年1月14日提出)をご参照ください。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの設備投資等の概要については、ピックルスコーポレー
        ションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)をご参照ください。
     2【主要な設備の状況】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの主要な設備の状況については、ピックルスコーポレー
        ションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)をご参照ください。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの設備の新設、除却等の計画については、ピックルスコー
        ポレーションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)をご参照ください。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
           2022年9月1日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定であります。
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      40,000,000

                  計                                    40,000,000

        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登録
         種類         発行数(株)                                内容
                            認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、剰余金の配
                                           当等に関する請求権その他の権利内
                               東京証券取引所            容に何ら限定のない、当社における
                     12,858,430
        普通株式
                               (プライム市場)            標準となる株式であります。
                                           普通株式は振替株式であり、単元株
                                           式数は100株であります。
                     12,858,430
          計                         ―                ―
     (注) ピックルスコーポレーションの発行済株式総数12,859,200株(2022年2月28日時点)に基づいて記載しており
          ますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ピックルスコーポレーションの発行済株式総数が変化した場合は、
          当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、ピックルスコーポレーションが保有しまたは今後新たに取
          得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係
          る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株
          式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、ピックルスコーポレーションが2月28日時点に
          おいて保有する自己株式770株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          ピックルスコーポレーションが既に発行している、または発行予定の新株予約権は、本株式移転の効力発生日
         をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしま
         す。
          当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
         a.株式会社ピックルスホールディングス第1回新株予約権

                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2015年6月23日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役4名(注)1

     新株予約権の数                                  46個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙3「株式会社ピックルスホールディングス 第1回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙3「株式会社ピックルスホールディングス 第1回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2045年7月17日
                         株式移転計画書 別紙3「株式会社ピックルスホールディングス 第1回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙3「株式会社ピックルスホールディングス 第1回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙3「株式会社ピックルスホールディングス 第1回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーション第1回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、
           個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポ
           レーション第1回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権
           を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日
           までにピックルスコーポレーション第1回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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         b.株式会社ピックルスホールディングス第2回新株予約権
                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2016年6月28日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役4名(注)1

     新株予約権の数                                  61個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙5「株式会社ピックルスホールディングス 第2回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙5「株式会社ピックルスホールディングス 第2回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2046年7月22日
                         株式移転計画書 別紙5「株式会社ピックルスホールディングス 第2回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙5「株式会社ピックルスホールディングス 第2回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙5「株式会社ピックルスホールディングス 第2回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーション第2回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、
           個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポ
           レーション第2回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権
           を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日
           までにピックルスコーポレーション第2回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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         c.株式会社ピックルスホールディングス第3回新株予約権
                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2017年6月27日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役4名(注)1

     新株予約権の数                                  82個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙7「株式会社ピックルスホールディングス 第3回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙7「株式会社ピックルスホールディングス 第3回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2047年7月21日
                         株式移転計画書 別紙7「株式会社ピックルスホールディングス 第3回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙7「株式会社ピックルスホールディングス 第3回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙7「株式会社ピックルスホールディングス 第3回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーション第3回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、
           個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポ
           レーション第3回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権
           を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日
           までにピックルスコーポレーション第3回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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         d.株式会社ピックルスホールディングス第4回新株予約権
                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2018年6月26日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役4名(注)1

     新株予約権の数                                  96個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙9「株式会社ピックルスホールディングス 第4回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙9「株式会社ピックルスホールディングス 第4回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2048年7月19日
                         株式移転計画書 別紙9「株式会社ピックルスホールディングス 第4回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙9「株式会社ピックルスホールディングス 第4回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙9「株式会社ピックルスホールディングス 第4回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーション第4回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、
           個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポ
           レーション第4回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権
           を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日
           までにピックルスコーポレーション第4回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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         e.株式会社ピックルスホールディングス第5回新株予約権
                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2019年6月25日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役4名(注)1

     新株予約権の数                                  130個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第5回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第5回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2049年7月18日
                         株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第5回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第5回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第5回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーション第5回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、
           個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポ
           レーション第5回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権
           を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日
           までにピックルスコーポレーション第5回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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         f.株式会社ピックルスホールディングス第6回新株予約権
                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2020年6月30日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役5名(注)1

     新株予約権の数                                  192個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第6回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第6回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2050年7月22日
                         株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第6回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第6回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第6回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーション第6回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、
           個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポ
           レーション第6回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権
           を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日
           までにピックルスコーポレーション第6回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
         g.株式会社ピックルスホールディングス第7回新株予約権
                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2021年6月29日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役5名(注)1

     新株予約権の数                                  321個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第7回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第7回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2051年7月21日
                         株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第7回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第7回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第7回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年2月28日時点におけるピックルスコーポレーション第7回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、
           個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポ
           レーション第7回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権
           を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日
           までにピックルスコーポレーション第7回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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         h.株式会社ピックルスホールディングス第8回新株予約権
                                     株式移転効力発生日現在
              区分
                                      (2022年9月1日)
     決議年月日                                  2022年4月13日

     付与対象者の区分及び人数                          ピックルスコーポレーションの取締役5名(注)1

     新株予約権の数                                  401個(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                     ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式(注)2

                         株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第8回
     新株予約権の目的となる株式の数                    新株予約権の内容」の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」
                         をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第8回
     新株予約権の行使時の払込金額                    新株予約権」の「3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」
                         をご参照下さい。
     新株予約権の行使期間                              2022年9月1日~2052年7月20日
                         株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第8回
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                         新株予約権」の「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                         る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
                         株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第8回
     新株予約権の行使の条件                    新株予約権」の「4.新株予約権を行使することができる期間」、「10.
                         その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
     新株予約権の譲渡に関する事項                    本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
     代用払込みに関する事項                    該当事項はありません。

                         株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第8回
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         新株予約権」の「8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付
     関する事項
                         の内容に関する決定方針」をご参照下さい。
     (注)1.2022年4月13日において決議したピックルスコーポレーション第8回新株予約権の付与対象者の区分及び人
           数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルス
           コーポレーション第8回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株
           予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力
           発生日までにピックルスコーポレーション第8回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
           2022年9月1日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                                              資本準備金増
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日                                     減額
                増減数(株)        数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                                              (百万円)
     2022年9月1日             12,858,430       12,858,430           100       100        25       25

     (注) ピックルスコーポレーションの発行済株式総数12,859,200株(2022年2月28日時点)に基づいて記載しており
          ますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ピックルスコーポレーションの発行済株式総数が変化した場合は、
          当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、ピックルスコーポレーションが保有しまたは今後新たに取
          得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係
          る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株
          式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、ピックルスコーポレーションが2月28日時点に
          おいて保有する自己株式770株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
      (4)【所有者別状況】

           当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社と
          なるピックルスコーポレーションの2022年2月28日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
                                                    2022年2月28日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     17     25     83     63     45    12,135     12,368     ―
     所有株式数
               -    23,040      1,954     34,153     15,373       63    53,961     128,544      4,800
     (単元)
     所有株式数の割
               -    17.92      1.52     26.57     11.96      0.05     41.98     100.00     ―
     合(%)
     (注) 自己株式770株は、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
          当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
         ピックルスコーポレーションの2022年2月28日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであり
         ます。
                                                  2022年2月28日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                             -            -       -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -

     議決権制限株式(その他)                             -            -       -

                       (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                         -       -
                       普通株式               700
     完全議決権株式(その他)                  普通株式  12,853,700                    128,537          -
                       普通株式             4,800
     単元未満株式                                         -       -
     発行済株式総数                        12,859,200                -       -

     総株主の議決権                             -          128,537          -

     (注) 「単元未満株式」には、ピックルスコーポレーション所有の自己株式70株が含まれております。
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        ②【自己株式等】
          当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2022年9月1日時点において、当
         社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年2月
         28日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
                                                  2022年2月28日現在
                                                   発行済株式総数に

                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
     所有者の氏名又は名称              所有者の住所                               対する所有株式数
                              株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                   の割合(%)
     (自己保有株式)
     株式会社ピックルスコー            埼玉県所沢市東住吉7-8                 700        -       700         0.01
     ポレーション
          計            -            700        -       700         0.01
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
      した配当を継続して実施していくことを基本方針とする予定であります。
       当社の剰余金の配当につきましては、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会とする
      予定であります。
       内部留保資金につきましては、製品開発・研究体制の強化及び設備投資等に充当してまいる予定であります。
       当社は、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定で
      あります。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定であ
      ります。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年9月1日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
      これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準のコーポ
      レート・ガバナンスを構築していく予定であります。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの
      コーポレート・ガバナンスの状況については、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書(2021年5月28日提
      出)をご参照ください。
       本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下
      のとおりです。その他の事項については、当社が新設会社であるため、未定であります。
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、法律と社会倫理に基づいて行動し、経営方針を実現し、継続的な成長をするため、コーポレート・ガ
         バナンスが経営の重要課題であると考えております。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ 企業統治の体制の内容
           当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の内容は未定であります。な
          お、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの企業統治の体制の内容は以下のとおりです。
           ピックルスコーポレーションは監査役制度を採用しております。提出日現在、取締役会は取締役8名、監査
          役会は監査役4名で構成されております。
           取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告
          等を行っております。社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行
          の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。また、経営環境の変
          化に対応すべく、随時、執行役員を含む関係各部門長等を招集し各種会議を開催しております。なお、取締役
          会は、代表取締役社長宮本雅弘が議長を務めており、その他の構成員は、代表取締役副社長影山直司、専務取
          締役蓼沼茂、常務取締役三品徹、取締役宮腰建一郎、社外取締役萩野頼子、社外取締役田中德兵衞及び社外取
          締役土居鋭一により構成されております。
           監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役は、取締役会等の会議出席、会社の業務監査や財産状況
          調査等を行っております。また、監査役に対し、正確な経営情報を迅速に提供する等、監査が効率的に実施さ
          れる環境を整備しております。なお、監査役会は、常勤監査役西渉、社外監査役村木徹、社外監査役神﨑幸雄
          及び社外監査役小高正裕により構成されております。
           会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しております。また、法令遵守の観点から外部の弁護士に依頼
          し、専門的なアドバイスを受けております。
           また、ピックルスコーポレーションは、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を
          高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会のメンバー構成は代表取締役社長、代
          表取締役副社長及び独立社外取締役3名の合計5名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めておりま
          す。指名・報酬委員会の役割は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等の取締役
          会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に答申することとしております。
           なお、ピックルスコーポレーションは執行役員制度を導入し、取締役を兼務しない執行役員8名を選任して
          おります。
         ロ 企業統治の体制を採用する理由

           当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションでは、監査役会設置会社となっております。社外監査
          役を含む監査役会による監査とともに、社外取締役による経営に対する監督がピックルスコーポレーションに
          とって適切であると判断し現在の体制を採用しております。
           当社は、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準の企業統治体制を構築し、迅速な意
          思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めていく予定であります。
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        ③ 企業統治に関するその他の事項
         イ 内部統制システムの整備の状況
           当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションでは、内部統制システムの整備に関する基本方針を次
          のとおり決議しております。
           当社は、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準の内部統制システムを整備し、業務
          の適正を確保していく予定であります。
          a ピックルスコーポレーション及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること
           を確保するための体制
            ピックルスコーポレーションは、ピックルスコーポレーショングループの取締役及び使用人が職務を遂行
           していく上での指針・基準となる行動規範を定める。
            ピックルスコーポレーションのコンプライアンス室は、コンプライアンスに関する社内規定を定め、ピッ
           クルスコーポレーショングループのコンプライアンス体制の構築、運用を行う。
            ピックルスコーポレーションのコンプライアンス室は、内部通報制度に関する社内規定を定め、ピックル
           スコーポレーショングループにおける内部通報制度の構築、運用を行う。
          b ピックルスコーポレーションの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ピックルスコーポレーションは、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規定に従い適
           切に保存及び管理を行う。
          c ピックルスコーポレーション及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            ピックルスコーポレーションの取締役は、ピックルスコーポレーショングループのリスク管理体制を構築
           する権限と責任を有することとする。
            ピックルスコーポレーションの取締役は、ピックルスコーポレーショングループのリスク管理体制の構
           築・運用状況を取締役会へ報告する。
          d ピックルスコーポレーション及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための
           体制
            ピックルスコーポレーショングループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職
           務分掌規定、稟議規定等の社内規定の整備、運用を行う。
            ピックルスコーポレーションは毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業
           務の執行状況報告などを行う。
          e ピックルスコーポレーション及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            ピックルスコーポレーションの取締役が子会社の役員を必要に応じて兼務し、子会社の業務運営状況の把
           握、改善を行う。
            ピックルスコーポレーションの総務部は、子会社管理に関する規定を定め、子会社からピックルスコーポ
           レーションへの業務運営状況の報告手続を含む子会社管理体制の構築、運用を行う。
            ピックルスコーポレーションの経理財務部は、社内規定を定め、グループ間取引の公正性を保持する体制
           の構築、運用を行う。
          f ピックルスコーポレーションの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当
           該使用人に関する事項
            ピックルスコーポレーションの監査役会が、職務執行を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その
           求めに応じ、監査役会事務局を任命する。
          g 補助使用人のピックルスコーポレーションの取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指
           示の実効性の確保に関する事項
            監査役会事務局の使用人のピックルスコーポレーションの取締役からの独立性を確保するため、当該使用
           人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の同意を得る。
            監査役会事務局の使用人は、ピックルスコーポレーションの監査役の指揮命令に従う。
          h ピックルスコーポレーションの監査役への報告に関する体制
            ピックルスコーポレーションの取締役は、ピックルスコーポレーショングループにおける経営に大きな影
           響を及ぼす重要な事項の報告をピックルスコーポレーションの監査役に行う。また、ピックルスコーポレー
           ションの取締役及び使用人は、ピックルスコーポレーションの監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切
           に報告を行う。
            上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
          i ピックルスコーポレーションの監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関す
           る事項
            ピックルスコーポレーションの監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理
           については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を
           処理する。
          j その他ピックルスコーポレーションの監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
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            ピックルスコーポレーションの監査役の監査が効果的に行われるように、監査室は監査役との連携を図
           る。
          k 財務報告の信頼性を確保するための体制
            財務報告の適正性を確保するため、規定等の整備、役員及び従業員等の役割・責任の明確化及び教育等を
           行い、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・
           改善に努める。
          l 反社会的勢力を排除するための体制
            市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対して
           は、毅然とした姿勢で対応する。その基本的な考えを行動規範に定める。また、警察、弁護士等との連携を
           密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備える。
         ロ 責任限定契約の内容の概要

           当社は、社外取締役及び監査役が十分に能力を発揮し期待される役割を果たしていただくため、同法第423
          条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定める予定であります。
           当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、責任限定契約を締結する予定で
          あり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする予定であります。
           なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない
          ときに限られます。
         ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

           当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結する予定であり
          ます。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員であり、
          被保険者は保険料を負担いたしません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる争訟費用及び第三
          者に対する賠償金などの損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわ
          れないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないな
          ど、一定の免責事由があります。
         ニ 取締役の定数

           当社の取締役は10名以内とする旨定款に定める予定であります。
         ホ 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨定款で定める予定でありま
          す。
         ヘ 株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定める
          予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
          を行うことを目的とするものであります。
         ト 自己株式の取得

           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己の株式を取
          得できる旨定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とする
          ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         チ 中間配当

           当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日とし
          て中間配当をすることができる旨定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うこ
          とを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          2022年9月1日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
         男性  11 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            8.3  %)
                                                     (1)所有する
                                                      ピックルス
                                                      コーポレー
                                                      ションの株式
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                      数
                                                     (2)割り当てら
                                                      れる当社の株
                                                      式数
                         1984年4月 東海漬物製造株式会社入社
                         1990年12月 ピックルスコーポレーション出向
                         1998年3月 ピックルスコーポレーション千葉工場長
                         1999年2月 ピックルスコーポレーション転籍
                         2002年1月 ピックルスコーポレーション製造管理部長
                         2002年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任 製造
                              管理部長
                         2005年1月 ピックルスコーポレーション製造管理部長兼開
                              発室長
                         2005年5月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 
                              製造管理部長兼開発室長
                         2007年2月 ピックルスコーポレーション営業本部長兼開発
                              室長
                         2011年5月 株式会社ピックルスコーポレーション札幌代表
                                                      (1)  71,700   株
     代表取締役      宮本 雅弘      1962年3月29日      生                          (注)3
                              取締役社長就任
                                                      (2)71,700株
                         2013年5月 ピックルスコーポレーション代表取締役社長就
                              任(現任)
                         2016年3月 株式会社フードレーベル代表取締役就任(現
                              任)
                         2016年5月 株式会社ピックルスコーポレーション関西代表
                              取締役就任(現任)
                         2017年4月 株式会社ピックルスコーポレーション西日本代
                              表取締役就任(現任)
                         2017年9月 株式会社フードレーベルセールス代表取締役就
                              任(現任)
                         2017年12月 株式会社手柄食品代表取締役就任(現任)
                         2020年5月 株式会社ピックルスコーポレーション札幌代表
                              取締役就任(現任)
                         1983年4月 東海漬物製造株式会社入社
                         1984年11月 ピックルスコーポレーション出向
                         1992年6月 ピックルスコーポレーション技術・品質管理室
                              長
                         1992年2月 ピックルスコーポレーション転籍
                         1999年4月 ピックルスコーポレーション製品開発課長
                         1999年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任 製品
                              開発課長
                         2000年6月 ピックルスコーポレーション営業部長                            (1)  115,020   株
     代表取締役      影山 直司      1959年9月19日      生                          (注)3
                         2001年5月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 
                                                      (2)115,020株
                              営業部長
                         2002年6月 ピックルスコーポレーション営業本部長
                         2007年2月 ピックルスコーポレーション製造管理部長
                         2020年5月 ピックルスコーポレーション代表取締役専務就
                              任
                         2020年5月 株式会社八幡屋代表取締役社長就任(現任)
                         2021年5月 ピックルスコーポレーション代表取締役副社長
                              就任(現任)
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                                                     (1)所有する
                                                      ピックルス
                                                      コーポレー
                                                      ションの株式
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                      数
                                                     (2)割り当てら
                                                      れる当社の株
                                                      式数
                         1990年12月 飛営ファイナンス・サービス株式会社入社
                         1998年4月 ピックルスコーポレーション入社
                         1999年8月 ピックルスコーポレーション総務部長
                         2001年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任 総務
                                                      (1)  56,300   株
      取締役      蓼沼 茂      1955年1月12日      生       部長
                                                  (注)3
                                                      (2)56,300株
                         2013年5月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 
                              総務部長
                         2021年5月 ピックルスコーポレーション専務取締役就任 
                              総務部長(現任)
                         1986年4月 株式会社地産入社
                         2001年8月 ピックルスコーポレーション入社
                         2007年4月 ピックルスコーポレーション経理部長兼財務部
                              長
                                                      (1)  13,400   株
                         2011年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任 経理
      取締役      三品 徹      1962年8月28日      生                          (注)3
                                                      (2)13,400株
                              部長兼財務部長
                         2016年2月 ピックルスコーポレーション経理財務部長
                         2021年5月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 
                              経理財務部長(現任)
                         1987年4月 東海漬物製造株式社入社
                         1987年9月 ピックルスコーポレーション出向
                         1999年2月 ピックルスコーポレーション転籍
                         2002年1月 ピックルスコーポレーション製造管理部開発課
                              長
                                                      (1)  21,700   株
      取締役     宮腰 建一郎      1964年5月10日      生  2016年4月 ピックルスコーポレーション営業部次長                        (注)3
                                                      (2)21,700株
                         2020年1月 ピックルスコーポレーション開発室長
                         2020年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任 開発
                              室長
                         2021年10月 ピックルスコーポレーション取締役 商品開発
                              部長(現任)
                         1990年6月 コスモ工機株式会社取締役就任
                         1996年5月 株式会社飯能製作所取締役就任
                         2002年12月 宗教法人能仁寺責任役員(現任)
                         2005年5月 株式会社飯能製作所代表取締役社長就任(現                             (1)  4,000  株
      取締役      萩野 賴子      1942年8月20日      生                          (注)3
                              任)                        (2)4,000株
                         2015年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任(現
                              任)
                         2016年2月 宗教法人能仁寺代表役員代務者
                         1979年4月 セントラル自動車技研株式会社入社
                         1986年4月 同社取締役副社長就任
                                                       (1)  200 株
      取締役     田中 德兵衞      1952年4月20日      生  1997年2月 同社代表取締役社長就任(現任)                        (注)3
                                                       (2)200株
                         2020年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任(現
                              任)
                         1977年4月 イワキ株式会社入社
                         1986年4月 カネボウ食品株式会社入社
                         1989年10月 協和発酵工業株式会社入社
                         2000年4月 協和食品(香港)有限公司総経理
                         2005年4月 協和発酵フーズ株式会社大阪支社長
                         2006年2月 同社調味料事業部長
                         2008年4月 ハチ食品株式会社出向                              (1)  200 株
      取締役      土居 鋭一      1954年8月2日      生                          (注)3
                         2008年6月 同社取締役営業部長                              (2)200株
                         2010年6月 同社転籍常務取締役
                         2012年6月 同社専務取締役
                         2013年6月 同社代表取締役社長
                         2019年7月 上海上海哈奇食品有限公司董事長
                         2021年5月 ピックルスコーポレーション取締役就任(現
                              任)
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                                                     (1)所有する
                                                      ピックルス
                                                      コーポレー
                                                      ションの株式
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                      数
                                                     (2)割り当てら
                                                      れる当社の株
                                                      式数
                         1974年4月 ハウス食品株式会社入社
                         1994年4月 株式会社デリカシェフ出向
                                                        (1)  -株
     常勤監査役       西 渉     1955年10月30日      生  2016年1月 ピックルスコーポレーション顧問                        (注)4
                                                        (2)-株
                         2019年5月 ピックルスコーポレーション常勤監査役就任
                              (現任)
                         1981年4月 株式会社埼玉銀行入行
                         2007年6月 株式会社埼玉りそな銀行執行役員 オペレー
                              ション改革部担当兼オペレーション改革部長兼
                              オペレーション改革部業務サポート室長就任
                         2009年6月 同行取締役兼常務執行役員 コンプライアンス
                              統括部担当兼リスク統括部担当兼融資企画部担
                              当就任
                         2011年6月 同行専務執行役員 埼玉西地域本部営業本部長
                              就任
                         2013年4月 同行執行役員 オペレーション改革部副担当就
                              任
                                                        (1)  -株
                         2013年4月 株式会社りそな銀行専務執行役員 オペレー
      監査役      村木 徹      1958年4月12日      生                          (注)4
                                                        (2)-株
                              ション改革部担当兼システム部担当就任
                         2013年4月 株式会社りそなホールディングス執行役 オペ
                              レーション改革部担当兼IT企画部担当就任
                         2015年4月 ジェイアンドエス保険サービス株式会社代表取
                              締役社長就任
                         2017年4月 りそなビジネスサービス株式会社代表取締役社
                              長就任
                         2020年4月 同社顧問
                         2020年5月 ピックルスコーポレーション監査役就任(現
                              任)
                         2020年6月 サイボー株式会社常勤監査役就任(現任)
                         1968年3月 東京大学消費生活協同組合入職
                         1972年5月 東京大学消費生活協同組合常務理事就任
                         1975年4月 生活協同組合都民生協(現 生活協同組合コー
                              プみらい)移籍
                         1978年4月 生活協同組合さいたまコープ(現 生活協同組
                              合コープみらい)移籍
                         1989年6月 生活協同組合さいたまコープ(現 生活協同組
                              合コープみらい)常務理事就任
                         1994年6月 生活協同組合連合会コープネット事業連合
                                                        (1)  -株
      監査役      神﨑 幸雄      1943年11月4日      生                          (注)4
                              (現 コープデリ生活協同組合連合会)専務理                         (2)-株
                              事就任
                         2000年6月 生活協同組合連合会コープネット事業連合
                              (現 コープデリ生活協同組合連合会)理事長
                              就任
                         2007年6月 生活協同組合コープにいがた理事就任
                         2019年6月 生活協同組合コープにいがた顧問(現任)
                         2020年5月 ピックルスコーポレーション監査役就任(現
                              任)
                         1986年10月 サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査
                              法人トーマツ)入所
                         1990年3月 公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会
                              計士事務所開業(現任)
                                                        (1)  -株
      監査役      小高 正裕      1961年4月20日      生  2007年1月 株式会社セルシス監査役(現任)
                                                  (注)4
                                                        (2)-株
                         2012年4月 アートスパークホールディングス株式会社社外
                              監査役(現任)
                         2021年5月 ピックルスコーポレーション監査役就任(現
                              任)
                                                      (1)  282,520   株
                            計
                                                      (2)282,520株
     (注)1 取締役萩野賴子、田中德兵衞及び土居鋭一は、社外取締役であります。
         2 監査役村木徹、神﨑幸雄及び小高正裕は、社外監査役であります。
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         3 取締役の任期は、定款において選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
           終結の時までと定める予定であります。
         4 監査役の任期は、定款において選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
           終結の時までと定める予定であります。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名の予定であります。
          社外取締役及び社外監査役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係(当社
         の社外取締役による当社株式の保有状況)については「役員の状況 ① 役員一覧」の「(2)割り当てられる当
         社の株式数」の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役萩野賴子、社外取締役田中德兵衞、社外取締役
         土居鋭一、社外監査役村木徹、社外監査役神﨑幸雄及び社外監査役小高正裕を東京証券取引所の定めに基づく独
         立役員として届け出る予定であります。
          当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社独自の独立性判断基準に基づき、社外取締役
         及び社外監査役の候補者を選定しております。
          社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、
         取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。
          当社は、社外取締役及び社外監査役には社外役員として当社の取締役に対し忌憚のない意見を述べていただ
         き、取締役会の活性化に繋がることを期待して選任しております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会より、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要と結果
         並びに内部統制の整備・運用状況の報告を受ける予定であります。なお、社外監査役は監査法人より監査計画と
         結果の報告を受けるともに、情報交換、意見交換を行う等により、相互連携を図ってまいります。
      (3)【監査の状況】

        ① 監査役監査の状況
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの監査役監査の状況は、以下のとおりでありま
         す。
          監査役会は監査役4名(うち、社外監査役3名)で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された
         監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、
         取締役の職務執行状況などを監査しております。
          なお、社外監査役小高正裕は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を
         有しております。
          当事業年度においてピックルスコーポレーションは監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況に
         ついては次のとおりであります。
             氏名                 開催回数                出席回数(出席率)
     西 渉                                  13回              13回(100%)

     磯部 真一                                  3回              3回(100%)

                                                    12回   (92%)
     村木 徹                                  13回
     神﨑 幸雄                                  13回              13回(100%)

     小高 正裕                                  10回              10回(100%)

     (注) 小高正裕の開催回数及び出席回数は2021年5月28日就任以降に開催された監査役会を対象とし、磯部真一の開
          催回数及び出席回数は2021年5月28日退任以前に開催された監査役会を対象としております。
          監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の承認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当

         性、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議
         案内容の検討などであります。
          常勤監査役は、取締役会や工場長会議、販売会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各部門への往
         査などの調査を行い、監査役会にて各監査役に定期的に報告しております。
          各監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行状況などについての報告を受け、必要に応じて意見を
         述べております。また、代表取締役や監査室との意見交換を実施するとともに、会計監査人から監査の方法及び
         結果の報告を受けております。
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        ② 内部監査の状況

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの内部監査の状況は、以下のとおりであります。
          内部監査は、監査室(1名)を設置し、社内規定に基づき、各部門に対して業務監査、内部統制に関する監査
         等を実施しております。監査室は、監査役と定期的な連絡会を開催し、内部監査の結果等について情報共有を行
         うと共に、必要に応じて、監査役と連携し監査を行っております。また、会計監査人と必要に応じて、情報交換
         等を行っております。
        ③ 会計監査の状況

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、監査法人日本橋事務所を、当社の会計監査人として選任する予定であります。
        ④ 監査報酬の内容等

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (4)【役員の報酬等】

        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ピックルスコーポレーションに準じ、今
         後策定する予定であります。
          役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役につ
         いては取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定であります。
          当社の役員の報酬等は、基本報酬、賞与及びストックオプションで構成される予定であります。
          なお、当社の設立の日から2023年2月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等の
         うち金銭で支給するものの総額は、2022年5月26日開催予定のピックルスコーポレーションの定時株主総会にて
         承認される前提で、取締役については年額250万円以内とし、監査役については年額60万円以内とする予定であ
         ります。
          役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の詳細につきましては、ピックルスコーポ
         レーションの有価証券報告書(2021年5月28日提出)をご参照下さい。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

          当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

          当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
          なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投
         資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配
         当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、「純投資目的以外の目的」とは相手企業との関係、提携
         強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合の投資株式としております。
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        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
           当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
           なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションは、純投資目的以外の目的である投資株式につ
          いて、中長期的な視点で、取引関係の維持・強化などの合理的な目的であることなどを、年1回、取締役会に
          おいて検証しております。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

           当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
           なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年2月28日時点における株式の保有状況
          は以下のとおりであります。
                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
     非上場株式                 2             0

     非上場株式以外の株式                 7            247

          (2022年2月期において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
     非上場株式                ―             ―  ―

     非上場株式以外の株式                 4             6  取引先持株会を通じた株式の取得

          (2022年2月期において株式数が減少した銘柄)

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
     非上場株式                ―             ―

     非上場株式以外の株式                ―             ―

         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
           なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年2月28日時点において、以下のとおり
          特定投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
          特定投資株式

               2022年2月28日         2021年2月28日
                                                        当社の
               株式数(株)         株式数(株)             保有目的、定量的な保有効果                   株式の
        銘柄
                                      及び株式数が増加した理由                  保有の
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額                                 有無
                (百万円)         (百万円)
                                 ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売
                                 先としての取引関係維持強化のため保有しており
                   27,074         26,496
                                 ます。なお、定量的な保有効果の記載は困難であ
     株式会社セブン&
                                 りますが、同社株式については、保有目的が適切
                                                         無
     アイ・ホールディ                            か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等
                                                        (注)
                                 を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適
     ングス
                                 否を取締役会で毎年検証しております。また、取
                     151         106
                                 引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増
                                 加しております。
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               2022年2月28日         2021年2月28日
                                                        当社の
               株式数(株)         株式数(株)             保有目的、定量的な保有効果                   株式の
        銘柄
                                      及び株式数が増加した理由                  保有の
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額                                 有無
                (百万円)         (百万円)
                                 取引金融機関としての取引関係維持強化のため保
                                 有しております。なお、定量的な保有効果の記載
                   103,000         103,000
                                 は困難でありますが、同社株式については、保有
     株式会社りそな                                                    無
                                 目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っ
     ホールディングス                                                   (注)
                                 ているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保
                     53         44
                                 有継続の適否を取締役会で毎年検証しておりま
                                 す。
                                 ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売
                                 先としての取引関係維持強化のため保有しており
                   15,368         14,368
                                 ます。なお、定量的な保有効果の記載は困難であ
                                 りますが、同社株式については、保有目的が適切
     株式会社いなげや                            か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等                         無
                                 を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適
                                 否を取締役会で毎年検証しております。また、取
                     22         23
                                 引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増
                                 加しております。
                                 取引金融機関としての取引関係維持強化のため保
                                 有しております。なお、定量的な保有効果の記載
                   20,000         20,000
                                 は困難でありますが、同社株式については、保有
     野村ホールディン                                                    無
                                 目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っ
     グス株式会社                                                   (注)
                                 ているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保
                     10         12
                                 有継続の適否を取締役会で毎年検証しておりま
                                 す。
                                 ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売
                                 先としての取引関係維持強化のため保有しており
                    1,761         1,534
                                 ます。なお、定量的な保有効果の記載は困難であ
                                 りますが、同社株式については、保有目的が適切
     イオン株式会社                            か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等                         無
                                 を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適
                                 否を取締役会で毎年検証しております。また、取
                      4         4
                                 引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増
                                 加しております。
                                 ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売
                                 先としての取引関係維持強化のため保有しており
                    1,765         1,221
                                 ます。なお、定量的な保有効果の記載は困難であ
                                 りますが、同社株式については、保有目的が適切
     アルビス株式会社                            か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等                         無
                                 を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適
                                 否を取締役会で毎年検証しております。また、取
                      3         2
                                 引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増
                                 加しております。
                                 取引金融機関としての取引関係維持強化のため保
                                 有しております。なお、定量的な保有効果の記載
                    1,000         1,000
     株式会社みずほ
                                 は困難でありますが、同社株式については、保有
                                                         無
     フィナンシャルグ                            目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っ
                                                        (注)
                                 ているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保
     ループ
                      1         1
                                 有継続の適否を取締役会で毎年検証しておりま
                                 す。
     (注) 保有先企業はピックルスコーポレーションの株式を保有していませんが、同社子会社がピックルスコーポレー
          ションの株式を保有しています。
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          みなし保有株式
           該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

          当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
        ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
        ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経理の状況については、同社の有価証券報告書(2021
     年5月28日提出)及び四半期報告書(2021年7月15日、2021年10月15日、2022年1月14日提出)をご参照ください。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
                     3月1日から2月末日まで(ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日か
     事業年度
                     ら2023年2月28日までとする予定であります。)
     定時株主総会                5月中

     基準日                2月末日

                     8月31日

     剰余金の配当の基準日
                     2月末日
     1単元の株式数                100株

     単元未満株式の買取り

                     (特別口座)

      取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                     (特別口座)
      株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
      取次所               -

      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                     電子公告とする。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事

     公告掲載方法                由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                     公告掲載アドレス 未定
     株主に対する特典                ピックルスコーポレーションと同様の株主に対する特典を設ける予定であります。

     (注) 当社は定款により、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定める

          予定であります。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第1【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     1【貸借対照表】
       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     2【損益計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     3【株主資本等変動計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     4【キャッシュ・フロー計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      (1)【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第45期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日) 2021年5月28日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第46期第1四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) 2021年7月15日関東財務局長に
         提出
          事業年度 第46期第2四半期(自 2021年6月1日 至 2021年8月31日) 2021年10月15日関東財務局長に
         提出
          事業年度 第46期第3四半期(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日) 2022年1月14日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

          ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年5月9日)までに、以下の臨時報告書を提出しており
         ます。
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
         づく臨時報告書
          2021年6月2日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
         づく臨時報告書
          2021年6月29日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基
         づく臨時報告書
          2022年4月13日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の
         規定に基づく臨時報告書
          2022年4月13日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
         づく臨時報告書
          2022年4月13日関東財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記③の2021年6月29日提出の臨時報告書の訂正報告書)
          2021年7月26日関東財務局長に提出
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ピックルスコーポレーション 本店
           (埼玉県所沢市東住吉7番8号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第六部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
    第2【第三者割当等の概況】

     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       該当事項はありません。
     2【取得者の概況】

       該当事項はありません。
     3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
    第3【株主の状況】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。
      なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年2月28日現在の株主の状況は以下のとおりであ
     ります。
                                                  2022年2月28日現在
                                                    株式(自己株式

                                                    を除く。)の総
                                             所有株式数
          氏名又は名称                     住所                     数に対する所有
                                             (千株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     東海漬物株式会社                 愛知県豊橋市駅前大通2-28                          1,953        15.19

     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2-11-3                          1,339        10.42
     会社(信託口)
     荻野 芳隆                 東京都港区                           483        3.76
     株式会社埼玉りそな銀行                 埼玉県さいたま市浦和区常盤7-4-1                           366        2.85

     株式会社セブン-イレブン・ジャパ
                      東京都千代田区二番町8-8                           280        2.18
     ン
     ピックルスコーポレーション取引先
                      埼玉県所沢市東住吉7-8                           235        1.83
     持株会
     田島 弘幸                 三重県四日市市                           219        1.71
     ビービーエイチ フイデリテイ ピ
     ユーリタン フイデリテイ シリー
                      245  SUMMER    STREET    BOSTON,MA     02210   U.S.A.
     ズ イントリンシツク オポチユニ
                                                 200        1.56
                      (東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業
     テイズ フアンド
                      部)
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ
     銀行)
     株式会社武蔵野銀行                 埼玉県さいたま市大宮区桜木町1-10-8                           200        1.56
     ビービーエイチ フオー フイデリ
     テイ ロー プライスド ストツ
                      245  SUMMER    STREET    BOSTON,MA     02210   U.S.A.
     ク フアンド(プリンシパル オー
     ル セクター サブポートフオリ                                            198        1.54
                      (東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業
     オ)
                      部)
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ
     銀行)
             計                   ―                5,475        42.58
     (注)1.2022年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エ
           ルエルシーが2022年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022
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           年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
           ん。
           なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりでございます。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                    住所
                                            (千株)          (%)
     エフエムアール エルエルシー                 米国 02210 マサチューセッツ州ボス
                                                 785         6.11
     (FMR LLC)                 トン、サマー・ストリート245
        2.2022年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ
           フィナンシャル・グループから、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者2社が2022年2月28日現
           在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年2月28日現在における実質所
           有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりでございます。
                                                     株券等
                                          保有株券等の数
          氏名又は名称                    住所                      保有割合
                                            (千株)
                                                     (%)
     三菱UFJ信託銀行株式会社                 東京都千代田区丸の内1-4-5                          188         1.46
     三菱UFJ国際投信株式会社                 東京都千代田区有楽町1-12-1                          225         1.75

     三菱UFJモルガン・スタンレー
                      東京都千代田区大手町1-9-2                          171         1.34
     証券株式会社
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    <当期連結財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、株式移転の手続きに基づき2022年9月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎え
    ておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    <当期財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、株式移転の手続きに基づき2022年9月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎え
    ておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。