ANYCOLOR株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ANYCOLOR株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   ANYCOLOR株式会社(E37573)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年4月28日
     【会社名】                         ANYCOLOR株式会社
     【英訳名】                         ANYCOLOR         Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO          田角 陸
     【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂九丁目7番2号 ミッドタウン・イースト11F
     【電話番号】                         03-4335-4850(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO       兼 経営管理部長          釣井 慎也
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂九丁目7番2号 ミッドタウン・イースト11F
     【電話番号】                         03-4335-4850(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO       兼 経営管理部長          釣井 慎也
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                       63,325,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し    1,659,860,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     260,154,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                                  なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対し
                                  て販売される株式が含まれております。詳細は、「第一
                                  部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受人
                                  の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式             50,000(注)3        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     (注)1 2022年4月28日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3 発行数については、2022年5月23日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         5 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     2【募集の方法】
       2022年5月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(2022年5月23日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
      仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
      り決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       50,000           63,325,000             37,250,000

         計(総発行株式)                   50,000           63,325,000             37,250,000

     (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (1,490円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,490円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は74,500,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年6月1日(水)              未定
                            100                      2022年6月7日(火)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3           至 2022年6月6日(月)             (注)4
     (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2022年5月23日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年5月31日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 2022年5月23日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年5月31日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 2022年4月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2022年5月31日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、2022年6月8日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、2022年5月24日から2022年5月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 渋谷支店                            東京都渋谷区渋谷一丁目24番16号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1 買取引受けによります。
                                             2 引受人は新株式払込金とし
                                               て、2022年6月7日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      50,000
                                               ます。
                                             3 引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                -             50,000           -
     (注)1 引受株式数は、2022年5月23日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2 上記引受人と発行価格決定日(2022年5月31日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               74,500,000                  20,000,000                  54,500,000

     (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,490円)を基
           礎として算出した見込額であります。2022年5月23日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
           項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額54,500千円については、事業拡大に係る採用費及び人件費に充当する予定であります。
          当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げ、今までにない新しいエンター
          テイメントの体験を世の中に提供することを目的に、サービス展開を行っております。このミッションを実現
          するためには、事業拡大のための優秀な人材の採用・育成による体制強化が必要と認識しており、採用費及び
          人件費として、2023年4月期に全額を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年5月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」
      において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行
      価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不
                                        動産新宿グランドタワー38階
                                        株式会社インフルエンサーインベストメン
                                        トホールディングス
                                                       435,000株
                                        東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不
                                        動産新宿グランドタワー38階
     普通株式
                                        株式会社アドウェイズ
             ブックビルディング                                          300,000株
                        1,114,000       1,659,860,000
             方式                           東京都港区
                                        田角 陸
                                                       200,000株
                                        東京都港区六本木六丁目10番1号
                                        KLab株式会社
                                                       129,000株
                                        東京都墨田区
                                        草彅 貴也
                                                       50,000株
     計(総売出株式)            -       1,114,000       1,659,860,000                 -
     (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,114,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上
           記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」                                                と
           いう。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内
           販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘
           案した上で、売出価格決定日(2022年5月31日)に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売
           出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後
           変更される可能性があります。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,490円)で算出した見込額であり、国
           内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
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         6 売出数等については今後変更される可能性があります。
         7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株
     売出価格     引受価額                 申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                申込期間       数単位          申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                       (株)
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目9番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                自 2022年                 引受人及びその委         番1号
      未定
           未定    6月1日(水)             未定    託販売先金融商品         株式会社SBI証券              未定
     (注)1                    100
          (注)2      至 2022年            (注)2     取引業者の本支店                      (注)3
     (注)2
               6月6日(月)                 及び営業所         東京都中央区日本橋一丁目
                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
     (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年5月31日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と2022年5月31日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年6月8日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                         174,600       260,154,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            -        174,600       260,154,000                -
     (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、
           需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年6月8日から2022年7月6
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券
           株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社
           普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容につい
           ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引
           について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,490円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
             自 2022年                      大和証券株式会社及び
       未定      6月1日(水)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         -       -
      (注)1       至 2022年               (注)1      品取引業者の本支店及
             6月6日(月)                      び営業所
     (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2022年5月31日)において決定する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年
           6月8日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」とい
      う。)として、2022年6月8日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
     2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

        引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
      とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
        (1)  株式の種類

         当社普通株式
        (2)  海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
            した上で、売出価格決定日(2022年5月31日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受に
            よる売出しに係る株式数の範囲内とします。
        (3)  海外販売の売出価格

         未定
         (注)   1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                        ブックビルディン
              グ方式」の(注)1と同様であります。
            2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
              し) (2)     ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
        (4)  海外販売の引受価額

         未定
         (注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
        (5)  海外販売の売出価額の総額

         未定
        (6)  株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         また、単元株式数は100株であります。
        (7)  売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
        による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
        外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
        (8)  引受人の名称

         前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)                                      ブックビルディング方式」
        に記載の引受人
        (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
        (10)   売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
        (11)   海外販売の受渡年月日

         2022年6月8日(水)
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        (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
     3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーア
      ロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に
      取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2022年7月6日を行使期限として当社株主から
      付与される予定であります。
       また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年7月6日までの間、オーバーアロットメントによる売
      出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている
      株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン
      ジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議
      の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     4.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である田角陸、売出人である株式会社
      インフルエンサーインベストメントホールディングス、KLab株式会社、草彅貴也、並びに当社の株主であるLC                                                   FUND
      VIII,   L.P.、HODE      HK  Limited、Skyland         Ventures2号投資事業有限責任組合、株式会社ソニー・ミュージックエン
      タテインメント、本田謙、SBI              AI&Blockchain投資事業有限責任組合、けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資
      事業有限責任組合、SinGrowthPartners                  Pte.   Ltd.、上野山勝也、Highsino              Group   Limited、伊藤忠商事株式会社、
      MOI  Inc.、大湯俊介及び伊藤将雄は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日
      目(2022年12月4日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同
      意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象と
      なる当社普通株式を共同主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
       また、当社の新株予約権を保有する釣井慎也、草彅貴也、鈴木貴都、盧八味、花見正人、麓貴隆、山川凌、石橋
      潤、安達小百合、石山雄介、白鳥洸、安聖光及び小泉亮太は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主
      幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売
      却等を行わない旨を合意しております。
       さらに、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当
      社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領す
      る権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプ
      ションまたは譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等(ただし、ロックアップ期間中に行使または譲渡されないもので
      あり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が1.0%を超えないものに限
      る。)を除く。)を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内
      容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けたものとの間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の社章                を記載いたします。

      (2)表紙に当社のサービスに関するイラストを記載いたします。

      (3)表紙の次に「1.Our             Vision」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
              回次              第1期       第2期       第3期       第4期

             決算年月              2018年4月       2019年4月       2020年4月       2021年4月

                             16,622      866,517      3,478,701       7,636,041
     売上高                 (千円)
                                    47,258       42,008     1,451,104
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      △ 3,962
                                    29,699       32,435      937,297
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)      △ 1,897
     持分法を適用した場合の投資損失
                      (千円)         -       -       -       -
     (△)
                             31,500       31,500      100,000       104,120
     資本金                 (千円)
     発行済株式総数
                             13,750       13,750     1,250,000       1,270,600
      普通株式
                                          216,524       216,524
      A1種優先株式                 (株)        -       -
                                          125,000       125,000
      A2種優先株式                         -       -
                                          424,105       424,105
      B種優先株式                         -       -
                             60,102       89,801     2,703,801       3,525,678
     純資産額                 (千円)
                             67,311      277,593      3,590,681       6,229,760
     総資産額                 (千円)
                            4,371.06       6,531.00         2.39      29.80
     1株当たり純資産額                  (円)
     1株当たり配当額                          -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                                  2,159.94         1.39      30.97
                       (円)     △ 171.43
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -
     益
                             89.29       32.35       75.25       56.54
     自己資本比率                  (%)
                                    39.62       2.32      30.12
     自己資本利益率                  (%)        -
     株価収益率                  (倍)        -       -       -       -

     配当性向                  (%)        -       -       -       -

                                               1,350,439
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)         -       -   △ 205,179
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)         -       -   △ 260,459      △ 757,890

                                         2,892,149        544,138
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)         -       -
                                         2,491,645       3,628,274
     現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)         -       -
                                3      48      150       156
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( -)      ( -)       ( 4 )     ( 35 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第1期から第3期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しない
           ため記載しておりません。第4期は、利益基準及び利益剰余金基準その他の項目から見て重要性が乏しいた
           め記載をしておりません。
         4.第1期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。第2期、第3期及び第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
           のの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         5.第1期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
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         7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         8.第1期及び第2期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係
           る各項目については記載しておりません。
         9.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間平均人員を
           ( )外数で記載しております。
         10.第3期及び第4期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限
           責任監査法人の監査を受けております。なお、第1期、第2期については、「会社計算規則」(平成18年法
           務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商
           品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         11.2019年5月24日開催の臨時株主総会により、2019年6月14日付で新たにA2種優先株式の発行を可能とする
           定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をA2種優先株式へと内容の変更を行う決
           議をしております。
         12.2021年11月30日付で、A1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けた
           ことにより、全てのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価とし
           て当該A1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主にA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先
           株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2021年12月1日開
           催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、当社は2021年12月8日開催の
           臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         13.当社は、2018年3月22日開催の臨時株主総会決議により、2018年4月11日付で普通株式1株につき100株の
           割合で株式分割を行っております。第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
           及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
         14.  当社は、2019年7月26日開催の取締役会決議により、2019年8月13日付で株式1株につき100株の割合で株
           式分割を行っております。第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株
           当たり当期純利益を算定しております。
         15.  当社は、2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で株式1株につき15株の割合で株式
           分割を行っております。第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当
           たり当期純利益を算定しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法
           人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点につい
           て」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
           て算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第1期、第2期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、太陽有限責任監査
           法人の監査を受けておりません。
              回次              第1期       第2期       第3期       第4期
             決算年月              2018年4月       2019年4月       2020年4月       2021年4月

     1株当たり純資産額                  (円)       2.91       4.35       2.39      29.80

     1株当たり当期純利益又は1株当た
                       (円)      △0.11        1.44       1.39      30.97
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -
     益
     1株当たり配当額                          -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
        年月                            概要
      2017年5月        東京都新宿区において、いちから株式会社を資本金100万円で設立
      2017年11月        東京都新宿区から東京都渋谷区に本店移転
      2018年1月        VTuber(注1)グループ「にじさんじ」の始動を発表し、ライバー(注2)募集を開始
      2018年2月        第1期の「にじさんじ」所属VTuber8名が活動を開始
      2018年5月        ゲーム配信者に特化したVTuberグループ「にじさんじゲーマーズ」を開始
      2018年6月        「にじさんじ」の候補生により構成される「にじさんじSEEDs」を開始
      2018年12月        「にじさんじ」、「にじさんじゲーマーズ」、「にじさんじSEEDs」の3グループを「にじさん
              じ」に統合
      2019年2月        「にじさんじ」の配信スケジュールサイト「いつから.link」のウェブブラウザ版の提供を開始
      2019年4月        中国におけるVTuberグループ「VirtuaReal                    Project」の始動を発表し、ライバー募集を開始
              「いつから.link」のiOS・Androidアプリ版の提供を開始
      2019年7月        インドネシアにおけるVTuberグループ「NIJISANJI                        ID」の始動を発表し、ライバー募集を開始
      2019年11月        インドにおけるVTuberグループ「NIJISANJI                    IN」の始動を発表し、ライバー募集を開始
      2019年12月        韓国におけるVTuberグループ「NIJISANJI                   KR」の始動を発表し、ライバー募集を開始
      2020年3月        東京都渋谷区から東京都千代田区に本店移転
      2020年6月        「にじさんじ」の英語圏に向けた公式YouTubeチャンネルを開設
      2020年9月        「にじさんじ」専用のオンラインショップである「にじさんじオフィシャルストア」を開設
      2020年10月        「にじさんじ」公式のファンクラブである「にじさんじ                          FAN  CLUB」の提供を開始
      2021年4月        インドにおけるVTuberグループ「NIJISANJI                    IN」の活動を休止
      2021年5月        東京都千代田区から東京都港区に本店移転
              商号をいちから株式会社からANYCOLOR株式会社に変更
              英語圏におけるVTuberグループ「NIJISANJI                    EN」が活動を開始
      2021年6月        VTuberとして活躍するためのタレント育成プロジェクト「バーチャル・タレント・アカデミー」を
              開始
      2022年4月        インドネシアにおけるVTuberグループ「NIJISANJI                        ID」と韓国におけるVTuberグループ
              「NIJISANJI      KR」を、VTuberグループ「にじさんじ」に統合
     (注)1.VTuberとは、Virtual                YouTuberの略称であり、YouTube(Google                   LLCが提供する動画配信プラットフォー
           ム)上で独自に製作した動画を継続して公開している人物のうち、2Dまたは3Dのアバターを利用して活
           動するものの名称であります。
         2.ライバーとは、動画配信活動を行う配信者の名称であります。
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     3【事業の内容】
      (1)コーポレート・ミッション
         当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げており、今までにない新しいエン
        ターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、サービス展開を行っております。
         テレビ・ラジオをはじめとした従来のメディアにおいては、コンテンツを制作するクリエイターが、視聴する
        ユーザーにコンテンツを提供するという一方通行の形式が主体となっていました。しかし、インターネットを通じ
        て、誰もがコンテンツを発信するクリエイターになることが可能となることで、クリエイターとユーザーの垣根が
        なくなり、より多くのコンテンツが発信されるようになり、Google                               LLCが提供する動画配信プラットフォームであ
        るYouTube等を用いたライブストリーミング(注1)によって、ユーザーがリアルタイムで反応ができる双方向性
        のメディアが新しいメディアの形態として出現してきました。
         当社は、テクノロジーを活用して新しい体験を提供することで、エンターテイメントの更なる可能性を追求し、
        世の中の人々に楽しみを与えることを目指してまいります。
         (注)1.インターネット上で、音声や動画をリアルタイムで配信すること。
      (2)サービス概要

         当社が運営するVTuberグループ「にじさんじ」は、本書提出日現在で約150名の多種多様なVTuberが所属する
        VTuberグループであり、ライブストリーミングによる双方向性のコミュニケーションを通じて、ファンコミュニ
        ティの構築を図っております。更に、グッズ・デジタル商品の販売やイベントの開催等を通じて、VTuberコミュニ
        ティの盛り上がりを高めることができると考えております。
         VTuberとはVirtual          YouTuberの略称であり、ライバーと呼ばれる現実の人間を、モーションキャプチャー技術
        (注1)を利用してバーチャルキャラクター(アニメキャラクター)に置き換えることで、従来のアニメキャラク
        ターでは表現できなかった詳細な表情や仕草を表現して、動画配信を行うことが可能になりました。また、ユー
        ザーはライブ配信のチャット機能を通じて、VTuberとコミュニケーションをとることが可能です。
         「にじさんじ」所属VTuber

         また、当社は国内だけではなく、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しており、各国のネッ







        トワークを活かし、VTuberコンテンツを世界へ配信しております。
         (注)1.モーションキャプチャーとは、現実の人物や物体の動きをデジタル的に記録する技術であります。

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      (3)当社の事業分野別の内容
         当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであり、主な事業はVTuberグループ「にじさんじ」の運営であ
        り、YouTubeにおいて動画配信を行うライブストリーミング領域を中心としながら、動画配信以外の接点を提供し
        てVTuberの活動の幅を拡大する「コマース領域(VTuberグッズ等のコンテンツ販売・イベント)」、当社が保有す
        る当社所属VTuberに関するIP(Intellectual                      Property:知的財産)を用いて、顧客企業の商品やサービスのプ
        ロモーションを行う「プロモーション領域」でビジネスを展開しております。また、新規ビジネス領域として海外
        VTuberビジネスを運営しております。
         ① ライブストリーミング領域







           ライブストリーミング領域においては、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を中心に、VTuberとの双方向
          のコミュニケーションを通じてファンコミュニティの創出を図っております。
           新規VTuberのデビューにあたっては、VTuberの容姿を含む、キャラクター設定を当社でデザイン・設計し、
          当社が開催するオーディションへの応募者の中からライバーを選考しております。その後、オーディションで
          選ばれたライバーとの間で業務委託契約を締結したうえで、当社が作成したVTuber活動に必要なアバター、
          VTuberの名称、当社が開発した自宅から自分一人で2D及び3Dでの配信を可能にするツール、YouTube等の
          配信アカウントやソーシャルネットワークサービス(以下「SNS」という。)アカウントをライバーに貸与
          しています。
           以上のプロセスを経て活動を行うVTuberは、SNSや配信等を通じてファン等と相互のコミュニケーション
          が可能であり、各VTuberはバーチャル世界におけるタレントとして、テレビ番組に出演する等様々な活動領域
          に進出しております。
           当社に所属するVTuberは、YouTubeにおいて主にライブ配信動画を中心とした動画配信活動に従事していま
          す。ユーザーはVTuberによるライブ配信を視聴する中で、YouTubeに搭載されているチャット機能を通じて、
          VTuberと交流することが可能です。また、ライブ配信動画は、リアルタイムでのライブ配信を視聴できなかっ
          たユーザーも、各VTuberのYouTubeチャンネルに過去動画が蓄積されており、ユーザーは当該動画を視聴する
          ことが可能です。
           当社は、収益の拡大に向けてVTuberに対してYouTubeにおける動画配信活動のサポートその他の各種サポー
          トを行うとともに、「にじさんじ」グループとしての動画番組制作のサポート、自宅から配信可能な機材の貸
          与や配信スタジオの提供、動画内で使用される社外の著作物に関する権利確認や各種ガイドラインに沿った研
          修の実施等によるコンテンツの健全化対応、インターネット上での炎上事案を発生させないためのVTuberへの
          コンプライアンス研修、VTuberに対する誹謗中傷が発生した場合は、誹謗中傷に該当する発信の削除請求や警
          察への被害相談等を行っております。
           ライブストリーミング領域における収益は主にSuper                          Chat、YouTubeメンバーシップ、Google                  AdSense収益
          の3つで構成されています。Super                Chatとは、YouTubeが提供するサービスであり、YouTubeのライブ配信にお
          けるチャット機能のうち、ユーザーが有料課金を行うことで当該ユーザーのコメントが目立つように固定表示
          される機能です。ユーザーはその課金額に応じて、自分自身のチャットの色と固定表示される時間の長さが変
          わり、ユーザーは自分自身のコメントを色付けして強調させることで、VTuberにコメントを認識してもらう機
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          会が増え、VTuberとユーザー間、ファン同士のコミュニケーションが促進されることに加え、ファンコミュニ
          ティにおけるユーザーの認知度を高めることにもつながります。
           YouTubeメンバーシップについても、YouTube上でのサービスの一つであり、ユーザーが一定の月額料金を支
          払うことによってYouTubeチャンネルのメンバーとなり、メンバーシップに加入したユーザー向けの限定動
          画、その他のアイテム等のメンバーシップ限定の特典を得られる制度です。Google                                      AdSense収益は、当社所属
          VTuberのYouTube上の動画を閲覧しているユーザーが、YouTube上に流れる広告を閲覧することにより、収益の
          一部をGoogle       LLCから受領することによる収益です。
           ライブストリーミング領域における3つの収益のうち、Super                              Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益につ
          いては、Google        LLCへの手数料を控除したネット金額を受領しておりますが、財務諸表上の収益にはSuper
          Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益の総額を計上し、費用にGoogle                                 LLCへの手数料を計上しております。
          Google    AdSense収益については、Google               LLCからの受領額(ネット金額)を収益に計上しております。また、
          ライバーに対しては、各VTuberのYouTubeチャンネルから稼得された収益のうち一部を支払います。
         ② コマース領域(コンテンツ販売・イベント)

           当社のコマース領域は、ライブストリーミング領域で培ったファンコミュニティに、ライブ配信以外の接点
          を提供してVTuberの活動の幅を拡大するとともに、より一層ファンとの接点を増加していくことを目的として
          おります。コマース領域は主にコンテンツ販売とイベント企画・運営の2つのサービスで構成されています。
           コンテンツ販売

            当社はライブ配信で培ったファンコミュニティに向けて、ライブ配信以外でのVTuberと接する機会を増加
           させる観点から、様々な当社オリジナルのグッズやVTuberの音声を録音したデジタル商品(以下グッズとデ
           ジタル商品を総称して「コンテンツ」という。)を販売しております。コンテンツには、常時販売されてい
           る常設コンテンツの他、季節限定コンテンツや受注生産コンテンツ、イベント限定コンテンツ等の様々な形
           態があります。加えて、VTuberの活動の幅の拡がりに応じて、歌手デビューを行うVTuberも増えており、そ
           れに応じて楽曲の販売等、新しいコンテンツ販売も増加しております。
            販売チャネルについては、「にじさんじ」公式のオンライン販売ウェブサイトである「にじさんじオフィ
           シャルストア」を中心としながら、当社が主催するイベント会場における販売等と多岐にわたっておりま
           す。また、コンテンツの販売に加えて、2020年10月より、「にじさんじ」の公式ファンクラブである「にじ
           さんじ    FAN  CLUB」の提供を開始しており、ファン同士やファンとVTuberとの間でのチャット機能等の有料
           サービスを提供しております。当社では、販売するコンテンツの企画立案、コンテンツデザイン、コンテン
           ツ制作の発注等を行っており、コンテンツを継続的に提供できるよう努めております。コンテンツ収益に
           は、コンテンツ販売による売上を計上しております。また、ライバーに対しては、各VTuberに直接的に紐づ
           くコンテンツの収益のうち一部を支払います。
           イベント開催

            コンテンツ販売に加え、当社はVTuberの魅力をイベント会場で体感してもらうことを目的に、当社所属の
           VTuberが出演する、音楽をはじめとしたイベントを主催しております。過去に実施したイベントとして、
           2019年10月に幕張メッセイベントホールにて開催した「にじさんじMusic                                  Festival」、2019年12月に両国国
           技館で開催した「Virtual            to  LIVE   in  両国国技館      2019」、2020年2月から4月にかけて全国5都市6公演
           にて開催された「にじさんじ              JAPAN   TOUR   2020   Shout   in  the  Rainbow!」(うち、2020年3月5日に開催予
           定であった東京公演は新型コロナウイルス感染症の影響で中止、2020年4月5日に開催の追加難波公演は無
           観客開催)等を開催してきました。いずれのイベントも会場に集客して開催することに加えて、インター
           ネットを通じた有料オンライン配信にも対応しており、会場に足を運ぶことができないファンの方々にも視
           聴いただくことが可能となっております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響下においても、2021年2
           月に開催した「にじさんじ             Anniversary      Festival     2021」では、完全オンラインでのイベント開催を実現し
           ております。
            また最近では、2021年7月31日、8月1日の2日間で「にじさんじAR                                 Stage   “LIGHT    UP  TONES”」を開
           催しました。このイベントではAR技術(注1)とVTuberの組み合わせによるイベント体験を提供していま
           す。
            当社では、イベントの企画立案及び外部のイベント制作企業と協業しながらイベントの制作等を行ってお
           り、VTuberファンの方々にさらにファンになっていただけるよう努めております。また、音楽レーベルとの
           関係を構築し、過去に複数の音楽レーベルから当社所属のVTuberが制作した楽曲の販売を行っております。
           イベント収益には、イベント開催に伴うチケット収入等(共催の場合には、共催比率を乗じた金額)を計上
           しております。
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           (注)1.ARとはAugmented              Reality(拡張現実)の略称であり、現実世界に仮想世界を重ね合わせて表
                示する技術を指す言葉です。AR技術により、現実の風景の中にCGでつくられた3D映像やキャ
                ラクターなどのデジタルコンテンツやデータを重ねて表示することで現実世界を拡張することが
                で きます。
         ③ プロモーション領域

           プロモーション領域における収益は主にタイアップ広告、IPライセンス、メディア出演(以下タイアップ
          広告、IPライセンス、メディア出演を総称して「企業案件」という。)の3つで構成されています。タイ
          アップ広告とは、顧客企業の商品やサービスを動画等によりVTuberがプロモーションを行うもので、当社は顧
          客企業よりプロモーションの対価を受領します。IPライセンスとは、当社が保有する当社所属VTuberに関す
          るIP(Intellectual           Property:知的財産)を顧客企業の商品やサービスに使用許諾を行うというもので、
          当社は顧客企業よりIPの使用料を受領します。メディア出演とは、当社に所属するVTuberがテレビ、ラジ
          オ、雑誌、インターネット配信その他の顧客企業のメディアに出演するもので、当社は所属VTuberの出演料を
          顧客企業より受領します。当社では、顧客企業に対してVTuberのIP利用を提案し、企業案件受注後は実施に
          向けて顧客企業とVTuberの間に入ってサポートを行っています。
           VTuberの活動領域が拡がっていくことで、VTuberの認知度が高まり、IPとしての価値は次第に高まってい
          き、メディアでの活動の幅・出演機会は今後も増えていくものと考えています。
           また、当社はステルスマーケティング(注1)を防止すること及び優良誤認を防止することを目的に提供表
          示に関するガイドラインを策定しており、顧客企業やファンからの信頼獲得に努めております。企業案件収益
          には、顧客企業から受領した報酬を売上高として計上しております。また、企業案件に従事したライバーに対
          して一定の報酬を支払います。
           (注)1.何らかの宣伝・広報であることを消費者に隠して行う活動のこと。

          海外VTuberビジネス

           当社は英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しており、各地域に向けたライバーは国内
          VTuberビジネスと同様の要領でのオーディションにより選考を行っており、各地域の言語や文化に精通した候
          補者がオーディションに応募しております。また、ライバーと業務委託契約を締結し、VTuberとしてデビュー
          して以降も、国内VTuberビジネスと同様に、YouTubeを中心とした動画配信、コンテンツ販売、イベント、企
          業案件といった展開を行っております。
           北米を中心とする英語圏においては、2021年5月に「NIJISANJI                               EN」からVTuberユニット「Lazu               Light」と
          して3名のVTuberがデビューしており、本書提出日現在では20名のVTuberが英語圏で活動しています。
           中国においては、VTuberグループ「にじさんじ」に所属するVTuberが、bilibili(Bilibili                                           Inc.のグルー
          プである上海寛娯数碼科技有限公司と上海幻電信息科技有限公司が中国で運営する動画配信プラットフォー
          ム)において配信活動を行っております。また、当社はBilibili                              Inc.のグループである上海ビリビリ科技有
          限公司との間で合弁会社を設立し、当該合弁会社を通じて中国におけるVTuberグループ「VirtuaReal
          Project」の運営に関与しております。また、中国においてもコマース領域、プロモーション領域でのビジネ
          ス展開を行っております。
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         [事業系統図]
          以上に述べた当社の事業を、事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。
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     4【関係会社の状況】
       当社は、非連結子会社1社及び持分法非適用関連会社を1社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略し
      ております。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2022年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
          216                30.2              1.6             4,575
              ( 25 )
     (注)1.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平
           均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員、契約社員のみで算定しております。
         4.当社は、動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (2)労働組合の状況

         当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものになります。
        (1)経営方針
          当社は、「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げており、今までにない新しい
         エンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、VTuberグループ「にじさんじ」の運営等のサービ
         ス展開を行っております。
        (2)経営環境

         ① VTuberグループとしての特徴
           当社の強みはVTuberによるライブ配信におけるVTuberとユーザーとの双方向のコミュニケーションを通じて
          培うVTuberとユーザーとのファンコミュニティであると考えています。当社のVTuberビジネスにはその特性
          上、以下に掲げる3つの強みがあると考えております。
           1.当社ではVTuberのイラスト、キャラクターを会社がデザイン・設定し、VTuberのIPを会社が保有して
             おります。会社がIPを保有することで、IPを活用したコマース領域やプロモーション領域への展開
             のしやすさや、ライバーの高い活動継続率などといった安定的な事業体制につながっております。
           2.バーチャル世界においては現実世界における知名度を活かすことができず、バーチャル世界における知
             名度が重要となると当社では考えております。有名キャラクターや芸能人が一時的にVTuberビジネスを
             開始することは予想されるものの、グループとして成功する上では、ライブストリーミングを通じて獲
             得したファンとライバーとの間の関係性は他社の参入障壁となると考えております。
           3.VTuberはバーチャルキャラクターであるため、ライバーの現実世界における制約(性別、職業、国籍
             等)を受けることなく配信が可能です。また、定期的なコンプライアンス研修の実施や動画内容のパト
             ロールを行うことでコンテンツの健全性を確保し、炎上の発生を抑えることに繋がると考えておりま
             す。
           このような事業上の特性を持つVTuberビジネスにおいて、当社は在籍VTuber数が本書提出日現在で約150名
          及びVTuberのYouTube動画の総再生回数5,907百万回となっております。(注1)。
           (注)1.株式会社ユーザーローカル「VTuberランキング」(2022年1月10日時点)

         ② 当社の業績について

           当社は、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を起点として、ライブストリーミングで培ったファンコミュ
          ニティに、コマース領域(コンテンツ販売、イベント)やプロモーション領域を提供することで、VTuberをラ
          イブストリーミングにとどめることなく活動領域の拡大に取り組んで参りました。
           当社の業績は、2020年4月期は売上高3,478,701千円、営業利益44,267千円(営業利益率1.3%)、にじさん
          じVTuber数99人、YouTube再生時間272百万時間でしたが、2021年4月期には売上高7,636,041千円、営業利益
          1,452,015千円(営業利益率19.0%)、にじさんじVTuber数103人、YouTube再生時間496百万時間と売上高と
          YouTube再生時間が大きく増加するとともに、営業利益率も大幅に改善しております。売上高増加の背景は、
          所属VTuber数の増加よりも、サポート体制の拡充を優先することにより、配信動画の質が向上し、YouTube再
          生時間の増加、「にじさんじ」のファン数増加により、ライブストリーミング収益が拡大されました。加え
          て、コマース領域、特にコンテンツ販売に注力したことからコンテンツ販売収益が大きく伸長し、VTuberの活
          動の幅の拡がりと共に認知度も高まることで、「にじさんじ」に企業案件を依頼いただける顧客企業が増加
          し、プロモーション領域も大きく伸長したことにあります。
           また、当社の営業利益率についても、2020年4月期から2021年4月期にかけて大幅に改善しておりますが、
          当社が計上している売上原価のうちには、デザイナー、エンジニア、映像制作等の原価的な性質を持つ人件費
          や外注費の一部や配信スタジオの賃料等といった、必ずしも売上高の成長に比例して増加するとは限らないコ
          ストも含まれております。また、販売費及び一般管理費に含まれるコストも、営業、事業開発、経営管理等の
          原価項目以外の人件費、地代家賃等をはじめとして売上高の成長に比例して増加するとは限らないものが大半
          となります。
         ③ 当社所属VTuberとファンコミュニティについて

           約150名のVTuberで構成されるVTuberグループ「にじさんじ」では、各VTuberの動画配信を視聴したユー
          ザーとの間で、他の「にじさんじ」所属VTuberの動画配信の視聴やコマース領域及びプロモーション領域を通
          じた接点を持つこと等により、当該ユーザーの「にじさんじ」のファンとしての定着を図っております。ま
          た、当社の新人VTuberは「にじさんじ」グループの一員としてデビューすることで、「にじさんじ」の既存
          ファンコミュニティを活用して、ファンを獲得することが可能となっております。
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         Vtuber別収益の分散と収益基盤の安定性
           VTuberはキャラクターとしての魅力に加えて、ライバーと配信を通じたコミュニケーションができるといっ
          た特性から、そうしたコミュニケーションを通じてファンとの関係性を深めていくことで各VTuberそれぞれが
          ファンとの関係を築いていくという特徴があると考えております。また、当社は特定のVTuberへの依存が低い
          と認識しており、幅広いVTuberの活動に支えられて運営を行っております。それは収益分散状況に表れている
          と考えており、2021年4月期売上高のうち、約30%はTOP10のVTuberにより獲得された収益であり、約50%
          はTOP25のVTuberにより獲得された収益となっております。こうした収益の分散状況から、当社は、仮に特
          定のVTuberが引退をすることになったとしても収益基盤への影響が限定的であり、当社事業の継続性・安定性
          は高いと考えております。また、VTuberあたりの月間売上高(注1)は2020年4月期2,928千円、2021年4月
          期6,178千円、2022年4月期第3四半期10,550千円となっております。
          当社所属VTuber志望者数や継続率から見た安定性

           当社では所属VTuberの活躍を通じて「にじさんじ」のファンコミュニティが拡大することで、「にじさん
          じ」というプラットフォームで活動を希望するライバー候補者の人数が増加し、それがより魅力的な才能に出
          会える可能性の最大化に繋がると考えております。そうした新たな才能との出会いを通じて、「にじさんじ」
          により多くのファンを呼び込み、「にじさんじ」をVTuber業界でのブランドとして更に大きく成長させていく
          ことができると考えています。実際に、「にじさんじ」でライバーとして活動を希望するオーディション応募
          者の数も増加傾向にあり、本書提出日現在までの累計で過去45,000人以上の応募があり、平均合格率は1%を
          切る水準となっております。
           「にじさんじ」に所属するライバーにVTuber活動を安定的に継続していただくことが、事業の継続性という
          観点からは肝要だと考えており、2021年4月期のリテンション率は97%(注2)となっております。前記「第
          1 企業の概況 3 事業の内容 (3)当社の事業分野別の内容」にて記載のとおり、当社はVTuberの活動を
          幅広くサポートしており、ライバーの方々に安心して活動していただける体制の構築に努めております。
           (注)1.各事業年度の月間平均売上高を各事業年度末時点でのVTuber数で割って算出したVTuberあたり売

                上高
              2.2020年4月末時点の「にじさんじ」所属VTuber数から2021年4月期期間中に卒業した「にじさん
                じ」所属VTuberを控除したものを、2020年4月時点での数で割って算出
         ④ VTuber市場の更なる成長可能性

           VTuber市場は、誕生から間もない市場であり、VTuberの活動の幅の拡大に合わせて、アクセス可能な市場規
          模は今後も拡大していくと当社は考えております。VTuberは、2016年12月頃より、バーチャルな存在として活
          動するYouTuberを呼称する用語として用いられるようになった言葉であり、2017年には主に個人で活動する
          VTuberが多く生まれました。当社がVTuberグループ「にじさんじ」の活動を開始したのは2018年2月で、2018
          年以降は当社のように個人ではなくグループとして活動するVTuberが増加した時期であり、また、既存キャラ
          クターのVTuber化や企業の広報宣伝を目的としたVTuberが誕生する等、VTuberはその活動を多様化していきま
          した。こうした発展を背景に、VTuberとして活動する人数は、株式会社ユーザーローカルによると16,000名を
          超えるとのことであり、現在まで増加傾向が続いております(注1)。また、VTuber市場への関心の高まりを
          示す一例として、「VTuber」という言葉がインターネットで検索される頻度は2017年以降、現在に至るまで継
          続的に上昇しており(注2)、その注目の高さを裏付けているものと考えております。
           ライブストリーミング領域においては、既存のYouTube配信やアニメの配信市場(930億円(注3))が類似
          した市場であると考えており、その一部を置き換えうると考えております。同様に、コンテンツ販売において
          は国内アニメ市場のグッズ販売市場(5,819億円(注3))を、イベントは国内アニメ市場のライブ市場(290
          億円(注3))の一部を置き換えうると考えております。また、プロモーション領域においては、日本の動画
          広告市場(4,205億円(注4))の一部を置き換えうると考えております。加えて、今後VTuberが活動領域を
          拡げることで、更にアクセス可能な市場は拡がっていくと考えております。例えば足元ではVTuberが歌手デ
          ビューを通じて、国内の音楽市場にアクセス可能となっているほか、VTuberがTVに出演する機会も増えている
          ことから、今後リアルとバーチャルにおける芸能人/タレントの垣根がなくなっていくことで、VTuber市場が
          更に拡大する可能性があるものと考えております。
           (注)1.株式会社ユーザーローカル「バーチャルYouTuber、本日1万6千人を突破(ユーザーローカル調

                べ、2021年10月19日時点)」
              2.Googleトレンド人気動向における「VTuber」Google検索インタレスト推移
              3.一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2021」
              4.株式会社サイバーエージェント「サイバーエージェント、2021年国内動画広告の市場調査を発
                表」
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        (3)中長期的な経営戦略等

         ① 日本における「にじさんじ」を起点とするファンコミュニティの更なる拡大
           VTuberグループ「にじさんじ」は、VTuber市場の発展とともに、日本において成長をしていると考えており
          ます。ライブストリーミング領域においては、VTuber数の増加により配信時間が伸び、「にじさんじ」に興味
          を持っていただいた視聴者の方々が、その視聴を通じてVTuberに共感、愛着、信頼といった想いを持つ中で、
          YouTubeのチャット機能での双方向のコミュニケーションを通じてファンとなっていくと考えております。ま
          た、ライブストリーミング領域に加えて、コマース領域やプロモーション領域での接点を通じて、当社のサー
          ビスに熱狂、応援、無二といった想いからサービスに金銭をお支払いいただけるファンが生まれてくるという
          流れで、これらの事業は成長していると考えております。
           そのうえで、当社のプラットフォームが今後も安定的に成長を継続させるためには、所属VTuberの安定的な
          増加、ファンの獲得に向けたVTuberクオリティの向上、視聴者の流入を増加させるためのVTuberとの接触回数
          の向上、視聴者が興味を抱くようなイメージブランディングが、重要であると考えております。今後も新たな
          「にじさんじ」のファンを獲得していくことを目指して、当社では以下の施策を検討しております。
           (a)所属VTuberの安定的な増加及び育成の強化
             当社ではこれまで、「にじさんじ」のファン拡大を背景として、多くのライバー希望者を獲得してお
            り、その希望者の中から魅力ある配信者を選考することで、人気VTuberを生み出すことに注力してまいり
            ました。魅力あるライバーの獲得は、当社のサービス拡大の根幹を成すものであり、ライバーの育成に注
            力してまいります。
             当社は、2021年6月にバーチャル・タレント・アカデミーと呼ばれるVTuberの養成所を開校しておりま
            す。ライバー候補の方々をVTuberとしてデビューさせる前段階において、配信トレーニング、ボイス・歌
            唱トレーニング、ダンス・モーショントレーニング、ファンとの向き合い方、動画編集・スタジオ活用能
            力の強化等、個々人が希望する活動の方向性等を加味しながら、育成機能を強化していくことを考えてお
            ります。そのうえで、そうしたプロセスを経て魅力あるVTuberとしての成長を遂げた方々に優先的にデ
            ビューしていただくための体制整備を目指してまいります。また、このような育成プログラムは既存のラ
            イバーにも活用可能とすることで、既存VTuberの魅力の底上げにも寄与していくことを考えております。
           (b)当社所属VTuberの構成

             当社では本書提出日現在、約150名のVTuberをマネジメントしており、各VTuberは「にじさんじ」とい
            うグループに所属しておりますが、個々のVTuberは基本的に独自の活動をそれぞれが行っている状況で
            す。また個々のVTuberが持つキャラクター設定等の世界観やキャラクターデザインも共通したものとなっ
            ているわけではなく、多種多様な形をとっております。そうした多種多様なVTuberが所属していることは
            「にじさんじ」が持つ魅力の一つだと考えている一方で、「にじさんじ」というグループに対して更に幅
            広い層のファンからの興味・関心を持ってもらうためのブランディング施策として、より統一された形で
            のプロデュースを行うことを考えております。
             具体的には、新たにデビューさせるVTuberについて、これまで以上にバランスを意識しています。従来
            は配信に強みを持つタイプのVTuberでかつ女性キャラクターが中心であったものを、今後は男性キャラク
            ターを増加させることに加えて、VTuberの特性としてアーティスト的な特性やアイドル的な特性、その他
            新しいコメディスタイルといった特性別のバランスをとっていくことを考えております。
           (c)プロモーションへの注力

             「にじさんじ」ではこれまでファン拡大のために大規模なプロモーションは行っておらず、ファンから
            の口コミやSNS等での話題を基礎としてファン層を拡大してきております。一方で、今後より広いファ
            ン層を獲得するためには、大規模なプロモーションで認知度のみを追いかけるのではなく、話題性を重視
            したSNSマーケティング等の手法を積極的に取り入れていくことを考えております。
             具体的には、新規VTuberのデビューをSNSプロモーションといった形で後押しすることや、既存
            VTuberのイベント開催や楽曲リリース等に合わせて、適切な広告等と組み合わせてプロモーションしてい
            くことを考えております。
           (d)ライバーのコンテンツ配信サポート及び企画

             ライブ配信の内容に関しては、コンテンツの多様性を担保する観点からライバーに一任している一方
            で、継続的にコンテンツを生み出さなくてはいけないライバーの負担を軽減し、かつファンに継続的に興
            味・関心をもってもらう観点から、会社が練りこんだコンテンツを提供することも有効と考えておりま
            す。
             またライバーのライブ配信をサポートする観点から音楽レーベルとのタイアップやゲーム会社の利用許
            諾を取得しております。
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         ② VTuberビジネスにおける海外展開の更なる成長
           VTuberの世界での認知度はまだまだ発展途上段階だと考えております。しかしながら、VTuber市場に類似し
          ていると当社が考えるアニメ市場は世界でも大きな市場となっており、一般社団法人日本動画協会によると、
          2020年の日本アニメの海外市場規模は約1.2兆円と推計されており(注1)、国内市場と同程度の市場が存在
          するとされております。こうした点に鑑みても、VTuber市場の海外での市場規模は潜在的に大きいと当社は考
          えております。
           当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しております。北米を中心とする英
          語圏においてはYouTubeの認知度やアニメ人気等も背景に、2021年5月にVTuberユニット「Lazu                                            Light」とし
          て3名のVTuberがデビューしており、本書提出日現在では20名のVTuberが英語圏で活動しています。海外にお
          ける施策の基本的な考え方は国内VTuberビジネスにおける戦略と概ね同様のアプローチとなりますが、広告や
          SNSマーケティング等を活用した認知度の拡大、VTuberの世界観設計、オリジナル楽曲制作、簡易アニメ制
          作を通じたVTuberブランディングによる興味・関心の誘引、手軽に楽しめるために、ユーザーの視聴時間が短
          くなるような短尺の動画制作等を実施することにより、ユーザーの視聴ハードルの引下げ等を推進してまいり
          ます。また、日本同様にライバーの確保が事業拡大の根幹となると考え、海外において配信活動を行う方々に
          アプローチしながら、将来のライバー確保に注力してまいります。
           (注)1.一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2021」

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        (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
          当社のコーポレート・ミッションの実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高、各領域
         別売上高、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。また、売上高の拡大には、に
         じさんじVTuber数、YouTube再生時間、ANYCOLOR                      ID数の拡大が必要であると考えております。以下では、当社の
         サービス別の売上高推移と営業利益を掲載しており、これらは多様な収益基盤を軸とした成長性と収益性の拡大
         を示していると当社では考えております。
    領域別業績と営業利益の推移

                                                     (単位:千円)
                                                  2022年4月期
                          2020年4月期            2021年4月期
                                                  第3四半期
      売上高                      3,478,701            7,636,041            10,159,499
       ライブストリーミング領域                     1,238,714            2,399,146            2,226,606

       コマース(コンテンツ)領域                     1,519,334            3,355,358            4,789,737

       コマース(イベント)領域                      410,433            602,302            733,221

       プロモーション領域                      262,994           1,037,759            1,835,476

       その他領域(注1)                       47,225            241,472            574,458

      営業利益                        44,267           1,452,015            3,135,946
      (営業利益率)                       (1.3%)            (19.0%)           (30.9%)
     (注)1.その他領域には、海外VTuberビジネス等を含んでおります。
    KPIの推移

                                                  2022年4月期
                          2020年4月期            2021年4月期
                                                  第3四半期
    にじさんじVTuber数                           99            103            107
    YouTube再生時間(百万時間)                          272            496            429

    ANYCOLOR     ID数(万アカウント)
                               ―            22            43
        (5)優先的に対処すべき事業上の課題

          当社の優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりであります。なお、優先的に対処すべき財務上の課題はご
         ざいません。
          ① サービスの健全性の確保
            当社では、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的にはファンや顧客企業の獲得・蓄積に資す
           ると考えており、当社に所属するライバーに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力しており
           ます。また、SNS等の普及により、インターネット上でのクリエイターに対する誹謗中傷等が社会的に問
           題となっております。当社では、所属するライバー等をそうした脅威から保護するための体制の強化を進め
           てまいります。
          ② サービスの認知度向上

            当社が今後も高い成長率を持続していくためには、VTuber及び「にじさんじ」の認知度を向上させ、継続
           的に新規ファンを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。これまでの活動を通じて、10代
           後半から20代前半の方々を中心に主には若年層の方々の間で一定の認知が広がってきているものの、更に幅
           広い層のファンを獲得するために、SNSを中心としたマーケティングや広報活動の拡充を推進してまいり
           ます。
          ③ ライバーの発掘と育成

            当社にとって、所属するライバーの育成と、新規でのライバーの発掘は事業上の根幹をなすものとなって
           おります。当社は現在所属しているライバーに向けて、動画やコンテンツの制作に係る支援や企業案件の獲
           得、視聴者やファンの増加のための各種サポートを引き続き一層強化するとともに、VTuberの世界観やキャ
           ラクターデザインの改善等、様々な取り組みを継続してまいります。また、未来のライバーの発掘や育成の
           ために、これまでに実施しているオーディションの形に捉われず、様々な可能性を追求してまいります。
          ④ 新技術への対応

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            当社は、技術の発達によりエンターテイメントにおける新たな方法による表現が可能になり、ファンの
           方々に提供できる体験を進化させることができるという認識のもと、新技術への対応を適時に行うことが重
           要 な課題であると考えております。したがって、当社では、VRやAR等を含む、近年において次々と登場
           する新技術に対応すべく、必要な対応や投資を積極的に行ってまいります。
          ⑤ 優秀な人材の採用と育成

            当社の継続的な成長には、事業拡大に応じた優秀な人材を採用するとともに、組織体制を整備していくこ
           とが重要であると考えております。当社のコーポレート・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人
           材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備や人事
           制度の構築を行ってまいります。また、採用後も、当社で存分に力を発揮することを後押しするために、業
           務を通じたトレーニングの他、研修制度等の充実にも努めてまいります。
          ⑥ 海外市場の開拓

            当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しておりますが、これらの地域に
           おけるVTuberの普及は発展途上の段階であり、積極的に事業拡大を図っていく中で、海外におけるVTuberの
           浸透に努めてまいります。また、現在進出していない国・地域におけるVTuberビジネスの可能性について
           も、継続的に検討してまいります。
          ⑦ 情報管理体制の強化

            当社では、所属ライバーや顧客に関する個人情報を保有しており、その情報管理を強化していくことが重
           要であると考えております。今後も社内規程の厳格な運用や、役職員に対する定期的な社内教育の実施、情
           報セキュリティシステムの整備等に取り組み、一層の情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。
          ⑧ 内部管理体制の更なる強化

            当社のさらなる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の更なる強
           化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析したうえで、リス
           ク管理規程やコンプライアンス規程等の改定、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取
           り組んでまいります。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項については、以下のようなものがあります。
       当社では、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
      ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われ
      る必要があると考えております。
       なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生
      する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
        (特に重要なリスク)
         ① 他社が運営している動画配信プラットフォームへの依存について
           当社のライブストリーミング領域はYouTube等の他社が運営する動画配信プラットフォーム上において、
          サービスを提供しております。しかしながら、当社が動画配信プラットフォームの運営会社の利用規約等に違
          反すること等に起因して先方との契約関係が終了し、当社のサービスが当該動画配信プラットフォーム上で展
          開できなくなった場合、または当該動画配信プラットフォームが利用者の減少により、動画配信媒体としての
          価値が低下した場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
          可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
           当社では、動画配信ビジネス以外にも、コンテンツ販売やイベント等を通じて、動画配信プラットフォーム
          のみに依存することなく、ファンの蓄積や収益の確保に努めており、当社の収益全体に占める動画配信ビジネ
          スの比率は過度に高い状況にはないと認識しております。また、単一のプラットフォームのみに依存すること
          なく、ファンをSNS等の様々な箇所に蓄積しており、動画配信プラットフォームを移行する等の対応も可能
          な体制となっております。
         ② 人気VTuberへの依存について

           当社が運営するVTuberグループ「にじさんじ」はグループとしてのデビューに加え、ライブ配信において
          VTuberとのコミュニケーションを通じたユーザーとの絆を深めることで、特定のVTuberへの依存が低いと認識
          しており、幅広いVTuberが多くのファンによって支えられています。一方でコンテンツ・IPサービスを展開
          しているうえで、人気VTuberへの依存、新規人気VTuberを生み出せないリスク等は常にリスクとして認識して
          おり、当社の強みを生かして安定的にVTuberを増加させるとともに、ファンコミュニティの熱量を維持しつつ
          拡大していくことを目指します。
           人気VTuberのライバーが活動を休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりVTuber活動に影響が生じ
          た場合、当社がマネジメント戦略上の理由でVTuber活動を抑制した場合、ライバーとの間での業務委託契約は
          その期間が限定されており、毎回更新できる保証はなく、上記のような人気ライバーとの業務委託契約が更新
          に至らなかった場合、新規の人気VTuberを生み出すことができなかった場合等には、当社又は「にじさんじ」
          のレピュテーションや、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に重要なリ
          スクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
           当社では、前記「第1 企業の概況 3 事業の内容 (3)当社の事業分野別の内容」にて記載のとおり、
          VTuberの活動を幅広くサポートしており、ライバーの方々に安心して活動していただける体制の構築に努めて
          おります。また、ライバーは「にじさんじ」所属VTuberとしての活動を当社から独立して行うということは困
          難であり、2021年4月期の「にじさんじ」VTuberの引退はごく少数となっております。
         ③ 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

           当社では所属するライバーに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるような動画配信や活動を
          しないよう指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属ライバーが不適切な活動を行ってい
          ることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社の対応が不十分だっ
          た場合には、当社や所属ライバーのレピュテーション低下や訴訟、訴訟に至らないまでも紛争につながること
          で、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しており
          ますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
           当社では、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的にはファンや顧客企業の獲得・蓄積に資する
          と考えており、当社に所属するライバーに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力しておりま
          す。当社では引き続き、当社や所属するライバーを不適切な内容の動画を配信することによるレピュテーショ
          ン低下から保護するための体制の強化を進めてまいります。
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        (重要なリスク)
         (1)事業環境に関するリスク
          ① インターネット環境等について
            当社事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。近年におけるスマートフォ
           ンやタブレット型端末機器の普及等を背景として、一般ユーザーのインターネット利用環境は継続的に整備
           が図られ、インターネット上で提供されるサービス及びその利用は拡大傾向にあります。
            しかしながら、将来において、インターネット利用にかかる規制強化、利用料改定等を含む通信事業者の
           動向の変化、急速な技術革新が生じた場合、一般ユーザーのインターネット利用動向やその在り方に重大な
           変化が生じた場合、また当社においてこれらの外部環境変化への対応に支障が生じた場合は、当社の事業展
           開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          ② VTuber業界の成長性について

            当社の主軸であるVTuberビジネスは、コンテンツ市場の一端を成すものであり、特に事業の特性やファン
           層の類似性等の観点から、アニメ市場と密接に関連する市場であると考えており、これら市場の動向に影響
           を受ける可能性があると認識しております。
            当社では、インターネットの普及を通じて、コンテンツを制作するクリエイターと、それを体験するユー
           ザーの垣根がなくなってきていること、SNS等を通じてクリエイターとユーザーでの間やユーザー相互の
           コミュニケーションの文化が醸成されてきていること等といった背景から、VTuber市場に潜在的に大きな成
           長可能性があると考えております。
            一方で、当社の事業領域については、比較的新しい市場であることや市場自体が成長途上にあると考えら
           れること等から、現時点においては当該市場の定義が確立されたものにまで至っておらず、今後も定義や形
           を変えながら進化していくものと考えております。昨今では、未成年者による高額課金が問題となっており
           ますが、当社は配信動画概要欄・弊社ホームページにおいて未成年者に向けて注意喚起文を掲載し、国民生
           活センターとも連携しながら当該問題へ対応しております。
            当社は、市場の変化に応じた事業展開を推進していく方針ではありますが、今後において規制導入やその
           強化、業界におけるトラブル等による信頼性の毀損、その他の要因により当該市場の成長に支障が生じた場
           合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
            また、製品・サービス分野における消費動向は、経済環境や社会情勢等に強く影響を受ける可能性があ
           り、景気動向や雇用情勢、税制、災害その他により個人消費や企業の広告出稿等に著しい影響を及ぼす事象
           が生じた場合、当社事業にも影響を及ぼす可能性があります。
          ③ 競合他社の動向について

            当社が事業展開するVTuber市場においては、現在までにVTuber専業企業に加えて、ゲーム会社等のエン
           ターテイメント企業、動画配信プラットフォーム企業、タレントマネジメント企業等の多くの企業が事業を
           展開しており、市場の競争環境は厳しさを増しております。
            当社はこれまでに培ってきたライバーへの各種活動のサポートやVTuber市場における「にじさんじ」ブラ
           ンドの継続的な拡大を行ってきております。また、既存キャラクターやタレントの活用ではなく、ライバー
           をプロデュースすることにより、事業を拡大してきており、動画配信に限らずコンテンツ販売やイベント開
           催、企業案件の獲得等、多岐に渡るサービスを展開している点は当社の強みであり、ゲーム会社等のエン
           ターテイメント企業、動画配信プラットフォーム企業、タレントマネジメント企業等の潜在的な競合企業や
           アニメ等の他の動画コンテンツとの差別化に繋がると考えております。
            しかしながら、当社のこうした取り組みが予想通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的な
           特徴を持つサービスを展開する競合他社の出現により、当社が展開するサービスからのファンの離反等が生
           じる場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
           あります。
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          ④ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
            新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は、およそ事業活動を行うすべての企業に影響が生じてお
           り、当社に関しても例外ではありません。当社事業への影響としては、オフラインでのイベント開催の中止
           やそれに伴うグッズの販売中止、一部の企業案件の商談期間の長期化等がありましたが、イベント開催につ
           いてオンライン化を積極的に進めた等の対応により、現時点においてはその影響は限定的となっておりま
           す。また、社会的な在宅勤務等の増加により、当社事業の動画視聴時間が増加する等のプラスの影響も生じ
           ていると考えております。
            しかしながら、現在においても新型コロナウイルス感染症の感染収束時期については明確な見通しは立っ
           ておらず、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況やその他の状況の変化により、当社の事業展
           開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         (2)事業内容に関するリスク

          ① Google      LLCとの契約について
            当社はGoogle        LLCとの契約に基づき、当社が同社に対し、当社が管理する動画コンテンツの利用許諾を行
           う一方で、当社は、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、
           当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。
            当該契約は1年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに1年間自動更新されることになっ
           ております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機は、当
           社の破産等の債務超過、事業の譲渡等による事由、当該契約条項で秘密保持や保証違反等の重要な条項違反
           があり、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。
            当該契約が解除された場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影
           響を及ぼす可能性があります。
          ② 海外展開について

            当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しておりますが、これらの地域に
           おけるVTuberの普及は発展途上の段階であり、積極的に事業拡大を図っていく中で、海外におけるVTuberの
           浸透に努めております。また、現在進出していない国・地域におけるVTuberビジネスの可能性についても、
           継続的に検討しております。
            しかしながら、こうした国及び地域におけるVTuberの普及は不確実性を伴うものであり、また言語、地理
           的要因、法制度・税制度を含む各種規制、経済的及び政治的不安、文化・ユーザーの嗜好や商慣習の違い、
           為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材及びライバーの確保の困難性、及びそれぞれの
           国・地域において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社がこのようなリスクに対処で
           きない場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          ③ 新規ビジネス開発について

            当社ではVTuberビジネスに次ぐエンターテイメントビジネスとしてVTuberに限らず、「魔法のような、新
           体験を。」顧客に提供すべく、事業活動を行っております。今後もエンターテイメントの新たな可能性を信
           じて、積極的にまだ世の中にないようなエンターテイメントを創造し、そうしたサービスを事業上の軸とな
           るよう、成長させていくことに努めております。
            しかしながら、新規ビジネスの立ち上げと拡大については、既存ビジネスよりもリスクが高いことを認識
           しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進
           捗しない場合には、投資資金を回収できず、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
           があります。
          ④ 技術革新について

            当社は、技術の発達によりエンターテイメントの新たな表現が可能になり、ファンの方々に提供できる体
           験を進化させることができるという認識のもと、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考
           えております。したがって、当社では、VRやAR等を含む、近年において次々と登場する新技術に対応す
           べく、必要な対応や投資を積極的に行ってまいります。しかしながら、当社が展開する事業領域の技術が革
           新的に変化し、当社がその潮流についていくことができなかった場合や対応に想定以上のコストを要するよ
           うな場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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          ⑤ システムトラブルについて
            当社の事業は主としてインターネットを介して提供されており、そのサービス基盤はインターネットに接
           続するための通信ネットワークに依存をしております。当社では、安定的なサービス運営を行うために、
           サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や
           電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュー
           タへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシ
           ステム外でユーザーのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の事業展開、経営成績
           及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         (3)法的規制等に関するリスク

          ① 個人情報管理について
            当社では、所属するライバーや顧客に関する個人情報を保有しており、その情報管理を強化していくこと
           が重要であると考えております。今後も社内規程の厳格な運用や、役職員に対する定期的な社内教育の実
           施、情報セキュリティシステムの整備等に取り組み、一層の情報管理体制の強化、徹底を図ってまいりま
           す。しかしながら、万が一に情報が漏洩した場合には、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、
           当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          ② 知的財産権の侵害・公序良俗違反について

            当社では、当社が運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社が保有する商標、コンテンツ等に
           ついての保護を図るとともに、所属するライバーに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるよ
           うな動画配信や活動をしないように所属VTtuberへのコンプライアンス研修の実施、配信動画のモニタリン
           グを行っております。しかしながら、当社の知的財産権が第三者から保護されない場合や、第三者から知的
           財産権の侵害を主張される場合において、当社主張に対する防御または紛争の解決のために費用や損失が発
           生し、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          ③ インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

            当社の主な事業領域であるインターネット上での動画配信やライバーを活用した各種の事業は、新しい業
           態の事業であるため、当社の事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引
           法に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、動画配信にかかる租税法
           等に関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事
           業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         (4)会社組織に関するリスク

          ① 代表取締役CEO 田角陸への依存について
            代表取締役CEOである田角陸は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、
           VTuber事業の展開に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行におい
           て極めて重要な役割を果たしております。当社では、取締役会等における役員及び幹部社員への情報共有や
           経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を行っておりますが、何らかの理由により
           同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響
           を及ぼす可能性があります。
          ② 人材に関するリスク

            当社の継続的な成長には、事業拡大に応じた優秀な人材を採用するとともに、組織体制を整備していくこ
           とが重要であると考えております。当社のコーポレート・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人
           材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備や人事
           制度の構築を行っております。また、採用後も、当社で存分に力を発揮することを後押しするために、業務
           を通じたトレーニングのほか、研修制度等の充実にも努めております。
            しかしながら、人材獲得競争の激化や市場のニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等といっ
           た優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社の事業
           展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          ③ 事業体制及び内部管理体制の強化について

            当社のさらなる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重
           要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析したうえで、社内規程や
           各種マニュアルの整備、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。
           また、当社は法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しております。
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            しかしながら、今後の急速な事業規模の拡大等により、十分な内部管理体制の構築に支障が生じた場合に
           は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の財務報告にか
           かる内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生
           し た場合には、当社の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
         (5)経営成績及び財政状態等について

          ① 社歴が浅いことについて
            当社は2017年5月に設立された社歴の浅い会社であり、また当社は急速な成長過程にあることから、期間
           業績比較を行うための十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報
           としては不十分な可能性があります。また海外VTuberビジネスについては未だ投資段階であることから、特
           にこれらの領域においては数値自体が限定的なものとなっております。
          ② 配当政策について

            当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位
           置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と
           事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
           す。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針
           であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です
           が、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
         (6)その他

          ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
            当社は、取締役や従業員をはじめとした会社の成長に貢献する方々に対して、長期的な企業価値向上に対
           するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株
           予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権
           利行使された場合等には、当社株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式の
           価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が一度に市場へ流入することとなった
           場合には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
            本書提出日現在でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は2,605,500株であり、発行済株式総数及
           び潜在株式数の合計32,548,935株の8.00%に相当します。
          ② 資金使途について

            株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、事業成
           長のための採用費用及び人員増による人件費に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する市場
           は急速に事業環境が変化することも考えられるため、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、
           想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調
           達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には速やかに資金使途の変更について開示を行
           う予定であります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
        であります。
         ① 財政状態の状況
           第4期事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
            (資産)
             当事業年度末における流動資産は5,220,816千円となり、前事業年度末に比べ1,886,942千円増加いたし
            ました。これは主に現金及び預金が1,136,628千円、売掛金が690,141千円増加したことによるものであり
            ます。固定資産は1,008,944千円となり、前事業年度末に比べ752,136千円増加いたしました。これは主
            に、敷金が469,253千円、有形固定資産が114,925千円、繰延税金資産が102,189千円増加したことによる
            ものであります。
             この結果、総資産は、6,229,760千円となり、前事業年度末に比べ2,639,078千円増加いたしました。
            (負債)

             当事業年度末における流動負債は2,133,980千円となり、前事業年度末に比べ1,464,021千円増加いたし
            ました。これは主に未払法人税等が459,918千円、未払費用が257,255千円、買掛金が221,277千円、未払
            金が184,425千円、短期借入金が166,668千円、1年内返済予定の長期借入金が123,710千円増加したこと
            によるものであります。固定負債は570,101千円となり、前事業年度末に比べ353,180千円増加いたしまし
            た。これは長期借入金が353,180千円増加したことによるものであります。
             この結果、負債合計は、2,704,081千円となり、前事業年度末に比べ1,817,201千円増加いたしました。
            (純資産)

             当事業年度末における純資産合計は3,525,678千円となり、前事業年度末に比べ821,877千円増加いたし
            ました。これは主に当期純利益937,297千円の計上により利益剰余金が増加したこと、自己株式が125,640
            千円増加したことによるものであります。
           第5期第3四半期累計期間(自 2021年5月1日 至 2022年1月31日)

            (資産)
             当第3四半期会計期間末における流動資産は7,543,322千円となり、前事業年度末に比べ2,322,506千円
            増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,844,274千円、商品が294,808千円及び売掛金が161,821
            千円増加したことによるものであります。固定資産は808,286千円となり、前事業年度末に比べ200,657千
            円減少いたしました。これは主に、投資その他の資産の敷金が94,391千円及びその他が63,344千円減少し
            たことによるものであります。
             この結果、総資産は、8,351,608千円となり、前事業年度末に比べ2,121,848千円増加いたしました。
            (負債)

             当第3四半期会計期間末における流動負債は2,405,041千円となり、前事業年度末に比べ271,060千円増
            加いたしました。これは主に買掛金が379,279千円及び未払法人税等が212,944千円増加した一方で、短期
            借入金が200,000千円減少したことによるものであります。固定負債は361,128千円となり、前事業年度末
            に比べ208,973千円減少いたしました。これは長期借入金が減少したことによるものであります。
             この結果、負債合計は、2,766,169千円となり、前事業年度末に比べ62,087千円増加いたしました。
            (純資産)

             当第3四半期会計期間末における純資産合計は5,585,439千円となり、前事業年度末に比べ2,059,760千
            円増加いたしました。これは四半期純利益2,059,760千円によるものであります。なお、自己株式の消却
            により、資本剰余金が70,000千円、利益剰余金が55,640千円及び自己株式が125,640千円減少しておりま
            す。
         ② 経営成績の状況

           第4期事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
            当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションのもと、新しいエンターテイメン
           トを提供する会社として、VTuberグループである「にじさんじ」の運営を主軸とした事業展開を行っており
           ます。
            当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社
           会・経済活動に対する一定の制限が継続しており、今後の先行きも不透明な状況となっておりますが、当事
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           業年度中には感染症対策と両立するかたちでのイベント開催を実施するなど、現在の経済環境に適応した事
           業運営を着実に進めております。
            このような事業環境のもと、国内VTuberビジネスでは、所属VTuber数の増加よりも、VTuberサポート体制
           の拡充を優先することにより、VTuberグループ「にじさんじ」の所属VTuber数は103人(前年同期比4.04%
           増)YouTube再生時間は4億9,595万時間(前年同期比82.4%増加)となりました。加えて、リアルグッズ、
           デジタルグッズ等のコンテンツ領域への注力、VTuberを活用したプロモーション領域の拡大など、事業基盤
           の強化に努めてまいりました。新型コロナウイルス感染症の影響から、VTuberによるオフラインイベントの
           開催には一定の制限を受けておりますが、当事業年度中には、オンラインを中心として「にじさんじ
           Anniversary      Festival     2021」をはじめとした各種のイベントを開催しております。また、海外VTuberビジ
           ネスといったエンターテイメント領域における新規ビジネスの拡大にも注力してまいりました。
            以上の結果、当事業年度の業績は、売上高7,636,041千円(前年同期比119.5%増)、営業利益1,452,015
           千円(前年同期は44,267千円)、経常利益1,451,104千円(前年同期は42,008千円)、当期純利益937,297千
           円(前年同期は32,435千円)となりました。
            なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
           ます。
           第5期第3四半期累計期間(自 2021年5月1日 至 2022年1月31日)

            当社は「魔法のような、新体験を」というコーポレート・ミッションのもと、新しいエンターテイメント
           を提供する会社として、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を主軸としたエンターテイメント領域での事
           業展開を行っております。
            当第3四半期累計期間における我が国経済は、前期に引き続き新型コロナウイルス感染症の世界規模での
           流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継続しており、今後の先行きも不透明な状況
           となっておりますが、当社では現在の経済環境に適応した事業運営を着実に進めております。
            国内VTuberビジネスでは、ライブストリーミング領域において、前期に引き続き所属VTuber数の増加より
           も、VTuberサポート体制の拡充を優先し、2021年8月に「にじさんじ甲子園」を、年末年始に「NJU歌謡
           祭」を開催しており、視聴者の皆様からはご好評をいただいており、VTuberグループ「にじさんじ」の所属
           VTuber数は107人(前年同期比2.88%増)、YouTube再生時間は4億2,939万時間(前年同期比17.8%増加)
           となりました。加えて、コンテンツ販売の領域においては、2021年2月27日から28日にかけて開催しました
           「にじさんじ       Anniversary      Festival     2021」のライブBlu-rayを10月に、またライバーの衣装・装飾品の一
           部をそのままのデザインでグッズ化することをコンセプトとした「そのまんまグッズ」を順次発売してお
           り、これらの販売が好調となっております。イベントについても、7月31日から8月1日にかけて完全オン
           ライン開催となる「にじさんじ               AR  STAGE“LIGHT       UP  TONES”」、10月30日及び31日には横浜ぴあアリーナ
           において「NIJIROCK          NEXT   BEAT」及び「initial          step   in  NIJISANJI」、加えて11月20日にはZepp                  Hanedaに
           て「Kuzuha      Birthday     Event   『Scarlet     Invitation』」を開催しております。また、海外VTuberビジネスに
           関しても、英語圏におけるVTuberビジネスの拡大をはじめとして注力してまいりました。
            以上の結果、当第3四半期累計期間の業績は、売上高10,159,499千円、営業利益3,135,946千円、経常利
           益3,131,750千円、四半期純利益2,059,760千円となりました。
            なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
           ます。
         ③ キャッシュ・フローの状況

           第4期事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
            当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1,136,628
           千円増加し、3,628,274千円となりました。
            当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
            (営業活動によるキャッシュ・フロー)
             当事業年度において営業活動により得られた資金は1,350,439千円(前年同期は205,179千円の支出)と
            なりました。これは主に、事業拡大による税引前当期純利益1,261,264千円の計上、仕入債務の増加額
            221,277千円があった一方で、売上債権の増加額690,141千円等があったことによるものであります。
            (投資活動によるキャッシュ・フロー)

             当事業年度において投資活動により支出した資金は757,890千円(前年同期比191.0%増)となりまし
            た。これは主に、オフィス移転に伴う敷金の差入による支出521,347千円によるものであります。
            (財務活動によるキャッシュ・フロー)
             当事業年度において財務活動により得られた資金は544,138千円(前年同期比81.2%減)となりまし
            た。これは主に、短期借入れによる収入200,000千円及び長期借入れによる収入700,000千円等があった一
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            方で、長期借入金の返済による支出223,110千円、自己株式の取得による支出109,640千円等があったこと
            によるものであります。
         ④ 生産、受注及び販売の実績

          a.生産実績
            当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
          b.商品仕入実績

            当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。
                                当事業年度
           事業領域の名称                  (自 2020年5月1日                   前年同期比(%)
                              至 2021年4月30日)
      コマース(コンテンツ)領域(千円)                               789,980                  173.6

           合計(千円)                          789,980                  173.6

     (注)1.当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、事業領域別の仕入実績を記載しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          c.受注実績

            当社は概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
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          d.販売実績
            当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                当事業年度
           事業領域の名称                  (自 2020年5月1日                   前年同期比(%)
                              至 2021年4月30日)
      ライブストリーミング領域(千円)                              2,399,146                   193.7

      コマース(コンテンツ)領域(千円)                              3,355,358                   220.8

      コマース(イベント)領域(千円)                               602,302                  146.7

      プロモーション領域(千円)                              1,037,759                   394.6

      その他領域(千円)                               241,472                  511.3

           合計(千円)                         7,636,041                   219.5

     (注)1.当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、事業領域別の販売実績を記載しております。
         2.最近2事業年度及び第5期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
           対する割合は次のとおりであります。
                        前事業年度             当事業年度          第5期第3四半期累計期間
                     (自 2019年5月1日             (自 2020年5月1日             (自 2021年5月1日
           相手先           至 2020年4月30日)             至 2021年4月30日)             至 2022年1月31日)
                    金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)

     Google    LLC
                     1,217,584         35.0     2,413,440         31.6     2,470,661         23.1
     ピクシブ株式会社                1,067,463         30.7     1,214,222         15.9      847,433        7.9

     株式会社ソニー・ミュージック
                      418,909        12.0     1,594,820         20.9     3,276,708         30.6
     ソリューションズ
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
           当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。こ
          の財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影
          響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断
          される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不
          確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
           当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第5                                         経理の状況 1        財
          務諸表等 (1)財務諸表             注記事項     重要な会計方針」に記載しております。
           会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第5                                 経理の状況 1        財務諸表等 (1)
          財務諸表     注記事項     重要な会計上の見積り」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。
           (繰延税金資産)

            当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可
           能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収
           可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場
           合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等

           第4期事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
            (売上高)
             当事業年度の売上高は、7,636,041千円(前年同期比119.5%増)となりました。
             売上高の分析・検討内容につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績
            及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のと
            おりであります。
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            (売上原価、売上総利益)
             当事業年度の売上原価は、4,699,904千円(前年同期比86.1%増)となりました。
             主な要因は、所属VTuberへのサポート体制の拡充、リアルグッズ、デジタルグッズ等のコンテンツ領域
            への注力、VTuberを活用したプロモーション領域の拡大による制作原価、支払報酬等の増加によります。
            この結果、売上総利益は2,936,137千円(前年同期は953,232千円)となりました。
            (販売費及び一般管理費、営業利益)

             当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,484,121千円(前年同期比63.3%増)となりました。
             主な要因は、オフィス移転に伴う地代家賃、人件費、支払報酬等の増加によります。この結果、営業利
            益は、1,452,015千円(前年同期は44,267千円)となりました。
            (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

             当事業年度において、営業外収益は6,456千円、営業外費用は7,366千円発生しました。
             主な要因は、補助金収入5,130千円、支払利息6,749千円が発生したことによるものです。この結果、経
            常利益は、1,451,104千円(前年同期は42,008千円)となりました。
            (特別損益、当期純利益)

             当事業年度において、事業譲渡益による特別利益が10,981千円、事務所移転損失等による特別損失が
            200,821千円発生しました。税金費用(法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額)を323,967千円
            計上した結果、当期純利益は937,297千円(前年同期は32,435千円)となりました。
             なお、財政状態の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び

            キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッ
            シュ・フローの状況については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
            シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載して
            おります。
         ③ 資本の財源及び資金の流動性に関する分析

           当社の運転資金需要のうち主なものは、ライバーへの報酬やコンテンツ制作原価等の売上原価や、人件費や
          地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、配信スタジ
          オへの設備導入や新規サービスの開発費等であります。
           当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
           短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達に
          つきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、エクイティファイナンスによ
          る外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較し
          た上で優先順位を検討して実施することを基本としております。
           なお、第4期事業年度末(2021年4月30日)における借入金の残高は1,012,611千円となっており、現金及
          び現金同等物の残高は3,628,274千円となっております。
         ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

           経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとお
          り、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。
           これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続
          的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
         ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

           経営者の問題意識と今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき
          課題等」をご参照ください。
         ⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

           経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第2
          事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観
          的な経営指標等)」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、各領域別売上高、営業利益、営業利益率を
          経営上重要な指標として位置付けております。また、売上高の拡大には、にじさんじVTuber数、YouTube再生
          時間、ANYCOLOR        ID数の拡大が必要であると考えております。2022年4月期第3四半期において、当社国内
          VTuberビジネスでは、ライブストリーミング領域において、前期に引き続き所属VTuber数の増加よりも、
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          VTuberサポート体制の拡充を優先し、2021年8月に「にじさんじ甲子園」を、年末年始に「NJU歌謡祭」を開
          催しており、視聴者の皆様からはご好評をいただいており、VTuberグループ「にじさんじ」の所属VTuber数は
          107  人(前年同期比2.88%増)、YouTube再生時間は4億2,939万時間(前年同期比17.8%増加)となりまし
          た。加えて、コンテンツ販売の領域においては、2021年2月27日から28日にかけて開催しました「にじさんじ
          Anniversary      Festival     2021」のライブBlu-rayを10月に、またライバーの衣装・装飾品の一部をそのままのデ
          ザインでグッズ化することをコンセプトとした「そのまんまグッズ」を順次発売しており、これらの販売が好
          調となっております。
    領域別業績と営業利益の推移

                                                     (単位:千円)
                                                  2022年4月期
                          2020年4月期            2021年4月期
                                                  第3四半期
      売上高                      3,478,701            7,636,041            10,159,499
       ライブストリーミング領域                     1,238,714            2,399,146            2,226,606

       コマース(コンテンツ)領域                     1,519,334            3,355,358            4,789,737

       コマース(イベント)領域                      410,433            602,302            733,221

       プロモーション領域                      262,994           1,037,759            1,835,476

       その他領域(注1)                       47,225            241,472            574,458

      営業利益                        44,267           1,452,015            3,135,946
      (営業利益率)                       (1.3%)            (19.0%)           (30.9%)
         (注)1.その他領域には、海外VTuberビジネス等を含んでおります。
    KPIの推移

                                                  2022年4月期
                          2020年4月期            2021年4月期
                                                  第3四半期
    にじさんじVTuber数(人)                           99            103            107
    YouTube再生時間(百万時間)                          272            496            429

    ANYCOLOR     ID数(万アカウント)
                               ―            22            43
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     4【経営上の重要な契約等】
       本書提出日現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
        (1)ライバーとの業務委託契約
     契約締結日             ライバーにより異なる
     契約の名称             ライバー専属契約

     相手方の名称             ライバー

     契約期間             契約締結日から2年間(自動更新あり)

                  ライバーは、当社の専属ライバーとして、VTuber活動を行う。
                  対価:
     契約の概要
                  VTuber活動によって当社が得た収益に、各VTuber活動の内容に応じて一定の料率を乗じた
                  ものをライバーに支払う。
        (2)Live2D利用契約

     契約締結日             2018年12月11日
     契約の名称             Live2D出版許諾契約

     相手方の名称             株式会社Live2D

     契約期間             契約締結日から1年間(自動更新あり)

                  株式会社Live2Dが著作権を有する許諾SDKを利用して、当社がYouTube等の動画配信プ
                  ラットフォームで動画配信を行う。
     契約の概要             対価:
                  当社が動画配信ビジネスから得た収益に一定の料率を乗じたものを株式会社Live2Dに支払
                  う。
        (3)YouTube上でのコンテンツ管理契約

     契約締結日             2021年7月7日(契約更改に伴う)
                  CONTENT    LICENSE    AGREEMENT
     契約の名称
                  Google    LLC
     相手方の名称
     契約期間             契約締結日から1年間(自動更新あり)

                  当社が著作権を有する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、Google                                 LLCから提供され
     契約の概要
                  るツールを使用してYouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生
                  じる収益を受領する。
        (4)事業提携契約

     契約締結日             2020年3月23日
     契約の名称             事業提携に関する覚書

     相手方の名称             株式会社ソニー・ミュージックソリューションズ

                  株式会社ソニー・ミュージックエンターテイメントによる出資の完了日(2020年4月10
     契約期間             日)から3年間(1年間の自動更新あり)。ただし、同契約の効力発生日から18か月が経
                  過した後、本覚書の内容について協議を行うものとする。
                  VTuberグループ「にじさんじ」名義のライブイベント(第三者が主催するものを除く。)
                  を共催すること。
     契約の概要             対価:
                  共催対象となるライブイベントにおける収入及び支出を一定の共催比率に基づいて按分す
                  る。
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     5【研究開発活動】
       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第4期事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
       当事業年度の設備投資の総額は               221,010    千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う建物151,311千円、工具、器
      具及び備品66,098千円であります。
       また、本社の移転に伴い、本社建物44,492千円、スタジオ建物21,235千円の減損損失を事務所移転損失として計上
      しております。
       なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      第5期第3四半期累計期間(自 2021年5月1日 至 2022年1月31日)

       当事業年度の設備投資の総額は               9,860   千円であり、その主な内容は、人員増加に伴うPCの購入等であります。
       なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     2【主要な設備の状況】

                                                  2021年4月30日現在
                                    帳簿価額

        事業所名                                               従業員数
                 設備の内容               工具、器具及
       (所在地)                   建物            ソフトウェア         合計       (人)
                                び備品
                         (千円)              (千円)       (千円)
                                 (千円)
     本社          本社事務所及びス                                          156
                           149,852        98,999        9,315      258,168
     (東京都港区)          タジオ                                          (35)
     (注)1.上記の金額には消費税等を含めておりません。
         2.現在休止中の主要な設備はありません。
         3.本社は賃借しており、その年間賃借料は520,605千円であります。
         4.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間平均人員を
           ( )外数で記載しております。
         5.当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       115,000,000

                  計                            115,000,000

     (注) 2021年11月30日付で、A1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこ
          とにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しておりま
          す。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月1日開催の取締役会決議により、同日付で当該
          種類株式を消却しております。なお、2021年12月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の
          定款の定めを廃止しております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数(株)                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利内
                                             容に何ら限定のない当社におけ
                      29,943,435
     普通株式                         非上場
                                             る標準となる株式であり、単元
                                             株式数は100株であります。
                      29,943,435
          計                          -               -
     (注)1.2021年11月30日付で、A1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けた
           ことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付してお
           ります。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月1日開催の取締役会決議により、同日付
           で当該種類株式を消却しております。なお、2021年12月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行
           する旨の定款の定めを廃止しております。
         2.2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で普通株式1株につき15株の株式分割を行っ
           ております。これにより、発行済株式総数が27,947,206株増加して29,943,435株となっております。
         3.2022年2月10日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          第1回新株予約権
           第1回新株予約権(2018年12月18日臨時株主総会決議。付与対象者(当社使用人)3名、付与数計304個)
          は、付与対象者の権利喪失に起因して、すべて消却しております。
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          第2回新株予約権
     決議年月日                             臨時株主総会決議:2019年2月21日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             社外協力者 1

     新株予約権の数(個) ※                             69 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 6,900[103,500] (注)1、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             400[27] (注)2、6

                                  2019年2月22日~2029年2月21日
     新株予約権の行使期間 ※                             ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合
                                  には、その前営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  400[27]
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 200[13.5] (注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
    ※ 最近事業年度の末日(2021年4月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2022年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたり

           の目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行いません。
            調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
           また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
           する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める
           本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
         2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場
           合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
           1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合・無償割当ての比率
           また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注4)に記載された取得事
            由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
            ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
            続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
            使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          (5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株
            主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定
            と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」と
            いう。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」とい
            う。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買
            収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
           ① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
             得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
             規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会
             社」を意味する。
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           ② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有すること
             となる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
           ③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
         4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
            れた場合で、(注3)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に
            本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
             前の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
             威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
             と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
             合
          (3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
           行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
           じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は
           株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称し
           て「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記
           の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定め
           た場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)の記載内容に準じて決定する。
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           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価
             額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
             額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           (7)新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
             を要するものとする。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
         6.2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で、当社普通株式1株につき15株の割合で株
           式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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          第3回新株予約権
                                  定時株主総会決議:2019年7月26日
     決議年月日
                                  取締役会決議:2019年7月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人 7
     新株予約権の数(個) ※                             85 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 8,500[127,500] (注)1、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             3,141[210] (注)2、6

                                  2019年7月29日~2029年7月28日
     新株予約権の行使期間 ※                             ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合
                                  には、その前営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  3,141[210]
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 1,570.5[105] (注)6
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
    ※ 最近事業年度の末日(2021年4月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      日現在(2022年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたり

           の目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行いません。
            調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
           また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
           する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める
           本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
         2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場
           合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
           1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合・無償割当ての比率
           また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注4)に記載された取得事
            由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
            ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
            続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
            使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          (5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株
            主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定
            と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」と
            いう。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」とい
            う。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買
            収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
           ① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
             得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
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             規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会
             社」を意味する。
           ② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有すること
             となる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
           ③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
         4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
            れた場合で、(注3)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に
            本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
           ① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
             う。)の取締役又は監査役
           ② 当社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
             前の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
             威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
             と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
             合
          (4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
           行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
           じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は
           株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称し
           て「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記
           の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定め
           た場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
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           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)の記載内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価
             額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
             額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           (7)新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
             を要するものとする。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
          6.2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で、当社普通株式1株につき15株の割合で
            株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
     の
            行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
            額」が調整されております。
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          第4回新株予約権
                                  臨時株主総会決議:2019年9月26日
     決議年月日
                                  取締役会決議:2019年9月19日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1
     新株予約権の数(個) ※                             30,000 (注)2

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 30,000[450,000] (注)2、7

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             3,141[210] (注)3、7

     新株予約権の行使期間 ※                             2019年10月31日~2029年10月30日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  3,196[213.07]
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 1,598[106.54] (注)7
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)6
    ※ 最近事業年度の末日(2021年4月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      日現在(2022年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき55円で有償発行しております。

         2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であ
           ります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
           含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる
           調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ
           行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とします。
         3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるも
           のとします。
                                   新規発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株あたりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が日本国内のいず
            れかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の
            筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合(当社の普通株式に
            ついて、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を
            除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は
            一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、こ
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            れらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由が
            あると当社が認めた場合はこの限りでない。
          (2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが
            生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           ① 3,140円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価
             格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同
             第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価
             格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
           ② 3,140円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価
             格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行
             時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
           ③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、3,140円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回
             る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により
             当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
           ④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
             場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,140円(ただし、(注3)
             に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
          (3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
            員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認め
            た場合は、この限りではない。
          (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
            承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に記載された内容により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
           移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
           社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
             る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
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           (6)新株予約権の譲渡制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株主
             総会)の決議による承認を要するものとする。
           (7)その他新株予約権の行使の条件
             (注4)の記載内容に準じて決定する。
           (8)新株予約権の取得事由及び条件
             (注5)の記載内容に準じて決定する。
           (9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         7.2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で、当社普通株式1株につき15株の割合で株
           式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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          第5回新株予約権
                                  臨時株主総会決議:2020年6月10日
     決議年月日
                                  取締役会決議:2020年5月20日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人 8 (注)6
     新株予約権の数(個) ※                             12,500[9,500] (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 12,500[142,500] (注)1、7

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             3,141[210] (注)2、7

                                  2020年6月30日~2030年6月29日
     新株予約権の行使期間 ※                             ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合
                                  には、その前営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  3,141[210]
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 1,570.5[105] (注)7
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
    ※ 最近事業年度の末日(2021年4月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      日現在(2022年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたり

           の目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行いません。
            調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
           また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
           する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める
           本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
         2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場
           合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
           1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合・無償割当ての比率
           また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注4)に記載された取得事
            由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
            ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
            続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
            使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          (5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株
            主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定
            と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」と
            いう。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」とい
            う。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買
            収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
           ① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
             得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
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             規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会
             社」を意味する。
           ② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有すること
             となる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
           ③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
         4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
            れた場合で、(注3)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に
            本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
           ① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
             う。)の取締役又は監査役
           ② 当社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
             前の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
             威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
             と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
             合
          (4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
           行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
           じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は
           株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称し
           て「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記
           の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定め
           た場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
                                 61/168

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           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)の記載内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価
             額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
             額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           (7)新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
             を要するものとする。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用
           人7名となっております。
         7.2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で、当社普通株式1株につき15株の割合で株
           式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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          第6回新株予約権
                                  臨時株主総会決議:2020年6月10日
     決議年月日
                                  取締役会決議:2020年5月20日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1
     新株予約権の数(個) ※                             30,000 (注)2

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 30,000[450,000] (注)2、7

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             3,141[210] (注)3、7

     新株予約権の行使期間 ※                             2020年6月30日~2030年6月29日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  3,207[213.8]
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 1,603.5[106.9] (注)7
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)6
    ※ 最近事業年度の末日(2021年4月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      日現在(2022年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき66円で有償発行しております。

         2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であ
           ります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
           含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる
           調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ
           行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とします。
         3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるも
           のとします。
                                   新規発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株あたりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が日本国内のいず
            れかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の
            筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合(当社の普通株式に
            ついて、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を
            除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は
            一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、こ
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            れらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由が
            あると当社が認めた場合はこの限りでない。
          (2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが
            生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           ① 3,141円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価
             格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同
             第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価
             格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
           ② 3,141円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価
             格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行
             時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
           ③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、3,141円(ただし、(注3)に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回
             る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により
             当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
           ④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
             場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,141円(ただし、(注3)
             に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
          (3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
            員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認め
            た場合は、この限りではない。
          (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
            承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に記載された内容により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
           移転(以下これらを「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
           約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下
           「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、
           以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
           約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注2)の記載内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、(注3)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
             る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
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           (6)新株予約権の譲渡制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株主
             総会)の決議による承認を要するものとする。
           (7)その他新株予約権の行使の条件
             (注4)の記載内容に準じて決定する。
           (8)新株予約権の取得事由及び条件
             (注5)の記載内容に準じて決定する。
           (9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         7.2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で、当社普通株式1株につき15株の割合で株
           式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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          第7回新株予約権
                                  臨時株主総会決議:2020年12月11日
     決議年月日
                                  取締役会決議:2020年11月20日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人 18 (注)6
     新株予約権の数(個) ※                             21,500[18,500](注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 21,500[277,500] (注)1、7

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             3,141[210] (注)2、7

                                  2020年12月22日~2030年12月21日
     新株予約権の行使期間 ※                             ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合
                                  には、その前営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  3,141[210]
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 1,570.5[105] (注)7
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
    ※ 最近事業年度の末日(2021年4月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      日現在(2022年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたり

           の目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行いません。
            調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
           また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
           する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める
           本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
         2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場
           合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
           1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合・無償割当ての比率
           また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注4)に記載された取得事
            由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
            ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
            続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
            使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          (5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株
            主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定
            と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」と
            いう。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」とい
            う。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買
            収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
           ① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
             得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
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             規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会
             社」を意味する。
           ② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有すること
             となる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
           ③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
         4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
            れた場合で、(注3)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に
            本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
           ① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
             う。)の取締役又は監査役
           ② 当社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
             前の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
             威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
             と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
             合
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          (4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
           行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
           じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は
           株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称し
           て「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記
           の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定め
           た場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)の記載内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価
             額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
             額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           (7)新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
             を要するものとする。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用
           人16名となっております。
         7.2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で、当社普通株式1株につき15株の割合で株
           式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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          第8回新株予約権
                                  臨時株主総会決議:2021年8月24日
     決議年月日
                                  取締役会決議:2021年8月16日
                                  当社使用人 39
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社取締役 1
     新株予約権の数(個) ※                             50,700 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 760,500 (注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             410 (注)2

                                  2021年8月25日~2031年8月24日
     新株予約権の行使期間 ※                             ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合
                                  には、その前営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  410
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 205
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
    ※ 提出日の前月末(2022年3月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたり

           の目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行いません。
            調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
           また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
           する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める
           本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
         2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場
           合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
           1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合・無償割当ての比率
           また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注4)に記載された取得事
            由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
            ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
            続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
            使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
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          (5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株
            主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定
            と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」と
            いう。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」とい
            う。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買
            収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
           ① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
             得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
             規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会
             社」を意味する。
           ② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有すること
             となる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
           ③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
         4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
            れた場合で、(注3)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に
            本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
           ① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
             う。)の取締役又は監査役
           ② 当社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
             前の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
             威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
             と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
             合
          (4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
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         5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
           行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
           じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は
           株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称し
           て「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記
           の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定め
           た場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)の記載内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価
             額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
             額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           (7)新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
             を要するものとする。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
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          第9回新株予約権
                                  臨時株主総会決議:2021年11月22日
     決議年月日
                                  取締役会決議:2021年11月15日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人 100
     新株予約権の数(個) ※                             19,600 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                             普通株式 294,000 (注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             410 (注)2

                                  2021年11月24日~2031年11月23日
     新株予約権の行使期間 ※                             ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合
                                  には、その前営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格  410
     格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 205
     新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
    ※ 提出日の前月末(2022年3月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたり

           の目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行いません。
            調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
           また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
           する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める
           本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
         2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場
           合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
           1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合・無償割当ての比率
           また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
           当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
         3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注4)に記載された取得事
            由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
            ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
            続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
            使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          (5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株
            主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定
            と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」と
            いう。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」とい
            う。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買
            収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
           ① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
             得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
             規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会
             社」を意味する。
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           ② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有すること
             となる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
           ③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
         4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
            れた場合で、(注3)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に
            本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
           ① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
             う。)の取締役又は監査役
           ② 当社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
             前の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
             威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
             と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
             合
          (4)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
           行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
           じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は
           株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称し
           て「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記
           の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定め
           た場合に限るものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)の記載内容に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価
             額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
             額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           (7)新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
             を要するものとする。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2017年11月29日            普通株式        普通株式
                                   3,000       4,000       3,000       3,000
        (注)1              15        115
      2017年12月20日            普通株式        普通株式
                                   2,500       6,500       2,500       5,500
        (注)2              10        125
      2018年4月11日            普通株式        普通株式
                                     -      6,500         -      5,500
        (注)3            12,375        12,500
      2018年4月20日            普通株式        普通株式
                                   25,000       31,500       25,000       30,500
        (注)4            1,250        13,750
                          普通株式
      2019年6月14日         A1種優先株式            13,750
                                  124,991       156,491       124,991       155,491
        (注)5             796   A1種優先株式
                             796
                          普通株式
                  普通株式         12,500
      2019年6月14日             △1,250     A1種優先株式
                                     -     156,491          -     155,491
        (注)6        A2種優先株式              796
                    1,250    A2種優先株式
                            1,250
                  普通株式        普通株式
                  1,237,500        1,250,000
      2019年8月13日         A1種優先株式        A1種優先株式
                                     -     156,491          -     155,491
        (注)7            78,804        79,600
               A2種優先株式        A2種優先株式
                   123,750        125,000
                          普通株式
                          1,250,000
      2019年8月26日         A1種優先株式        A1種優先株式
                                  214,970       371,462       214,970       370,462
        (注)8           136,924        216,524
                       A2種優先株式
                           125,000
                          普通株式
                          1,250,000
                       A1種優先株式
      2020年4月6日          B種優先株式           216,524
                                  549,998       921,460       549,998       920,460
        (注)9           245,535     A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           245,535
                          普通株式
                          1,250,000
                       A1種優先株式
      2020年4月8日          B種優先株式           216,524
                                   99,998      1,021,458         99,998      1,020,458
        (注)10            44,642    A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           290,177
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
                          1,250,000
                       A1種優先株式
      2020年4月10日          B種優先株式           216,524
                                  299,998      1,321,457        299,998      1,320,457
        (注)11           133,928     A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           424,105
                          普通株式
                          1,250,000
                       A1種優先株式
      2020年4月30日                     216,524
                     -           △1,221,457         100,000      1,221,457       2,541,914
        (注)12                A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           424,105
                          普通株式
                          1,270,600
                       A1種優先株式
      2021年3月23日            普通株式         216,524
                                   4,120      104,120        4,120     2,546,034
        (注)13            20,600    A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           424,105
                          普通株式
                          1,270,600
                       A1種優先株式
      2021年4月27日                     216,524
                     -               -     104,120       △70,000       2,476,034
        (注)14                A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           424,105
                          普通株式
                          1,230,600
                       A1種優先株式
      2021年5月20日            普通株式         216,524
                                     -     104,120          -    2,476,034
        (注)15           △40,000     A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           424,105
                          普通株式
                          1,996,229
                       A1種優先株式
      2021年11月30日            普通株式         216,524
                                     -     104,120          -    2,476,034
        (注)16           765,629     A2種優先株式
                           125,000
                        B種優先株式
                           424,105
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               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
               A1種優先株式
                  △216,524
      2021年12月1日         A2種優先株式           普通株式
                                     -     104,120          -    2,476,034
        (注)17          △125,000        1,996,229
                B種優先株式
                  △424,105
      2022年1月5日            普通株式        普通株式
                                     -     104,120          -    2,476,034
        (注)18          27,947,206        29,943,435
     (注)1.普通株式の有償第三者割当増資
           割当先    Skyland           Ventures 2号投資事業有限責任組合
           発行価格   400,000円
           資本組入額  200,000円
     (注)2.普通株式の有償第三者割当増資
           割当先    本田謙
           発行価格   500,000円
           資本組入額  250,000円
     (注)3.株式分割(1:100)によるものであります。
     (注)4.普通株式の有償第三者割当増資
           割当先    株式会社アドウェイズ、上野山勝也、MOI.Inc、大湯俊介、伊藤将雄
           発行価格   40,000円
           資本組入額  20,000円
     (注)5.A1種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    HODE          HK  Limited
           発行価格   314,049円
           資本組入額  157,024.5円
     (注)6.2019年5月24日開催の臨時株主総会により、2019年6月14日付で新たにA2種優先株式の発行を可能とする
           定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をA2種優先株式へと内容の変更を行う決
           議をしております。これにより、発行済株式総数は、普通株式が1,250株減少、A2種優先株式が1,250株増
           加しております。
     (注)7.株式分割(1:100)によるものであります。
     (注)8.A1種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    HODE          HK  Limited、SBI       AI  & Blockchain 投資事業有限責任組合、KLab株式会社
           発行価格   3,140円
           資本組入額  1,570円
     (注)9.B種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    LC         FUND   Ⅷ,L.P.、Highsino         Group   Limited
           発行価格   4,480円
           資本組入額  2,240円
     (注)10.B種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合
           発行価格   4,480円
           資本組入額  2,240円
     (注)11.B種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、伊藤忠商事株式会社
           発行価格   4,480円
           資本組入額  2,240円
     (注)12.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年4月30日付で資本金の額を減少し、資本準
           備金に振り替えております。その結果、資本金が1,221,457千円(減資割合92.4%)減少し、資本準備金が
           同額増加しております。
     (注)13.第2回新株予約権の権利行使による増加
     (注)14.特定の株主から自己株式の取得を行うための分配可能額を創出することを目的に、2021年4月27日付で資本
           準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本準備金が70,000千円(減資
           割合2.75%)減少し、その他資本剰余金が同額増加しております。
     (注)15.特定の株主から取得した自己株式の消却によるものです。
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     (注)16.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でA1種優先株式、A2種優先株式及
           びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該A1種優先株式、A2種優先株式及び
           B 種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
     (注)17.当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規
           定に基づき2021年12月1日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2021年12月8日開催の臨
           時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
     (注)18.株式分割(1:15)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2022年3月31日現在
                           株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    (株)
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)             -     -     -      5     5     -      9    19      -
     所有株式数(単元)             -     -     -   32,022     67,856       -   199,554     299,432       235
     所有株式数の割合
                 -     -     -    10.69     22.66      -    66.65      100      -
     (%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年3月31日現在
           区分            株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                           -             -        -

     議決権制限株式(自己株式等)                           -             -        -

     議決権制限株式(その他)                           -             -        -

     完全議決権株式(自己株式等)                           -             -        -

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                           29,943,200               299,432
     完全議決権株式(その他)               普通株式
                                               式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                               235
     単元未満株式               普通株式                        -        -
                           29,943,435
     発行済株式総数                                        -        -
                                          299,432
     総株主の議決権                           -                     -
     (注)2021年11月30日付で、A1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
        により、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。ま
        た、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月1日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を
        消却しております。なお、2021年12月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃
        止しております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条第3号に基づく普通株式の取得、並びに、同条第4号によるA1種優先株式、A
      2種優先株式及びB種優先株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     株主総会(2021年4月1日)での決議状況
                                   普通株式 40,000                  125,640,000
     (取得期間2021年4月27日~2021年4月30日)
     最近事業年度前における取得自己株式                                     -               -
     最近事業年度における取得自己株式
                                   普通株式 40,000                  125,640,000
     (2020年5月1日~2021年4月30日)
     残存授権株式の総数及び価額の総額                                     -               -
     最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                     -               -
     最近期間における取得自己株式                                     -               -

     提出日現在の未行使割合(%)                                     -               -
     (注) 当社は、2021年4月30日付で普通株式40,000株を自己株式として取得し、対価として金銭125,640,000円を交
          付しております。また、当社が取得した普通株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2021年5
          月20日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     最近事業年度における取得自己株式
                                          -               -
     (2020年5月1日~2021年4月30日)
                                A1種優先株式 216,524
     最近期間における取得自己株式                           A2種優先株式 125,000                          -
                                B種優先株式  424,105
     (注) 当社は、株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でA1種優先株式、A2種
          優先株式及びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A1種優先株主、A2種優先株
          主及びB種優先株主にA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付して
          おります。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてについて会社法
          第178条の規定に基づき、2021年12月1日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。なお、当社
          は、2021年12月8日付で定款の変更を行い、A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式に係る定めを
          廃止しております。
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      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                         最近事業年度                     最近期間
           区分
                             処分価額の総額                      処分価額の総額
                    株式数(株)                    株式数(株)
                               (円)                       (円)
     引き受ける者の募集を行った
                          -         -             -         -
     取得自己株式
                                      普通株式             40,000
     消却の処分を行った取得自己
                                      A1種優先株式 216,524
                          -         -                       -
     株式
                                      A2種優先株式 125,000
                                      B種優先株式  424,105
     合併、株式交換、株式交付、
     会社分割に係る移転を行った                     -         -             -         -
     取得自己株式
     その他(―)                     -         -             -         -
     保有自己株式              普通株式 40,000                -             -         -

     (注) 2021年5月20日開催の取締役会決議により、同日付で自己保有していた普通株式をすべて消却しております。
          また、2021年12月1日開催の取締役会決議により、同日付で自己保有していたA1種優先株式、A2種優先株
          式、B種優先株式のすべてを消却しております。
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     3【配当政策】
       当社では、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しておりますが、経営基盤の長期安定に向けた財
      務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以
      来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
       内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
      せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
       将来的には、経営環境、業績の推移、今後の事業・投資計画、財政状態や内部留保の状況等を総合的に勘案し、株
      主に対する利益還元を検討していく方針です。なお、具体的な実施時期、内容をはじめ、今後の配当の実施有無につ
      いては未定であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は
      株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を、10月31日を基準日として取
      締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継
         続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であ
         ると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・
         公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバ
         ナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ⅰ.企業統治の体制の概要
          イ.取締役会
            当社の取締役会は、取締役3名(うち1名は社外取締役)で構成されております。取締役会は、原則月1
           回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体
           制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると
           ともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
            また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
            取締役会の構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役CEOの田角陸、その他の構成員は釣井
           慎也、香月壯一であり、香月壯一は社外取締役です。
          ロ.監査役及び監査役会

            当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名(常勤監査役は1名、社外監査役は3名)で構成されてい
           ます。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。
           常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の
           他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査役は、取締役会へ
           の出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査役会におい
           ては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。
            また、監査役は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監
           査機能の向上を図っております。
            監査役会の構成員は、山岡佑、前川俊策、梅田泰子(旧姓:飯野)であり山岡佑、前川俊策、梅田泰子
           (旧姓:飯野)は社外監査役です。また、議長は、常勤監査役前川俊策が務めております。
          ハ.経営会議

            経営会議は、当社代表取締役CEO、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査役及び執行役員、また必
           要に応じて代表取締役CEOが指名する者で構成されており、原則週2回以上、定期的に開催しておりま
           す。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議
           議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監
           査役からの意見聴取を行っております。
            経営会議は、代表取締役CEOの田角陸が議長となり、取締役の釣井慎也、執行役員、オブザーバーとし
           て常勤監査役の前川俊策、また必要に応じて代表取締役CEOによって指名された者により構成されており
           ます。
          ニ.会計監査人

            当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。
          ホ.執行役員制度

            当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度
           を導入しており、現在は7名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任さ
           れ、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後2年以内に終了する事業
           年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
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          ヘ.内部監査
            当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室(内部監査担当者2名。室長は経営管理部兼任)を設置
           しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的
           として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOへ報告するとともに、監査対象となった各部門に
           対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。ま
           た、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効
           性を高めております。
          ト.コンプライアンス委員会

            当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、監査役、
           経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置してお
           ります。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に1回開催しており、コンプライアンス体制や内
           部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。
         ⅱ.コーポレート・ガバナンス体制

           当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
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         ⅲ.当該体制を採用する理由
           当社は、柔軟かつ迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断
          し、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         ⅰ.内部統制システムの整備状況
           当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2020年7月20日開催にかかる取締役会にて「内部統制シ
          ステム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を
          行っております。その概要は以下のとおりです。
          イ.取締役及び使用人の職務の遂行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
           a.当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス規程
            を定める。
           b.当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反につき通報できる体制をと
            り、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
           c.取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事
            項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支
            援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の
            確認が適切になされることを確保する。
           d.取締役は、他の取締役の法令または定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会
            に報告する。
          ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に従い、適切に記
           録、保存、管理する。
          ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           a.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び
            運用を行う。
           b.内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役CEOに報告する。
          ニ.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

           a.取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制
            と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推
            進する。
           b.取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会の他、随時に取
            締役の大多数で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。
          ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           a.使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。
           b.内部監査担当は、監査役・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視
            し、検証する。
          ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

           a.監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。
           b.補助すべき使用人を設置する場合、使用人の人数や人事異動・人事考課などについては監査役会の同意
            を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査役が協議
            を行う。
          ト.監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           a.重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会に出席する。
           b.監査役は、原則として月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状
            況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、
            意見交換を行う。
           c.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
           d.監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。
           e.監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
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           f.監査役に報告した者に対する不利な取扱いが確認された場合、不利な取扱いを行った者は、就業規則等
            に基づき、懲戒等の処分に付されることがある。
           g.当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債
            務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明でき
            る場合を除き、これに応じる。
          チ.反社会的勢力排除に向けた体制

           a.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等
            の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
           b.反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
          リ.当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制

           a.当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じ
            た監察、記録を行う。
           b.取締役及び従業員は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したと
            き、またはコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
           c.報告を受けた監査役は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。
           d.監査役は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及
            び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることがで
            きる。
           e.監査役は、必要なときに子会社の監査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告すると
            ともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
         ⅱ.リスク管理体制の整備の状況

          イ.リスク管理体制の整備の状況
            当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び
           当社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
           図っております。代表取締役CEO、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予
           見及び評価し、経営会議及び代表取締役CEOへの適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応がで
           きる体制を整えております。
          ロ.コンプライアンス体制の整備の状況

            当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行
           するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を
           定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常時、各部の
           従業員、監査役及び内部監査室と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているかを
           調査しております。また、定期的な会合を開催し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運
           用状況を確認し、法令等への潜在的な違反リスクの洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。さ
           らに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時のタイミングでコンプライアンス委員
           会を開催し、事実関係を調査したうえで、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止
           策を講じることとしております。
         ⅲ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社は、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しておりま
          す。
         ⅳ.取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

           当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
          締役(取締役であった者を含む。)又は監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免
          除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを
          除く。)又は監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨
          を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
          て、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
         ⅴ.取締役の定数

           当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
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         ⅵ.取締役の選任の決議要件
           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
          投票によらないものとする旨、定款に定めております。
         ⅶ.中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、
          取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めておりま
          す。
         ⅷ.株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
          おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
          ことを目的とするものであります。
         ⅸ.自己の株式の取得

           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
          旨、定款に定めております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性    5 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             16.7  %)
                                                       所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             2017年5月 当社設立
                             2017年5月 当社代表取締役CEO 就任(現任)
               田角 陸      1996年2月3日      生
     代表取締役CEO                                              (注)3    14,031,810
                             2021年5月 当社海外VTuber事業部執行役員 就任
                                   (現任)
                             2012年4月 税理士法人プライスウォーターハウス
                                   クーパース(現:PwC税理士法人) 
                                   入所
                             2014年9月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
                                   式会社 入社
     取締役CFO 兼
                             2019年5月 当社入社 執行役員CFO 就任
               釣井 慎也       1987年3月3日      生                       (注)3        -
      経営管理部長
                             2019年7月 当社取締役CFO 就任(現任)
                             2019年11月 当社経営企画部長 就任
                             2021年5月 当社経営企画部執行役員 就任
                             2021年7月 当社経営管理部執行役員兼部長 就任
                                   (現任)
                             1976年4月 株式会社東急百貨店 入社
                             1998年7月 同社営業政策部長 就任
                             2001年2月 同社グループ事業統括室長 就任
                             2005年6月 東急カード株式会社 取締役営業開発部
                                   長 就任
                             2005年10月 株式会社ぐるなび 入社 常務執行役員
                                   管理部門長 就任
                             2006年6月 同社常務取締役管理本部長 就任
                             2009年6月 同社常務取締役営業本部長 就任
                             2010年4月 同社常務取締役 Let's 事業推進部門
                                   長 就任
      社外取締役        香月 壯一       1951年5月11日      生                       (注)3        -
                             2011年6月 同社取締役専務執行役員管理本部長 就
                                   任
                             2013年5月 同社取締役副社長執行役員 就任
                             2014年1月 東京急行電鉄株式会社(現:東急株式会
                                   社) 常勤顧問 就任
                             2016年3月 メディカル・データ・ビジョン株式会
                                   社 社外取締役 就任(現任)
                             2021年5月 株式会社ココルポート 社外取締役 就
                                   任(現任)
                             2021年7月 当社社外取締役 就任(現任)
                             1976年4月 住友商事株式会社 入社
                             2009年7月 住友商事ケミカル株式会社 取締役内部
      常勤監査役        前川 俊策       1953年11月26日      生       監査部長 就任
                                                   (注)4        -
                             2013年7月 同社常勤監査役 就任
                             2020年3月 当社常勤監査役 就任(現任)
                             1991年4月 株式会社東芝 入社
                             2002年10月 弁護士登録
                             2006年6月 アメリカンファミリー生命保険会社
                                   (現:アフラック生命保険株式会社) 
                                   入社
               梅田 泰子
                             2011年1月 飯野法律事務所 所長 就任(現任)
       監査役              1968年10月28日      生                       (注)4        -
              (旧姓 飯野)
                             2017年12月 株式会社アイオイ・システム 監査役 
                                   就任(現任)
                             2018年12月 スプリームシステム株式会社 監査役 
                                   就任
                             2020年7月 当社 監査役 就任(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             2010年1月 有限責任監査法人トーマツ 入所
                             2014年3月 キャスレーコンサルティング株式会社 
                                   入社
                             2014年7月 山岡佑公認会計士事務所 代表社員 就
                                   任(現任)
                             2016年10月 五常・アンド・カンパニー株式会社 入
                                   社(現任)
       監査役        山岡 佑      1986年4月3日      生
                                                   (注)4        -
                             2019年1月 株式会社シクミヤ 代表取締役就任 就
                                   任(現任)
                             2019年2月 ウォンテッドリー株式会社 入社(現
                                   任)
                             2019年7月 当社 監査役 就任(現任)
                             2021年1月 株式会社エフ・コード 監査役 就任
                                   (現任)
                             計                          14,031,810
     (注)1.取締役 香月壯一は、社外取締役であります。
         2.監査役 前川俊策、梅田泰子(旧姓:飯野)、山岡佑は、社外監査役であります。
         3.2022年2月10日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         4.2022年2月10日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年4月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
          社外取締役(非常勤取締役)の香月壯一は、株式会社ぐるなび取締役及び同社副社長、並びに、メディカル・
         データ・ビジョン株式会社社外取締役等を歴任し、経営やリスク管理に関する豊富な経験及び幅広い知見を有し
         ており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判
         断しております。
          社外監査役(常勤監査役)の前川俊策は、住友商事株式会社及び子会社において管理部門、内部監査並びに監
         査役等の豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行
         することができるものと判断しております。
          社外監査役(非常勤監査役)の梅田泰子(旧姓:飯野)は、弁護士として培われた専門的な知識・経験を有し
         ており、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
          社外監査役(非常勤監査役)の山岡佑は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を
         有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
          なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利
         害関係はありません。
          当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員
         としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その
         他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を
         行っております。
          社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明すると
         ともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重
         要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、定期的に開催する三様監査を通じて、
         会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化
         に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めておりま
         す。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社の監査役会は、常勤監査役1名(うち社外監査役1名)及び非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で
         構成されております。監査役は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事
         項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての
         監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に
         努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性につ
         いて意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。
         また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業
         務執行の全般にわたって監査を実施しております。
          なお、常勤監査役前川俊策は、住友商事株式会社において、約40年間にわたり主計部、管理部門等に在籍し、
         決算手続並びに財務諸表の作成等に関する豊富な知識・経験を有しております。また、監査役山岡佑は、公認会
         計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
          最近事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
         ます。
           役職              氏 名             開催回数             出席回数
     常勤監査役(社外)                   前川 俊策               10回             10回

                        梅田 泰子
     非常勤監査役(社外)                                  10回             10回
                       (旧姓 飯野)
     非常勤監査役(社外)                   山岡 佑              10回             10回
          監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決

         定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対す
         る同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。
          また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類
         の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査室及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、社長
         への報告・意見交換を行っております。
          これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議
         しております。
        ② 内部監査の状況

          当社における内部監査は、代表取締役CEO直属の内部監査室(2名。室長は経営管理部兼任)を設置し、内
         部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施、その結果を代表取締役CEOに
         報告するとともに、監査の結果については該当各部門に対し報告され、改善事項の指摘・指導を行い、その進捗
         状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査室、会計監査人は、緊密な連
         携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。
        ③ 会計監査の状況

         ⅰ.監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
         ⅱ.継続監査期間

           3年
         ⅲ.業務を執行した公認会計士

           竹原 玄
           篠塚 伸一
         ⅳ.監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士3名
           その他7名
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         ⅴ.監査法人の選定方針と理由
           監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選
          定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進め
          る中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受
          けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験
          があることなども勘案し、決定いたしました。
         ⅵ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人
          の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
        ④ 監査報酬の内容等

         ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
               8,400                           14,000
                              -                            -
         ⅱ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ.を除く)

          該当事項はありません。
         ⅲ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         ⅳ.監査報酬の決定方針

          当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社
         の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合
         理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。
         ⅴ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をし
         た理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な
         検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。
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      (4)【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
          役員の報酬につきましては、2022年2月10日開催の臨時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額
         44,000千円及び監査役の年間報酬限度額11,000千円が決定されております。各取締役及び監査役の具体的な報酬
         等の額は、上記株主総会決議の範囲内で取締役については取締役会の一任を受けた代表取締役CEOが決定して
         おり、監査役については監査役会の協議により決定しております。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                  (千円)                            左記のうち、
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               (人)
                                              非金銭報酬等
     取締役
                    34,920       34,920                               2
                                     -       -       -
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      -       -       -       -       -       -
     (社外監査役を除く)
                    10,700       10,700                               3
     社外役員                                -       -       -
     (注)1.本表に記載した取締役、監査役、社外取締役の員数は、最近事業年度における員数を記載しており、本書提
           出日現在の員数とは異なります。
         2.最近事業年度末現在の社外役員は6名ですが、無報酬の社外取締役が3名おります。
        ③ 役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年5月1日から2020年4月30日
        まで)及び当事業年度(2020年5月1日から2021年4月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人に
        よる監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2021年11月1日から2022年
        1月31日まで)及び第3四半期累計期間(2021年5月1日から2022年1月31日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社
      では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政
      状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとし
      て、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
       なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
         資産基準     0.48%
         売上高基準    0.00%
         利益基準    △0.07%
         利益剰余金基準 △0.06%
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法
      人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、財務・会計専門情報誌の定期購読などを通じて積極的な情
      報収集活動に努めております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年4月30日)              (2021年4月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,491,645              3,628,274
        現金及び預金
                                        705,167             1,395,309
        売掛金
                                        52,352              127,033
        商品
                                                       7,850
        前渡金                                  -
                                        30,948              29,774
        前払費用
                                        53,759              32,574
        その他
                                       3,333,873              5,220,816
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        77,335              152,132
          建物
                                        △ 3,790             △ 2,279
           減価償却累計額
                                        73,545              149,852
           建物(純額)
          工具、器具及び備品                               85,148              151,247
                                       △ 24,767             △ 52,247
           減価償却累計額
                                        60,381              98,999
           工具、器具及び備品(純額)
                                        133,926              248,852
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         7,294              9,315
          ソフトウエア
                                         7,294              9,315
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                       64,598
          関係会社株式                                 -
                                         1,876               106
          長期前払費用
                                        96,369              565,623
          敷金
                                        17,060              119,249
          繰延税金資産
                                          280             1,198
          その他
                                        115,586              750,776
          投資その他の資産合計
                                        256,807             1,008,944
        固定資産合計
                                       3,590,681              6,229,760
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年4月30日)              (2021年4月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        400,910              622,188
        買掛金
                                        33,332              200,000
        短期借入金
                                        118,800              242,510
        1年内返済予定の長期借入金
                                        66,089              250,514
        未払金
                                        22,779              280,034
        未払費用
                                         2,200             462,118
        未払法人税等
                                                       35,721
        前受金                                  -
                                        25,361              39,213
        預り金
                                          485             1,679
        その他
                                        669,959             2,133,980
        流動負債合計
       固定負債
                                        216,921              570,101
        長期借入金
                                        216,921              570,101
        固定負債合計
                                        886,880             2,704,081
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              104,120
        資本金
        資本剰余金
                                       2,541,914              2,476,034
          資本準備金
                                                       70,000
                                          -
          その他資本剰余金
                                       2,541,914              2,546,034
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        60,236              997,534
           繰越利益剰余金
                                        60,236              997,534
          利益剰余金合計
        自己株式                                  -           △ 125,640
                                       2,702,151              3,522,048
        株主資本合計
                                         1,650              3,630
       新株予約権
                                       2,703,801              3,525,678
       純資産合計
                                       3,590,681              6,229,760
     負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2022年1月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       5,472,549
        現金及び預金
                                       1,557,131
        売掛金
                                        421,842
        商品
                                        91,799
        その他
                                       7,543,322
        流動資産合計
       固定資産
                                        207,876
        有形固定資産
                                         7,369
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                        471,231
          敷金
                                        121,808
          その他
                                        593,040
          投資その他の資産合計
                                        808,286
        固定資産合計
                                       8,351,608
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       1,001,467
        買掛金
                                        255,481
        1年内返済予定の長期借入金
                                        675,063
        未払法人税等
                                        473,028
        その他
                                       2,405,041
        流動負債合計
       固定負債
                                        361,128
        長期借入金
                                        361,128
        固定負債合計
                                       2,766,169
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        104,120
        資本金
                                       2,476,034
        資本剰余金
                                       3,001,654
        利益剰余金
                                       5,581,809
        株主資本合計
                                         3,630
       新株予約権
                                       5,585,439
       純資産合計
                                       8,351,608
     負債純資産合計
                                 95/168








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自2019年5月1日              (自2020年5月1日
                                至2020年4月30日)              至2021年4月30日)
                                       3,478,701              7,636,041
     売上高
                                       2,525,468              4,699,904
     売上原価
                                        953,232             2,936,137
     売上総利益
                                    ※1 ,※2  908,965          ※1 ,※2  1,484,121
     販売費及び一般管理費
                                        44,267             1,452,015
     営業利益
     営業外収益
                                           3              26
       受取利息
                                                       5,130
       補助金収入                                    -
                                          499             1,300
       その他
                                          503             6,456
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,591              6,749
       支払利息
                                          171              617
       その他
                                         2,762              7,366
       営業外費用合計
                                        42,008             1,451,104
     経常利益
     特別利益
                                                       10,981
                                          -
       事業譲渡益
                                                       10,981
       特別利益合計                                    -
     特別損失
                                                   ※3 ,※4  192,684
       事務所移転損失                                    -
                                                       8,136
                                          -
       その他
                                                      200,821
       特別損失合計                                    -
                                        42,008             1,261,264
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   18,812              426,156
                                        △ 9,239            △ 102,189
     法人税等調整額
                                         9,573             323,967
     法人税等合計
                                        32,435              937,297
     当期純利益
                                 96/168










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          【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2019年5月1日                  (自 2020年5月1日
                           至 2020年4月30日)                  至 2021年4月30日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                         193,660         8.9          345,975         8.5

     Ⅱ 外注費                        1,280,373         58.8         2,304,835         57.0
                              701,707                 1,393,585
     Ⅲ 経費               ※1                  32.3                  34.5
       当期総製造費用                               100.0                  100.0

                             2,175,740                  4,044,395
       期首商品たな卸高                        5,385                  52,352
                              395,593                  723,493
       当期商品仕入高
        合計                     2,576,719                  4,820,241

       期末商品たな卸高

                               52,352                  127,033
                                1,101                  6,695
       商品評価損
       当期売上原価
                             2,525,468                  4,699,904
     原価計算の方法
      実際原価による個別原価計算を行っております。
    ※1 主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                項目             (自 2019年5月1日                (自 2020年5月1日
                               至 2020年4月30日)                至 2021年4月30日)
        支払手数料(千円)※2                              503,212               1,083,484

        地代家賃(千円)                              59,016                93,769

        ソフトウェア費用(千円)                              55,646                107,174

    ※2 主にプラットフォーム事業者等への手数料であります。
                                 97/168









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自2021年5月1日
                                至2022年1月31日)
                                      10,159,499
     売上高
                                       5,794,644
     売上原価
                                       4,364,855
     売上総利益
                                       1,228,908
     販売費及び一般管理費
                                       3,135,946
     営業利益
     営業外収益
                                          17
       受取利息
                                         1,443
       為替差益
                                         1,140
       補助金収入
                                          265
       その他
                                         2,866
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,271
       支払利息
                                         2,790
       株式公開費用
                                         7,062
       営業外費用合計
                                       3,131,750
     経常利益
     特別損失
                                       ※ 161,205
       イベント中止損失
                                        161,205
       特別損失合計
                                       2,970,545
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   873,199
                                        37,585
     法人税等調整額
                                        910,784
     法人税等合計
                                       2,059,760
     四半期純利益
                                 98/168











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
                                                       (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益                   新株予約権     純資産合計
             資本金                   剰余金         自己株式    株主資本合計
                      その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                 資本準備金
                       剰余金     合計          合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高
              31,500     30,500      -   30,500     27,801     27,801      -   89,801      -   89,801
     当期変動額
      当期純利益
                                 32,435     32,435          32,435          32,435
      新株の発行
             1,289,957     1,289,957          1,289,957                   2,579,914          2,579,914
      資本金から剰余金へ
             △ 1,221,457     1,221,457          1,221,457                     -          -
      の振替
      新株予約権の発行
                                                     1,650     1,650
     当期変動額合計
              68,500    2,511,414       -  2,511,414      32,435     32,435      -  2,612,349      1,650   2,613,999
     当期末残高
              100,000    2,541,914       -  2,541,914      60,236     60,236      -  2,702,151      1,650   2,703,801
          当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

                                                       (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益                   新株予約権     純資産合計
             資本金                   剰余金         自己株式    株主資本合計
                      その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                 資本準備金
                       剰余金     合計          合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高
              100,000    2,541,914       -  2,541,914      60,236     60,236      -  2,702,151      1,650   2,703,801
     当期変動額
      当期純利益
                                 937,297     937,297          937,297          937,297
      新株の発行
               4,120     4,120          4,120                   8,240          8,240
      資本準備金から剰余
                  △ 70,000     70,000      -                   -          -
      金への振替
      自己株式の取得
                                          △ 125,640    △ 125,640         △ 125,640
      新株予約権の発行
                                                     1,980     1,980
     当期変動額合計
               4,120    △ 65,880     70,000     4,120    937,297     937,297    △ 125,640     819,897     1,980    821,877
     当期末残高
              104,120    2,476,034      70,000    2,546,034     997,534     997,534    △ 125,640    3,522,048      3,630   3,525,678
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自2019年5月1日              (自2020年5月1日
                                至2020年4月30日)              至2021年4月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        42,008             1,261,264
       税引前当期純利益
                                        46,737              89,192
       減価償却費及びその他の償却費
       受取利息                                   △ 3             △ 26
                                         2,591              6,749
       支払利息
                                                    ※2  △ 10,981
       事業譲渡損益(△は益)                                    -
                                                      192,684
       事務所移転損失                                    -
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 552,501             △ 690,141
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 46,955             △ 74,681
                                        337,833              221,277
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                                       19,141
       その他の資産の増減額(△は増加)                                 △ 64,172
                                        71,620              387,364
       その他の負債の増減額(△は減少)
                                          13             8,194
       その他
                                                     1,410,039
       小計                                △ 162,827
       利息の受取額                                    3              26
       利息の支払額                                 △ 2,591             △ 6,749
       事務所移転損失の支払額                                    -           △ 43,270
       法人税等の支払額                                 △ 39,763             △ 29,585
                                                       19,979
                                          -
       法人税等の還付額
                                                     1,350,439
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 205,179
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 158,720             △ 152,561
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 8,186             △ 3,600
       関係会社株式の取得による支出                                    -           △ 80,598
       敷金の差入による支出                                △ 114,625             △ 521,347
                                        21,072                217
       敷金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 260,459             △ 757,890
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        50,000              200,000
       短期借入れによる収入
       短期借入金の返済による支出                                 △ 46,668             △ 33,332
                                        370,000              700,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 62,747             △ 223,110
                                       2,579,914                8,240
       株式の発行による収入
       自己株式の取得による支出                                    -           △ 109,640
                                         1,650              1,980
       新株予約権の発行による収入
                                       2,892,149               544,138
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 13             △ 57
                                       2,426,497              1,136,628
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        65,148             2,491,645
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  2,491,645            ※1  3,628,274
     現金及び現金同等物の期末残高
                                100/168






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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
             主として個別法による原価法を採用しております。
            (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              建物は定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物        10~15年
              工具、器具及び備品 4~5年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては社内における利用可能期間(5
             年)に基づいております。
           3.引当金の計上基準

             貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、
            貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
           4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           6.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

             主として個別法による原価法を採用しております。
            (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              建物は定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物        6~15年
              工具、器具及び備品 3~6年
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            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては社内における利用可能期間(5
             年)に基づいております。
           4.引当金の計上基準

             貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、
            貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
           5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理してお
            ります。
           6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           7.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (重要な会計上の見積り)
          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
           1.繰延税金資産の回収可能性
            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
              繰延税金資産  17,060千円
            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             ① 算出方法
              将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき繰
             延税金資産の回収可能性を判断しております。
             ② 主要な仮定
              将来の収益力に基づく課税所得の見積は、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は売上
             高の予測であります。
             ③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
              主要な仮定である売上高の予測は、見積の不確実性が高く、売上高が変動することに伴い、課税所得
             の見積額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあり
             ます。
              また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に甚大な影響を与えており、依然と
             して国内経済は先行き不透明な状況が続くものと推測しております。
              ただし、当社においては、当事業年度の業績に一定程度影響はあったものの、重要な影響は発生して
             おりません。
              このような状況を踏まえ、その影響は限定的であるとの仮定に基づき当事業年度末における繰延税金
             資産の回収可能性を判断しております。
              しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合
             には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

           1.繰延税金資産の回収可能性
            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
              繰延税金資産  119,249千円
            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             ① 算出方法
              将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき繰
             延税金資産の回収可能性を判断しております。
             ② 主要な仮定
              将来の収益力に基づく課税所得の見積は、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は売上
             高の予測であります。
             ③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
              主要な仮定である売上高の予測は、見積の不確実性が高く、売上高が変動することに伴い、課税所得
             の見積額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあり
             ます。
              また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に甚大な影響を与えており、依然と
             して国内経済は先行き不透明な状況が続くものと推測しております。
              ただし、当社においては、当事業年度の業績に一定程度影響はあったものの、重要な影響は発生して
             おりません。
              このような状況を踏まえ、その影響は限定的であるとの仮定に基づき当事業年度末における繰延税金
             資産の回収可能性を判断しております。
              しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合
             には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         (表示方法の変更)
          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、2020年5月1日に開始
          する事業年度(以下「翌事業年度」という。における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を翌事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載することといたしまし
          た。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、当事業年度の財務諸
          表の組替えを行っております。
           この結果、当事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。この表示
          方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           1.概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           2.適用予定日

             2022年4月期の期首から適用します。
           3.当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
          当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員会)
           1.概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           2.適用予定日

             2022年4月期の期首から適用します。
           3.当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
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         (損益計算書関係)
          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3%、当事業年度2%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度97%、当事業年度98%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年5月1日                 (自 2020年5月1日
                             至 2020年4月30日)                 至 2021年4月30日)
     給料及び手当                               303,003千円                 466,079千円
     法定福利費                                50,762                 90,981
     賞与                                  -               79,008
     支払報酬                               130,916                 188,505
     地代家賃                                65,307                 201,797
     減価償却費                                5,300                 10,274
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年5月1日                 (自 2020年5月1日
                             至 2020年4月30日)                 至 2021年4月30日)
                                     9,889千円                  400千円
          ※3 事務所移転損失の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年5月1日                 (自 2020年5月1日
                             至 2020年4月30日)                 至 2021年4月30日)
     減損損失 ※4                                  -千円               65,727千円
     コンサルティング費用                                  -               55,700
     旧本社地代家賃                                  -               67,910
     引越し費用                                  -                3,346
              計                         -               192,684
          ※4 事務所移転損失に含まれる減損損失の内訳については、以下のとおりであります。

             前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
              該当事項はありません。
             当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

          場所             主な用途               種類           減損損失(千円)
          本社
                   本社事務所              建物                       44,492
       (東京都千代田区)
         スタジオ
                   スタジオ              建物                       21,235
       (東京都千代田区)
              減損損失の認識に至った経緯

               当事業年度における本社移転に伴い、事業の用に供する見込みのない旧本社及び旧スタジオ(以
              下、旧本社等)の内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
              (65,727千円)として特別損失に計上しました。
               なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う
              旧本社の原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。
              資産のグルーピングの方法

               原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎とし
              てグルーピングを行っております。また、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っ
              ております。
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式

                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1、2                      13,750        1,237,500           1,250       1,250,000

      A1種優先株式(注)1、3                        -       216,524            -       216,524

      A2種優先株式(注)1、4                        -       125,000            -       125,000

      B種優先株式(注)5                        -       424,105            -       424,105

             合計                13,750        2,003,129           1,250       2,015,629

     自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

     (注)1.当社は、2019年8月13日付で株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加1,237,500株は株式分割によるものであります。普通株式の発行済株式総
           数の減少1,250株はA2種優先株式への転換によるものであります。
         3.A1種優先株式の発行済株式数の増加216,524株は、第三者割当による増加137,720株及び株式分割による増
           加78,804株であります。
         4.A2種優先株式の発行済株式数の増加125,000株は、普通株式からの転換による増加1,250株及び株式分割に
           よる増加123,750株であります。
         5.B種優先株式の発行済株式数の増加424,105株は、第三者割当によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                      -      -      -      -      -     1,650
           としての新株予約権
            合計               -      -      -      -      -     1,650
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

              該当事項はありません。
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          当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式

                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                     1,250,000           20,600           -      1,270,600

      A1種優先株式                      216,524            -         -       216,524

      A2種優先株式                      125,000            -         -       125,000

      B種優先株式                      424,105            -         -       424,105

             合計              2,015,629           20,600           -      2,036,229

     自己株式

      普通株式(注)2                        -       40,000           -       40,000

             合計                  -       40,000           -       40,000

     (注)1.普通株式の発行済株式数の増加20,600株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の増加40,000株は、株主総会決議による自己株式の取得による増加でありま
           す。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                      -      -      -      -      -     3,630
           としての新株予約権
            合計               -      -      -      -      -     3,630
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

              該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1. 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年5月1日                 (自 2020年5月1日
                             至 2020年4月30日)                 至 2021年4月30日)
     現金及び預金勘定                              2,491,645千円                 3,628,274千円
     現金及び現金同等物                              2,491,645                 3,628,274
          ※2. 事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

               前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
                該当事項はありません。
               当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

                事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
                  流動資産        1,329千円
                  資産合計        1,329千円
                  流動負債         78千円
                  負債合計         78千円
         (金融商品関係)

          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行や銀行借入により調達しております。ま
             た、資金運用に関しては短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日となっております。
              借入金は、主に運転目的の資金として調達しております。
              営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、
              財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、必要に応じ
              て担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を
              図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、営業債務や借入金について、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性
              の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
                                                          −
      (1)現金及び預金                         2,491,645            2,491,645
                                                          −
      (2)売掛金                          705,167            705,167
                                                          −
      (3)敷金                           96,369            96,369
                                                          −
       資産計                        3,293,183            3,293,183
                                                          −
      (1)買掛金                          400,910            400,910
                                                          −
      (2)短期借入金                           33,332            33,332
                                                          −
      (3)未払法人税等                           2,200            2,200
      (4)長期借入金(※)                          335,721            334,186            △1,534
       負債計                         772,163            770,629            △1,534

     ※ 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (3)敷金
              時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り
              引いた現在価値によっております。また、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を
              算定しております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見
              込めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (4)長期借入金
              長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実
              行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価
              額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計
              額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                                       −         −         −
      現金及び預金                     2,491,645
                                       −         −         −
      売掛金                      705,167
                              −                  −         −
      敷金                                96,369
                                                −         −
             合計              3,196,813           96,369
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         3.長期借入金の決算日後の返済予定額
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                             −       −       −       −       −
      短期借入金              33,332
                                                          −
      長期借入金              118,800       111,852        91,700       11,249        2,120
                                                          −
          合計          152,132       111,852        91,700       11,249        2,120
          当事業年度(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)

           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行や銀行借入により調達しております。ま
             た、資金運用に関しては短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              関係会社株式は、非上場の株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。
              営業債務である買掛金は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日となっております。
              借入金は、主に運転目的の資金として調達しております。
              営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、
              財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、必要に応じ
              て担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を
              図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、営業債務や借入金について、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性
              の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません(注2)。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
                                                          −
      (1)現金及び預金                         3,628,274            3,628,274
                                                          −
      (2)売掛金                         1,395,309            1,395,309
                                                          −
      (3)敷金                          565,623            565,623
                                                          −
       資産計                        5,589,207            5,589,207
                                                          −
      (1)買掛金                          622,188            622,188
                                                          −
      (2)短期借入金                          200,000            200,000
                                                          −
      (3)未払法人税等                          462,118            462,118
      (4)長期借入金(※)                          812,611            805,265            △7,345
       負債計                        2,096,918            2,089,572             △7,345

     ※ 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (3)敷金
              時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り
              引いた現在価値によっております。また、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を
              算定しております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見
              込めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
              おります。
            (4)長期借入金
              長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実
              行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価
              額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計
              額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                           当事業年度

                 区分
                                         (2021年4月30日)
      関係会社株式(非上場株式)                                             64,598

     関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含
     めておりません。
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         3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                                       −         −         −
      現金及び預金                     3,628,274
                                       −         −         −
      売掛金                     1,395,309
                              −         −                  −
      敷金                                        565,623
                                       −                  −
             合計              5,023,584                   565,623
         4.短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                             −       −       −       −       −
      短期借入金              200,000
                                                          −
      長期借入金              242,510       260,012       153,769       111,320        45,000
                                                          −
          合計          442,510       260,012       153,769       111,320        45,000
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         (有価証券関係)
          前事業年度(2020年4月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(2021年4月30日)

           子会社株式及び関連会社株式
           子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式30,000千円、関連会社株式
          34,598千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
          せん。
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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                    第1回新株予約権          第2回新株予約権          第3回新株予約権          第4回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員3名          社外協力者2名          当社使用人7名          当社取締役1名

     株式の種類別のストック・オ                   普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
     プションの数(注)3                   456,000株          412,500株          127,500株          450,000株
     付与日               2018年12月19日          2019年2月22日          2019年7月29日          2019年10月31日
                              「第4 提出会社の          「第4 提出会社の          「第4 提出会社の
                              状況 1.株式等の          状況 1.株式等の          状況 1.株式等の
                              状況 (2)新株予約          状況 (2)新株予約          状況 (2)新株予約
     権利確定条件              (注)1、2
                              権等の状況」に記載          権等の状況」に記載          権等の状況」に記載
                              のとおりでありま          のとおりでありま          のとおりでありま
                              す。          す。          す。
                   対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め
     対象勤務期間
                   はありません。          はありません。          はありません。          はありません。
                   自 2018年12月19日          自 2019年2月22日          自 2019年7月29日          自 2019年10月31日
     権利行使期間
                   至 2028年12月18日          至 2029年2月21日          至 2029年7月28日          至 2029年10月30日
    (注)1.       新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注2)に記載された取得事
            由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
            ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
            続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行
            使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          (5)上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株
            主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買取決定」という。)が行われ、さらに当該買取決定
            と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた(以下「買収時行使決定」と
            いう。)場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間(以下「買収時行使期間」とい
            う。)に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買
            収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
           ① 当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
             得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
             規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会
             社」を意味する。
           ② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有すること
             となる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
           ③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社
             に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%
             未満となること。
           ⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
         2. 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
          (1)当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
            れた場合で、(注1)(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に
            本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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          (2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
           ① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
             う。)の取締役又は監査役
           ② 当社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (3)下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事
             前の承認を得た場合を除く。
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
             威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
             と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
             合
          (4)権利者が当社又は子会社の取締役若しく