株式会社アマガサ 有価証券報告書 第32期(令和3年2月1日－令和4年1月31日)

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                                                       株式会社アマガサ(E03004)
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    【表紙】
    【提出書類】

                         有価証券報告書
    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項
    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2022年４月27日
    【事業年度】                     第32期(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)
    【会社名】                     株式会社アマガサ
    【英訳名】                     ＡＭＡＧＡＳＡ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ．
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　早川　良一
    【本店の所在の場所】                     東京都台東区上野一丁目16番５号
    【電話番号】                     ０３－３８７１－０１１１
    【事務連絡者氏名】                     取締役　　市川　裕二
    【最寄りの連絡場所】                     東京都台東区上野一丁目16番５号
    【電話番号】                     ０３－３８７１－０１１１
    【事務連絡者氏名】                     取締役　　市川　裕二
                         株式会社東京証券取引所
    【縦覧に供する場所】
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】
     (1)  連結経営指標等
           回次           第28期       第29期       第30期       第31期       第32期

          決算年月           2018年１月       2019年１月       2020年１月       2021年１月       2022年１月

    売上高            (千円)      5,902,303       5,281,942       4,803,540       2,385,328       1,568,356

    経常利益又は
                (千円)       23,561      △ 173,904      △ 275,931      △ 801,050      △ 782,133
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
                (千円)      △ 80,500      △ 825,271      △ 254,407      △ 786,527      △ 861,682
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)      △ 75,168      △ 849,321      △ 269,721      △ 786,626      △ 856,994
    純資産額            (千円)      1,511,522        662,200       392,478        66,053       322,418

    総資産額            (千円)      4,632,405       3,718,882       2,459,697       1,372,735        948,967

    １株当たり純資産額             (円)       811.25       355.41       210.64        17.89       41.85

    １株当たり当期純損失
                 (円)      △ 43.20      △ 442.93      △ 136.54      △ 254.15      △ 161.27
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        32.6       17.8       16.0        4.7       33.5
    自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)       196,141       △ 28,883      △ 176,603      △ 638,510      △ 886,057
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)       22,720       55,785      1,282,404       1,137,898        △ 31,532
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      △ 242,441       △ 50,955      △ 909,519      △ 154,989       513,986
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)       357,462       330,565       522,352       867,174       467,588
    期末残高
                         136       153       123       108        67
    従業員数
    (外、平均臨時
                 (名)
                         ( 190  )     ( 165  )     ( 158  )     ( 113  )      ( 92 )
    雇用者数)
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第30期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在
         株式が存在しないため記載しておりません。また、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利
         益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失(△)が計上されているため、
         記載しておりません。
       ４．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
       ５．従業員数欄の(　)は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第28期       第29期       第30期       第31期       第32期

          決算年月           2018年１月       2019年１月       2020年１月       2021年１月       2022年１月

    売上高            (千円)      5,901,834       5,281,651       4,803,537       2,385,321       1,568,356

    経常利益又は
                (千円)       25,059      △ 179,916      △ 223,966      △ 798,574      △ 777,804
    経常損失(△)
    当期純損失(△)            (千円)      △ 75,253      △ 830,505      △ 207,649      △ 784,334      △ 857,353
    資本金            (千円)       308,100       308,100       308,100       537,325      1,092,810

    発行済株式総数             (株)     1,920,000       1,920,000       1,920,000       3,650,000       7,660,000

    純資産額            (千円)      1,446,425        598,775       382,269        57,565       313,127

    総資産額            (千円)      4,562,869       3,649,391       2,449,082       1,364,225        940,239

    １株当たり純資産額             (円)       776.31       321.37       205.16        15.52       40.63

    １株当たり配当額                     0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
                 (円)
    (うち１株当たり                     ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純損失
                 (円)      △ 40.38      △ 445.74      △ 111.44      △ 253.44      △ 160.46
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        31.7       16.4       15.6        4.1       32.9
    自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数                     135       152       122       107        66
    (外、平均臨時
                 (名)
                         ( 179  )     ( 163  )     ( 158  )     ( 113  )      ( 92 )
    雇用者数)
    株主総利回り             (％)        81.1       53.1       46.0       48.9       41.0
    (比較指標：
                 (％)       ( 123.3   )    ( 107.5   )    ( 118.5   )    ( 130.3   )    ( 139.5   )
    配当込みTOPIX)
    最高株価             (円)         647       626       662       636       372
    最低株価             (円)         470       297       290       161       249

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第30期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在
         株式が存在しないため記載しておりません。また、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利
         益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失(△)が計上されているため、記載してお
         りません。
       ４．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
       ５．従業員数欄の(　)は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
       ６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
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    ２  【沿革】
      1974年４月、天笠悦藏が東京都台東区今戸に、当社の前身となるアマガサ商店を創業し、婦人靴の卸売を主たる業
     務として営業を開始いたしました。その後の推移については以下のとおりであります。
       年月                           事項

     1976年６月       ノンレザー素材を使用した婦人靴の卸売を目的として、東京都台東区浅草において有限会社天笠
            を設立。
     1985年４月       自社ブランド商品の企画・開発を目的に自社内に商品企画部（現クリエイティブ部）を新設。
            自社ブランド「JELLY          BEANS」(ジェリービーンズ)を冠したノンレザー婦人靴の企画・開発、卸
            売販売を開始。
     1990年４月       有限会社天笠より営業の全部を譲り受け、株式会社アマガサを設立。
     1991年11月       東京都台東区浅草に本社社屋を購入、本社を移転。
     2000年７月       東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
     2001年３月       小売事業への進出を図り、インショップ形態の小売店舗１号店を開店。
            「JELLY    BEANS   渋谷パルコ店」の開店(東京都渋谷区　渋谷パルコ(株式会社パルコ)内)。
     2002年６月       東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
     2005年９月       通販部門から分離し、自社ＷＥＢ販売を本格化。
     2007年２月       大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に株式を上場。
     2009年６月       東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
     2009年７月       中国上海市に天笠靴業(上海)有限公司(現・連結子会社)を設立。
     2010年10月       大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の
            統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に株式を上場。
     2013年７月       東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に
            株式を上場。
     2021年２月       東京都台東区浅草から同区上野に本社を移転。
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    ３  【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社アマガサ)及び子会社(天笠靴業(上海)有限公司)により
     構成されており、20代から30代の女性向けに、ノンレザー素材(合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工
     皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称)を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・企画、卸
     売販売、小売販売を主たる事業としております。
      当社グループの主たる取扱商品は、「JELLY                     BEANS」(ジェリービーンズ)を中心とした、オリジナルブランドを冠し
     たノンレザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高いといわれる20代から30代の女性をコア
     ターゲットに定め、若年女性に特化した商品の企画・開発を進め、靴専門店、百貨店等の取引先店頭や直営店舗、Ｗ
     ＥＢ販売等の販売チャネルを通じ、消費者に販売しております。
     (1)  事業について

       当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の卸売販売及び小売販売を行っております。
       商品は、靴専門店等の取引先を対象にした卸売販売、直営小売店舗での一般消費者を対象にした小売販売に加
      え、ＷＥＢ通販による販売を行っております。
       なお、天笠靴業(上海)有限公司は、中国国内における商材の調達を主たる目的として2009年７月に設立した海外
      子会社であります。
      ［事業系統図］

      ［セグメント別売上構成比］







                                       売上構成比

                               第31期                 第32期
                            自：  2020年２月１日               自：  2021年２月１日
     セグメントの名称            販売先別
                            至：  2021年１月31日               至：  2022年１月31日
                                     構成比                 構成比
                           金額(千円)                 金額(千円)
                                     (％)                 (％)
    卸売事業          靴専門店等                 470,419        19.7         200,167        12.8
    小売事業          直営店、百貨店                1,431,610         60.0         948,765        60.5
    EC事業          WEB通販                 483,298        20.3         419,423        26.7
             合計                 2,385,328        100.0         1,568,356         100.0
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     (2)  商品について
       当社グループの主たる取扱商品は、ノンレザー素材を使用したカジュアル婦人靴であります。
       ノンレザー素材を使用した商品は、皮革素材を使用した場合に比べ素材コストが低く製造コストが抑えられるた
      め、販売価格を低目に設定できることに加え、素材の加工が容易であるため多彩なデザインを表現できることや手
      入れが簡単であるなどの特徴があります。(東京都靴卸協同組合                              調べ)
       商品は、１年を８シーズンに区分し、年間で約42万足相当(2022年１月期当社実績)を販売しております。商品構
      成につきましては、①クリエイティブ部でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品(オリジナル
      商品)、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品(アレンジ商品)、③メーカー提案商品の中から選別した商品
      (セレクト商品)となっております。ベーシックなアイテムから季節と流行に合わせたもの、また、流行を先取りし
      たものと様々な商品をブランドごとに提供しております。
     (3)  商品ターゲットについて



       商品は、いずれのブランドも20代から30代の女性をコアターゲットに設定し商品開発を行っており、実購買層は
      20代から30代の女性であります(当社店頭調べ)。それぞれのブランドのコンセプトに基づき、女性のライフスタイ
      ルに合致するような商品の開発を主眼において商品づくりに努めております。
     (4)  商品開発機能について

       コアターゲット層である20代から30代の女性達は世間の流行から大きく外れることを好まない反面、他人との差
      別化や、自分らしさを表現できる商品を好む傾向が強く、「流行の枠内に収まりつつも各自の個性を発揮できるア
      イテムを求めている世代である」と認識しております。
       このようなターゲットユーザーの深層心理を踏まえ、「他とは少しだけ違う」という、顧客のおしゃれ心を満た
      す商品の具現化に努め、有限会社天笠時より商品開発部門を自社内に設け、自社による商品デザイン企画体制の確
      立を図っております。
       仕入先メーカーの協力を得て、当社グループの意図した商品が具現化できることにより、顧客ニーズに沿った微
      妙なデザインアレンジを反映した多種多様な商品を開発し、それら商品の迅速かつ戦略的な市場投入を実行してお
      ります。
       また、相手先ブランドイメージに合致した商品の提供に努めるべく、販路別に、取引先の商品デザインに対する
      要望に柔軟かつ適切に対応できる体制をとっております。
       デザイナーは、商品企画を担当し、デザインから使用素材の決定、サンプル品のチェック、商品化の決定までを
      担当しております。
       マーチャンダイザーは、市場の動きに合わせフレキシブルにアイテムの追加・軌道修正や、展示会等の取引先評
      価を勘案しバリエーション幅を決定する等、商品化されたアイテムの調整を行い、効率的な商品展開を図る業務を
      行っております。
       いずれのスタッフも定期的に直営店等の店頭に立ちトレンドの分析、自社商品の評価、売れ筋商品の検証等、実
      際に売り場での接客やリサーチを通じエンドユーザーの生の声や市場の動向から「現在及び今後どのような商品を
      消費者は求めているのか」を把握するよう努め、また、それを反映させた商品づくりに取り組んでおります。
     (5)  仕入先について

       当社グループは、商品の自社生産をせず、クリエイティブ部にてデザイン・企画したものを国内の靴メーカーへ
      委託し生産された完成商品を仕入れるファブレス方式をとっております。
       近年におけるファッションの流行の変化は非常に速く、短期間で変化している状況を踏まえ、「商品の有効期
      限」を意識し、「適時・適品」の徹底に努め、最新の流行を反映した商品が流行遅れになる前にスピーディーに店
      頭に供給することを第一としております。
       現在、国内商品のデザイン・企画から商品化を経て取引先に納品するまで、新商品の場合35日、リピート商品の
      場合20日というリードタイムで行っております。このようなリードタイムの実現は、1999年に仕入管理拠点として
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      設置した神戸事務所を中心に仕入先(製造メーカー)と協力関係を築き、品質面、技術面、物流面において高水準な
      商品を安定的な生産力をもった特定メーカー数社より仕入れることにより実現しております。
       また、インポート商品に関しては従来国内仕入先を介した間接仕入れの方法によっておりましたが、近年の中国
      における製靴技術の進歩に鑑み、現地法人天笠靴業(上海)有限公司を設立し、原価率の一層の低減を目的とした直
      接仕入れを開始いたしました。
       商品の仕入工程は、次のとおりであります。
     (6)  販売活動について


       商品の販売につきましては、営業担当者による顧客訪問営業及び百貨店、インターネット並びに直営店での小売
      販売を行っております。
       販売取引先は、靴専門店等の小売店に対する卸売販売のほか、百貨店、スーパー、通信販売会社等であります
      が、直営店やインターネットによる通信販売を通じてエンドユーザーに対し直接販売も行っております。
       なお、卸売販売については、原則として売切り販売としていますが、一部委託販売としている場合があります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                            資本金     主要な事業の
         名称           住所                    所有割合         関係内容
                           (千米ドル)        内容
                                          (％)
    (連結子会社)
                                 商品の
    天笠靴業(上海)有限公司             中国上海市              300             100  役員の兼任あり。
                                 調達業務
     (注)　議決権の所有割合については出資比率を記載しております。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2022年１月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    卸売事業                                             2   ( ―)

    小売事業                                            38   ( 90 )

    EC事業                                             5   ( ―)

    全社(共通)                                            22   ( 2 )

                合計                                 67   ( 92 )

     (注)   １．従業員数は役員を除く就業人員であります。
       ２．従業員数の欄の(　)内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
       ３．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。
       ４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
         のであります。
       ５．前連結会計年度末に比べ従業員数が41名減少しておりますが、その主な理由は早期希望退職によるもの及び
         通常の自己都合退職によるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2022年１月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
           66   ( 92 )             37.3              8.7          3,064,710

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    卸売事業                                             2   ( ―)

    小売事業                                            38   ( 90 )

    EC事業                                             5   ( ―)

    全社(共通)                                            21   ( 2 )

                合計                                 66   ( 92 )

     (注)   １．従業員数は役員を除く就業人員であります。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．従業員数の欄の(　)内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
       ４．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。
       ５．前事業度末に比べ従業員数が41名減少しておりますが、その主な理由は早期希望退職によるもの及び通常の
         自己都合退職によるものであります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社の経営理念は次のとおりであります。
      経営理念
       １．会社は社員の夢の実現のための機関である
       １．そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない
       １．お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す
       １．おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する
       １．地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とする
       この経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適
      量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業
      としての地位を確立することを目指します。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利
      益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測さ
      れます。このような状況のもと、当社グループは、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLY                                           BEANS」を中心に足元
      の建て直し、収益力の拡大を重要視しております。
     (4)  経営環境

       当社が属する婦人靴市場を取り巻く経営環境は、地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭に
      よる価格競争の激化などにより、厳しい環境が続いていたなか新型コロナウイルスの感染拡大による世界的規模の
      打撃をうけ、各社生き残りをかけた大変厳しい経営環境となりました。当連結会計年度におきましては当社も２度
      の緊急事態宣言による臨時休業、店舗の営業時間の短縮、休業後の客足の伸び悩みなど深刻な影響をうけ、喫緊の
      課題である経営再建は立ち上がりから苦難を強いられました。今後の展望は、消費者の消費行動の多様化、業界の
      デジタル化、新規参入企業の競争激化などある中で、目下足元からの建て直しを果たし、With/After                                               コロナのなか
      で盤石たる組織となり新たな活路を見出すため以下の点を対処すべき課題と認識し、解決に向けて重点的に取り組
      んでまいります。
     (5)  優先的に対処すべき事業上財務上の課題

       当社グループは売上高が継続して減少しており、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度においても営業損
      失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっている状況でありま
      す。当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大きな課題となってお
      ります。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。
      １．直営店舗の削減による固定費の削減

       事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため、靴事業における不採算店舗
      の撤退を加速化させます。当連結会計年度においては直営店９店舗を閉店いたしました。今後も断続的な直営店舗
      の採算性の見直しを行い適切なコストの維持を図り、引き続き固定費の削減に努めてまいります。
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      ２．事業収益改善
      ・在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築
       小売事業及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商
       品データベースの連携をより強化し、自社ＥＣサイト及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。
       当連結会計年度では一般に広く使われているメッセンジャーアプリLINE（LINE株式会社）を利用したLINE連携の
       導入に取り組み、各チャネルの顧客情報の統一と在庫連携の強化サービスをローンチさせました。
       また小売店の店頭では導線分析システムの導入を視野にいれたＰＯＳレジの刷新や機能向上を実施し、蓄積され
       る顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣサイトと店舗間での相互送客を実現するオムニ
       チャネル化体制構築を進めてまいります。小売事業とＥＣ事業の連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度
       の向上、売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開
       当社の主力ブランドである「JELLY                BEANS」から派生するコラボレーションラインとして高身長の方や足の大きい
       方向けの「JB       AKINO」を展開するなど実施してまいりました。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正
       なチャネルで展開することにより、売上高の増加及び収益向上を図ってまいります。
      ・原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進
       マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原
       価率の圧縮を進め売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

       当社主力事業である小売事業の販売方式を見直し、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開してまいりま
      す。新型コロナウイルス感染症の影響による店舗販売の制約及び消費者行動の変化を受けて、ＥＣサイト販売強化
      の必要性に迫られております。今後より一層の強化を図ると共に販売展開の合理化を進め、国内・海外のマーケッ
      トにて、ＥＣサイトを活用し積極的な販売活動を実施してまいります。
      ４．日本ブランドを活用したアジア市場への参入（海外展開）

       当社は、インドネシアにおいて現地法人と業務提携を行い、マーケティング調査を経て「JELLY                                            BEANS」商品のＥ
      Ｃ販売を開始いたしました。また、台湾においては、広告代理店系の企業らとの提携により、いわゆる越境ＥＣに
      より、「JELLY       BEANS」商品の販売を2021年３月から開始しております。加えて、他のアジア・東南アジア諸国にお
      いても業務提携又は委託販売等による当社ブランド商品及び新商材の販売を模索している状況であります。今後当
      社は、より多くのアジア市場での展開を進め、日本ブランドとしての商品・新商材の販路拡大と企業価値向上を目
      指すことで売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ５．事業領域拡大事業

       既存の主力事業である小売業、卸売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規
      事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・３Ｄスキャナー技術による新ブランド展開
       当社は、オーダーシューズ事業に進出いたしました。資本業務提携先が有する３Ｄ測定技術及び３Ｄプリンター
       での靴製造技術を当社が自社チャネルで活用し、当社の独自ブランド「Shuui」を立ち上げ販売を開始いたしまし
       た。将来的に、スマートフォンでの３Ｄ測定技術が進化・普及していき、当社のオーダーシューズ事業が新たな
       売上・収益となることを目指しております。
      ・ＳＤＧｓ商品販売の開始
       当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を開始いたしました。業務
       提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイ
       ズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しておりま
       す。
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      ・アートビジネスの開始
       当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始することといたしま
       した。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマ
       ネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会
       を得ることを目的としております。
      ６．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

       前連結会計年度において、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却
      し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日にお
      いて借入金残高は280百万円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き
      借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      ７．財務基盤の安定化

       2020年１月及び2021年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実
      を図ってまいりました。また、前連結会計年度には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制
      度に基づき新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022
      年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済い
      たしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。
      ８．継続した資金調達の実施

       当社は、これまでに２回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日におい
      て当該新株予約権による資金調達額は1,562百万円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。未行使新
      株予約権の調達可能額は725百万円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の
      把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
     ます。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業
     活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しておりま
     す。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針で
     ありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考え
     ております。
      なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2022
     年４月27日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。
    (1)  継続企業の前提に関する重要事象等について

      当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡
     大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると４期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローの
     マイナスの計上、並びに６期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計
     年度においては、売上高は前連結会計年度に比較して34.2％減少し、営業損失795,345千円及び親会社株主に帰属する
     当期純損失861,682千円を計上いたしました。
      また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており
     ます。
      当社グループでは当該状況を解消すべく、今後2023年１月期の一定期間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響
     を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
      事業施策

      １．直営店舗の削減による固定費の削減
       事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため、靴事業における不採算店舗
      の撤退を加速化させます。当連結会計年度においては直営店９店舗を閉店いたしました。今後も断続的な直営店舗
      の採算性の見直しを行い適切なコストの維持を図り、引き続き固定費の削減に努めてまいります。
      ２．事業収益改善

      ・在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築
       小売事業及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商
       品データベースの連携をより強化し、自社ＥＣサイト及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。
       当連結会計年度では一般に広く使われているメッセンジャーアプリLINE（LINE株式会社）を利用したLINE連携の
       導入に取り組み、各チャネルの顧客情報の統一と在庫連携の強化サービスをローンチさせました。
       また小売店の店頭では導線分析システムの導入を視野にいれたＰＯＳレジの刷新や機能向上を実施し、蓄積され
       る顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣサイトと店舗間での相互送客を実現するオムニ
       チャネル化体制構築を進めてまいります。小売事業とＥＣ事業の連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度
       の向上、売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開
       当社の主力ブランドである「JELLY                BEANS」から派生するコラボレーションラインとして高身長の方や足の大きい
       方向けの「JB       AKINO」を展開するなど実施してまいりました。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正
       なチャネルで展開することにより、売上高の増加及び収益向上を図ってまいります。
      ・原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進
       マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原
       価率の圧縮を進め売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

       当社主力事業である小売事業の販売方式を見直し、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開してまいりま
      す。新型コロナウイルス感染症の影響による店舗販売の制約及び消費者行動の変化を受けて、ＥＣサイト販売強化
      の必要性に迫られております。今後より一層の強化を図ると共に販売展開の合理化を進め、国内・海外のマーケッ
      トにて、ＥＣサイトを活用し積極的な販売活動を実施してまいります。
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      ４．日本ブランドを活用したアジア市場への参入（海外展開）
       当社は、インドネシアにおいて現地法人と業務提携を行い、マーケティング調査を経て「JELLY                                            BEANS」商品のＥ
      Ｃ販売を開始いたしました。また、台湾においては、広告代理店系の企業らとの提携により、いわゆる越境ＥＣに
      より、「JELLY       BEANS」商品の販売を2021年３月から開始しております。加えて、他のアジア・東南アジア諸国にお
      いても業務提携又は委託販売等による当社ブランド商品及び新商材の販売を模索している状況であります。今後当
      社は、より多くのアジア市場での展開を進め、日本ブランドとしての商品・新商材の販路拡大と企業価値向上を目
      指すことで売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ５．事業領域拡大事業

       既存の主力事業である小売業、卸売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規
      事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・３Ｄスキャナー技術による新ブランド展開
       当社は、オーダーシューズ事業に進出いたしました。資本業務提携先が有する３Ｄ測定技術及び３Ｄプリンター
       での靴製造技術を当社が自社チャネルで活用し、当社の独自ブランド「Shuui」を立ち上げ販売を開始いたしまし
       た。将来的に、スマートフォンでの３Ｄ測定技術が進化・普及していき、当社のオーダーシューズ事業が新たな
       売上・収益となることを目指しております。
      ・ＳＤＧｓ商品販売の開始
       当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を開始いたしました。業務
       提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイ
       ズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しておりま
       す。
      ・アートビジネスの開始
       当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始することといたしま
       した。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマ
       ネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会
       を得ることを目的としております。
      財務施策

      １．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化
       前連結会計年度において、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却
      し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日にお
      いて借入金残高は280,694千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続
      き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      ２．財務基盤の安定化

       2020年１月及び2021年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実
      を図ってまいりました。また、前連結会計年度には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制
      度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、
      2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁
      済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。
      ３．継続した資金調達の実施

       当社は、これまでに２回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日におい
      て当該新株予約権による資金調達額は1,562,160千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。未行使
      新株予約権の調達可能額は725,040千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状
      況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。
       以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

     (2)  流行・気候等が経営成績に与える影響について

       婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政
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      状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と
      実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       このため、社内にクリエイティブ部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等
      に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、
      旗艦ブランドである「JELLY             BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。
     (3)  人口減少の傾向について

       当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は
      縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこ
      と、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応
      えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高
      くないと認識しております。
       今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出
      店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績
      及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  輸入規制緩和による影響について

       靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff                                              Quota(タリフ
      クオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入すること
      が義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりま
      すが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加
      し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。
       当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレ
      ザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価
      格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  個人情報保護について

       直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護に
      つきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管
      理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人
      情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。
       しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠
      償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  仕入取引について 

      ①　中国からの仕入について
        商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を
       通じて調達しております。
        このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、
       業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇し
       た場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　仕入先メーカーに対する依存について

        当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長
       田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。
        長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品
       の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、
       今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。
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     (7)  知的財産権等について
      ①　商標権の使用について
        ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしなが
       ら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、
       当 社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止され
       る可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会
       や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及
       び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　訴訟の可能性について

        販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グ
       ループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等
       の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    (8)  感染症の拡大について

       2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、いまなおその収束の目途が立たず、先
      行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合
      には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及
      び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づい
      た勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のもの
      とすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況
      の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度における婦人靴業界は、前連結会計年度から継続して新型コロナウイルス感染症の拡大による影
      響を受けており、ワクチン接種の進行に伴い景況は一旦持ち直しの動きがみられたものの感染症の再拡大への懸念
      から弱さを残し、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
       このような状況において、当社グループでは当連結会計年度に、本店の移転、希望退職者の募集等、経営内容の
      変革を前提とした経営合理化策を積極的に実施するとともに、芸能業界に強みのある提携先と協業し人気インフル
      エンサーを起用した新ブランド「eclil」（エクリル）の販売を2021年10月より店舗およびＥＣにて開始し、独自の
      計測システムと３Ｄプリンターの技術利用によるオーダーメイドシューズブランド「shuui」（シュウイ）を立ち上
      げ、新施策の実施を加速度的に行ってまいりました。また、従来の婦人靴事業に依存する体制からの脱却を目指
      し、アートビジネスやゲーム関連事業への展開を決定し、新たな事業体制の構築に踏み出しております。
       これらの結果、売上高1,568百万円(前年同期比34.2％減)、営業損失795百万円(前年同期は788百万円の営業損
      失)、経常損失782百万円(前年同期は801百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失861百万円(前年同期
      は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)となりました。
       当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。
     （小売事業）

       小売事業におきましては、路面店型の店舗を本店１階（東京都台東区）に新設しました。また、新たな事業とし
      て環境に配慮して製造されたサステナブル商品の取り扱いを中心とした生活関連領域における商品の販売を行う店
      舗を本店２階に新設いたしました。
       事業採算の効率化とコロナ禍による人流動態の変化に対応するため、不採算店舗を９店閉店し、これにより当連
      結会計年度の末日である2022年１月31日現在における直営店舗数は22店舗（前年同期は29店舗）となりました。そ
      の結果、小売事業における売上高は948百万円(前年同期比33.7％減)と大きく減少しましたが、前述の不採算店舗の
      整理による経費項目の削減効果から、営業損失は269百万円(前年同期は営業損失262百万円)と前年同水準に留まり
      ました。
     （ＥＣ事業）

       ＥＣ事業におきましては、JELLY                BEANS   からのコラボレーションラインとして展開したJB                       AKINO（ジェービーア
      キノ）の発売、ＳＮＳ販促の強化、自社サイトへのスタッフスタイリングやカスタマーレビュー掲載の実装、ス
      マートフォンUIの改善などに努めましたが、在庫の適正化に伴う値下げ販売や新規顧客獲得の減少、リピート率の
      低下等の影響により、想定目標を下回る結果となりました。また、インドネシア・台湾におけるＥＣ事業につい
      て、テスト販売やプロモーションを経て、本格販売を開始しました。インドネシアでの販売については緩やかな滑
      り出しとなったものの、台湾ではＳＮＳのプロモーション効果等により比較的堅調なスタートとなりました。その
      結果、ＥＣ事業における売上高は419百万円(前年同期比13.2％減)、営業利益53百万円(前年同期比19.6％減)となり
      ました。
     （卸売事業）

       卸売事業におきましては、事業規模を縮小させる方針で取り組んだ結果、経費削減効果等もあり、売上高は200百
      万円(前年同期比57.4％減)、営業利益は23百万円(前年同期比73.6％増)となりました。
       当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。

     (流動資産)
       当連結会計年度における流動資産の残高は、820百万円(前連結会計年度は1,246百万円)となり、425百万円減少し
      ました。主な理由は、現金及び預金の減少(875百万円から476百万円へ398百万円減)、受取手形及び売掛金の減少
      (221百万円から137百万円へ83百万円減)及び未収消費税等の増加(70百万円増)であります。
     (固定資産)

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       当連結会計年度における固定資産の残高は、128百万円(前連結会計年度は126百万円)となり、１百万円増加しま
      した。主な理由は、固定資産の取得による増加(27百万円増)及び減価償却による減少(１百万円減)、投資有価証券
      の 取得による増加（８百万円増）及び減損損失による減少(26百万円減)であります。
     (流動負債)

       当連結会計年度における流動負債の残高は、314百万円(前連結会計年度は864百万円)となり、550百万円減少しま
      した。主な理由は、１年内返済予定の長期借入金の減少(312百万円から33百万円へ279百万円減)、短期借入金の減
      少(206百万円減)及び電子記録債務の減少(91百万円から16百万円へ74百万円減)であります。
     (固定負債)

       当連結会計年度における固定負債の残高は、312百万円(前連結会計年度は442百万円)となり、129百万円減少しま
      した。主な理由は、長期借入金の減少(338百万円から247百万円へ91百万円減)、退職給付に係る負債の減少（85百
      万円から54百万円へ30百万円減）及びリース債務の減少(14百万円から４百万円へ９百万円減)であります。
     (純資産)

       当連結会計年度における純資産の残高は、322百万円(前連結会計年度は66百万円)となり、256百万円増加しまし
      た。主な理由は、新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ555百万円増加及び親会
      社株主に帰属する当期純損失の計上861百万円であります。
      ②　キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて399百万円減
      少し、467百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動の結果、使用した資金は886百万円(前年同期は638百万円の支出)となりました。
       これは主に、税金等調整前当期純損失842百万円、仕入債務の減少額57百万円及び未払金の減少額39百万円に対
      し、売上債権の減少額83百万円によるものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動の結果、使用した資金は31百万円(前年同期は1,137百万円の収入)となりました。
       これは主に、定期預金の預入による支出17百万円、無形固定資産の取得による支出16百万円及び有形固定資産の
      取得による支出８百万円に対し、定期預金の払戻による収入17百万円によるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果、獲得した資金は513百万円(前年同期は154百万円の支出)となりました。
       これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,105百万円に対し、長期借入金の返済による支出
      370百万円及び短期借入金の返済による支出206百万円によるものであります。
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      ③　生産、受注及び販売の実績
     (仕入実績)
       当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難
      であるため、取扱品目の合計額を記載しております。
                                        当連結会計年度

                                      (自　   2021年２月１日
                                       至　  2022年１月31日       )
               品目別
                                 仕入高(千円)             前年同期比(％)
    婦人靴                                   774,721              △36.6

    その他                                   16,452                ―

                合計                       791,173              △35.3

     (注)   １．金額は、仕入価格によっております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．その他は絵画等であり、当連結会計年度より開始した事業のため、前年同期比を記載しておりません。
       ４．当連結会計年度における婦人靴の仕入実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。
     (販売実績)

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度

                                      (自　   2021年２月１日
                                       至　  2022年１月31日       )
             セグメントの名称
                                 販売高(千円)             前年同期比(％)
    婦人靴

     卸売事業                                  200,167              △57.4

     小売事業                                  948,765              △33.7

     EC事業                                  419,423              △13.2

                合計                      1,568,356               △34.2

     (注)   １．金額は、販売価格によっております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．当連結会計年度における婦人靴の販売実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (経営成績)
       イ　売上高
         当連結会計年度の売上高は1,568百万円(前年同期比34.2％減)となりました。セグメントごとに見ると、卸売
        事業で200百万円(前年同期比57.4％減)、小売事業で948百万円(前年同期比33.7％減)、ＥＣ事業で419百万円
        (前年同期比13.2％減)となりました。卸売事業では、事業規模を縮小させる方針で取り組み、また、小売事業
        では事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため不採算店舗の撤退を行
        い売上が低下しました。
       ロ　売上総利益

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         当連結会計年度の売上総利益は、売上総利益率は8.7Pt増加しており、不採算店舗の撤退による影響が大き
        く、前連結会計年度より215百万円減少し、811百万円(前年同期比21.0％減)となりました。
       ハ　販売費及び一般管理費

         販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より208百万円減少し、1,607百万円(前年同期比11.5％減)となり
        ました。減少の主な要因は店舗の退店等により固定費が減少したこと等によります。
       ニ　営業利益

         営業利益は、前連結会計年度より７百万円減少し、△795百万円(前年同期は△788百万円の営業損失)となり
        ました。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。
       ホ　経常利益

         経常利益は、前連結会計年度より18百万円増加し、△782百万円(前年同期は△801百万円の経常損失)となり
        ました。増加の主な要因は新株予約権発行費の減少によるものであります。
       へ　特別損失

         特別損失は、前連結会計年度より47百万円減少し、59百万円(前年同期比44.2％減)となりました。減少の主
        な要因は、前連結会計年度に事業構造改善引当金繰入額33百万円を計上したものの、当連結会計年度は計上し
        ていないこと、また、臨時休業による損失が32百万円減少したことによるものであります。
       ト　親会社株主に帰属する当期純利益

         以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より75百万円減少し、
        △861百万円(前年同期は△786百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
       (財政状態)

        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ423百万円減少し、948百万円となりました。
        当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ680百万円減少し、626百万円となりました。
        当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ256百万円増加し、322百万円となりました。
        主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。
        以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の4.7％から33.5％に上昇しております。
       (経営戦略の現状と見通し)

        経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。
      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３                                                経営者
       による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                  経営成績等の状況の概要　②              キャッ
       シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であ
       ります。投資を目的とした資金需要は、主に新規事業に係るものであります。
        当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており
       ます。
        運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、これまで金融機関からの長期借入を基本として行っており
       ましたが、2022年１月までの返済猶予をいただいていた経緯に鑑みると、金融機関からの借入を完済したという
       ものの、長期借入は現実的な選択肢ではなく、従って、当社グループは直接金融による資金調達方法を検討し、
       第三者割当による新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新株予約権の発行、行使による機
       動的で柔軟な資金調達を実行しております。
        なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は294百万円となっておりま
       す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は467百万円となっております。
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      ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び
      仮 定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財
      務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務
      諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度においては、             27 百万円の設備投資を実施いたしました。
      その主な内容は、ＥＣサイト等の改修によるソフトウェア16百万円であります。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
       当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。
                                                2022年１月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
             セグメントの
                    設備の内容
               名称
       (所在地)                                               (名)
                            建物及び
                                 リース資産       その他       合計
                            構築物
     本社               事務所
             全社                  ―      ―      ―      ―    47(56)
     (東京都台東区)
     小売店舗

             小売事業      小売店舗           ―      ―      ―      ―    19(77)
     （東京都他）
     (注)   １．帳簿価額の金額には消費税等を含めておりません。
       ２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結
         財務諸表等　(1)        連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりであります。
       ３．従業員数は役員を除く就業人員であり、臨時雇用者数を(　)内に外数で記載しております。なお、本社従業
         員数のうち12名、及び臨時雇用者数のうち37名は、店頭販売員として取引先に派遣しております。
       ４．本社の年間賃借料は37,822千円です。
       ５．小売店舗の年間賃借料は215,643千円です。
     (2)  国内子会社

       該当事項はありません。
     (3)  在外子会社

       該当事項はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    15,080,000

                計                                   15,080,000

     (注)   2022年４月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より15,960,000
       株増加し、31,040,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

             事業年度末現在           提出日現在

                                   上場金融商品取引所名又は
       種類                                               内容
              発行数(株)          発行数(株)
                                  登録認可金融商品取引業協会名
            ( 2022年１月31日       )  (2022年４月27日)
                                     東京証券取引所
                                                    単元株式数
      普通株式          7,660,000          7,760,000     ＪＡＳＤＡＱ(グロース)(事業年度末現在）
                                                      100株
                                   グロース市場（提出日現在）
       計         7,660,000          7,760,000               ―              ―
    (注)１．2022年２月１日から2022年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が100,000株増加してお
        ります。
      ２．提出日現在発行数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当事業年度の末日におけるその他の新株予約権等の状況は次のとおりであります。なお、当社は2022年４月27
       日開催の定時株主総会において第三者割当による第３回新株予約権発行の件を決議しておりますが、これらの内
       容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                              連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」
       に記載のとおりであります。
        第１回新株予約権

    決議年月日                   2020年1月31日
    新株予約権の数(個)※                   100,000［0］　(注)１

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        ―
    (個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　100,000［0］　(注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   264　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                   自　2020年２月17日　至　2022年２月16日　(注)３

    新株予約権の行使により株式を
                        発行価額　　　265
    発行する場合の株式の発行価格                   資本組入額　132.5
                        (注)６
    及び資本組入額(円)※
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                        １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
                          おける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権
    新株予約権の行使の条件※
                          の行使を行うことはできない。
                        ２．本新株予約権の一部行使はできない。
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
    交付に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権の目的である株式の種類及び数
        (1)  当社が(注)２に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
          かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果
          生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
          (注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                    調整前割当株式数        × 調整前行使価額
           調整後割当株式数        ＝
                         調整後行使価額
        (2)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)２第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
          し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        (3)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
          に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
          その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
          には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ２．行使価額の調整
        (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
          じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)を
          もって行使価額を調整する。
                                   交付株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                       １株あたりの時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋交付株式数
        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
          ところによる。
         ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当て
           による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求
           権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
           普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
           く。)
           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
           合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
           基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ②　普通株式について株式の分割をする場合
           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
         ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
           式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
           約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
           使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
           割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
           権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
         ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
           の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
         ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定さ
           れ、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
           としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
           日以降、これを適用する。
           この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本
           新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                (調整前行使価額－調整後行使価額)                 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
            株式数   ＝
                                  調整後行使価額
           この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
        (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
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          は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
          整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
          額 を使用する。
        (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
            する。
         ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
           30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所                            JASDAQグロース市場(以下「JASDAQ」とい
           う。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、
           円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日に
           おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
           する。
        (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
          額の調整を行う。
         ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
           るとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
           り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
          要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
          れを行う。
       ３．本新株予約権の行使期間
         2020年２月17日から2022年２月16日（但し、2022年２月16日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
         日）までの期間とする。但し、(注)４に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要
         である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予
         約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日
         の１ヶ月前までに通知する。
       ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
         割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
         式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において
         残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設
         分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以
         下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
        (1)  新たに交付される新株予約権の数
          新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
          調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
        (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
          再編当事会社の同種の株式
        (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
        (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
        (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
          増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
          新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
          (注)３ないし本項、(注)５及び(注)６に準じて、組織再編行為に際して決定する。
        (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
          新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
       ５．新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
       ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
         条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が
         生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
         た額を増加する資本準備金の額とする。
         第２回新株予約権(行使価額修正条項付)

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    決議年月日                   2021年３月25日
    新株予約権の数(個)※                   246

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        ―
    (個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　2,460,000　(注)２
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   当初行使価額　284　(注)３、４、５
    新株予約権の行使期間　※                   自　2021年４月29日　至　2024年４月28日　(注)６

    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格　　       285.65
    発行する場合の株式の発行価格
                        資本組入額　142.825　(注)10
    及び資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                   新株予約権の一部行使はできない               。
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)８
    交付に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年１月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2022年３月31
       日)において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．  本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
         権付社債等の特質は以下のとおりであります。
        (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株、割当株式数は10,000株で確定しており、株価の上
          昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)２のとおり、割当株式数は、調整され
          ることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少す
          る 。
        (2)  本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以
          降、当社取締役会決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行
          使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所にお
          ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金
          額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
          とはない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新
          株予約権者に通知するものとする               。
        (3)  行使価額の修正頻度：本項第(2)号の条件に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正後の新た
          な修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができない                                            。
        (4)  行使価額の下限：本新株予約権の「下限行使価額」は当初158円（発行決議日の直前取引日の取引所にお
          ける当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。但
          し、(注)５による調整を受けることがある。
        (5)  割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株、割当株式数は10,000株で確定
          している。
        (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使さ
          れた場合の資金調達額）：766,320,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
        (7)  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳
          細は、(注)７を参照。）。
       ２．  新株予約権の目的である株式の種類及び数
        (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とする。（本新株予約権１
          個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）但し、本項第(2)号
          及び第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
          当株式数に応じて調整されるものとする                  。
        (2)  当社が(注)５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
          但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調
          整後行使価額は、(注)５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする                                   。
                    調整前割当株式数        × 調整前行使価額
           調整後割当株式数        ＝
                         調整後行使価額
        (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)５第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
          し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする                            。
        (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権
          者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始
          日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)５第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
          でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う                                      。
       ３．  本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法
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        (1)   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
          た額とする     。
        (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」とい
          う。）は、284円とする。但し、(注)４及び(注)５に定めるところに従い、修正及び調整されるものとす
          る。
       ４．行使価額の       修正
        (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役
          会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議され
          た場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われ
          た日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終
          値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
          金額に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過し
          ている場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正を
          することができないものとする              。
        (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が158円（以下「下限行使価額」という。）を下回る
          こととなる場合には、行使価額は下限行使価額とする                         。
       ５．行使価額の調整
        (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を
          生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
          う。）をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株あたりの時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め
          るところによる       。
         ①　  本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
           する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権
           付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
           通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
           又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際し
           て払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は
           かかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
           日以降これを適用する          。
         ②　  株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降
           これを適用する。
         ③　  本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
           付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
           株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその
           関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価
           額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたもの
           とみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降
           又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
           るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する                               。
         ④　  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
           合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する                            。
         ⑤　  本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
           締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
           価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
           該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
           り、当社普通株式を追加的に交付する                 。
                (調整前行使価額－調整後行使価額)                 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
            株式数   ＝
                                  調整後行使価額
           この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
        (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合
          は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
          調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額
          を使用する     。
        (4)  その他
         ①　  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ②　  行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
           場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQグロース市場に
           おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値
                                 26/103


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           の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する                                 。
         ③　  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
           における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数と
           する。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
           いて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
          者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う                              。
         ①　  株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
           き。
         ②　  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
           るとき   。
         ③　  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
           たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき                                    。
        (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
          対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日そ
          の他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
          記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う                                   。
       ６．本新株予約権の行使期間
         2021年４月29日から2024年４月28日の期間とする。但し、(注)７に従い当社が本新株予約権の全部又は一部
         を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする                                       。
       ７．  本新株予約権の取得
         当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年以
         降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したう
         えで、本新株予約権１個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部
         を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
       ８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
         割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
         式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前におい
         て残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新
         設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）
         は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする                                             。
        (1)  新たに交付される新株予約権の数
          新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
          調整後の１個未満の端数は切り捨てる                 。
        (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
          再編当事会社の同種の株式
        (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
        (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
        (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
          増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
          新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
          (注)６ないし本項、(注)９及び(注)10に準じて、組織再編行為に際して決定する                                     。
        (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
          新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
       ９．新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
       10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
         条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる
         場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
         加する資本準備金の額とする。
       11．  第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引と
         して予定する取引の内容
         該当事項なし      。
       12．  本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         該当事項なし      。
       13．  当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
         該当事項なし      。
       14．  当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
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         決めの内容
         該当事項なし      。
       15．  その他投資者の保護を図るため必要な事項
         本新株予約権の割当予定先は、当社の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡す
         ることはできない        。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        第２回新株予約権
                               第４四半期会計期間
                                                 第32期
                              (2021年11月１日から2022年
                                            (2021年２月１日から2022年
                                 １月31日まで)
                                               １月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                          ―             234
    新株予約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                      ―          2,340,000
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                      ―             284

    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                      ―           664,560

    当該期間の末日における権利行使された当該行使価
                                          ―             234
    額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                          ―          2,340,000
    株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
    株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等                                      ―             284
    (円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                          ―           664,560
    株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2020年２月１日～
                 1,730,000       3,650,000        229,225       537,325       229,225       459,825
    2021年１月31日(注)１
    2021年２月１日～
                 4,010,000       7,660,000        555,485      1,092,810        555,485      1,015,310
    2022年１月31日(注)１
     (注)   １．新株予約権の権利行使による増加であります。
       ２．2022年２月１日から2022年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が100,000株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ13,250千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2022年１月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      1     12     63      9     72   22,672     22,829        ―

    所有株式数
              ―     115     444    10,450       105     188    65,273     76,575      2,500
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.15     0.58     13.65      0.14     0.25     85.24     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)   １．自己株式56,848株は、「個人その他」に568単元、「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しておりま
         す。
       ２．所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2022年１月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                   (自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)
                                                  総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    天　笠　悦　藏                東京都台東区                         549,100         7.22
    マイルストーン・キャピタル・
                    東京都千代田区大手町１丁目６番１号                         517,000         6.80
    マネジメント株式会社
    株式会社ストライダーズ                東京都港区新橋５丁目13番５号                         500,000         6.58
    天　笠　民　子                東京都台東区                         119,400         1.57

    天　笠　竜　蔵                東京都台東区                         76,400         1.00

    安　西　彩　子                東京都台東区                         60,000         0.79

    天　笠　咲　子                東京都台東区                         60,000         0.79

    合　田　節　子                東京都足立区                         20,000         0.26

    渡　邉　広　孝                千葉県いすみ市                         19,800         0.26

    海　内　栄　一                東京都台東区                         19,700         0.26

           計                   ―              1,941,400          25.53

     (注)   １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しておりま
         す。
       ２．前事業年度末現在主要株主であった天笠悦藏氏、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社及び
         株式会社ストライダーズは当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2022年１月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                         ―          ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                         ―          ―          ―

    議決権制限株式(その他)                         ―          ―          ―

                    （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                                   ―          ―
                    普通株式       56,800
                    普通株式      7,600,700
    完全議決権株式(その他)                                 76,007            ―
                    普通株式        2,500

    単元未満株式                                   ―          ―
    発行済株式総数                      7,660,000             ―          ―

    総株主の議決権                         ―        76,007            ―

      ②  【自己株式等】

                                               2022年１月31日       現在
                                                   発行済株式
                                            所有株式数
                               自己名義       他人名義
                                                  総数に対する
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所                         の合計
                               所有株式数       所有株式数
                                                  所有株式数の
                                (株)       (株)
                                              (株)
                                                   割合(％)
    (自己保有株式)             東京都台東区上野一丁目
                                 56,800         ―     56,800        0.74
    株式会社アマガサ             16番５号
          計             ―          56,800         ―     56,800        0.74
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                  該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                            ―         ―         ―         ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      56,848           ―       56,848           ―

    (注)    当期間における保有自己株式数には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
       よる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元につきましては、成長分野への戦略投資を引き続き実施し、企業価値の持続的な向
     上を図るとともに、内部留保の充実による財務体質の改善を勘案しつつ、安定配当の実施と配当水準の向上を図るこ
     とを基本方針としております。
      また、当社の配当につきましては、原則として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関
     は株主総会であります。
      2022年１月期の配当につきましては、前年に引き続き連続で連結純損失を計上したことから、無配としておりま
     す。
      内部留保資金につきましては、経営基盤の安定と企業の拡大には、小売業への進出が不可欠であるとの判断によ
     り、キャッシュ・フローを勘案しつつ小売事業の進出等に備える方針であります。
      今後の利益配当につきましても、株主利益重視の方針の下、業績や留保すべき資金等を勘案しながら利益還元に努
     めてまいる所存であります。
      なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定
     款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満
       足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考
       えております。
        ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は
       最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高
       意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本
       報告書の提出日(2022年４月27日)現在、取締役を４名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、
       判断の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えて
       おります。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディ
       スクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。
      ②　企業統治の体制

       イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役４名(うち１名が社外取締役)、監査役３名(うち２名
        が社外監査役)により構成されております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として執務しており、取締役会
        には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ
        急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監
        督機能の強化を目的としたものであります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。
        (a)  取締役会
          定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取
         締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
        (b)  監査役会
          監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月１回開催し、臨時監査役会は必要に応じて
         随時開催することになっております。
          監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対
         する監督機能を発揮しております。
        (c)  執行役員制度
          当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、2004年12月期より取
         締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。なお、提出日現在の選任はありません。
         取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

         (取締役会構成員の氏名等)
         議　長：代表取締役社長　　　　　　　早川　良一
         構成員：取締役　　　　　　　　　　　市川　裕二
             取締役　　　　　　　　　　　髙橋　隆行
             取締役(社外取締役)　　　　               新井　雄一郎
         (監査役会構成員の氏名等)
         議　長：常勤監査役　　　　　　　　　池田　かおる
         構成員：監査役(社外監査役)　　　　                   塩月　潤道
             監査役(社外監査役)　　　　               角田　亮
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         当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。
         会社の機関・内部統制の関係及び図表
       ロ．内部統制システムの整備の状況









         当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経
        営課題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取
        締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体
        制については、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまい
        ります。
       ハ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判
        断が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助
        言及び指導を受けております。
         また、公認会計士監査は海南監査法人に依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題については
        随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別
        案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処して
        おります。
       ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は、子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っており、
        四半期ごとに当社の取締役会に営業報告を行っております。また、当社の内部監査室による内部監査におい
        て、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行っておりま
        す。
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       ホ．責任限定契約の内容の概要
         当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
        法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定す
        る契約を締結しております。
       へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第
        三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等
        の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行っ
        た行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は被保険者が一部負担しており、その総払込保険料
        に対する負担割合は約９％であります。
         当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役です。
      ③　取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
      ④　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
       す。
      ⑤　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
      ⑥　自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得す
       ることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と
       することを目的とするものであります。
      ⑦　中間配当

        当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うこと
       ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
       す。
      ⑧　取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役(取締役及び監査役
       であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。
       これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにす
       ることを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
       男性  6 名　女性    1 名　(役員のうち女性の比            14.3  ％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1977年４月      株式会社日本長期信用銀行(現株
                                    式会社新生銀行)入行
                              1995年９月      同行アジア部参事役
                              1998年11月      日本コンピュータシステム株式会
                                    社経営企画室長
                              2007年４月      株式会社ブイ・エル・アール(現
                                    M&Aグローバル・パートナーズ株
                                    式会社)代表取締役
                              2009年２月      株式会社トラストアドバイザーズ
                                    取締役(現任)
                              2012年３月      モバイルリンク株式会社          取締役
                                    (現任)
       取締役社長
               早川　良一      1955年１月９日      生                      (注)３      ―
      (代表取締役)
                              2012年５月      有限会社増田製麺       取締役(現任)
                              2013年３月      成田ゲートウェイホテル株式会社
                                    代表取締役
                              2014年６月      株式会社倉敷ロイヤルアートホテ
                                    ル代表取締役(現任)
                              2017年８月      PT.  CITRA   SURYA   KOMUNIKASI     取
                                    締役(現任)
                              2017年12月      株式会社みらい知的財産技術研究
                                    所取締役(現任)
                              2019年６月      株式会社ストライダーズ取締役会
                                    長(現任)
                              2020年４月      当社代表取締役社長(現任)
                              1999年１月      当社入社
                              2009年７月      当社経理部長
                              2015年４月      当社取締役就任
        取締役
               市川　裕二      1974年12月22日      生  2016年２月      当社管理本部長兼財務経理部長              (注)３     3,300
      財務経理部長
                              2018年４月      当社代表取締役副社長就任
                              2019年４月      当社財務経理部長(現任)
                              2019年４月      当社取締役(現任)
                              1989年４月      株式会社ダイエー入社
                              1994年12月      当社入社
                              2004年１月      当社仕入部長
                              2006年１月      当社執行役員仕入部長
        取締役        髙橋　隆行      1964年８月25日      生                      (注)３     3,000
                              2010年４月      当社取締役仕入部長
                              2013年２月      当社取締役海外仕入部長
                              2019年６月      当社退社
                              2020年４月      当社取締役(現任)
                              2008年４月      オリックス株式会社入社
                              2013年４月      川越市役所入庁
                              2015年７月      公益財団法人日本生産性本部入社
                              2016年11月      税理士法人エルム入社
                              2018年７月      株式会社YK     Asset   Solutions代表
        取締役       新井　雄一郎       1985年11月19日      生                      (注)３      ―
                                    取締役(現任)
                              2020年４月      当社取締役(現任)
                              2020年６月      成田空港商事株式会社取締役(現
                                    任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2002年10月      中央青山監査法人入所
                              2006年３月      リソース・グローバル・プロ
                                    フェッショナル・ジャパン株式会
                                    社入社
                              2014年12月      税理士法人ａｕｄｉｅｎｃｅ業務
                                    執行社員(現任)
       常勤監査役        池田　かおる       1974年10月21日      生                      (注)４      ―
                              2016年３月      ベアタスヴィータ合同会社設立社
                                    員(現任)
                              2018年４月      当社監査役(現任)
                              2018年10月      株式会社北三陸ファクトリー監査
                                    役(現任)
                              2021年10月      株式会社ギア監査役（現任）
                              1987年９月      クレディスイス銀行東京支店入行
                              2000年７月      株式会社ブリッジジャパン経理部
                                    長
                              2001年１月      株式会社テレレートジャパンホー
                                    ルディング監査役
                              2003年４月      株式会社サポートネット経理財務
        監査役        塩月　潤道      1958年９月10日      生                      (注)４      ―
                                    部長
                              2007年８月      株式会社バックスグループ経理財
                                    務統括
                              2009年８月      株式会社サニクリーン監査室室長
                                    (現任)
                              2018年４月      当社監査役(現任)
                              1988年２月      株式会社地域科学研究会入社
                              1990年５月      株式会社クリエイティブネクサス
                                    入社
                              1997年３月      フリーランスとしてテレビ番組演
                                    出業務に従事
                                                 (注)４
        監査役        角田　亮      1963年９月28日      生  2005年７月      タウンテレビジョンIP放送網株式                    ―
                                    会社入社
                              2008年４月      株式会社アートバリエトップ入社
                              2012年１月      フリーランスとしてライター業
                                    務・編集業務に従事（現任）
                              2021年４月      当社監査役(現任)
                            計                          6,300
     (注)   １．取締役新井        雄一郎は、社外取締役であります。
       ２．監査役塩月        潤道及び角田       亮は、社外監査役であります。
       ３．2022年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
       ４．2022年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
       ５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監
         査役１名を選任しております。補欠社外監査役の略歴は次のとおりであります。
                                             所有株式数
            氏名       生年月日               略歴
                                              (株)
                         1988  年４月    株式会社東海銀行（現株式会社三
                               菱UFJ銀行）入行
                         2003  年９月    中小企業診断士登録
                         2005年７月      高橋ビジネスプランニング代表
           髙橋　浩司      1965年１月27日生              （現任）                 ―
                         2017年12月      発電機負荷試験テクノ株式会社代
                               表取締役（現任）
                         2020年３月      合同会社BCPホールディングス代
                               表社員（現任）
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
        当社の社外取締役である新井雄一郎氏は、これまでに経営戦略の企画・立案及び税務の実務に従事し、幅広い
       経験と知見を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当
       社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考え
       ております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に
       指定しております。
        当社の社外監査役である塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相
       当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えてお
       ります。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有している
       ものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、
       独立役員に指定しております。
        当社の社外監査役である角田亮氏は、商品販売力を強化する中で、メディア領域の比重が増しているところか
       ら、同氏の長年にわたるメディア業界に従事し培った豊富な経験と幅広い知識を当社の監査体制に活かしていた
       だけるものと判断しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必
       要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れが
       ないと認められるため、独立役員に指定しております。
        当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりません
       が、選任にあたっては会社法及び上場証券取引所の規則等を参考にしており、中立的かつ客観的な立場より経営
       を監視する役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体
       制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行
       う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門とみつに連
       携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独
       立した活動を支援しております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        監査役監査の組織は、監査役３名(うち２名が社外監査役)により構成されており、取締役会をはじめ重要な会
       議への出席を通して取締役の業務執行を監督するほか、取締役会の意思決定の監査や内部統制システムの整備状
       況として、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制、会社の重大な
       損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示する
       ための体制を監視し検証しております。
        さらに、監査役は、内部統制部門はもとより、内部監査人からは内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意
       見交換及び情報の共有等を行うとともに、会計監査人監査への立会い、監査結果報告会における意見交換等によ
       り相互連携を図っております。
        また、社外監査役である塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相
       当程度の知見を有しております。
        当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次
       のとおりであります。
           氏名         氏名        開催回数         出席回数

        常勤監査役         池田　かおる         13回         13回

        監査役（社外）         塩月　潤道         13回         13回
        監査役（社外）         角田　亮         10回         10回
       （注）角田亮氏は、2021年４月27日開催の第31回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載
          しております。
        監査役会における主な検討事項としては、監査役監査の方針・計画・職務分担に関する事項、業務及び財産の

       状況の調査、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、会計監査人の監査状況及び結果の評価等が挙
       げられます。
        常勤の監査役の活動         として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状
       況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において
       業務及び財産の状況を調査しております。
      ②　内部監査の状況

        当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者１名を配置し、あらゆる経営事象を対象に業務の適正
       な遂行状況、その妥当性につき監査に取り組んでおります。また、内部統制部門との緊密な連携を強化すること
       によりその有効性を確保し、監査の実効性が高まるよう努めております。
      ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         海南監査法人
       ｂ．継続監査期間

         当社の会計監査人は、2019年４月25日に異動し、継続監査期間は2020年１月期以降の３年間です。
       c．業務を執行した公認会計士

         指定社員　業務執行社員：溝口　俊一、仁戸田　学
       d．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他２名であります。なお、監査年数は７
        年を経過していないため、記載を省略しております。
       e．監査法人の選定方針と理由

         当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、事業規模に適した監査対応や監査費用の相
        当性を総合的に勘案した結果、適任であると判断したことによります。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
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        提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解
        任を検討し、必要あると判断した場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、
        監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任
        の理由を報告いたします。
       f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役等の実務指針」等を参考に、日ごろの監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との
        コミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っ
        ております。
      ④　監査公認会計士等に対する報酬

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              21,600             ―         20,400             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             21,600             ―         20,400             ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他重要な報酬の内容

        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が
        適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をして
        おります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
         当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役及び社外取締役の意見を聴取したうえで、取締役
        の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
         具体的には、各取締役の報酬の決定は、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内で、2021
        年４月27日開催の取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が各取締役の責任、役割、業界の水準、
        会社従業員給与のバランスを考慮し、総合的に決定することとしております。また、中長期的な視点での経営
        を目指していることから、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用せず固定報酬のみとしております。
       ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
         取締役の報酬限度額は、2006年３月29日開催の第16回定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、
        使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役は６名です。
         監査役の報酬限度額は、2005年３月28日開催の第15回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いた
        だいております。当該株主総会終結時点の監査役は４名です。
       ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
         取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長早川良一が決定
        方針に沿って決定しております。
         その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬の金額についての決定であり、これらの権限を委任した理由は
        当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためでありま
        す。
         当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じてお
        り、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に
        沿うものであると判断しております。
       二．監査役の個人別の報酬等の額については、監査役会の協議により決定しております。
      ②　役員報酬等

       イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                   (千円)
                                ストック
                                                    (人)
                          固定報酬              賞与     退職慰労金
                                オプション
    取締役
                      5,100      5,100        ―      ―      ―        2
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                      2,400      2,400        ―      ―      ―        1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                 4,650      4,650        ―      ―      ―        4
       ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
       ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
       資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えておりま
       す。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中
       長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価
       値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期
       的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較
       して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案
       して、保有の適否を判断しております。
       イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                     銘柄数       貸借対照表計上額の
                     (銘柄)        合計額(    千円)
       非上場株式                 1            ―
       非上場株式以外の株式                 2           2,876
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                     (銘柄)       価額の合計額(       千円)
                                       オーダーシューズ事業における資本
       非上場株式                 1           7,200
                                       業務提携による増加
                                       取引先持株会による定期買付による
       非上場株式以外の株式                 1           1,200
                                       増加
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

        該当事項はありません。
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       ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する
         情報
        特定投資株式
              当事業年度         前事業年度
                                                    当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
                                                     の有無
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               ( 千円)         ( 千円)
                                卸売関連事業の取引の安定的、長期的な維
                                持・強化のため保有しております。定量的
                   3,458         1,960
                                な保有効果は秘密保持の観点から記載いた
    ㈱チヨダ                           しませんが、保有の便益と当社資本コスト                      無
                                の比較により経済合理性を検証しておりま
                   2,649         1,817
                                す。株式数の増加の理由は、取引先持株会
                                による定期買付によるものです。
                                卸売関連事業の取引の安定的、長期的な維
                                持・強化のため保有しております。定量的
                   2,100         2,100
    （株）サマンサ                           な保有効果は秘密保持の観点から記載いた
    タバサジャパン                           しませんが、保有の便益と当社資本コスト                      無
    リミテッド                           の比較により経済合理性を検証しておりま
                    226         235
                                す。なお、当事業年度において当該銘柄の
                                株式数は増加しておりません。
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年２月１日から2022年１月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年２月１日から2022年１月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により
     監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、監査法人との緊密な連携及び情報の共有化に加え、各種関係機関が
     主催する会計や税務に関するセミナーへの参加により積極的に情報収集に努めております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年１月31日)              (2022年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               875,114              476,618
        受取手形及び売掛金                               221,017              137,082
        商品及び製品                               129,871              126,247
        未収消費税等                                  ―            70,998
        その他                                20,613               9,692
                                        △ 400             △ 100
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,246,217               820,539
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               95,753              69,571
                                      △ 95,753             △ 69,571
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                               ―              ―
         その他
                                        90,162              51,815
                                      △ 90,162             △ 51,815
          減価償却累計額
          その他（純額）                               ―              ―
         有形固定資産合計                                 ―              ―
        無形固定資産
                                          67              43
        投資その他の資産
         投資有価証券                               2,052              2,876
         差入保証金                              117,782              118,893
                                        6,615              6,615
         その他
         投資その他の資産合計                              126,449              128,384
        固定資産合計                               126,517              128,428
      資産合計                                1,372,735               948,967
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年１月31日)              (2022年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                29,801              47,487
                                     ※１   91,835
        電子記録債務                                              16,946
        短期借入金                               206,315                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                               312,502               33,096
        リース債務                                13,475               9,337
        未払金                               150,150              111,835
        未払法人税等                                7,697              27,493
        返品調整引当金                                1,600               700
        株主優待引当金                                  ―            55,972
        資産除去債務                                3,360              10,830
        事業構造改善引当金                                33,585                ―
                                        14,171                548
        その他
        流動負債合計                               864,494              314,247
      固定負債
        長期借入金                               338,640              247,598
        リース債務                                14,331               4,877
        退職給付に係る負債                                85,410              54,740
                                        3,804              5,085
        その他
        固定負債合計                               442,186              312,301
      負債合計                                1,306,681               626,548
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               537,325             1,092,810
        資本剰余金                               459,825             1,015,310
        利益剰余金                              △ 874,851            △ 1,736,533
                                      △ 71,076             △ 71,076
        自己株式
        株主資本合計                                51,222              300,511
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                △ 700            △ 1,145
                                        13,761              18,893
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                13,060              17,748
      新株予約権                                  1,770              4,159
      純資産合計                                 66,053              322,418
     負債純資産合計                                 1,372,735               948,967
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年２月１日              (自　2021年２月１日
                               　至　2021年１月31日)              　至　2022年１月31日)
     売上高                                 2,385,328              1,568,356
                                   ※１   1,357,864             ※１   756,394
     売上原価
     売上総利益                                 1,027,463               811,962
                                   ※２   1,815,639            ※２   1,607,308
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 788,176             △ 795,345
     営業外収益
      受取利息                                   331              288
      受取配当金                                   155              180
      還付消費税等                                    －             9,173
      助成金収入                                 31,608              19,228
      補助金収入                                    －             7,982
      受取給付金                                  8,000                －
                                        1,831              1,606
      その他
      営業外収益合計                                 41,927              38,461
     営業外費用
      支払利息                                 10,750               7,867
      支払保証料                                   978             2,871
      新株予約権発行費                                 31,181               9,308
      退店違約金                                  8,374              1,523
      為替差損                                   131             2,568
                                        3,386              1,110
      その他
      営業外費用合計                                 54,802              25,249
     経常損失（△）                                 △ 801,050             △ 782,133
     特別利益
                                    ※３   129,005
                                                        －
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 129,005                 －
     特別損失
                                     ※４   28,334            ※４   26,000
      減損損失
                                                    ※５   7,200
      投資有価証券評価損                                    －
                                                   ※６   13,405
      特別退職金                                    －
                                     ※７   33,585
      事業構造改善引当金繰入額                                                  －
                                     ※８   45,468            ※８   13,279
      臨時休業による損失
      特別損失合計                                 107,388               59,884
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 779,433             △ 842,018
     法人税、住民税及び事業税                                   7,094              19,663
     法人税等合計                                   7,094              19,663
     当期純損失（△）                                 △ 786,527             △ 861,682
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 786,527             △ 861,682
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年２月１日              (自　2021年２月１日
                               　至　2021年１月31日)              　至　2022年１月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 786,527             △ 861,682
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 570             △ 444
                                         471             5,132
      為替換算調整勘定
                                      ※１   △  99          ※１   4,687
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 786,626             △ 856,994
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 786,626             △ 856,994
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               308,100         230,600        △ 88,323        △ 71,057        379,318
    当期変動額
     新株の発行              229,225         229,225                          458,450
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                   △ 786,527                △ 786,527
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行
     自己株式の取得                                         △ 18        △ 18
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               229,225         229,225        △ 786,527          △ 18      △ 328,095
    当期末残高               537,325         459,825        △ 874,851        △ 71,076         51,222
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                △ 129       13,289         13,160          ―      392,478
    当期変動額
     新株の発行                                        △ 1,730        456,720
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                                     △ 786,527
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行                                        3,500         3,500
     自己株式の取得                                                  △ 18
     株主資本以外の項目
                    △ 570         471        △ 99                △ 99
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                △ 570         471        △ 99       1,770       △ 326,425
    当期末残高                △ 700       13,761         13,060         1,770        66,053
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       当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               537,325         459,825        △ 874,851        △ 71,076         51,222
    当期変動額
     新株の発行              555,485         555,485                         1,110,971
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                   △ 861,682                △ 861,682
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行
     自己株式の取得                                                  ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               555,485         555,485        △ 861,682           ―      249,288
    当期末残高              1,092,810         1,015,310        △ 1,736,533         △ 71,076        300,511
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                △ 700       13,761         13,060         1,770        66,053
    当期変動額
     新株の発行                                        △ 5,531       1,105,440
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                                     △ 861,682
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行                                        7,920         7,920
     自己株式の取得                                                  ―
     株主資本以外の項目
                    △ 444        5,132         4,687                 4,687
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                △ 444        5,132         4,687         2,389        256,365
    当期末残高               △ 1,145        18,893         17,748         4,159        322,418
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年２月１日              (自　2021年２月１日
                               　至　2021年１月31日)              　至　2022年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 779,433             △ 842,018
      減価償却費                                 16,006               1,945
      減損損失                                 28,334              26,000
      臨時休業による損失                                 45,468              13,279
      助成金収入                                △ 31,608             △ 19,228
      還付消費税等                                    ―            △ 9,173
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △ 2,222             △ 30,670
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △ 21,249               △ 300
      返品調整引当金の増減額（△は減少）                                  △ 100             △ 900
      事業構造改善引当金の増減額（△は減少）                                 33,585             △ 33,585
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                    ―            55,972
      受取利息及び受取配当金                                  △ 487             △ 469
      支払利息                                 10,750               7,867
      新株予約権発行費                                 31,181               9,308
      有形固定資産売却損益（△は益）                                △ 129,005                △ 15
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―             7,200
      売上債権の増減額（△は増加）                                 317,270               83,934
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 146,230               3,624
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 189,903              △ 57,202
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 8,484             △ 39,494
                                      △ 66,217             △ 63,628
      その他
      小計                                △ 599,886             △ 887,553
      利息及び配当金の受取額
                                         492              469
      利息の支払額                                △ 14,381              △ 7,128
      臨時休業による支出                                △ 45,468             △ 13,279
      助成金の受取額                                 31,608              19,228
      消費税等の還付額                                    ―            10,117
                                      △ 10,875              △ 7,912
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 638,510             △ 886,057
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年２月１日              (自　2021年２月１日
                               　至　2021年１月31日)              　至　2022年１月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 15,480             △ 17,040
      定期預金の払戻による収入                                 65,480              17,040
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 1,246             △ 8,468
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,665             △ 8,563
      有形固定資産の売却による収入                                1,101,213                  15
      無形固定資産の取得による支出                                △ 10,548             △ 16,206
      差入保証金の回収による収入                                 27,145               6,239
      差入保証金の差入による支出                                △ 15,460               △ 56
                                       △ 8,540             △ 4,491
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                1,137,898               △ 31,532
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 175,524             △ 206,315
      長期借入れによる収入                                 300,000                 ―
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,044,978              △ 370,448
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 456,720             1,105,440
      新株予約権の発行による収入                                  3,500              7,920
      新株予約権の発行による支出                                △ 31,181              △ 9,308
      自己株式の取得による支出                                  △ 18              ―
                                      △ 14,555             △ 13,301
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 154,989              513,986
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    423             4,016
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  344,822             △ 399,586
     現金及び現金同等物の期首残高                                  522,352              867,174
                                    ※１   867,174            ※１   467,588
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡
     大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると４期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローの
     マイナスの計上、並びに６期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計
     年度においては、売上高は前連結会計年度に比較して34.2％減少し、営業損失795,345千円及び親会社株主に帰属する
     当期純損失861,682千円を計上いたしました。
      また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており
     ます。
      当社グループでは当該状況を解消すべく、今後2023年１月期の一定期間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響
     を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
      事業施策

      １．直営店舗の削減による固定費の削減
       事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため、靴事業における不採算店舗
      の撤退を加速化させます。当連結会計年度においては直営店９店舗を閉店いたしました。今後も断続的な直営店舗
      の採算性の見直しを行い適切なコストの維持を図り、引き続き固定費の削減に努めてまいります。
      ２．事業収益改善

      ・在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築
       小売事業及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商
       品データベースの連携をより強化し、自社ＥＣサイト及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。
       当連結会計年度では一般に広く使われているメッセンジャーアプリLINE（LINE株式会社）を利用したLINE連携の
       導入に取り組み、各チャネルの顧客情報の統一と在庫連携の強化サービスをローンチさせました。
       また小売店の店頭では導線分析システムの導入を視野にいれたＰＯＳレジの刷新や機能向上を実施し、蓄積され
       る顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣサイトと店舗間での相互送客を実現するオムニ
       チャネル化体制構築を進めてまいります。小売事業とＥＣ事業の連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度
       の向上、売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開
       当社の主力ブランドである「JELLY                BEANS」から派生するコラボレーションラインとして高身長の方や足の大きい
       方向けの「JB       AKINO」を展開するなど実施してまいりました。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正
       なチャネルで展開することにより、売上高の増加及び収益向上を図ってまいります。
      ・原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進
       マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原
       価率の圧縮を進め売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

       当社主力事業である小売事業の販売方式を見直し、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開してまいりま
      す。新型コロナウイルス感染症の影響による店舗販売の制約及び消費者行動の変化を受けて、ＥＣサイト販売強化
      の必要性に迫られております。今後より一層の強化を図ると共に販売展開の合理化を進め、国内・海外のマーケッ
      トにて、ＥＣサイトを活用し積極的な販売活動を実施してまいります。
      ４．日本ブランドを活用したアジア市場への参入（海外展開）

       当社は、インドネシアにおいて現地法人と業務提携を行い、マーケティング調査を経て「JELLY                                            BEANS」商品のＥ
      Ｃ販売を開始いたしました。また、台湾においては、広告代理店系の企業らとの提携により、いわゆる越境ＥＣに
      より、「JELLY       BEANS」商品の販売を2021年３月から開始しております。加えて、他のアジア・東南アジア諸国にお
      いても業務提携又は委託販売等による当社ブランド商品及び新商材の販売を模索している状況であります。今後当
      社は、より多くのアジア市場での展開を進め、日本ブランドとしての商品・新商材の販路拡大と企業価値向上を目
      指すことで売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
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      ５．事業領域拡大事業
       既存の主力事業である小売業、卸売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規
      事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・３Ｄスキャナー技術による新ブランド展開
       当社は、オーダーシューズ事業に進出いたしました。資本業務提携先が有する３Ｄ測定技術及び３Ｄプリンター
       での靴製造技術を当社が自社チャネルで活用し、当社の独自ブランド「Shuui」を立ち上げ販売を開始いたしまし
       た。将来的に、スマートフォンでの３Ｄ測定技術が進化・普及していき、当社のオーダーシューズ事業が新たな
       売上・収益となることを目指しております。
      ・ＳＤＧｓ商品販売の開始
       当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を開始いたしました。業務
       提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイ
       ズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しておりま
       す。
      ・アートビジネスの開始
       当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始することといたしま
       した。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマ
       ネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会
       を得ることを目的としております。
      財務施策

      １．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化
       前連結会計年度において、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却
      し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日にお
      いて借入金残高は280,694千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続
      き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      ２．財務基盤の安定化

       2020年１月及び2021年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実
      を図ってまいりました。また、前連結会計年度には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制
      度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、
      2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁
      済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。
      ３．継続した資金調達の実施

       当社は、これまでに２回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日におい
      て当該新株予約権による資金調達額は1,562,160千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。未行使
      新株予約権の調達可能額は725,040千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状
      況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。
      以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状

     況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではなく、さ
     らに、新型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前
     提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結

     財務諸表に反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     ①   連結子会社の数　        1 社
       連結子会社の名称
        天笠靴業(上海)有限公司
     ②   主要な非連結子会社の名称等

       該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社天笠靴業(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。
      連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生
     じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により
        算定)を採用しております。
        時価のないもの
         総平均法による原価法を採用しております。
      ②　たな卸資産
        主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        当社は、定率法により、連結子会社は定額法によっております。
        ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物　　　10年～15年
         工具、器具及び備品　３年～20年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
      ③　リース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①   貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の
       債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　返品調整引当金
        商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。
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      ③　事業構造改善引当金
        事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
      ④　株主優待引当金
        株主優待制度に基づく費用発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務
      とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年
      度の費用として処理しております。
      (重要な会計上の見積り)

       棚卸資産の評価
       　(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         商品及び製品            126,247千円
       　(2）会計上の見積りの内容に関する情報
         　棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額
         を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。また、正常な営業循環過程から外れた棚卸資産につ
         いては、期末日から一定期間を経過しているものを長期滞留在庫と判断し、長期滞留在庫の評価時点の取得
         原価に滞留期間に応じて設定された減額率を乗じることにより棚卸資産評価損として売上原価に計上してお
         ります。
         　なお、当該見積りには、将来の不確実な市場環境等の影響を受ける場合があり、翌連結会計年度以降の連
         結財務諸表に影響を与える可能性があります。
      (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
      (未適用の会計基準等)

       (収益認識に関する会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2023年１月期の期首から適用予定であります。
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      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
       (時価の算定に関する会計基準等)

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)
      (1)  概要

        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関す
       るガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
        ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
      (2)  適用予定日

        2023年１月期の期首から適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
       あります。
      (表示方法の変更)

      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
       　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当連結会計年度の年度
       末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
       年度に係る内容については記載しておりません。
      (連結貸借対照表関係)

       　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「資産除去債務」は、金額的重要性
       が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
       会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました
       17,531千円は、「資産除去債務」3,360千円、「その他」14,171千円として組替えております。
      (連結損益計算書関係)

       　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払保証料」及び「為替差損」
       は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映さ
       せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました
       4,497千円は、「支払保証料」978千円、「為替差損」131千円、「その他」3,386千円として組替えております。
      (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
       当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、人流動態も変化し、当社グループの財
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      政状態及び経営成績に与える業績悪化の影響は当初の想定を上回っております。
       このような状況の下、新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響は今後2023年１月期の一定期間にわたり影響を受
      けると仮定し、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討及び会計上の見積りを行っております。
       なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や経済活動への影響に関しては不確定要素が多く、翌連結会計年度
      の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１．連結会計年度末日満期手形等
       連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。
       なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期電子記録債務が前連結
      会計年度末残高に含まれております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年１月31日       )         ( 2022年１月31日       )
        電子記録債務                       55,856   千円                － 千円
      (連結損益計算書関係)

    ※１．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        売上原価                      134,427    千円             103,916    千円
    ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        貸倒引当金繰入額                      △ 1,000   千円              △ 300  千円
        運賃及び荷造費                      275,073                 215,332
        役員報酬及び給料手当                      669,179                 503,572
        退職給付費用                       10,295                 10,009
        賃借料                      256,333                 255,811
        株主優待引当金繰入額                         －               55,972
    ※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        建物及び構築物                     △145,401     千円                － 千円
        土地                      273,498                   －
        その他（工具、器具及び備品）                        909                 －
               計               129,005                   －
        (注)　建物と土地等が一体となった固定資産を売却した際、資産種類ごとでは売却益、売却損が発生している
           ため、売却損益を通算して固定資産売却益を計上しております。
    ※４．減損損失

       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
                                                   金額

        地域         主な用途                 種類
                                                  (千円)
    関東地方          共用資産          差入保証金、ソフトウエア等                             28,334
       当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事業は
      各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを
      生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
       当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用
      資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額
      を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「差入保証金」10,751千円、「ソフトウエア」
      10,078千円です。
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       なお、正味売却価額については、差入保証金は、回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積っ
      て評価し、ソフトウエアは、零と評価しております。
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      当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )
                                                   金額

        地域         主な用途                 種類
                                                  (千円)
    関東地方          共用資産          ソフトウエア、建物及び構築物等                             26,000
       当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事業は
      各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを
      生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
       当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用
      資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額
      を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「ソフトウエア」15,548千円、「建物及び構築
      物」5,867千円、です。
       なお、正味売却価額については、零と評価しております。
    ※５．投資有価証券評価損

      前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )

       投資有価証券評価損は、当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落し
      たものについて、減損処理を実施したものであります。
    ※６．特別退職金

      前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )

       特別退職金は、希望退職者募集に伴う特別加算金及び再就職支援費用であります。
    ※７．事業構造改善引当金繰入額

      前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
       事業構造改善引当金         繰入額は、希望退職者募集に伴う特別加算金及び再就職支援費用の見込額であります。
      当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )

       該当事項はありません。
    ※８．臨時休業による損失

      前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
       新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う臨時休業期間中に発生した人件費を、臨時休業によ
      る損失として特別損失に計上しております。
      当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )

       新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う臨時休業期間中に発生した人件費を、臨時休業によ
      る損失として特別損失に計上しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                             至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                          △570千円                 △444千円
                                    ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △570                 △444
                                    ―                 ―
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                         △570                 △444
        為替換算調整勘定：
         当期発生額                           471                5,132
                                    ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                    471                5,132
                                    ―                 ―
          税効果額
          為替換算調整勘定                          471                5,132
           その他の包括利益合計                        △99                4,687
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               1,920,000           1,730,000              ―       3,650,000
        合計            1,920,000           1,730,000              ―       3,650,000
    自己株式
     普通株式                56,802             46           ―         56,848
        合計             56,802             46           ―         56,848
     (注)   １.　発行済株式の総数の増加1,730,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
        ２.　自己株式の総数の増加46株は、単位未満株式の買取りによるものであります。
    ２．新株予約権に関する事項

                               目的となる株式の数（株）

                                                    当連結会計
                  目的となる
      会社名       内訳                                       年度末残高
                  株式の種類
                         当連結会計                     当連結会計
                                                    （千円）
                                 増加       減少
                         年度期首                     年度末
           第１回
     提出会社             普通株式           ―   3,500,000       1,730,000       1,770,000         1,770
           新株予約権
             合計                ―   3,500,000       1,730,000       1,770,000         1,770
     (注)   １.　目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
          おります。
        ２.　目的となる株式の数の変動事由の概要
          第１回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
          第１回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               3,650,000           4,010,000              ―       7,660,000
        合計            3,650,000           4,010,000              ―       7,660,000
    自己株式
     普通株式                56,848             ―           ―         56,848
        合計             56,848             ―           ―         56,848
     (注)   発行済株式の総数の増加4,010,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
    ２．新株予約権に関する事項

                               目的となる株式の数（株）

                                                    当連結会計
                  目的となる
      会社名       内訳                                       年度末残高
                  株式の種類
                         当連結会計                     当連結会計
                                                    （千円）
                                 増加       減少
                         年度期首                     年度末
           第１回
                  普通株式       1,770,000          ―   1,670,000        100,000         100
           新株予約権
     提出会社
           第２回
                  普通株式           ―   4,800,000       2,340,000       2,460,000         4,059
           新株予約権
             合計             1,770,000       4,800,000       4,010,000       2,560,000         4,159
     (注)   １.　目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
          おります。
        ２.　目的となる株式の数の変動事由の概要
          第２回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
          第１回新株予約権及び第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        現金及び預金勘定                      875,114    千円             476,618    千円
        預入期間が３ヶ月を超える
                              △7,940                 △9,030
        定期預金他
        現金及び現金同等物                      867,174                 467,588
    ２．重要な非資金取引の内容

      新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        ファイナンス・リース取引に係る
                               3,353   千円                － 千円
        資産及び債務の額
      新たに計上した資産除去債務の額

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        重要な資産除去債務の計上額                       3,360   千円              12,994   千円
      （表示方法の変更）
       前連結会計年度において記載を省略しておりました「重要な資産除去債務の計上額」は、重要性が高まったた
      め、当連結会計年度より記載しております。
      (リース取引関係)

     (借主側)
    １．ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
       ・有形固定資産
        主として、販売管理システム等におけるハードウェア(器具備品)であります。
       ・無形固定資産
        主として、販売管理用ソフトウェアであります。
     ②　リース資産の減価償却の方法

       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償
      却の方法」に記載のとおりであります。
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については安全性及び流動性を重視し、短期的な預金等に限定しております。また、
      必要な資金は第三者割当による増資及び銀行等金融機関からの借入により調達しております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、社内規
      定に従い、取引先の与信管理を定期的に行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の
      悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期
      的に株価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
       営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務については、１年以内の支払期日であります。長期借入金
      は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としております。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されて
      おりますが、当該リスクについては、資金繰り計画を作成し定期的に更新することにより管理しております。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。
      前連結会計年度(        2021年１月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             875,114            875,114              ―
    (2)  受取手形及び売掛金

                             221,017            221,017              ―
    (3)  未収消費税等

                               ―            ―            ―
    (4)  投資有価証券

                              2,052            2,052             ―
      資産計                      1,098,185            1,098,185               ―

    (1)  支払手形及び買掛金

                             29,801            29,801              ―
    (2)  電子記録債務

                             91,835            91,835              ―
    (3)  短期借入金

                             206,315            206,315              ―
    (4)  未払金

                             150,150            150,150              ―
    (5)  長期借入金

                             651,142            647,148            △3,993
      負債計                      1,129,244            1,125,250             △3,993

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      当連結会計年度(        2022年１月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             476,618            476,618              ―
    (2)  受取手形及び売掛金

                             137,082            137,082              ―
    (3)  未収消費税等

                             70,998            70,998              ―
    (4)  投資有価証券

                              2,876            2,876             ―
      資産計                       687,575            687,575              ―

    (1)  支払手形及び買掛金

                             47,487            47,487              ―
    (2)  電子記録債務

                             16,946            16,946              ―
    (3)  短期借入金

                               ―            ―            ―
    (4)  未払金

                             111,835            111,835              ―
    (5)  長期借入金

                             280,694            276,632            △4,061
      負債計                       456,963            452,902            △4,061

     (表示方法の変更)
      「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記の対象としております。この表示方法の変更
     を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
     (注)   １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、（3）未収消費税等
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (4)  投資有価証券
          これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
       負　債
        (1)  支払手形及び買掛金、(2)            電子記録債務、（3）短期借入金、（4）未払金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (5)  長期借入金
          長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近
         似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を
         新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期
         借入金には１年内返済予定の金額を含めて記載しております。
     (注)   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                 (単位：千円)
           区分        2021年１月31日           2022年１月31日
          差入保証金              117,782           118,893
         差入保証金は、市場価格がなく償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて
       困難と認められるため、上記の表には含めておりません。
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     (注)   ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2021年１月31日       )
                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                           875,114         ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                           221,017         ―      ―      ―
                   合計               1,096,132          ―      ―      ―
        当連結会計年度(        2022年１月31日       )

                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                           476,618         ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                           137,082         ―      ―      ―
        未収消費税等                           70,998        ―      ―      ―
                   合計                684,699         ―      ―      ―
     (注)   ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2021年１月31日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金              312,502       91,042      33,096      33,096      33,096      148,310
             合計          312,502       91,042      33,096      33,096      33,096      148,310
        当連結会計年度(        2022年１月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               33,096      33,096      33,096      33,096      33,096      115,214
             合計          33,096      33,096      33,096      33,096      33,096      115,214
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2021年１月31日       )
                         連結貸借対照表計上額

                  種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
              (1)  株式
                                  ―           ―           ―
              (2)  債券
                                                       ―
               ①　国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ②　社債                   ―           ―           ―
    を超えるもの
               ③　その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計                ―           ―           ―
              (1)  株式
                                2,052           2,753           △700
              (2)  債券
               ①　国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ②　社債                   ―           ―           ―
    を超えないもの
               ③　その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計              2,052           2,753           △700
             合計                   2,052           2,753           △700
      当連結会計年度(        2022年１月31日       )

                         連結貸借対照表計上額

                  種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
              (1)  株式
                                  ―           ―           ―
              (2)  債券
               ①　国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ②　社債                   ―           ―           ―
    を超えるもの
               ③　その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計                ―           ―           ―
              (1)  株式
                                2,876           4,021          △1,145
              (2)  債券
               ①　国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ②　社債                   ―           ―           ―
    を超えないもの
               ③　その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計              2,876           4,021          △1,145
             合計                   2,876           4,021          △1,145
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    ２．減損処理を行った有価証券
      当連結会計年度（自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       ）
       当連結会計年度において、投資有価証券について7,200千円（その他有価証券の株式7,200千円）減損処理を行っ
      ております。
      (退職給付関係)

    １．採用している退職給付制度の概要
      当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。
      なお、退職一時金制度は、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給
     付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                          87,633千円                 85,410千円
         退職給付費用                         10,295                 10,009
         退職給付の支払額                        △12,518                 △40,680
        退職給付に係る負債の期末残高                          85,410                 54,740
     (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年１月31日       )         ( 2022年１月31日       )
        非積立型制度の退職給付債務                          85,410千円                 54,740千円
        連結貸借対照表に計上された
                                 85,410                 54,740
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                          85,410                 54,740

        連結貸借対照表に計上された
                                 85,410                 54,740
        負債と資産の純額
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度10,295千円　当連結会計年度10,009千円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2021年１月31日       )       ( 2022年１月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                              78 千円            2,348   千円
        貸倒引当金繰入限度超過額                             122               30
        退職給付に係る負債損金算入限度超過額                            26,152               16,761
        資産除去債務                             550              1,557
        減損損失                            52,581               37,086
        株主優待引当金                              ―             17,138
        事業構造改善引当金                            10,283                 ―
        税務上の繰越欠損金(注)２                           610,082               892,476
                                   72,210               60,904
        その他
       繰延税金資産小計                            772,058              1,028,300
        税務上の繰越欠損金に
                                  △610,082               △892,476
        係る評価性引当額(注)２
        将来減算一時差異等の合計に
                                  △161,976               △135,824
        係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)１                           △772,058              △1,028,300
       繰延税金資産合計                               ―               ―
       繰延税金負債
        有価証券評価差額金                              ―               ―
                                     ―               ―
        在外子会社の留保利益
       繰延税金負債合計                               ―               ―
       繰延税金資産の純額                               ―               ―
     (注)   １．評価性引当額が256,242千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金
         に係る評価性引当額が282,394千円増加し、減損損失に係る評価性引当額が15,495千円減少したことによる
         ものです。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(        2021年１月31日       )
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                           ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     (千円)                          (千円)     (千円)
                           (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
          税務上の繰越欠損金
                        ―     ―     ―     ―   35,993     574,089     610,082
          ※１
          評価性引当額              ―     ―     ―     ―   35,993     574,089     610,082
          繰延税金資産              ―     ―     ―     ―     ―     ―   ※２―
         ※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※２　税務上の繰越欠損金610,082千円(法定実効税率を乗じた額)については、当社における税務上の繰越
            欠損金残高610,082千円(法定実効税率を乗じた額)の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を
            認識しておりません。
        当連結会計年度(        2022年１月31日       )

                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                           ５年超      合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     (千円)                          (千円)     (千円)
                           (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
          税務上の繰越欠損金
                        ―     ―     ―   35,993     66,797     789,686     892,476
          ※１
          評価性引当額              ―     ―     ―   35,993     66,797     789,686     892,476
          繰延税金資産              ―     ―     ―     ―     ―     ―   ※２―
         ※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※２　税務上の繰越欠損金892,476千円(法定実効税率を乗じた額)については、当社における税務上の繰越
            欠損金残高892,476千円(法定実効税率を乗じた額)の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を
            認識しておりません。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
     前連結会計年度(        2021年１月31日       )
      税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
     当連結会計年度(        2022年１月31日       )

      税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      (資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     （1）当該資産除去債務の概要
       　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
       　なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している店舗については、資産除去債務の負債計上に代えて、
       敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用
       に計上する方法によっております。
     （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

       　割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算して
       おります。
     （3）当該資産除去債務の総額の増減

                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            （自　   2020年２月１日           （自　   2021年２月１日
                             至　  2021年１月31日       ）    至　  2022年１月31日       ）
        期首残高                           7,690千円              7,164千円
        見積りの変更による増加額                           3,360              3,609
        簡便法から原則法への変更による増加額                             -            9,385
        資産除去債務の履行による減少額                          △3,886              △4,244
        期末残高（注）                           7,164             15,915
       （注）　資産除去債務（流動負債）、資産除去債務（固定負債）の合計額であります。
     （4）当該資産除去債務の見積りの変更

       　当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上しております資産除去債務につい
       て、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行っております。
       　見積りの変更に伴い、資産除去債務が3,609千円増加しております。
       　また、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失が3,609千円増加しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、主に、販売方法の類似性及び事業の経済的特徴を考慮した包括的な戦略を立案し、事業活動を展
     開しております。したがって、当社グループは商品の販売方法により区別されたセグメントから構成されておりま
     す。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及
     び振替高は市場実勢価格に基づいております。
      なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
                                                  (単位：千円)
                                                     連結
                          報告セグメント
                                             調整額      財務諸表
                                             (注)１       計上額
                  卸売事業       小売事業       EC事業       合計
                                                    (注)２
    売上高
     外部顧客への売上高              470,419      1,431,610        483,298      2,385,328          ―   2,385,328

         計         470,419      1,431,610        483,298      2,385,328          ―   2,385,328

    セグメント利益               13,442     △ 262,632       66,736     △ 182,453      △ 605,722      △ 788,176

    その他の項目

     減価償却費(注)３                ―     9,494        169      9,663       6,342      16,006

     減損損失                728      6,790       1,861       9,380      18,953       28,334

     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額           △605,722     千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれて
          おります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  減価償却費の調整額6,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含
          まれております
        (3)  減損損失の調整額18,953千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれ
          ております。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３．減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。
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      当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )
                                                  (単位：千円)
                                                     連結
                          報告セグメント
                                             調整額      財務諸表
                                             (注)１       計上額
                  卸売事業       小売事業       EC事業       合計
                                                    (注)２
    売上高
     外部顧客への売上高              200,167       948,765       419,423      1,568,356          ―   1,568,356

         計         200,167       948,765       419,423      1,568,356          ―   1,568,356

    セグメント利益               23,333     △ 269,449       53,681     △ 192,434      △ 602,910      △ 795,345

    その他の項目

     減価償却費(注)３                145       806       182      1,134        811      1,945

     減損損失                ―     4,341        ―     4,341      21,659       26,000

     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額△602,910千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれて
          おります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  減価償却費の調整額811千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含ま
          れております
        (3)  減損損失の調整額21,659千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれ
          ております。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
     ております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
     ております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

      １．関連当事者との取引
        前連結会計年度(自　          2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業      (被所有)      との関係          (百万円)         (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
        マイルストー
              東京都                          新株予約権
    主要株主
        ン・キャピタ                     被所有
              千代田    10百万円     投資事業           増資の引受      の行使（注       312,700     －    ー
        ル・マネジメン                     直接16.70％
    (会社等)
              区                          ２）
        ト株式会社
                       不動産事業、                 新株予約権
    主要株主
        株式会社ストラ       東京都              被所有      増資の引受、
                  1,583百万円     ホテル事業、                 の行使（注       145,750     －    ー
        イダーズ       港区              直接13.92％      役員の兼任
    (会社等)
                        海外事業                ２）
     (注)   １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
       ２．2020年２月17日に発行した第１回新株予約権の行使によるものであります。
        当連結会計年度(自　          2021年２月１日       　至　   2022年１月31日       )

        　該当事項はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自　   2020年２月１日                (自　   2021年２月１日
                          至　  2021年１月31日       )         至　  2022年１月31日       )
    １株当たり純資産額                               17円89銭                  41円85銭
    １株当たり当期純損失(△)                              △254円15銭                  △161円27銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                             至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                △786,527                △861,682
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―                ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                     △786,527                △861,682
    損失(△)(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                3,094,728                5,343,015
                                          2020年１月31日開催の取締役会決

                                          議による第１回新株予約権
                                           新株予約権の数            100,000個
                          2020年１月31日開催の取締役会決
                                           （普通株式             100,000株）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                          議による第１回新株予約権
    １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                          新株予約権の数　1,770,000個
    潜在株式の概要                                      2021年３月25日開催の取締役会決
                          （普通株式　　1,770,000株）
                                          議による第２回新株予約権
                                           新株予約権の数　　              246個
                                           （普通株式          2,460,000株）
      (重要な後発事象)

      １．第１回新株予約権の行使による増資
      　当連結会計年度の末日後、2022年４月27日までの間に第１回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予
      約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
       ①行使新株予約権個数                            100,000個
       ②資本金の増加額                           13,250千円
       ③資本準備金の増加額                           13,250千円
       ④増加した株式の種類及び株数                      普通株式　100,000株
      ２．第三者割当による第３回新株予約権の発行決議

      　当社は、2022年３月18日開催の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権の発行を決議いたしまし
      た。
      （１
         割当日             2022年４月28日
       ）
      （２
         新株予約権の総数             800個
       ）
      （３
         発行価額             総額8,000,000円（新株予約権１個につき10,000円）
       ）
      （４   当該発行による
                      8,000,000株（新株予約権１個につき10,000株）
       ）  潜在株式数
                      2,000,000,000円（差引手取概算額:                 1,992,000,000円）
                      （内訳）新株予約権発行による調達額：8,000,000円
      （５
                      　　　　新株予約権行使による調達額：1,992,000,000円
         資金調達の額
       ）
                        差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
                      使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約
                      権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
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                      当初行使価額249円（１株あたり）
                      本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社
                      取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。
                      これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社
                      は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当
                      該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の
      （６                取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
         行使価額
       ）                は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
                      金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使
                      価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
                      し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                      きないものとします。
                      なお、修正後の行使価額が125円（以下「下限行使価額」といいます。）を
                      下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
                        マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
                                               400個（4,000,000株）
         募集又は割当て方法
                        株式会社ジャパンシルバーフリース                 200個（2,000,000株）
      （７
         （割当予定先）
       ）
                        アドミラルキャピタル株式会社                     100個（1,000,000株）
                        株式会社ジオブレイン                             100個（1,000,000株）
                      ①  取得条項
                       本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約
                      権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従っ
                      て、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株
                      予約権１個当たり10,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約
                      権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽
                      選その他の合理的な方法により行うものとします。
                      ②  譲渡制限
                       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしま
                      す。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三
                      者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲
                      渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しておりま
                      す。
                      ③  当社による本新株予約権の行使停止指定及び行使停止指定の撤回
                       当社は、割当予定先との間で次の内容を含む本割当契約を締結します。当
      （８
                      社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使す
         その他
       ）
                      ることができない期間（以下「停止指定期間」という。）を随時、何度でも
                      指定（以下「行使停止指定」という。）することができます。停止指定期間
                      の長さは当社の裁量により決定します。当社の取締役会が行使停止指定を決
                      定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を
                      通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指
                      定を行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとします。当社
                      は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤
                      回することができ、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、
                      割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。なお、当社
                      は、上記の行使停止指定又は行使停止指定の撤回に係る通知を行った場合に
                      は、その旨を適時開示いたします。
                      ④  その他
                       上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効
                      力が発生していること並びに2022年４月27日開催の当社定時株主総会におい
                      て本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議
                      案が承認されることを条件とします。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                                        平均利率

                      当期首残高         当期末残高
           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)
                                         (％)
    短期借入金                     206,315           ―         ―      ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     312,502         33,096         0.510        ―

    １年以内に返済予定のリース債務                     13,475         9,337         0.860        ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                         338,640         247,598          1.077    2023年～2030年
    のものを除く。)
    リース債務(１年以内に返済予定
                         14,331         4,877         0.852    2023年～2025年
    のものを除く。)
    その他有利子負債                       ―         ―         ―      ―
           合計              885,263         294,909           ―      ―

     (注)   １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額
         は以下のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               33,096          33,096          33,096          33,096
          リース債務               3,745           752          379          ―

       【資産除去債務明細表】

       明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を
      省略しております。
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     (2)  【その他】
       １．当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高          (千円)         403,171          792,066         1,190,271          1,568,356

    税金等調整前四半期
               (千円)        △231,921          △363,958          △573,691          △842,018
    (当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属
    する四半期(当期)          (千円)        △237,128          △374,372          △589,311          △861,682
    純損失(△)
    １株当たり四半期
               (円)         △64.41          △89.01         △121.24          △161.27
    (当期)純損失(△)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期

               (円)         △64.41          △29.12          △34.96          △40.21
    純損失(△)
       ２．訴訟の提起について

        ①　当社は、クルーズ株式会社（東京都品川区西品川一丁目１番１号大崎ガーデンタワー、以下「クルーズ
          社」と言う。）、ＣＲＯＯＺ              ＥＣ   Ｐａｒｔｎｅｒｓ株式会社（住所クルーズ社に同じ）、ＣＲＯＯＺ                               Ｓ
          ＨＯＰＬＩＳＴ株式会社（住所クルーズ社に同じ）の３社を被告として、当社商品の出荷拒否などによる
          損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を、東京地方裁判所に提訴いたしまし
          た。
        ②　当社は、ＣＲＯＯＺ            ＥＣ   Ｐａｒｔｎｅｒｓ株式会社（東京都品川区西品川一丁目１番１号大崎ガーデン

          タワー）より、2020年９月９日付け（訴状の送達日は2020年10月８日）で、物流業務委託基本契約の残存
          期間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起されました。
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年１月31日)              (2022年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               837,401              437,193
        受取手形                                56,288              19,695
        売掛金                               164,728              117,387
        商品及び製品                               131,132              128,904
        前払費用                                13,585               5,895
        未収消費税等                                  ―            70,998
        その他                                6,438              3,282
                                        △ 400             △ 100
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,209,176               783,256
      固定資産
        投資その他の資産
         投資有価証券                               2,052              2,876
         関係会社出資金                               28,599              28,599
         差入保証金                              117,782              118,893
                                        6,615              6,615
         その他
         投資その他の資産合計                              155,048              156,983
        固定資産合計                               155,048              156,983
      資産合計                                1,364,225               940,239
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年１月31日)              (2022年１月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※２   91,835
        電子記録債務                                              16,946
                                     ※１   29,875            ※１   48,133
        買掛金
        短期借入金                               206,315                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                               312,502               33,096
        リース債務                                13,475               9,337
        未払金                               150,150              111,835
        未払費用                                   7              ―
        未払法人税等                                7,602              27,411
        前受金                                  990              249
        預り金                                7,307               283
        返品調整引当金                                1,600               700
        株主優待引当金                                  ―            55,972
        資産除去債務                                3,360              10,830
        事業構造改善引当金                                33,585                ―
                                        5,866                16
        その他
        流動負債合計                               864,473              314,811
      固定負債
        長期借入金                               338,640              247,598
        リース債務                                14,331               4,877
        資産除去債務                                3,804              5,085
                                        85,410              54,740
        退職給付引当金
        固定負債合計                               442,186              312,301
      負債合計                                1,306,660               627,112
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               537,325             1,092,810
        資本剰余金
                                       459,825             1,015,310
         資本準備金
         資本剰余金合計                              459,825             1,015,310
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          別途積立金                             68,035              68,035
                                      △ 937,612            △ 1,794,966
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 869,577            △ 1,726,931
        自己株式                               △ 71,076             △ 71,076
        株主資本合計                                56,495              310,113
      評価・換算差額等
                                        △ 700            △ 1,145
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                △ 700            △ 1,145
      新株予約権                                  1,770              4,159
      純資産合計                                 57,565              313,127
     負債純資産合計                                 1,364,225               940,239
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年２月１日              (自　2021年２月１日
                               　至　2021年１月31日)              　至　2022年１月31日)
     売上高                                 2,385,321              1,568,356
                                   ※１   1,366,041             ※１   763,958
     売上原価
     売上総利益                                 1,019,280               804,398
                                   ※２   1,804,463            ※２   1,595,397
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 785,183             △ 790,999
     営業外収益
      受取利息及び受取配当金                                   171              183
      還付消費税等                                    ―             9,173
      助成金収入                                 31,608              19,228
      補助金収入                                    ―             7,982
      受取給付金                                  8,000                ―
                                        1,772              1,377
      その他
      営業外収益合計                                 41,553              37,946
     営業外費用
      支払利息                                 10,750               7,867
      支払保証料                                   978             2,871
      新株予約権発行費                                 31,181               9,308
      退店違約金                                  8,374              1,523
      為替差損                                   277             2,412
                                        3,382               769
      その他
      営業外費用合計                                 54,944              24,752
     経常損失（△）                                 △ 798,574             △ 777,804
     特別利益
                                       129,005                 ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 129,005                 ―
     特別損失
      減損損失                                 28,334              26,000
      投資有価証券評価損                                    ―             7,200
      特別退職金                                    ―            13,405
      事業構造改善引当金繰入額                                 33,585                ―
                                        45,468              13,279
      臨時休業による損失
      特別損失合計                                 107,388               59,884
     税引前当期純損失（△）                                 △ 776,956             △ 837,689
     法人税、住民税及び事業税                                   7,377              19,663
     法人税等合計                                   7,377              19,663
     当期純損失（△）                                 △ 784,334             △ 857,353
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                資本金
                              資本剰余金                     利益剰余金
                       資本準備金
                                            繰越利益
                               合計                     合計
                                     別途積立金
                                             剰余金
    当期首残高             308,100       230,600       230,600        68,035      △ 153,278       △ 85,243
    当期変動額
     新株の発行            229,225       229,225       229,225
     当期純損失（△）                                        △ 784,334      △ 784,334
     新株予約権の発行
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             229,225       229,225       229,225         ―    △ 784,334      △ 784,334
    当期末残高             537,325       459,825       459,825        68,035      △ 937,612      △ 869,577
                   株主資本             評価・換算差額等

                                            新株予約権       純資産合計

                       株主資本     その他有価証券評        評価・換算
                自己株式
                        合計      価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 71,057       382,398        △ 129      △ 129        ―     382,269

    当期変動額
     新株の発行                    458,450                     △ 1,730      456,720
     当期純損失（△）                   △ 784,334                            △ 784,334
     新株予約権の発行                                          3,500       3,500
     自己株式の取得              △ 18      △ 18                            △ 18
     株主資本以外の項目
                                 △ 570      △ 570             △ 570
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               △ 18    △ 325,902        △ 570      △ 570      1,770     △ 324,703
    当期末残高             △ 71,076       56,495        △ 700      △ 700      1,770       57,565
                                 82/103








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       当事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                資本金
                              資本剰余金                     利益剰余金
                       資本準備金
                                            繰越利益
                               合計                     合計
                                     別途積立金
                                             剰余金
    当期首残高             537,325       459,825       459,825        68,035      △ 937,612      △ 869,577
    当期変動額
     新株の発行            555,485       555,485       555,485
     当期純損失（△）                                        △ 857,353      △ 857,353
     新株予約権の発行
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             555,485       555,485       555,485         ―    △ 857,353      △ 857,353
    当期末残高            1,092,810       1,015,310       1,015,310        68,035     △ 1,794,966      △ 1,726,931
                   株主資本             評価・換算差額等

                                            新株予約権       純資産合計

                       株主資本     その他有価証券評        評価・換算
                自己株式
                        合計      価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 71,076       56,495        △ 700      △ 700      1,770       57,565

    当期変動額
     新株の発行                   1,110,971                      △ 5,531     1,105,440
     当期純損失（△）                   △ 857,353                            △ 857,353
     新株予約権の発行                                          7,920       7,920
     自己株式の取得                      ―                             ―
     株主資本以外の項目
                                 △ 444      △ 444             △ 444
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               ―     253,617        △ 444      △ 444      2,389      255,561
    当期末残高             △ 71,076       310,113       △ 1,145      △ 1,145       4,159      313,127
                                 83/103









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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      当社は、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響
     し、売上高は大きく減少、当事業年度を含めると４期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計
     上、並びに６期連続した当期純損失を計上している状況にあります。当事業年度においては、売上高は前事業年度に
     比較して34.2％減少し、営業損失790,999千円及び当期純損失857,353千円を計上いたしました。
      また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており
     ます。
      当社では当該状況を解消すべく、今後2023年１月期の一定期間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受ける
     と見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
      事業施策

      １．直営店舗の削減による固定費の削減
       事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため、靴事業における不採算店舗
      の撤退を加速化させます。当事業年度においては直営店９店舗を閉店いたしました。今後も断続的な直営店舗の採
      算性の見直しを行い適切なコストの維持を図り、引き続き固定費の削減に努めてまいります。
      ２．事業収益改善

      ・在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築
      小売事業及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品
      データベースの連携をより強化し、自社ＥＣサイト及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。
      当事業年度では一般に広く使われているメッセンジャーアプリLINE（LINE株式会社）を利用したLINE連携の導入に
      取り組み、各チャネルの顧客情報の統一と在庫連携の強化サービスをローンチさせました。
      また小売店の店頭では導線分析システムの導入を視野にいれたＰＯＳレジの刷新や機能向上を実施し、蓄積される
      顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣサイトと店舗間での相互送客を実現するオムニチャネ
      ル化体制構築を進めてまいります。小売事業とＥＣ事業の連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、
      売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開
      当社の主力ブランドである「JELLY                BEANS」から派生するコラボレーションラインとして高身長の方や足の大きい方
      向けの「JB      AKINO」を展開するなど実施してまいりました。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正な
      チャネルで展開することにより、売上高の増加及び収益向上を図ってまいります。
      ・原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進
      マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価
      率の圧縮を進め売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

       当社主力事業である小売事業の販売方式を見直し、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開してまいりま
      す。新型コロナウイルス感染症の影響による店舗販売の制約及び消費者行動の変化を受けて、ＥＣサイト販売強化
      の必要性に迫られております。今後より一層の強化を図ると共に販売展開の合理化を進め、国内・海外のマーケッ
      トにて、ＥＣサイトを活用し積極的な販売活動を実施してまいります。
      ４．日本ブランドを活用したアジア市場への参入（海外展開）

       当社は、インドネシアにおいて現地法人と業務提携を行い、マーケティング調査を経て「JELLY                                            BEANS」商品のＥ
      Ｃ販売を開始いたしました。また、台湾においては、広告代理店系の企業らとの提携により、いわゆる越境ＥＣに
      より、「JELLY       BEANS」商品の販売を2021年３月から開始しております。加えて、他のアジア・東南アジア諸国にお
      いても業務提携又は委託販売等による当社ブランド商品及び新商材の販売を模索している状況であります。今後当
      社は、より多くのアジア市場での展開を進め、日本ブランドとしての商品・新商材の販路拡大と企業価値向上を目
      指すことで売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ５．事業領域拡大事業

       既存の主力事業である小売業、卸売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規
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      事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・３Ｄスキャナー技術による新ブランド展開
      当社は、オーダーシューズ事業に進出いたしました。資本業務提携先が有する３Ｄ測定技術及び３Ｄプリンターで
      の靴製造技術を当社が自社チャネルで活用し、当社の独自ブランド「Shuui」を立ち上げ販売を開始いたしました。
      将来的に、スマートフォンでの３Ｄ測定技術が進化・普及していき、当社のオーダーシューズ事業が新たな売上・
      収益となることを目指しております。
      ・ＳＤＧｓ商品販売の開始
      当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を開始いたしました。業務提
      携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを
      実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。
      ・アートビジネスの開始
      当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始することといたしまし
      た。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジ
      メント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得る
      ことを目的としております。
      財務施策

      １．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化
       前事業年度において、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借
      入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当事業年度の末日において借入金
      残高は280,694千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の
      圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      ２．財務基盤の安定化

       2020年１月及び2021年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実
      を図ってまいりました。また、前事業年度には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に
      基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年
      １月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いた
      しました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。
      ３．継続した資金調達の実施

       当社は、これまでに２回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当事業年度の末日において当
      該新株予約権による資金調達額は1,562,160千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。未行使新株
      予約権の調達可能額は725,040千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の
      把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。
      以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状

     況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではなく、さ
     らに、新型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前
     提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
      なお、   財務諸表    は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を                                          財務諸表

     に反映しておりません。
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      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
       市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                  価は総平均法により算定)
       市場価格のないもの……総平均法による原価法
     (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

       商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法によっております。
       ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　　10年～15年
        工具、器具及び備品　３年～20年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

       定額法によっております。
       なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
     (3)  リース資産

       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金

       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
     (3)  返品調整引当金

       商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。
     (4)  事業構造改善引当金

       事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
     (5)  株主優待引当金

       株主優待制度に基づく費用発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の
      費用として処理しております。
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    (重要な会計上の見積り)
       棚卸資産の評価
       　(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
         商品及び製品            128,904千円
       　(2）会計上の見積りの内容に関する情報
         　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）棚卸資産の評価」に記載した内容と同一であります。
      (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
      (表示方法の変更)

       （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
       　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度の年度末に
       係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る内容については記載しておりません。
      (貸借対照表関係)

       　前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「資産除去債務」は、金額的重要性が増
       したため、当事業年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財
       務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました9,226千円は、
       「資産除去債務」3,360千円、「その他」5,866千円として組替えております。
      (損益計算書関係)

       　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払保証料」及び「為替差損」は、
       金額的重要性が増したため、当事業年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるた
       め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました4,638千円
       は、「支払保証料」978千円、「為替差損」277千円、「その他」3,382千円として組替えております。
      (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
       当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、人流動態も変化し、当社の財政状態及び経
      営成績に与える業績悪化の影響は当初の想定を上回っております。
       このような状況の下、新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響は今後2023年１月期の一定期間にわたり影響を受
      けると仮定し、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討及び会計上の見積りを行っております。
       なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や経済活動への影響に関しては不確定要素が多く、翌事業年度の財
      政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (貸借対照表関係)
    ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年１月31日       )         ( 2022年１月31日       )
        短期金銭債務                         74 千円               645  千円
    ※２．期末日満期手形等

       期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。
       なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期電子記録債務が前事業年度末残
      高に含まれております。
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年１月31日       )         ( 2022年１月31日       )
        電子記録債務                       55,856   千円                ― 千円
      (損益計算書関係)

    ※１．関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2020年２月１日              (自    2021年２月１日
                           至   2021年１月31日       )       至   2022年１月31日       )
        営業取引
         仕入高                      7,152   千円              9,040   千円
    ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度77％、一般管理費に属する費用のおおよそ

     の割合は前事業年度16％、当事業年度23％であります。
      販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2020年２月１日              (自　   2021年２月１日
                           至　  2021年１月31日       )       至　  2022年１月31日       )
        貸倒引当金繰入額                      △ 1,000   千円              △ 300  千円
        運賃及び荷造費                      275,073                 215,332
        役員報酬及び給料手当                      665,059                 499,587
        退職給付費用                       10,295                 10,009
        賃借料                      254,049                 253,465
        減価償却費                       15,978                 1,914
        株主優待引当金繰入額                         ―               55,972
      (有価証券関係)

      前事業年度(      2021年１月31日       現在)
       該当事項はありません。
      当事業年度(      2022年１月31日       現在)

       該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2021年１月31日       )       ( 2022年１月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                              78 千円            2,348   千円
        貸倒引当金繰入限度超過額                             122               30
        退職給付引当金損金算入限度超過額                            26,152               16,761
        資産除去債務                             550              1,557
        減損損失                            52,581               37,086
        繰越欠損金                           610,082               892,476
        株主優待引当金                              ―             17,138
        事業構造改善引当金                            10,283                 ―
                                   72,210               60,904
        その他
       繰延税金資産小計                            772,058              1,028,300
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                  △610,082               △892,476
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                  △161,976               △135,824
        引当額
       評価性引当額小計                           △772,058              △1,028,300
       繰延税金資産合計                               ―               ―
       繰延税金負債
                                     ―               ―
        有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                               ―               ―
       繰延税金資産又は負債の純額                               ―               ―
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前事業年度(      2021年１月31日       )
       税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      当事業年度(      2022年１月31日       )

       税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
      １．第１回新株予約権の行使による増資
      　当事業年度の末日後、2022年４月27日までの間に第１回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権
      の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
       ①行使新株予約権個数                            100,000個
       ②資本金の増加額                           13,250千円
       ③資本準備金の増加額                           13,250千円
       ④増加した株式の種類及び株数                      普通株式　100,000株
      ２．第三者割当による第３回新株予約権の発行決議

      　当社は、2022年３月18日開催の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権の発行を決議いたしまし
      た。
      （１）   割当日             2022年４月28日
      （２）    新株予約権の総数             800個
      （３）    発行価額             総額8,000,000円（新株予約権１個につき10,000円）
          当該発行による
      （４）                 8,000,000株（新株予約権１個につき10,000株）
          潜在株式数
                       2,000,000,000円（差引手取概算額:                 1,992,000,000円）
                       （内訳）新株予約権発行による調達額：8,000,000円
                       　　　　新株予約権行使による調達額：1,992,000,000円
      （５）    資金調達の額
                        差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
                       使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約
                       権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
                       当初行使価額249円（１株あたり）
                       本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社
                       取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。
                       これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社
                       は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当
                       該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の
                       取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
      （６）    行使価額
                       は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
                       金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使
                       価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
                       し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                       きないものとします。
                       なお、修正後の行使価額が125円（以下「下限行使価額」といいます。）を
                       下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
                        マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
                                                400個（4,000,000株）
          募集又は割当て方法
                        株式会社ジャパンシルバーフリース                 200個（2,000,000株）
      （７）    （割当予定先）
                        アドミラルキャピタル株式会社                     100個（1,000,000株）
                        株式会社ジオブレイン                             100個（1,000,000株）
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                       ①  取得条項
                        本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約
                       権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従っ
                       て、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株
                       予約権１個当たり10,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約
                       権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽
                       選その他の合理的な方法により行うものとします。
                       ②  譲渡制限
                        本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしま
                       す。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三
                       者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲
                       渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しておりま
                       す。
                       ③  当社による本新株予約権の行使停止指定及び行使停止指定の撤回
                        当社は、割当予定先との間で次の内容を含む本割当契約を締結します。当
                       社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使す
      （８）    その他
                       ることができない期間（以下「停止指定期間」という。）を随時、何度でも
                       指定（以下「行使停止指定」という。）することができます。停止指定期間
                       の長さは当社の裁量により決定します。当社の取締役会が行使停止指定を決
                       定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を
                       通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指
                       定を行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとします。当社
                       は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤
                       回することができ、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、
                       割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。なお、当社
                       は、上記の行使停止指定又は行使停止指定の撤回に係る通知を行った場合に
                       は、その旨を適時開示いたします。
                       ④  その他
                        上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効
                       力が発生していること並びに2022年４月27日開催の当社定時株主総会におい
                       て本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議
                       案が承認されることを条件とします。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位：千円)
                                                    減価償却

     区分      資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                    累計額
    有形固

                                   37,121
         建物             95,346      11,346              393     69,571      69,571
                                   (5,867)
    定資産
                                   38,566
         工具、器具及び備品             59,536       5,005              421     25,976      25,976
                                   (4,583)
                                   5,864
         リース資産             12,614         -             -    6,750      6,750
                                     (-)
                                   81,551
             計        167,498       16,351              815    102,298      102,298
                                  (10,451)
    無形固                              15,548
         ソフトウエア             27,528      16,648             1,099      28,627      28,627
                                  (15,548)
    定資産
                                     -
         リース資産             5,360        -             -    5,360      5,360
                                     (-)
                                     -
         その他             12,702         -             -    12,702      12,702
                                     (-)
                                   15,548
             計         45,592      16,648             1,099      46,691      46,691
                                  (15,548)
     (注)   １．「当期減少額」欄の(              )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         ソフトウェア              基幹システム改修                   9,288千円
                        自社EC改修                   6,242千円
         建物              本社内装工事                   6,261千円
       ３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物              店舗退店に伴う除却                  29,722千円
         ソフトウェア              減損損失                  15,548千円
         工具、器具及び備品              本社移転に伴う除却                  19,236千円
                        店舗退店に伴う除却                   7,818千円
       ４．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
       【引当金明細表】

                                                  (単位：千円)
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                    400          100          400          100

    返品調整引当金                   1,600           700         1,600           700

    事業構造改善引当金                  33,585            ―        33,585            ―

    株主優待引当金                    ―        55,972            ―        55,972

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       訴訟の提起について
        ①　当社は、クルーズ株式会社（東京都品川区西品川一丁目１番１号大崎ガーデンタワー、以下「クルーズ
          社」と言う。）、ＣＲＯＯＺ              ＥＣ   Ｐａｒｔｎｅｒｓ株式会社（住所クルーズ社に同じ）、ＣＲＯＯＺ                               Ｓ
          ＨＯＰＬＩＳＴ株式会社（住所クルーズ社に同じ）の３社を被告として、当社商品の出荷拒否などによる
          損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を、東京地方裁判所に提訴いたしまし
          た。
        ②　当社は、ＣＲＯＯＺ            ＥＣ   Ｐａｒｔｎｅｒｓ株式会社（東京都品川区西品川一丁目１番１号大崎ガーデン

          タワー）より、2020年９月９日付け（訴状の送達日は2020年10月８日）で、物流業務委託基本契約の残存
          期間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起されました。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ２月１日から１月31日まで

    定時株主総会             ４月中

    基準日             １月31日

                 ７月31日
    剰余金の配当の基準日
                 １月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
      取扱場所           東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 (特別口座)
      株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所           ￣￣￣￣￣￣￣￣
      買取手数料           無料

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によっ
                 て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法と
                 する。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                 です。
                 http://www.amagasa-co.com/ir/
                 ①毎年１月末日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元（100株）以
                 上保有している株主に対し、当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望
                 の靴商品を１つ贈呈いたします。
                 ②毎年１月末日及び同年７月末日現在の株主名簿に継続して記載または記録された当
                 社株式２単元（200株）以上保有している株主に対し、①に加えて、保有株数に応じ
                 て下記の商品を１つ贈呈いたします。
                 　(1)２単元（200株）以上　
                   当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈
    株主に対する特典
                   呈いたします。
                 　(2)５単元（500株）以上　
                   JBダイヤモンドピアス及び当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希
                   望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。
                 　(3)10単元（1,000株）以上　
                   JBダイヤモンドネックレス又はブレスレット及び当社の自社運営ECサイトに掲載
                   商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。
     (注)   １．当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に
         掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式お
         よび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することが出来ません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は親会社等が存在しないため、該当事項はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第31期   )(自　   2020年２月１日       　至　   2021年１月31日       )2021年４月27日関東財務局長に提出。
     (2)  四半期報告書及び確認書

       ( 第32期   第１四半期)(自　        2021年２月１日       　至　   2021年４月30日       )2021年６月11日関東財務局長に提出。
       ( 第32期   第２四半期)(自　        2021年５月１日       　至　   2021年７月31日       )2021年９月10日関東財務局長に提出。
       ( 第32期   第３四半期)(自　        2021年８月１日       　至　   2021年10月31日       )2021年12月10日関東財務局長に提出。
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2021年４月27日に関東財務局長に提出。
     (4)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

      （2021年５月14日関東財務局長に提出）
       事業年度（第31期）（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認
      書であります。
     (5)  臨時報告書

      （2021年４月28日に関東財務局長に提出）
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
      時報告書であります。
      （2021年８月31日に関東財務局長に提出）

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
      （2021年９月９日に関東財務局長に提出）

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
     (6)  有価証券届出書及びその添付書類

       第三者割当による新株予約権の発行　2021年３月25日に関東財務局長に提出。
       第三者割当による新株予約権の発行　2022年３月18日に関東財務局長に提出。
     (7)  有価証券届出書の訂正届出書

       訂正届出書（2021年３月25日提出の有価証券届出書の訂正届出書）　2021年３月29日に関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年４月27日

    株式会社アマガサ
     取締役会　御中
                        海南監査法人

                         東京都渋谷区
                         指定社員
                                   公認会計士       溝　　口　　俊　一
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       仁　戸　田　　　学
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社アマガサの2021年２月１日から2022年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アマガサ及び連結子会社の2022年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度を含めると４期連続した営業損失及
    び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上、並びに６期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結
    会計年度においては、売上高は前連結会計年度に比較して34.2％減少し、営業損失795,345千円及び親会社株主に帰属
    する当期純損失861,682千円を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
    象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状
    況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企
    業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    １．重要な後発事象１．に記載されているとおり、当連結会計年度の末日後、2022年４月27日までの間に第１回新株予
      約権の一部行使が行われた。
    ２．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は、2022年3月18日開催の取締役会において第三者割当による
      第３回新株予約権の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    小売事業及びEC事業の収益認識

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結財務諸表の（セグメント情報等）の注記                     に記載さ      当監査法人は、小売事業及びEC事業に係る収益認識の
    れている通り、当連結会計年度における小売事業及びEC                           適切性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を
    事業に係る売上高がそれぞれ948,765千円（構成比                           実施した。
    60.5％）、419,423千円（構成比26.7％）となり、両者                            ・直営店のPOSレジシステム、株式会社アマガサ本社
    の合計は売上高の87.2%を占めている。                             の自社WEBサイト販売における受注システム、販売
     株式会社アマガサグループは、20代から30代の女性向                            管理システム及び会計システムにかかるユーザーア
    けノンレザー素材の婦人靴及び関連商品をデザイン・企                             クセス管理、開発変更管理、セキュリティ管理、運
    画し、国内及び海外に販売することを主たる事業として                             用管理、障害管理等のIT全般統制の整備状況及び運
    おり、その販売方法により小売事業（全国に展開してい                             用状況の評価を実施した。
    る直営店・百貨店での店舗販売）とEC事業（自社WEBサ                            ・小売事業及びEC事業におけるそれぞれの販売方法ご
    イト「JELLY      BEANS   Online    Shop」及び他社通販サイト                との収益認識に係る業務処理プロセスについてその
                                 関連する内部統制（委託業務に係る内部統制、デー
    におけるEC販売）を報告セグメントとして開示してい
                                 タ連携に係るIT業務処理統制を含む）も含めて理解
    る。
                                 し、内部統制の整備状況を評価した。
     小売事業は、自社の直営店による販売時点で収益認識
                                ・直営店のPOSレジシステムと販売管理システムの売
    を行い、売上仕入契約を締結している百貨店や他社通販
                                 上データの整合性を検証し、データ・インター
    先での販売については、契約先での自社商品の売上高に
                                 フェース処理に係る業務処理統制の運用状況を評価
    基づいて収益認識を行っている。自社WEBサイト販売の
                                 した。
    場合には、商品の入出庫・保管管理の委託先である外部
                                ・自社WEBサイト販売の受注システムの受注履歴、当
    倉庫からの出荷時点で収益認識を行っている。
                                 社の出荷指示、委託先の出荷実績、運送業者の集荷
     小売事業及びEC事業における取扱商品の種類や数量が
                                 一覧表及び販売管理システムの売上データの整合性
    膨大であり、直営店のPOSレジシステムや自社WEBサイト
                                 を検証した。
    販売における受注システム、販売管理システム及び会計
                                ・売上仕入契約先（百貨店及び通販先                  ）からの売上
    システムと複数のシステムに依拠しており、手作業又は
    IT業務処理統制によるデータ連携が行われている。                             実績と販売管理システム売上データとの整合性を検
     以上より、当監査法人は、システム間のデータ連携や                            証した。
    売上仕入契約先との情報の授受の過程で何らかの問題が                            ・販売管理システムの売上データと会計システムの売
    発生した場合には、その影響が広範囲に及ぶ可能性が高                             上計上額について金額及び計上月の整合性を検証し
    いと考えられることから、小売事業及びEC事業の収益認                             た。
    識が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。                            ・期末時点の売掛金について確認手続を実施した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において
    一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐
    疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
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     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表 に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アマガサの2022年
    １月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。当監査法人は、株式会社アマガサが2022年１月31日現在の財務
    報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財
    務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
    統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査
    人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社か
    ら独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる
    十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
    告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。監査役及び監査役会の
    責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。なお、財務報告に係る内部統制に
    より財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
    内部統制監     査 における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
    ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明すること
    にある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
    程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
    果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の
    事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
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    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
    ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
    ない。
                                                      以　　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年４月27日

    株式会社アマガサ
     取締役会　御中
                        海南監査法人

                         東京都渋谷区
                         指定社員
                                   公認会計士       溝　口　　俊　一
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       仁　戸　田　　学
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社アマガサの2021年２月１日から2022年１月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。当監
    査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アマ
    ガサの2022年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。　
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度を含めると４期連続した営業損失及び営
    業キャッシュ・フローのマイナス、並びに６期連続した当期純損失を計上し、当事業年度においては、売上高は前事業
    年度に比較して34.2％減少し、営業損失790,999千円及び当期純損失857,353千円を計上している状況にあることから、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重
    要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
    当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財
    務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    １．重要な後発事象１．に記載されているとおり、当事業年度の末日後、2022年４月27                                        日までの間に第1回新株予約権
      の一部行使が行われた。
    ２．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は、2022年3月18日開催の取締役会において第三者割当による
      第３回新株予約権の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において
    対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    小売事業及びEC事業の収益認識

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（小売事業及びEC事業の収益認識）と同一内
    容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事

    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上

     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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