株式会社アルファクス・フード・システム 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社アルファクス・フード・システム
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                             株式会社アルファクス・フード・システム(E05633)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         中国財務局長
     【提出日】                         2022年4月25日
     【会社名】                         株式会社アルファクス・フード・システム
     【英訳名】                         Alphax    Food   System    Co.  ,LTD
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  藤井 由実子
     【本店の所在の場所】                         山口県宇部市西本町二丁目14番30号
                              (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
                              絡場所」で行っております。)
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         山口県山陽小野田市千崎128番地
     【電話番号】                         0836-39-5151
     【事務連絡者氏名】                         常務執行役員  菊本 健司
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第4回新株予約権証券)
                              その他の者に対する割当                        2,835,600円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     336,035,600円
                              注) 新株予約権の発行価額及び新株予約権の払込金額の総額に
                                 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                                 を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額
                                 であります。また、新株予約権の行使に際して払い込むべ
                                 き金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額
                                 で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額
                                 が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                                 総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                                 合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がありま
                                 す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                                 い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                                 は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
                                 して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                                 する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            6,800個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            2,835,600円

     発行価格            新株予約権1個につき417円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.17円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2022年5月11日(水)

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 山口県山陽小野田市千崎128番地
     申込取扱場所
                 株式会社アルファクス・フード・システム IR・広報室
     払込期日            2022年5月11日(水)
     割当日            2022年5月11日(水)

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 築地支店

     (注)1.株式会社アルファクス・フード・システム第4回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発
           行については、2022年4月25日(月)開催の当社取締役会決議によるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー・バンク」
           又は「割当予定先」といいます。)との間で新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいま
           す。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。)680,000株(本新株予約権1個当たりの目的である
                   株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正
                   当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行
                   使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の株式会社
                   東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引
                   の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                   90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた
                   金額)に修正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
                   券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一
                   時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものと
                   する。
                   「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第7項第(1)号に定める本新株予
                   約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日において、各修正日の前
                   取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を参照して修正され
                   る。
                 4.行使価額の下限
                   行使価額は245円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準
                   じて調整を受ける。)(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証
                   券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項に基
                   づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額
                   は下限行使価額とする。
                 5.割当株式数の上限
                   680,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数2,821,100株に対す
                   る割合は、24.10%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   169,435,600円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7.当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。)
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数 100株
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     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式680,000株(本新株予
     株式の数              約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第4
                   回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本
                   欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                   る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第4
                   回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行
                   う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他
                   必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項
                   第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                   場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本
                   「1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)」において「行使価額」とい
                   う。)は、当初490円(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証
                   券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定
                   める修正及び第4項に定める調整を受ける。
                 3.行使価額の修正
                  (1)本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
                    当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                    90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げ
                    た金額)に修正される。
                  (2)行使価額は下限行使価額(但し、本欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)を下回
                    らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使
                    価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)」におい
                    て「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
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                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                      を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を
                      対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権
                      (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取
                      得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                      て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
                      通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                      の日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
                      お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
                      る当社の普通株式数をいうものとする。
                    ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                      定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                      をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                      れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並び
                      に当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場
                      合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                      るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場
                      合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
                      権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                      株式を追加的に交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                       調整後行使価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を四捨五入する。
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                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない
                      日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算
                      出し、小数第2位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                    ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含
                    む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            336,035,600円
     株式を発行する場合の株            (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年5月12日から2024年5月13日まで(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第4回
                 新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 築地支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第
                   4回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる
                   規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
                   は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第
                   166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
                   示をしない限り効力を有しないものとする。
                 2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
                   法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
                   取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                   く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかな
                   る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
                   は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第
                   166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
                   示をしない限り効力を有しないものとする。
                 3.当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                   く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本
     る事項            買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制
                 限を合意する予定です。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為にともな            該当事項はありません。
     う新株予約権の交付に関
     する事項
     (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由
          (1)資金調達の目的
            当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現す
            る「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム
            「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP/パッケージ
            システムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス
            等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。
            2022年9月期第1四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により、ワクチ
            ン接種は進んでいるものの依然として先行不透明な状況が続いております。当社の主要販売先である外食
            産業におきましても、業種・業態を超えた競争の激化等に加えて新型コロナウイルス感染症の拡大により
            消費マインドが低下しており、厳しい経営環境が続いております。
            このような環境のもと、当社は、利益重視の経営方針に基づき運営してまいりました。当社主要顧客であ
            る外食企業におきましては、例年、年末年始繁忙期によるシステム投資を控える時期でもありますが、加
            えて、コロナ禍の影響を受けたことにより、厳しい経営状況が続いております。このような影響を受けた
            ことが大きな要因となったため、2022年9月期第1四半期累計期間における業績は、売上高355,326千円
            (前年同四半期比12.5%減)、営業損失50,985千円(前年同四半期は営業利益17,811千円)、経常損失
            59,984千円(前年同四半期は経常利益2,565千円)、四半期純損失62,032千円(前年同四半期は四半期純
            損失1,494千円)と減収減益となりました。
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            2021年9月期におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による当社主要顧客である外食業界
            が甚大な影響を受けたことにともない、多額の当期純損失を計上したことにより、同期末の純資産合計は
            28,410   千円となり、2022年9月期第1四半期会計期間でも四半期純損失を計上したことにより、同第1四
            半期会計期間末における純資産合計は△33,641千円となりました。こうした状況により、当社が取引金融
            機関との間で締結しているシンジケートローン契約(借入金額 350百万円、2022年3月末時点残高:102
            百万円)における財務制限条項に抵触いたしました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
            せるような事象又は状況が存在しております。
            なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。
            (シンジケートローン契約)
             各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年9月期の決算日の貸借対照表における
             純資産の部の金額の80%以上に維持すること。
             各年度の決算日の損益計算書における経常利益が2期連続して損失とならないようにすること。
            当社としては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期
            限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。
            なお、当社は、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組ん
            でおります。
            ① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のあ
              る、コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフ
              ショット)への経営資源の集中
              2018年9月期の62店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019年
              9月期通期で458店舗、2020年9月期通期で608店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しており、
              今後も一定程度需要が拡大するものの、コロナ禍による営業時間の短縮要請などにより、導入遅延な
              ども発生していることから、これに加えて、コロナ禍においても確実に需要のある、コロナ禍対策製
              品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)の比重を
              市場の需要変化に合わせて引き上げ、より安定した事業の拡大と、収支の改善が見込まれるものと考
              えております。
            ② 代理店販売の拡充
              当社の創業時はソフトウエア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社
              としての販売諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率67.7%の水準でありました。2020年9
              月期及び2021年9月期においては新型コロナウイルス感染拡大による影響により営業赤字となりまし
              たが、新型コロナウイルスの影響のなかった2019年9月期においても、営業利益率が15.1%と創業当
              初と比較しても大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を課題として考えてお
              ります。当社ハードウエア専用機とソフトウエアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管
              理システム(R)」を販売していた大手ハードウエアベンダーとの競合を回避した上で、すべてを直
              販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかしながら、ハードウエアについては
              製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇傾向にあるため、
              さらなる仕入コストの増加が予測されているため、当社ハードウエア専用機型から安価な汎用機型に
              シフトし、ソフトウエア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウエア
              の競合から外れた上で、現在の直販体制を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行
              することにより、収益力の向上を図ってまいります。
              このようにソフトウエア販売への注力を進めつつも、特に近年はコロナ禍の需要としてセルフレジや
              新たに開発及び販売を行っている配膳ロボット、除菌系のシステム機器の販売については、事業領域
              を広げつつ代理店販売体制への移行がし易い分野であり、販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけ
              るべく営業利益率の向上を目指します。
            さらに、当社は2020年11月27日付で「2021年9月期~2023年9月期中期経営計画」を開示いたしました。
            2022年9月期におきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外食業界の低迷は一定程度続くもの
            の、特に同下期以降はその影響もかなり限定的になると考えておりました。こうした考えのもと「自動発
            注システム」について、更なる新規案件獲得を目指しておりましたが、2021年1月の緊急事態宣言による
            営業時間自粛や酒類提供の制限などが、同9月末まで続いたことで、新規獲得先の業績悪化や倒産、前期
            にも増した月額サービス料の値引き、システム機器販売の延期が相次ぎました。
            2022年9月期以降は、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計画
            を見直し、2021年12月2日付け「事業計画及び成長可能性に関する事項」及び2021年12月7日付け「(訂
            正)「事業計画及び成長可能性に関する事項」の一部訂正について」にて開示いたしました。新型コロナ
            ウイルス感染症拡大の影響を大きく受けている外食産業ですが、今後も影響が続くことを前提に、これま
            で飲食店向けシステム商材を中心にしておりましたが、2022年9月期以降においては、飲食店向けシステ
            ム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して事
            業展開を図ってまいります。同上期においては、コロナ禍においても外食業界に加えて多様な業種・業界
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            にも需要があると見込んで投入した、配膳AIロボットや除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショッ
            ト、特許取得済みのセルフレジなどについては、事業展開の比重を大幅に引き上げる計画にいたしまし
            た。
            新たな中期経営計画を実行していく上で、コロナ禍でも需要が見込まれる商材を創出していき、外食産業
            を中心としたこれまでの対象顧客に加え、新たな市場開拓を行っていく必要があると考え、下記の4つの
            施策を設定し、事業基盤の確立と業績向上に向けて展開してまいります。
            ア)貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして「飲食店経営管理システム®」の自動発注システム
              及びシステム機器をアプローチ
              ⅰ)大手外食チェーンをターゲットとした直販営業
                コロナ禍の影響を受け、「飲食店経営管理システム®」の自動発注及びシステム機器の販売先と
                して、貸倒リスクが少ない黒字化している飲食チェーン(多くは大手飲食チェーン)に絞り、営
                業施策を行って参ります。
              ⅱ)マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進
                大手飲食チェーン向けの販売は、受注できれば大きなメリットとなるものの、商談が長くなるこ
                とが多く、予算が立て難い傾向にあります。当社は、2018年3月より、株式会社益正グループ
                (本社:福岡県福岡市中央区赤坂1丁目4番27号 代表取締役 草野益次)(以下、「益正グ
                ループ」といいます。)が展開するコーヒー店「マスターズカフェ」のフランチャイズチェーン
                「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」「マスターズカフェ 日本橋兜町
                店」を自社でフランチャイズ契約し、当社の「自動発注システム」を導入することでIT駆使店
                舗として実地開発検証を進め、マスターズカフェのフランチャイズ本部及びフランチャイズ全店
                へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入拡大を進めて
                おります。当社が運営するマスターズカフェにおいて、当社製品をフルラインアップのもとで実
                店舗営業を稼働可能な状況のもと、フランチャイズ募集を積極的に推進することで、当社主力製
                品である自動発注システムを中心にシステム関連機器を一式で販売できるようにしていきたいと
                考えております。
            イ)業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導
              2021年9月期におきまして、2021年1月の緊急事態宣言以降、営業方針を変更し、新規顧客について
              はリスク回避ために与信力のある外食企業に絞って営業活動を進めてまいりました。しかしながら、
              個人店の市場規模は大きく、更に中長期的な視点から考えると、個店飲食店から将来大きく伸長して
              大型チェーンへ成長することも外食業界の特徴のひとつでもあります。
              当社の月額継続サービスをご利用中の約70%の顧客は、契約当初は10店舗未満から利用いただいてお
              り、この中から将来の大型チェーンに成長する企業へと成長しております。従いまして、個店飲食店
              へのアプローチをおろそかにしていると、当社の持続的な成長が見込まれなくなります。
              一方、業務系インターネットサービス会社は、個店飲食店に対して会計及び販売業務のシステムを無
              償で提供し、既に十数万店舗の顧客基盤を有しております。当社は、個店飲食店に対して効率的かつ
              できる限り自動化が図れるシステムサービスを当該企業との連携を強化して提供できる仕組みを持つ
              ことにより、小規模の個店飲食店が利用できるサービスを進めてまいります。
            ウ)AIロボット(配膳/除菌)、ウイルスゲート・ショットの拡販
              当社は、コロナ禍を見据えて、2020年3月に自律歩行可能なAI搭載の配膳ロボットや除菌ロボット
              を、そして、2021年3月に除菌ゲート「ウイルスゲート・ショット」をそれぞれ市場に投入し、販売
              を開始ました。すでに販売してから1年以上が経過し、当該製品はラインアップを拡充し、シリーズ
              化したことで、当社の主力顧客である外食産業に加え、商業施設、小売店、宿泊施設等、他業態から
              の市場ニーズがあることも捉え、積極的に販売活動を進めております。
              今後、AIロボット「サービスショット」は、飲食業界以外においても利用可能な商材として、ま
              た、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショットは新型コロナウイルス感染症のリスク回避策とし
              て、事業推進してまいります。
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            エ)業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入
              当社は、前述の通り、AI搭載の配膳ロボットや除菌ロボット、除菌ゲート「ウイルスゲート・
              ショット」を市場に投入してシリーズ化して参ってまいりました。当該ロボットのシリーズ化におい
              て、中国メーカーと当社のノウハウにより、小ロットの量産技術も蓄積し、今後のロボット時代に先
              駆けて、更なるシリーズ化と製品投入により、外食業界に加え、多様な業種・業態からの引き合いが
              見込めるように積極的に拡販を予定しております。
              また、除菌型の製品は、ウイルスの不活性化と除菌コーディングが同時にできる「ナノプラチナ」薬
              液を搭載しており、この薬液効果がとても重要であります。当社は、「ナノプラチナ」薬液の総販売
              権を取得しており、今後は、「ウイルスゲート・ショット」の販売が増えるにつれて、「ナノプラチ
              ナ」薬液の販売量の拡大を見込んでおります。
            当社としては、このような経営施策を講じるにあたり、企業価値の向上に向けた資金需要が生じていると
            ともに、2022年9月期第1四半期会計期間末における純資産合計は△33,641千円と債務超過となっている
            ことから、こうした状況からの脱却を行うことを目指しております。当社を取り巻く経営環境が変化する
            中においても、販売商材や販売形態を臨機応変に対応することにより、大手企業(外食チェーン、ホテル
            チェーン、カラオケチェーン等)からの受注が堅調に推移しておりますが、資金需要が生じており、2021
            年12月に日本政策金融公庫より資本性劣後ローンによる4億円の資金調達を実施しました(借入実行日:
            2021年12月21日)。ただ依然として運転資金には不足が生じることが見込まれていることから、資本増強
            にともなう財務体質の改善及び運転資金、事業資金の調達のため、第三者割当による資金調達を模索して
            おりました。
            この度、当社は、2022年4月25日の取締役会にてキャッシュ・フローの安定化及び当期の黒字転換を目指
            すべく事業資金の調達及び当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行
            による資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として既存事業への資本投下を優先的
            に実施し、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断して
            おります。
            また、調達手法について社内で検討する中で、第三者割当による新株予約権の発行(以下、「本第三者割
            当増資」又は「本資金調達」といいます。)に際し、直ちに資金調達ができる新株式による資金調達を検
            討していたものの、2022年9月期第1四半期累計期間において50百万円の営業損失を計上しており、33百
            万円の債務超過となっている財務状況から、新株式による調達先のソーシングが長期化することが懸念さ
            れたため、割当予定先より行使価額固定型新株予約権と比較し、相対的に調達の蓋然性が高い行使価額修
            正型新株予約権による調達を提案され、検討を開始いたしました。
            その際に、残存する第2回新株予約権については、2022年2月14日付「第三者割当により第2回新株予約
            権(行使価額修正選択権付)の行使価額修正選択権の行使及び下限行使価額の修正のお知らせ」でお知ら
            せのとおり、下限行使価額の修正により、第2回新株予約権の行使を期待したものの、株価推移が低迷し
            たことから行使されておりませんでした。こうした状況から新たに本第三者割当増資の実施を検討するに
            ともない当社株式の潜在希薄化率が増加すること等を総合的に鑑み、当社が発行価額で取得後直ちに消却
            することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。
            なお、取得及び消却する第2回新株予約権の内容につきましては、以下に記載のとおりです。
            ① 第2回新株予約権
                                 株式会社アルファクス・フード・システム
     (1)取得及び消却する新株予約権の名称
                                 第2回新株予約権(行使価額修正選択権付)
     (2)発行新株予約権総数                            3,150個
     (3)本日現在までの行使済新株予約権数                            0個(新株予約権1個当たり100株。以下同)

     (4)取得及び消却する新株予約権数                            3,150個

                                 合計2,368,800円
     (5)取得価額
                                 (新株予約権1個当たり752円)
     (6)取得日及び消却日                            2022年5月20日(予定)
     (7)消却後に残存する新株予約権の数                            0個

          (2)資金調達方法の概要及び選択理由
            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使
            にともなって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
            本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、後述
            「本新株予約権の概要」に記載する株式購入保証といった資金調達の蓋然性と当社の裁量権の確保の両立
            を重視しており、本資金調達を実施することを決定いたしました。
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            この度、前述「(1)資金調達の目的」にて記載のとおり、資金需要が生じており、当社は、2022年4月25
            日の取締役会にてキャッシュ・フローの安定化及び当期の黒字転換を目指すべく事業資金の調達及び当社
            の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択いたしま
            し た。本第三者割当による資金使途として既存事業への資本投下を優先的に実施し、当社グループの事業
            拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
            また、調達手法について社内で検討する中で、第三者割当による新株予約権の発行に際し、残存する第2
            回新株予約権については、現在の株式市場の状況や当社株式の潜在希薄化率等を総合的に鑑み、当社が発
            行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。
            <本新株予約権の概要>
             当社が割当予定先に対して行使期間を約2年間とする本新株予約権6,800個を発行し、割当予定先によ
             る本新株予約権の行使にともなって当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容
             は以下のとおりです。
             本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
             株式の総数は680,000株です。
             本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定に
             より、一定の条件下において当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、
             割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります(不行使期
             間の指定の詳細は、「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 <本資金調達方法のメリット> ③ 不
             行使期間」をご参照ください。)。なお、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに適
             時開示します。
             本新株予約権の行使価額は、2022年5月12日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2024年5月13
             日)まで、各修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
             場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後
             の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
             <本資金調達方法のメリット>
              ① 対象株式数の固定
                本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される680,000株で固定
                されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、
                株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあ
                ります。
              ② 取得条項
                本新株予約権について、本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払
                込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する
                本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計と
                なっております。
                これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合な
                ど、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保でき
                ます。
              ③ 不行使期間
                本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、マッコー
                リー・バンクが本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいま
                す。)を合計4回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社
                はマッコーリー・バンクに対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使
                期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社がマッコー
                リー・バンクに通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社
                の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価へ
                の影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記②の取得条項に基づく本新株
                予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間又は下記⑤の株式購入保証期間中は設定
                することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなさ
                れた時点で早期に終了します。なお、当社は、マッコーリー・バンクに対して通知することによ
                り、不行使期間を短縮することができます。当社がマッコーリー・バンクに対して不行使期間を
                短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
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              ④ 譲渡制限
                本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買
                取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先か
                ら第三者へは譲渡されません。
              ⑤ 株式購入保証
                本新株予約権について、本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社がマッコーリー・
                バンクに対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間(本新株予約権者に
                よる本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。)を適用する日を指定すること、及び
                (ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも5取引
                日以上の間隔を空けることを条件として、1回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定する
                ことができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保
                証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入(行使により取得)される株式
                は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間におい
                て、マッコーリー・バンクは、1回の株式購入保証期間で、当社に最低100百円(以下「行使保
                証金額」といいます。)を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行
                使を行うこととされています。
                これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
                但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予
                約権が残存する場合には、マッコーリー・バンクは、その時点で未行使の本新株予約権を行使す
                れば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、上記「自己新株予約権の取得の事
                由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記「<本資金調達方法のデメリット
                > ⑤ 買取請求」に基づく取得をマッコーリー・バンクが請求した日のいずれかの日(以下
                「早期終了日」といいます。)が到来する場合、マッコーリー・バンクは早期終了日時点におい
                て該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいか
                なる義務も負わないものとされます。
                「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日(以下
                で定義します。)から起算して20適格取引日の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該
                期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取
                引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件と
                は、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます(但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事
                由が存在する取引日であっても、マッコーリー・バンクは、その裁量によりかかる取引日(関連
                する第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限
                られます。)を適格取引日と判断することができます)。なお、当社が株式購入保証期間を割当
                予定先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。
                (ⅰ)東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、当該取引日において、下限
                   行使価額(調整された場合は、調整後のもの)に1.1を乗じた額以下であるとき
                (ⅱ)東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表す
                   る、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上
                   下落している場合
                (ⅲ)当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、35百万円以
                   下である場合
                (ⅳ)当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合
                (ⅴ)当該取引日より前にマッコーリー・バンクが行使していたものの、当該行使により取得す
                   ることとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から2取引日を超えてマッコー
                   リー・バンクに交付されていない、本新株予約権が存在する場合
                (ⅵ)マッコーリー・バンクによる行使が、制限超過行使(単一歴月中にマッコーリー・バンク
                   が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点に
                   おける当社普通株式の上場株式数の10%を超える部分に係る行使に該当することを意味し
                   ます。)に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律
                   第54号、その後の改正を含む。)第11条第1項本文所定の制限に抵触する場合
                (ⅶ)本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又
                   は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合
                (ⅷ)当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
                (ⅸ)一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合
                (ⅹ)マッコーリー・バンクが未公開情報を保有している場合
                ( ⅺ )株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えない場合
             <本資金調達方法のデメリット>
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              ① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
                新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を
                乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の東京証券
                取引所における当社普通株式の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に
                設定されており、当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができ
                ない可能性があります。
              ② 資金調達額の減少
                本新株予約権については、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正
                後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下
                限行使価額を下回ることはありません。
              ③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
                調達を募るという点において限界があります。
              ④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新
                株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の
                流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があ
                ります。
              ⑤ 買取請求
                本新株予約権について、本買取契約において、マッコーリー・バンクは、一定の条件を満たした
                場合、それ以後いつでも、マッコーリー・バンクの裁量で当社に対して書面で通知することによ
                り、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定で
                す。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
                (ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格
                   が2022年4月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(245
                   円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定により行使価額が調
                   整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下
                   回った場合
                (ⅱ)いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普
                   通取引の平均売買出来高が、2022年4月22日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続
                   取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買
                   出来高(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第5項の規定によ
                   り割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるも
                   のとします。)の50%(1,095株)を下回った場合
                (ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止さ
                   れた場合
                当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、
                本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権
                1個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予
                約権の全部を買い取ります。
                また、当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日としま
                す。)に、本新株予約権1個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の
                保有する本新株予約権の全部を取得します。
                マッコーリー・バンクが当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が
                行使されずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行
                われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の
                払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達
                額が減少する場合があります。
              ⑥ 権利行使期間
                本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
                い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
            <他の資金調達方法との比較>
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ① 公募増資
               株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に
               引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
               切でないと判断いたしました。
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             ② 株主割当増資
               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参
               加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金
               調達方法としては適切でないと判断いたしました。
             ③ 新株式発行による第三者割当増資
               当社は、本資金調達の実施にともない、新株式発行による第三者割当増資についても検討したもの
               の、一度に希薄化を引き起こすことから既存株主への影響が大きいことや、2022年9月期第1四半
               期累計期間において50百万円の営業損失を計上しており、33百万円の債務超過となっている財務状
               況から、限られた期間の中で引受先を募ることは難しいと判断いたしました。
             ④ MSCB
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条
               件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じ
               て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価
               額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい
               と考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑤ 外部借入れのみによる資金調達
               低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象
               となり得るものの、2021年12月21日付で株式会社日本政策金融より400百万円の資本性劣後ローン
               による資金調達を実施しており、過度に有利子負債を増加させることは、機動的な将来の金融機関
               からの有利子負債による調達を想定した際に、外部借入れのみによる資金調達は今回の資金調達方
               法としては望ましくないと判断し、負債調達と資本性調達を組み合わせた本資金調達が最適である
               との結論に至りました。
             ⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上
               記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者
               による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価
               額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であること、ま
               た、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近2年間において
               経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施す
               ることは出来ないことから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
         2.第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引と
           して予定する取引の内容
           該当事項なし
         3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           本買取契約には、上記「(注)1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概
           要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし
         6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         7.本新株予約権の行使請求の方法
           (1)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
             場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するも
             のとします。
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           (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
             る財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
             所」  欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
           (3)本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
             記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権
             の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         8.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10.株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
         11.その他
           (1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
             には、当社は必要な措置を講じます。
           (2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任するも
             のとします。
           (3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             336,035,600円                   27,351,780円                  308,683,820円

     (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         2.発行諸費用の概算額は、登記費用(登録免許税を含む)1,800,000円、OMM法律事務所(東京都千代田区
           平河町二丁目2番1号 代表弁護士 大塚和成)への弁護士費用1,000,000円、新株予約権算定費用(エー
           スターコンサルティング株式会社、東京都千代田区平河町二丁目丁目12番15号 代表取締役 三平慎吾)
           1,750,000円、カタリストベンチャーズ株式会社(東京都千代田区永田町1丁目11番28号 代表取締役 木
           戸康行)に対するアドバイザリー報酬(フィナンシャルスキームに関する立案、割当予定先とのアレンジメ
           ント支援、発行条件等の調整、有価証券届出書及び適時開示資料等の作成に係る実務支援等)22,801,780円
           の合計額であります。
      (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額308百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                手取金の具体的な使途                       金額(百万円)            支出予定時期
     ① テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金                                        262   2022年5月~2022年9月

     ② マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用                                         16  2022年5月~2022年9月

     ③ 業務システムサービス会社とのシステム連携費用                                         10  2022年5月~2022年9月

     ④ AOBO社とのロボットラインナップ化追加開発費用                                         20  2022年5月~2023年4月

                    合計                          308

     (注)1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
           ます。
         2.行使価額が修正又は調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額
           は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予
           約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少しま
           す。このため上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。
         3.調達資金は、上記、記載の順に充当します。
          ① テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金
            2022年9月期第1四半期累計期間におきましては、当社の製品及びサービス全般にわたり、受注高は概ね
            当初計画通りに推移しました。しかしながら、新型コロナウイルスのワクチン普及により経済活動の持ち
            直しがみられたものの、次々と変異ウイルスが発生し、国内外の新型コロナウイルス感染症の拡大は長期
            化しております。さらに、半導体不足による不安定な生産体制や、中国国内における新型コロナウイルス
            感染症の急拡大による工場稼働及び物流網の停止といった影響により、2021年9月期に受注が決定してい
            た当社が提供するテイクアウト自動精算機サービスである「テイクショット」については、仕入元メー
            カーによる生産工程の遅延等により、当社への納品が遅延しております。当初2022年2月初旬に納入を予
            定しておりました「テイクショット」は、当社システムを販売する際に一体となるハードウエア機器の入
            荷が遅延していたことにより、「テイクショット」の販売においても顧客への納品が遅れることになるた
            め、当該製品の売上計上及び回収が遅れる見込みとなります。「テイクショット」の販売と併せて、販売
            を実施した配膳及び除菌ロボットの発注及び納品についても先行して発生する仕入資金が不足しているこ
            とにより当該ロボット製品販売の売上計上及び回収が進まないこととなります。
            既に受注は確定していることから、2022年9月期下期において製品納品を実施し、売上計上を行うことに
            より、業績回復に寄与すべく、本第三者割当により調達した資金のうち262百万円を在庫仕入資金に充当
            いたします。
          ② マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用
            当社は、2018年3月より、益正が展開するコーヒー店「マスターズカフェ」のフランチャイズ(以下、
            「FC」という)チェーン「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」「マスターズカ
            フェ 日本橋店」を自社でFC契約し、当社の「自動発注システム」を導入することでIT駆使店舗とし
            て実地開発検証を進め、マスターズカフェのFC全店へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注シ
            ステム」「セルフレジ」の導入拡大を進めております。
            当社が運営中のマスターズカフェは、当社が製造開発するシステムの店舗ショールームを兼ねたカフェで
            あり、当社本社が所在するホテル内の「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」がオー
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            プン以来、全国各地からの見学者が来訪し、当社の「自動発注システム」やシステム機器について、新規
            受注売上の獲得実績を有しております。
            大手飲食チェーンへの販売は、受注できれば大きなメリットとなるものの、予算立案等により商談期間が
            長くなることが多いため、こうしたマスターズカフェでの見学を兼ねた商談を行うことで効率的に受注が
            可能となっていると考えており、現在当社製品のすべてのラインナップを稼働させ営業を行っておりま
            す。
            「マスターズカフェ 日本橋店」においても、来店見学していただくことで、新規受注売上増が図られて
            います。2020年より来店見学者の中からマスターズカフェのFC申込みを受けましたが、新型コロナウイ
            ルス感染症拡大の影響により、FC開業をお断りする状況でありました。今後、コロナ収束に向かうな
            か、マスターズカフェのFC募集を積極的に推進することで、定常的に自動発注システムやシステム機器
            一式を販売できるようにしていきたいと考えています。
            当社は2022年2月、益正グループとの間で九州・沖縄を除く全国のエリアにおける「マスターズカフェ」
            のエリアフランチャイザー展開に関する契約を締結しました。エリアフランチャイザーとしてFC展開す
            ることにより、当社のシステム機器販売及び「自動発注システム」の売上増加が期待できると考えており
            ます。また、コロナ禍においても、赤字が出ないカフェとしてFCを募集することで、コロナ禍で利益の
            出る業態展開を考えられているすべての業態店舗の業態転換の受け皿として、営業担当者の負担もなく、
            コンスタントに自動発注システムを含めた、システム機器や配膳ロボットなどの販売に繋げてまいりま
            す。
            こうしたエリアフランチャイザーとしてFC展開を行うにあたり、本第三者割当により調達した資金のう
            ち16百万円を当該本部機能として加盟店募集スタッフ研修及び販促資料作成のための資金の一部に充当い
            たします。
          ③ 業務システムサービス会社とのシステム連携費用
            当社の主要顧客である飲食店のマーケットは大きく、更に10年単位で考えると、小規模の個人店舗から将
            来の大型飲食チェーンが生まれてくるところが飲食業界の特長の一つと考えております。当社の月額継続
            取引の顧客も、契約当初はほぼ1店舗から10店舗以内の時からの取引であることから、こうした小規模飲
            食店の顧客属性をおろそかにしていると、持続的な成長が見込まれなくなるため、営業方針の変更により
            このマーケット部分を将来に亘り拾い上げておく仕組みが必要と考えております。
            そこで当社は、会計ソフトと給与ソフト等の業務システムサービスを無償提供し、ユーザー数10万社超を
            誇るインターネットサービス会社とのシステム連携を検討いたしました。同社のユーザーのうち3割程度
            は、当社が獲得を目指す小規模飲食店であり、同社とのシステム連携を図ることにより当社のユーザー属
            性へのアクセスが容易になることで、当社の顧客の底上げ並びに当社の将来に向けた顧客囲い込みの戦略
            も立案しやすい環境となります。また、当社のPOSシステムに変わるタブレットや、スマホレジが、同
            社とシームレスな連携ができることで、当社がこれまで手掛けられていなかった、個店のマーケットユー
            ザーを増やすことが可能となります。
            このように同社との協業を深めることにより、当社事業の拡大につながる可能性が高く、同社へのシステ
            ム連携には新たな開発が必要であると考えております。そのため、本第三者割当により調達した資金のう
            ち10百万円をシステム開発資金の一部に充当いたします。
          ④ AOBO社とのロボットラインナップ化追加開発費用
            当社は2020年3月から自律歩行可能なAI搭載の配膳ロボットや除菌ロボットを、2021年3月には除菌
            ゲート「ウイルスゲート・ショット」を、それぞれ市場に投入してシリーズ化してまいりました。
            ロボットのシリーズ化において、株式会社AOBO(所在地:神奈川県大和市中央七丁目8番1号、代表
            者:代表取締役 鄒東金)(以下、「AOBO社」といいます。)と当社のノウハウで小ロットの量産技
            術も蓄積し、今後のロボット時代に先駆けて、更なるシリーズ化・製品投入により、外食産業以上に引き
            合いの見込める業種にも積極的に拡販を予定しております。
            また、除菌型のロボット製品は、ウイルスの不活性化と除菌コーティングが同時にできる「ナノプラチ
            ナ」薬液を搭載しており、薬液のみの販売も視野に、更なる拡販も考えております。本第三者割当により
            調達した資金のうち20百万円を当該AI搭載ロボットの新規設計開発費用の一部に充当いたします。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
          (2021年3月3日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等)
           新株式による調達資金の充当状況(2022年4月25日現在)
                                                   (単位:百万円)
            調達する資金の具体的な使途                     当初充当予定額         充当額        支出充当時期

     ① 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」の
                                        50      50  2021年4月~2022年2月
       サービス拡充に向けたシステム開発費用
     ② 「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金                                   50      50  2021年4月~2021年6月
                  合計                     100      100

           第1回新株予約権、第2回新株予約権及び第3回新株予約権の資金充当状況(2022年4月25日現在)

                                                   (単位:百万円)
            調達する資金の具体的な使途                     当初充当予定額         充当額        支出充当時期

     ① 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」の
                                       250       -  2021年4月~2022年9月
       サービス拡充に向けたシステム開発費用
     ② 「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金                                   50      50  2021年4月~2021年6月
     ③ 事業運転資金                                  257      103   2021年4月~2021年9月

     ④ 「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中
       心とするセルフレジ、配膳AIロボットの拡販における                                100       -  2021年4月~2023年3月
       マーケティング費用
                  合計                     657      153
     (注)1.第1回新株予約権2,000個(200,000株)については行使がすべて完了し、153百万円の資金を調達しており
           ます。第2回新株予約権3,150個(315,000株)及び第3回新株予約権は971個(97,100株)については、行
           使未了となっております。
         2.第3回新株予約権(97,100株)の行使により調達される資金は、「①「飲食店経営管理システム」「自動発
           注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用」へ充当する予定であり、未行使分の行使により全
           額充当された場合の金額は100百万円となる見込みです。また、第2回新株予約権の取得及び消却により新
           株予約権による資金充当がなくなるため、資金使途である「①「飲食店経営管理システム」「自動発注シス
           テム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用の一部、③事業運転資金、④「飲食店経営管理システム」
           「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用」へ
           の未充当分については、今後の充当が見込まれないため、手元資金の活用、新たな資本による資金調達、そ
           の他の手段による資金調達について検討を行ってまいります。
    第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
                            マッコーリー・バンク・リミテッド
            名称
                            (Macquarie      Bank   Limited)
                            Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
            本店の所在地
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
            氏名及び連絡先
     a.割当予定
                            会長   P.H.        ワーン(P.H.       Warne)
       先の概要
            代表者の役職及び氏名
                            CEO  S.グリーン(S.             Green)
            資本金               8,523百万豪ドル(719,000百万円)(2021年3月31日現在)
            事業の内容               商業銀行

                            Macquarie     B.H.   Pty  Ltd 100%
            主たる出資者及びその出資比率
                            当該会社は、第2回新株予約権3,150個を保有しています。但し、当
            出資関係               該新株予約権は、2022年5月20日に、当社が発行価額で取得後直ちに
                            消却します。
     b.提出者と
            人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術関係               該当事項はありません。
            取引関係               該当事項はありません。

     (注) 割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
          日現在におけるものであります。
      c.割当予定先の選定理由

         当社が必要とする事業資金について資金調達方法を検討している中、2022年2月上旬に当社代表取締役藤井由実
        子の旧来の知人であり上場企業の資金調達支援の実績を有するカタリストベンチャーズ株式会社の代表取締役であ
        る木戸氏経由でマッコーリー・バンクの提案を受けました。本資金調達の割当予定先であるマッコーリー・バンク
        につきましては、既に当社が2021年3月3日開催の取締役会で決議しました第三者割当による本新株予約権の発行
        の払込み実績があります。
         当社が本資金調達の選択肢に関して割当予定先に2022年2月にカタリストベンチャーズ株式会社経由で相談した
        ところ、割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案を受け、その後の面談の過程で設計された
        スキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。本資
        金調達に際して、割当予定先も含め複数社の金融機関との協議を行いましたが、同社から第2回新株予約権の消却
        対応や、同社から本新株予約権の取得後の対応等を踏まえ当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びに
        これまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として
        適切であると判断いたしました。
      d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は、680,000株です。
      e.株券等の保有方針

         当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により
        取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場へ
        の影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
         なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定
        です。
         また、本届出書の効力発生後に締結する予定の割当予定先との本買取契約において、当社と割当予定先は、東京
        証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項、並びに日本証券業協
        会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予
        定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
        10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あら
        かじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先
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        が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項
        と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ
        当 該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先に
        よる制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者(転売先となる者から転売を受
        ける第三者も含む)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容
        について、本買取契約により合意する予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、割当予定先の2021年3月度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:
        Corporations       Act  2001)に基づく資料)により、2021年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が
        27,649百万豪ドル(円換算額:2,332,470百万円、参照為替レート:84.36円(株式会社三菱UFJ銀行2021年3月
        31日時点仲値))であることを確認しております。
         以上により、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、本新株
        予約権の払込みに要する資金(約2.8百万円)及び本新株予約権の行使に要する資金(約333百万円)の財産の存在
        について確実なものと判断しております。また、その後も当該残高は大きく変動はないことを割当予定先より伺っ
        ております。
      g.割当予定先の実態

         割当予定先であるマッコーリー・バンクは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%
        子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(AS
        X)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian
        Prudential      Regulation      Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの
        100%子会社であります。
         また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial                                Conduct    Authority)及び健全性監督機構
        (Prudential       Regulation      Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショ
        ナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリー・キャピタル・セキュ
        リティーズ・ジャパン・リミテッド(東京支店)が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を
        受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実につい
        て、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレ
        ポート等で確認しております。
         また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当
        予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が
        反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約におけ
      る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
      する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲
      渡することを妨げません。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価額の算定根拠及びその具体的内容
         本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績を
        もとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所:東京都千代田区平河町2丁目12番
        15号、代表者:代表取締役社長 三平慎吾)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
         当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間(2年間)、権利行使価額(490円)、当社株式
        の2022年4月22日の株価終値(490円)、株価変動率(ボラティリティ70.46%)、配当利回り(0%)及び無リス
        ク利子率(△0.051%)、当社の信用スプレッド(25.17%、想定格付け:CCC、デフォルト確率:20.11%)、
        当社の取得条項(コール・オプション)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカル
        ロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に
        留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利
        行使がされること等を想定しております。
         これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権1個当たり417円(1株当たり4.17円)と
        なりました。
         当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権1個当たりの払込金額を算定結果と同額である金417円とし
        ました。また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日である2022年4月22日の当社株式の終値と
        同額となる490円としました。
         本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社の事業資金等に必要
        な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進す
        る必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案し
        た上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の10%としました。
         当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価
        値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の発行価額の決定方法及び本新株予約権
        の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
         さらに、監査等委員会(4名にて構成しており、4名全てが社外取締役)から、本新株予約権の払込金額は、上
        記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を本新株予約権の発行に係
        る取締役会決議の際に表明していただいております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数680,000株(議決権数6,800個)であります。さら
        に、2022年3月31日現在の当社発行済株式総数2,821,100株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係
        る議決権数27,693個)を分母とすると24.10%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総
        数に対する割合は24.55%。小数第3位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。
         しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数680,000株に対し、2022年4
        月22日から起算した、当社過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高は37,055株となっております。した
        がって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である2年間(年間取引日数:245日/年営業
        日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日あたりの売却数量は1,388株となり、上記過去6か月
        間における1日あたりの平均売買出来高の3.75%に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である
        株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普
        通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であるため希薄化の規模が合理的であると判断しており
        ます。
         なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利
        用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に
        付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     田村 隆盛               山口県宇部市                1,286,939       46.47%     1,286,939       37.31%

                    LEVEL   6,  50  MARTIN    PLACE
     MACQUARIE     BANK   LIMITED    DBU
                    SYDNEY    NSW  2000   AUSTRALIA           -      -    680,000      19.71%
     AC(常任代理人 シティバン
     ク、エヌ・エイ東京支店)
                    (東京都新宿区新宿6-27-30)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                 196,500       7.10%      196,500       5.70%
     (信託E口)
     辛 澤               大阪府大阪市北区                 83,300      3.01%      83,300      2.42%
                    東京都港区六本木1丁目6番1
     株式会社SBI証券                                 64,185      2.32%      64,185      1.86%
                    号
     片桐 紀博               東京都品川区                 35,600      1.29%      35,600      1.03%
                    東京都港区南青山2丁目6番21
     楽天証券株式会社                                 30,700      1.11%      30,700      0.89%
                    号
     木下 圭一郎               東京都千代田区                 24,100      0.87%      24,100      0.70%
     松井証券株式会社               千代田区麹町1丁目4番地                 22,700      0.82%      22,700      0.66%

     鎌田 英哉               東京都渋谷区                 19,200      0.69%      19,200      0.56%

            計               -         1,763,224       63.67%     2,443,224       70.83%

     (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年3月31日現在の株主名
           簿に基づき記載しております。
         2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
         3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年
           3月31日現在の総議決権数(27,693個)に、本新株式の発行により増加する議決権数(6,800個)を加えた
           数で除した数値となります。
         4.割当予定先であるマッコーリー・バンクの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使に
           より取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
         5.割当予定先であるマッコーリー・バンクの「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株
           予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権
           の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意
           思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会
           社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当
           予定先は、原則として当社発行済株式数の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予
           定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の5%を超える株式を取得することもありません。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
       該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
       該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第28期)及び四半期報告書(第29期第1四半期)(以下「有価証券
      報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
      証券届出書提出日(2022年4月25日)までの間において、次のとおり追加すべき事項が生じております。
       当該追加箇所については、___罫で示しております。
       また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出
      日(2022年4月25日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
      (事業等のリスク)
        (1)ハードウエア機器調達に係る影響について
          当社は、「飲食店経営管理システム(R)」、テイクアウト自動精算機サービス「テイクショット」、配膳A
         Iロボット及び除菌AIロボット等、当社が開発するソフトウエアとハードウエア機器をセットにしてシステム
         販売を行っております。当該機器は、国内及び海外の複数の外部供給者から調達しており、採択する当該機器の
         選定や仕入先の決定は、質の確保はもとより、安定した価格、安定した供給能力、事業継続計画の有無等、総合
         的な評価により行っております。しかしながら、当該機器は半導体を主要部品としており、半導体不足による需
         給の逼迫や価格高騰により、外部供給者の不安定な生産体制や納期の遅延が発生し、顧客への納期が遅れており
         ます。当社といたしましては、外部供給者からの安定した生産及び供給を見込んでおりますが、さらなる半導体
         需給の逼迫による生産体制の不安定や供給不足が発生した場合、当社の経営業績及び財務状態に重要な影響を与
         える可能性があります。
        (2)中国国内の新型コロナウイルス感染症拡大に係る影響について

          中国国内における新型コロナウイルス感染症の急拡大と中国ゼロコロナ政策による中国各地におけるロックダ
         ウン(都市封鎖)により、中国企業の生産活動や物流網に至るサプライチェーン全体に影響が及んでおります。
         当社の配膳AIロボット及び除菌AIロボット等は、外部調達先である中国企業から供給を受けております。こ
         うした状況の中、当社の外部調達先においては、工場の稼働は続けているもの、部品調達が困難になっているこ
         とやテレワーク出社により生産効率は低下し、物流網の影響を受けて中国国内及び日本への配送についても遅れ
         が生じております。今後、新型コロナウイルス感染症がさらに拡大し長期的に収束しない場合、当社の経営業績
         及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。
     2.臨時報告書の提出について

       当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第28期)の提出日(2021年12月27日)以降、本有価
      証券届出書提出日(2022年4月25日)までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しておりま
      す。
      (2021年12月27日提出の臨時報告書)
        1.提出理由
          2021年12月27日開催の当社第28回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
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        2.報告内容
         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2021年12月27日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするととも
                 に、現存する新株予約権が今後行使された場合の新株式の発行に備えるため、発行可能株式総
                 数を拡幅させるものであります。
           第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

                 田村隆盛、藤井由実子、井手修一及び出島淳浩の各氏を取締役(監査等委員である取締役を除
                 く。)に選任するものであります。
           第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

                 栃木伸二郎、佐藤久典、高山行紀及び木下輝彦の各氏を監査等委員である取締役に選任するも
                 のであります。
           第4号議案 会計監査人選任の件

                 HLB  Meisei有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成割合(%)
     第1号議案                    17,320         82       38   (注)1        可決 99.3

     第2号議案

      田村 隆盛                   17,277         144        19           可決 99.1
      藤井 由実子                   17,275         146        19           可決 99.1

                                             (注)2
      井手 修一                   17,239         144        57           可決 98.9
      出島 淳浩                   17,259         143        38           可決 99.0
     第3号議案

      栃木 伸二郎                   17,282         101        57           可決 99.1
      佐藤 久典                   17,281         83       76           可決 99.1

                                             (注)2
      高山 行紀                   17,282         82       76           可決 99.1
      木下 輝彦                   17,281         83       76           可決 99.1
     第4号議案                    17,286         97       57   (注)2        可決 99.1

     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の決
           権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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      (2021年12月27日提出の臨時報告書)
        1.提出理由
          当社は、令和3年12月27日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融
         商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨
         時報告書を提出するものであります。
        2.報告内容

         (1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
          ① 新たに代表取締役になる者
          氏名
                    新役職名          旧役職名          異動年月日           所有株式数
        (生年月日)
        藤井 由実子
                 代表取締役社長          専務取締役            2021年12月27日                13,500株
     (1967年11月6日生)
     ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
           なお、この異動にともない代表取締役社長である田村隆盛が、代表取締役会長に就任することを決議致しま

          した。
           具体的な異動の内容は以下の通りであります。
          ② 代表取締役でなくなる者

          氏名
                    新役職名          旧役職名          異動年月日           所有株式数
        (生年月日)
        田村 隆盛
                 代表取締役会長          代表取締役社長            2021年12月27日              1,286,939株
     (1961年10月15日生)
     ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
         (2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

           氏名                            略歴
                   1991年4月 (株)アルファクス 入社
                   1993年12月 当社共同設立
                   1999年9月 当社取締役 就任
                   2006年2月 当社執行役員 就任
         藤井 由実子
                   2007年10月 ナチュラルグリーンリゾート(株)代表取締役社長 就任
                   2014年12月 当社常務上席執行役員 就任
                   2017年10月 ナチュラルグリーンリゾート(株)代表取締役社長 辞任
                   2017年12月 当社専務取締役 就任(現任)
      (2021年12月28日提出の訂正臨時報告書)

        1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
          2021年12月27日付で代表取締役の異動に関する臨時報告書を提出致しましたが、当該異動が金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に該当していなかったため、
         当該臨時報告書を取り下げるものであります
        2 訂正事項

          2021年12月27日付提出 臨時報告書(代表取締役の異動に関する臨時報告書)
        3 訂正内容

          当該臨時報告書の取下げ
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     3.最近の業績の概要について
       第29期第2四半期累計期間(自2021年10月1日 至2022年3月31日)における売上高の見込みは以下のとおりで
      す。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                          第28期第2四半期累計期間                  第29期第2四半期累計期間
            会計期間               (自 2020年10月1日                  (自 2021年10月1日
                           至 2021年3月31日)                  至 2022年3月31日)
     売上高                               913百万円                  640百万円

       売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれ
      があるため記載しておりません。
       また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
                                                          以上

    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
       有価証券報告書及            事業年度         自 2020年10月1日           2021年12月27日
       びその添付書類            (第28期)          至 2021年9月30日           中国財務局長に提出
       四半期報告書及び            事業年度         自 2021年10月1日           2022年2月14日

       その添付書類         (第29期第1四半期)            至 2021年12月31日           中国財務局長に提出
       四半期報告書の訂            事業年度         自 2021年10月1日           2022年4月25日

       正報告書         (第29期第1四半期)            至 2021年12月31日           中国財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年12月24日

    株式会社アルファクス・フード・システム
      取締役会 御中

                             HLB  Meisei有限責任監査法人

                             東京都中央区
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              武田  剛
                              業  務  執  行  社  員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              関  和輝
                              業  務  執  行  社  員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アルファクス・フード・システムの2020年10月1日から2021年9月30日までの第28期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    アルファクス・フード・システムの2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     収益認識

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     会社は、2020年3月16日付で2017年9月期から2019年9月                             訂正事案に関連して識別された開示すべき重要な不備に
    期までの有価証券報告書及び2017年9月期第1四半期から                            ついて、会社が当期末までに是正した諸施策について理解
    2019年9月期第3四半期までの四半期報告書の訂正報告書                            し、評価した。
    を提出している。これには、売上の早期計上が含まれてい                             また、当監査法人は収益認識の妥当性について、主とし
    る。                            て以下の手続を実施した。
     当監査法人は、訂正事案に関連する内部統制の不備の影                            1.販売取引に関する内部統制の整備・運用状況を評価す
    響に十分に留意して収益認識に関する監査手続を実施する                            るために、ウォークスルー手続、関連証憑の査閲及び内部
    必要があることから、当該事項を監査上の主要な検討事項                            統制実施者への質問を実施した。
    に該当するものと判断した。                            2.売上区分別の売上高、売上総利益率の期間比較分析を
                                実施した。
                                3.基幹業務システムの売上データの再集計と売上計上額
                                との整合性の確認を実施した。
                                4.売上データの部門別月次推移分析及び得意先別月次推
                                移分析を実施した。
                                5.年度を通じ金額的に重要な売上取引の証憑突合を実施
                                した。
                                6.期末月に売上高が顕著に増加した得意先についてのヒ
                                アリング及び証憑突合を実施した。
                                7.金額的重要性のある売上債権残高について確認手続を
                                実施した。
                                8.金額的重要性のある売上債権残高について期末日後の
                                入金状況の調査を実施した。
                                9.翌期の売上返品、値引状況をレビューし、異常な取引
                                がないことを確かめた。
     棚卸資産の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     会社はシステム機器関連事業として、POSシステム、                             当法人は、棚卸資産の評価に関連する内部統制の整備及
    オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダリングシ                            び運用状況を評価し、在庫残高及び在庫回転期間の期間比
    ステムや新規事業のロボット販売を行っており、貸借対照                            較分析を行うとともに、棚卸資産の評価書類を入手し、評
    表に記載の通り、会社は2021年9月末時点において、商品                            価が適正に行われていることを以下の手続により確かめ
    350百万円を計上している。                            た。
     会社は、システム機器を委託開発製品から民生品への切                            1.評価資料が会計基準等に準拠し、計算過程に問題がな
    り替えを進めており、在庫リスクが減少しているが、一定                            いことを確かめた。
    の在庫を保持しなければならないことなどから、2021年9月                            2.販売可能性について、過去の販売実績を検討するとと
    期のシステム関連機器の年間売上高658百万円に比して、比                            もに、商品内容、市場動向及び販売見込み等をヒアリング
    較的多額の棚卸資産を計上している。当監査法人は、滞留                            した。
    在庫の有無、販売可能性、陳腐化による評価減の要否等を                            3.実地棚卸立会手続、預け在庫の確認手続及び証憑突合
    十分に検証する必要があると判断したため、当該事項を監                            により期末在庫の実在性を確かめた。
    査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。                            4.在庫の入出庫管理資料及びヒアリングにより期末在庫
                                の滞留状況を把握した。
                                5.正味売却可能価額の販売単価について、直近の販売実
                                績との照合及び販売価格の見込みに関するヒアリングを
                                行った。
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     ソフトウェアの資産計上及び評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     会社は、外食産業向けのロス削減機能を特徴とした基幹                             当法人は、ソフトウェアおよびソフトウェア仮勘定の計
    業務システムを提供するASPサービス事業を主力事業と                            上額の適性性を判断するために、以下の手続を実施した。
    している。そしてサービスを提供するためのソフトウェア                            1.ソフトウェアと研究開発費の会計処理に関する基準の
    制作費のうち将来の収益獲得が確実であると認められる部                            整備状況を確かめた。
    分を会社はソフトウェアとし、制作中のものをソフトウェ                            2.ソフトウェアおよびソフトウェア仮勘定の計上内容に
    ア仮勘定に計上している。                            ついてヒアリングし、資産計上額が基準を満たしているこ
     貸借対照表に記載の通り、会社は2021年9月末時点におい                            とを確かめた。
    て、ソフトウェア312百万円、ソフトウェア仮勘定25百万円                            3.ソフトウェアおよびソフトウェア仮勘定の計上額が、
    を計上している。                            財務会計数値に基づいて集計されていることを確かめた。
     ソフトウェアの制作費については、資産計上の可否、金                            4.ソフトウェアが耐用年数3年で償却計算されていること
    額の算定、評価の各過程において見積や判断による部分が                            を確かめた。
    多く、また、会社の計上額は金額的に重要性があることか
    ら、十分に検証する必要があると判断したため、当監査法
    人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと
    判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合 や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アルファクス・フー
    ド・システムの2021年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社アルファクス・フード・システムが2021年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年2月10日

    株式会社アルファクス・フード・システム
      取締役会 御中
                             HLB  Meisei    有限責任監査法人

                             東京都中央区
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              武田 剛
                              業  務  執  行  社  員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              関  和輝
                              業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アル
    ファクス・フード・システムの2021年10月1日から2022年9月30日までの第29期事業年度の第1四半期会計期間(2021年
    10月1日から2021年12月31日まで)及び第1四半期累計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期財
    務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルファクス・フード・システムの2021年12月31日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点にお
    いて認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
     ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
     諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
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                                             株式会社アルファクス・フード・システム(E05633)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
     成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
     ないかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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