株式会社ジェイグループホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東海財務局長

    【提出日】                       2022年４月25日

    【会社名】                       株式会社ジェイグループホールディングス

    【英訳名】                       ｊ-Group     Holdings     Corp.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役　　新田　二郎

    【本店の所在の場所】                       名古屋市中区栄三丁目４番28号

    【電話番号】                       (052)243－0026(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　　林　芳郎

    【最寄りの連絡場所】                       名古屋市中区栄三丁目４番28号

    【電話番号】                       (052)243－0026(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　　林　芳郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                            (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       第２回行使価額修正条項付新株予約権証券
                           その他の者に対する割当                         9,200,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,127,200,000円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及
                              び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
                              約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社ジェイグループホールディングス東京支店

                            (東京都豊島区南池袋一丁目23番１号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                 20,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 9,200,000円

    発行価格                 460円(本新株予約権の目的である株式１株当たり4.60円)

    申込手数料                 該当事項なし

    申込単位                 １個

    申込期間                 2022年５月11日(水)

    申込証拠金                 該当事項なし

                      株式会社ジェイグループホールディングス
    申込取扱場所
                      名古屋市中区栄三丁目４番28号
    払込期日                 2022年５月11日(水)
    割当日                 2022年５月11日(水)

    払込取扱場所                 株式会社りそな銀行　今池支店

     (注)   １　第２回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2022年４月25日(以下「発行決議日」という。)
         開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予
         定先との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取
         扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条          １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権

    項付新株予約権付社            の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
    債券等の特質            又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                 る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                 に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                 額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               ２．行使価額の修正基準
                 本新株予約権の行使価額は、別記「(2)                   新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に
                 定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引
                 日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取
                 引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
                 には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92％に相当する金額(円位未満小数
                 第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
               ３．行使価額の修正頻度
                 行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
               ４．行使価額の下限
                 「下限行使価額」は、当初、280円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                 下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものであ
                 る。
               ５．割当株式数の上限
                 2,000,000株(発行決議日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数に対する割合は
                 20.20％)。
               ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                 569,200,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                 た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
               ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が
                 設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
                 照)。
    新株予約権の目的と          当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
    なる株式の種類          る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。)
    新株予約権の目的と          １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする
    なる株式の数            (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株
                 とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本
                 新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                 る。
               ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を
                 行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                 株未満の端数は切り捨てる。
                 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
               ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                 整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                 お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                           調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                 調整後割当株式数         ＝
                                 調整後行使価額
               ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記

                 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
                 価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
               ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                 かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                 用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払
                 込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
                 うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時          １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額            各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項
                 に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
               ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行
                 使価額」という。)は、当初559円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に
                 従い、修正又は調整される。
               ３．行使価額の修正
                 修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
                 し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかか
                 る修正後の行使価額が280円(以下「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用
                 して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
               ４．行使価額の調整
                (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                  通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
                  算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                              １株当たり

                                        新発行・
                                             ×
                                       処分株式数
                                              の払込金額
                              既発行株式数       ＋
                                            時価
                  調整後      調整前
                      ＝      ×
                  行使価額      行使価額
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に

                  ついては、次に定めるところによる。
                  ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                    行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
                    含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新
                    株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                    項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
                    当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併に
                    より当社普通株式を交付する場合を除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
                    は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
                    日の翌日以降これを適用する。
                  ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                    定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                    をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                    れたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ス
                    トックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                    の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
                    出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                    む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適
                    用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合に
                    は、その日の翌日以降これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                    付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
                    価額をもって当社普通株式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                    付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額
                    の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出
                    するものとする。
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                  ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
                    日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                    は、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
                    日以降これを適用する。
                    この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
                    約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
                    普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額に

                          (調整前行使価額        －  調整後行使価額)        ×  より当該期間内に
                                              交付された株式数
                    株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                  整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                    位を切り上げる。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                    し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証
                    終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算
                    は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
                    ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                    行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                    総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                    また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
                    数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                    株式数を含まないものとする。
                (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                  う。
                  ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行
                    使価額の調整を必要とするとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
                    により行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                    後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                    慮する必要があるとき。
                (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
                  用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
                  要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                  額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                  し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
                  ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使に          1,127,200,000円
    より株式を発行する          (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
    場合の株式の発行価             正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
    額の総額             の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
                  行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
                  株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
                  性がある。
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    新株予約権の行使に          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    より株式を発行する            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
    場合の株式の発行価            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
    格及び資本組入額            予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                 記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
               ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 の額
                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                 則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                 し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                 する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                 る。
    新株予約権の行使期          2022年５月12日から2025年５月12日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
    間          その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要である
               と認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
    新株予約権の行使請          １．行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次            株式会社アイ・アール           ジャパン　証券代行業務部
    場所及び払込取扱場
               ２．行使請求の取次場所
    所
                 該当事項なし
               ３．行使請求の払込取扱場所
                 株式会社りそな銀行　今池支店
    新株予約権の行使の          各本新株予約権の一部行使はできない。
    条件
    自己新株予約権の取          １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
    得の事由及び取得の            の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知
    条件            をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
                 額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得すること
                 ができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
               ２．当社は、2025年５月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
                 権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
                 新株予約権を消却するものとする。
               ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付
                 若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議し
                 た場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当
                 該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
                 株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得
                 した本新株予約権を消却するものとする。
               ４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                 銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
                 上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
                 る。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)
                 の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
                 るものとする。
    新株予約権の譲渡に          (会社法第236条第１項第６号における)該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株
    関する事項          予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
    代用払込みに関する          該当事項なし
    事項
    組織再編成行為に伴          該当事項なし
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     １　本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
      (1)  資金調達の主な目的
        当社グループは、当社及び当社の連結子会社11社を中心に構成されており、居酒屋、カフェ、レストランなど
       の飲食事業を中心に、不動産の賃貸及び管理業務等を行う不動産事業、結婚式の企画運営を行うブライダル事
       業、卸売業及びサービスエリア事業その他の事業を行っております。
        現在におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を背景に、国内における個人消費及び経済
       活動の停滞等により景気が急速に悪化する等、極めて厳しい状況となっております。特に、外食業界におきまし
       ては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各自治体からの外出自粛要請や営業時間短縮要請、テ
       レワークの普及等を背景に、さらに厳しい経営環境が続いております。
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        当社グループにおいても、上記の外出自粛要請等による消費マインドの低下や、緊急事態宣言等による営業時
       間短縮及び臨時休業等の措置により、売上高が2022年２月期で前年対比70.2％の4,703百万円と減少しておりま
       す。このような環境のもと、当社グループでは、従来より推進しておりました事業構造改革として、人員配置の
       適正化や生産性の向上、本社費用の削減にさらに取り組んでおります。今般の新型コロナウイルス感染症の感染
       拡大による影響の長期化に備え、前期中にも株式会社日本政策金融公庫から総額500百万円の資本性劣後ローンに
       よる長期運転資金、株式会社商工組合中央金庫から総額300百万円の長期運転資金の資金調達を行って手元資金の
       流動性確保を図っており、現預金は2022年２月末で2,259百万円でした。このような中で、2021年５月に有限会社
       ニューフィールドに対して第三者割当によるＡ種種類株式を発行し、300百万円の資金調達を行いました。また、
       2022年２月にDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるＢ種種類株式を発行
       し、1,000百万円の資金調達を行いました。
        当社グループは、新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響により、2021年
       ２月期及び2022年２月期連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上
       いたしました。
        これにより、金融機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触しており、当該財務制限条項
       が適用された場合、資金繰りに影響が生じ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しておりま
       す。
        しかしながら、事業面においては、当社グループにおける収益力向上のための施策を実施することにより収益
       を確保していくとともに、売上原価や人員配置等の見直しや業務効率化等による人件費や業務委託費のコスト削
       減に注力し、早期に経常利益を計上し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取組んでまいります。
        また、手元資金も十分確保しており、当面の資金状況は安定的に推移する見通しであります。財務制限条項に
       抵触しましたが、借入先の金融機関に期限の利益喪失に関わる事項を適用することなく、当該契約を継続するよ
       うに申し入れております。
        以上の事から、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
        上記の通り、手元資金も十分確保しており、当面の資金状況は安定的に推移する見通しでありますが、新型コ
       ロナウイルス感染症の収束時期が未だ予測困難であることから、業績を回復・改善させるには一定期間を要する
       ことが見込まれ、このような先行き不透明な状況においては、新規出店及び業態変更等のための店舗設備資金や
       手元流動性の安定的な確保が不可欠な状況となっております。また、2022年２月末現在の純資産は891百万円と
       2021年２月末の214百万円よりも増加したもののさらなる財務基盤の強化の必要性があります。
        よって、2022年２月にＢ種種類株式を発行し、1,000百万円の資金調達を行ったものの、時間(行使期間約３年)
       をかけて、新規出店及び業態変更等のための店舗設備資金を獲得することや、種類株式の発行で、１株当たり純
       資産は△46.01円となったため、本新株予約権の発行で同数値を改善し、財務基盤を強化するために、この度の資
       金調達が不可欠であると判断いたしました。
        なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２　新規発行に
       よる手取金の使途　(2)           手取金の使途及び支出予定時期」をご参照ください。
      (2)  本新株予約権の商品性

        今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年(2022年５月12日から2025年５月12日ま
       で)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
       欄第３項に記載されています。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に
       伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
        当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を
       締結いたします。
       ＜本新株予約権の行使の停止＞

        当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下「停止要請」といいま
       す。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った
       停止要請をいつでも取り消すことができます。当社は、業績回復のために新規出店及び業態変更(リニューアル、
       修繕)等を推進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまし
       て、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、停
       止要請を行う可能性があります。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その
       都度、東証を通じて適時開示を行います。
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       ＜割当予定先による本新株予約権の取得の請求＞
        割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額を下
       回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日
       前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で
       買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに(遅くとも３取引日以内に)か
       かる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約
       権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込
       金額と同額で取得します。
       ＜本新株予約権の譲渡＞

        本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲
       渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当
       予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
      (3)  本新株予約権を選択した理由

        当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負
       債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコン
       トロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるか
       を重視いたしました。
        結果、上記「(2)        本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の本買取契
       約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしまし
       た。
       ＜本新株予約権の特徴＞

       ①　株価への影響の軽減が可能なこと
        ・行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっているこ
         とから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態
         が回避されやすいこと
        ・下限行使価額が280円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されていること
       ②　希薄化の抑制が可能なこと
        ・本新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株(発行決議日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数9,898,700
         株の20.20％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
        ・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が下限
         行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止要請
         を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
       ③　資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
        ・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通じて、臨
         機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
       ④　資本政策の柔軟性が確保されていること
        ・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存
         する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
       ＜本新株予約権の留意事項＞

        本新株予約権には、主に、下記①乃至⑤に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①
       乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
       ①　本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行
         われた日に当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式
         の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。
       ②　本新株予約権の下限行使価額は280円(発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されており、
         株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
       ③　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。
         但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
       ④　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
       ⑤　本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して280円を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して
         本新株予約権の買取を請求する場合があります。
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       ＜他の資金調達方法との比較＞
       ①　公募増資との比較
         公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、
         株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増
         資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要す
         るため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
       ②　第三者割当による新株式発行との比較
         第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるた
         め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するた
         め、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
       ③　第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
         第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」といいます。)の発行は、様々な商品設計が考
         えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールでき
         ませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、当社は行使停止期間
         を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額
         が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できない
         ことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付され
         る株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確
         定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
       ④　ライツ・オファリングとの比較
         いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ラ
         イツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オ
         ファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に
         相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型
         ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から
         不適当であると判断いたしました。
       ⑤　その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
         第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権で
         は、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念さ
         れます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
       ⑥　借入・社債との比較
         当社グループは、新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響により、2021
         年２月期及び2022年２月期連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失
         を計上いたしました。これにより、金融機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触いた
         しました。借入先の金融機関に対しては、期限の利益の喪失に関わる条項を適用することなく、当該契約を
         継続するよう申し入れておりますので、借入や社債による新たな資金調達は可能と考えております。しかし
         ながら、借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
         下が見込まれます。
     ２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
       本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本(注)１(2)に記載の内容以外に下
       記の内容について合意する予定であります。
       ＜割当予定先による行使制限措置＞
       ①　当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１
         項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、
         日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除
         き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が
         本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部
         分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
       ②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
         の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権
         の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
       ＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
        割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議に
       よる当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対し
       て、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合に
       も当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付さ
       れた株式を第三者に譲渡することを妨げません。
     ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
       該当事項なし
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     ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
       の内容
       割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用
       する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等
       以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
     ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
       該当事項なし
     ６　本新株予約権の行使請求の方法
      (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる
        期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所
        に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
      (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産
        の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払
        込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
      (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
        記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
        使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
     ７　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
       本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定
       の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同
       施行規則その他の規則に従います。
     ８　新株予約権証券の発行
       本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ２  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,127,200,000                   17,000,000                1,110,200,000

     (注)   １　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
         金額であります。
       ２　払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で行使された
         と仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い
         込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
         われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込む
         べき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
       ３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
         成費用及び変更登記費用等)の合計であります。
       ４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途及び支出予定時期】

       上記差引手取概算額1,110百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                 金額(百万円)              支出予定時期

    ①　新規出店及び業態変更(リニューアル、修繕)
                                    860      2022年５月～2026年２月
      等のための店舗設備資金
    ②　運転資金                                250      2023年３月～2025年５月
               合計                    1,110            ―

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
         株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
         株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
         の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定でありま
         す。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資
         金調達ができた場合には、②の運転資金に充当する予定であります。
       ２　当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
         時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
       ３　上記具体的な使途①及び②は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
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       当社グループの設備投資計画は、2022年４月25日現在以下のとおりとなっております。
                         投資予定額                着手及び完了予定年月

                                                    完成後の
      事業所名       事業の     設備の
                                  資金調達方法                  増加能力
      (所在地)        種類     内容
                        総額    既支払額
                                                     (席)
                                          着手     完了
                       (百万円)     (百万円)
                                  本新株予約権
                                  に係る手取
                                  金・種類株式
    新店(出店予                                      2022年     2026年
            飲食事業     店舗設備       1,600       ―  発行による調                    ―
    定)                                      ３月     ２月
                                  達資金・借入
                                  金・自己資
                                  金・リース
                                  本新株予約権
                                  に係る手取
    既  存  店  ( リ                        金・種類株式
                                          2022年     2026年
    ニューアル予        飲食事業     店舗設備        320      ―  発行による調                    ―
                                          ３月     ２月
    定)                              達資金・借入
                                  金・自己資
                                  金・リース
                                  本新株予約権
                                  に係る手取
    既存店(修繕予                              金・種類株式        2022年     2026年
            飲食事業     店舗設備        150      ―                      ―
    定)                              発行による調         ３月     ２月
                                  達資金・自己
                                  資金
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．投資予定額には、差入保証金を含んでおります。
       ３．完成後の増加能力(席)は、現時点では具体的な店舗設備が決定していないことから、記載しておりません。
       当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下

      のとおりです。
      ①　新規出店及び業態変更(リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金

        当社グループは、大都市の駅前等のビジネス立地に基づき、法人・中高年層の需要を狙った居酒屋事業を中心
       に店舗展開をしております。今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、駅前立地かつ法人・中高年層の需
       要を中心とした偏りのある店舗ポートフォリオを転換し、郊外への展開や若者需要への対応等、顧客ニーズを的
       確にとらえた出店戦略をとることが重要な経営課題であります。今後、郊外への新規出店を優先させつつ、顧客
       ニーズに即した既存店のリニューアル、修繕も併せて進めてまいります。
        2022年１月11日開示の「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金
       の額の減少に関するお知らせ」においてお知らせした資金調達と合わせて、今回の資金調達した資金を新規出店
       及び業態変更(リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金に充当します。前回と今回の調達資金の合計額1,747
       百万円のうち、1,277百万円については、「大阪王将」や寿司業態、サービスエリア業態等の新規出店の費用、
       320百万円については、既存店の「サーモンパンチ」等へのリニューアル等の費用、150百万円については、店舗
       の修繕等に充当する予定です。また、今回の調達資金(860百万円)では、690百万円については、「大阪王将」や
       寿司業態、サービスエリア業態等の新規出店の費用、120百万円については、既存店の「サーモンパンチ」等への
       リニューアル等の費用、50百万円については、店舗の修繕等に充当する予定です。なお、変更後の設備投資計画
       の金額と前回及び今回の調達資金の差額については、手元資金及び金融機関等からの借入金で賄う予定です。
      ②　運転資金

        前記「１　新規発行新株予約権証券　(2)                    新株予約権の内容等(注)１(1)」に記載のとおり、当社は新型コロナ
       ウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融機関からの借入等による
       資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時
       期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。
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        このような先行き不透明な状況に鑑み、今回、調達資金のうち250百万円については、当社の運転資金として人
       件費(年額約1,850百万円)、地代家賃(年額約720百万円)、仕入資金(年額約1,430百万円)、その他諸経費、撤退費
       用等の一部に充当することを計画しております。
        なお、当社は、2021年５月31日付及び2022年２月29日付で第三者割当の方法によりＡ種種類株式及びＢ種種類
       株式を発行しておりますが、概要は以下のとおりです。
       ①　第三者割当によるＡ種種類株式の発行

    払込期日                   2021年５月31日

    調達資金の額                   287,000,000円(差引手取概算額)

    発行価額                   １株につき1,000,000円

    募集時における発行済株式総数                   普通株式　9,897,400株

    当該募集による発行株式数                   Ａ種種類株式　300株

                        普通株式　9,897,400株
    募集後における発行済株式総数
                        Ａ種種類株式　300株
    割当先                   有限会社ニューフィールド
    発行時における当初の資金使途                   店舗設備資金及び運転資金

                        ①　業態変更(新店、リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金
    発行時における支出予定時期                     (2021年６月から2022年２月まで)
                        ②　運転資金(2021年６月から2022年２月まで)
                        ①店舗設備資金につきましては大阪王将等の新店出店、サーモンパン
                        チ等へのリニューアルに対して190百万円、修繕等に対して30百万円全
    現時点における充当状況
                        額を充当済みです。また、②運転資金につきましても不動産の賃料、
                        人件費等に対して67百万円全額を充当済みです。
       ②　第三者割当によるＢ種種類株式の発行

    払込期日                   2022年２月28日

    調達資金の額                   987,000,000円(差引手取概算額)

    発行価額                   １株につき1,000,000円

                        普通株式　9,897,400株
    募集時における発行済株式総数
                        Ａ種種類株式　300株
    当該募集による発行株式数                   Ｂ種種類株式　1,000株
                        普通株式　9,897,400株
    募集後における発行済株式総数                   Ａ種種類株式　300株
                        Ｂ種種類株式　1,000株
    割当先                   DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
    発行時における当初の資金使途                   店舗設備資金及び運転資金

                        ①　業態変更(新店、リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金
    発行時における支出予定時期                     (2022年３月から2025年２月まで)
                        ②　運転資金(2022年３月から2023年２月まで)
                        ①店舗設備資金につきましては887百万円を予定しておりますが未充当
    現時点における充当状況                   です。また、②運転資金につきましては人件費、地代家賃、販促費に
                        100百万円全額を充当済みです。
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    第２   【売出要項】
     該当事項なし

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    名称                東海東京証券株式会社

    本店の所在地                名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

                     代表取締役社長　佐藤           昌孝

    代表者の役職及び氏名
    資本金                6,000百万円

    事業の内容                金融商品取引業

    主たる出資者及びその出資比率                東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　100％

     (注)　割当予定先の概要の欄は、2022年４月25日現在のものであります。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

          当社が保有している割当予定先の株式の数                     なし

    出資関係
          割当予定先が保有している当社の株式の数                     なし(2022年２月28日現在)
    人事関係                            該当事項なし

    資金関係                            該当事項なし

    技術関係                            該当事項なし

    取引関係                            当社の主幹事証券会社であります

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年４月25日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の
        数については2022年２月28日現在)のものであります。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、①前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2)                                 新株予約権の内容等(注)１(1)」に記載の
      調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを
      重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
       そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
      であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対し
      て資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に
      厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売
      却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上
      で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
       なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するもので
      あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
      す。
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     ｄ．割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株です(但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約
      権証券　(2)      新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
      あります。)。
     ｅ．株券等の保有方針

       割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
      当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等で
      ないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取
      契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた
      場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約
      権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有して
      おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
       また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第
      １項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超
      過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2021年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融
      商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込
      みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：55,069百万円、流動資産計：1,275,260百万円)を
      保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東
      京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書(第110期第３四半期、提出日2022年２月９日)に含ま
      れる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預
      金：131,352百万円、流動資産計：1,461,785百万円)を保有していることを確認しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会
      社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社
      会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための
      体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」にお
      いて、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、
      周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統
      括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各
      社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社
      からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係
      を有していないものと判断しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
     の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に
     譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得
     する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認
     いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
      但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
     ん。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
      締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
      ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長　野口　真人)(以下「プルー
      タス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、
      権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で
      一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しておりま
      す。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に
      決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行
      い、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な
      期間に限ります。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を20営業日連続して下
      回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社
      は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金460円としました。当社
      は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2)                              新株予約権の内容等　(注)             １　本新株予約権の発
      行により資金の調達をしようとする理由　(2)                      本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本
      新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発
      行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職
      責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締
      役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
      (ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
        られ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
      (ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
        のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
        こと
      (ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
      (ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役３名全員(うち社外監査役２名)への具体的な説
        明が行われた上で、評価報告書が提出されていること
      (ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参
        考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
      (ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
        て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
        者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株(議決権20,000個相当)であり、発行決
      議日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数9,898,700株(総議決権数96,958個)に対し最大20.20％(当社議決権総
      数に対し最大20.63％)の希薄化が生じるものと認識しております。
       しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れること、
      本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
       また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社株式の過去３年における
      １日当たり平均出来高は17,992株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応
      じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが
      可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないも
      のと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は2,000,000株(議決権20,000個)であり、発行決議日現在におけ
     る発行済株式総数における総議決権数96,958個の20.63％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、
     また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が
     見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                     総議決権数に             割当後の総議

                                             割当後の
                                     対する所有議             決権数に対す
                               所有株式数
       氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                 (株)
                                     決権数の割合             る所有議決権
                                              (株)
                                       (％)           数の割合(％)
                 名古屋市中村区名駅四丁目
    東海東京証券株式会社                               ―       ―   2,000,000         17.10
                 ７番１号
    有限会社ニューフィー            名古屋市中区千代田四丁目
                                1,747,700         18.03     1,747,700         14.94
    ルド            １番23号
    サントリー酒類株式会            東京都港区台場二丁目３番
                                 300,000        3.09     300,000        2.57
    社            ３号
    松永　圭司            愛知県北名古屋市                249,600        2.57     249,600        2.13
    安田　博            愛知県愛西市                206,000        2.12     206,000        1.76

    新田　二郎            名古屋市中区                200,000        2.06     200,000        1.71

    林　芳郎            名古屋市東区                192,000        1.98     192,000        1.64

    林　裕二            東京都墨田区                144,400        1.49     144,400        1.23

    二村　篤志            名古屋市中区                132,000        1.36     132,000        1.13

    石川　智巳            名古屋市天白区                101,400        1.05     101,400        0.87

         計             ―         3,273,100         33.76     5,273,100         45.09

     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年２月28日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       ２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2022年２月28日現在の所有議決権数」
         (但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2022年２月28日現在の所有議決権数」に本
         新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数)を、「2022年２
         月28日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000
         株に係る議決権数20,000個を加算した数」で除して算出しております。
       ３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４　割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予
         約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
       ５　上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株
         式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
         おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
         である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項なし
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項なし

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項なし

    第三部     【追完情報】

    １．設備計画の変更

     「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2021年５月28日)に記載された「第一部　企業情報　
    第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画                        (1)  重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日(2022年４
    月25日)現在、以下のとおりとなっております。
                                              着手及び

                          投資予定額
                                                     完成後の
                                             完了予定年月
       事業所名        事業の     設備の                資金調達
                                                     増加能力
       (所在地)         種類     内容                 方法
                         総額   既支払額
                                                      (席)
                                             着手    完了
                        (百万円)    (百万円)
                                 本新株予約権に係る手
                                 取金・種類株式発行に           2022年    2026年
    新店(出店予定)          飲食事業     店舗設備      1,600      ―                       ―
                                 よる調達資金・借入           ３月    ２月
                                 金・自己資金・リース
                                 本新株予約権に係る手
    既存店(リニューア                             取金・種類株式発行に           2022年    2026年
              飲食事業     店舗設備       320     ―                       ―
    ル予定)                             よる調達資金・借入           ３月    ２月
                                 金・自己資金・リース
                                 本新株予約権に係る手
                                 取金・種類株式発行に           2022年    2026年
    既存店(修繕予定)          飲食事業     店舗設備       150     ―                       ―
                                 よる調達資金・自己資           ３月    ２月
                                 金
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．投資予定額には、差入保証金を含んでおります。
       ３．完成後の増加能力(席)は、現時点では具体的な店舗設備が決定していないことから、記載しておりません。
    ２．事業等のリスクについて

     「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2021年５月28日)及び四半期報告書(第21期第３四半
    期、提出日2022年１月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年
    ４月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事
    項はありません。
     また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年４月25日)現在
    においても変更の必要はないものと判断しております。
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    ３．臨時報告書の提出
     「第四部　組込情報」に記載の第20期有価証券報告書の提出日(2021年５月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2022
    年４月25日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を東海財務局長に提出しております。
     (2021年５月28日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2021年５月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2021年５月27日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
         Ａ種種類株式の発行を可能とするために新たな種類の株式としてＡ種種類株式を追加し、Ａ種種類株式に関
        する定款規定を新設するとともに発行可能種類株式総数の変更等を行う。
        第２号議案　第三者割当によるＡ種種類株式発行の件

         会社法第199条の規定に基づき、有限会社ニューフィールドに対する第三者割当によるＡ種種類株式の発行を
        実施する。
        第３号議案　Ａ種種類株式の募集事項の決定の取締役会への委任の件

         前号に係る種類株式発行とは別に、以下の内容の株式募集事項の決定を取締役会へ委任する。
         (1)  募集株式の種類
           Ａ種種類株式
         (2)  募集株式の数の上限
           700株を上限とする。
         (3)  払込金額の下限
           １株につき1,000,000円
         (4)  募集方法
           第三者割当の方法によるものとする。
         (5)  募集事項の決定の委任
           上記に定めるもののほか、募集株式の募集事項及び割当に関する細目事項については当社取締役会決議
           により決定する。
        第４号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

         １．資本金の額の減少の要領
          (1)  減少する資本金の額
            Ａ種種類株式発行後の資本金の総額1,761,840,490円を1,711,840,490円減少して50,000,000円とす
            る。
          (2)  資本金の額の減少の方法
            会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他資本
            剰余金に振り替える。
          (3)  資本金の額の減少の効力発生日
            2021年５月31日(予定)
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         ２．資本準備金の額の減少の要領
          (1)  減少する資本準備金の額
            Ａ種種類株式発行後の資本準備金の総額1,691,840,490円を1,691,840,490円減少して０円とする。
          (2)  資本準備金の額の減少の方法
            会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他
            資本剰余金に振り替える。
          (3)  資本金準備金の額の減少の効力発生日
            2021年５月31日(予定)
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                          賛成数      反対数      棄権数
            決議事項                              可決要件      賛成(反対)割合
                           (個)      (個)      (個)
                                                   (％)
    第１号議案
                           58,611       909         (注)１     可決      98.36
    定款一部変更の件
    第２号議案
                           58,472      1,048          (注)１     可決      98.12
    第三者割当によるＡ種種類株式発行の件
    第３号議案
                           58,416      1,104          (注)１     可決      98.03
    Ａ種種類株式の募集事項の決定の取締役会
    への委任の件
    第４号議案
                           58,617       903         (注)１     可決      98.37
    資本金及び資本準備金の額の減少の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2021年６月１日提出の臨時報告書の訂正報告書)

     １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
       当社は、2021年４月20日開催の当社取締役会において、2021年５月27日開催の当社定時株主総会(以下「本株主総
      会」といいます。)において、第三者割当の方法によるＡ種種類株式の発行及びＡ種種類株式に関する規定の新設等
      に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、
      有限会社ニューフィールドを割当先とする第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行すること(以下「本第三者割
      当増資」といい、本第三者割当増資により発行されるＡ種種類株式を以下「本種類株式」といいます。)を決議し、
      金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の
      規定に基づき、2021年４月21日付で臨時報告書を提出しておりますが、本株主総会において各議案の承認が得られ
      ましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条
      第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
     ２　訂正事項

      (4)  発行価格の総額及び資本組入額の総額
      (14)   第三者割当の場合の特記事項
       １．割当予定先の状況
       ８．発行条件に関する事項
      (15)   その他
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     ３　訂正箇所
       訂正箇所には下線を付しております。
      (4)  発行価格の総額及び資本組入額の総額

       (訂正前)
        発行価格(払込金額)の総額　　　　　　300,000,000円
        資本組入額の総額　　　　　　　　　　150,000,000円
        ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であ
         ります。
         なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2021年５月31日を
         効力発生日として、資本金の額を1,711,840,490円、資本準備金の額を1,691,840,490円減少させること                                                を予
         定しております。
       (訂正後)

        発行価格(払込金額)の総額　　　　　　300,000,000円
        資本組入額の総額　　　　　　　　　　150,000,000円
        ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であ
         ります。
         なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2021年５月31日を
         効力発生日として、資本金の額を1,711,840,490円、資本準備金の額を1,691,840,490円減少させること                                                とし
         ておりましたが、本株主総会においてかかる承認を得ております。
     (14)   第三者割当の場合の特記事項

       １．割当予定先の状況
       (訂正前)
                              <前略>
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
                       割当予定先は、2021年２月28日現在で当社の普通株式の1,987,000株を

    出資関係
                       保有しており、当社の筆頭株主に該当します。
    人事関係                   割当予定先の代表である新田二郎は、当社代表取締役であります。
    資金関係                   該当事項はありません。

    技術関係                   該当事項はありません。

                       当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませんが、2021
                       年４月９日付「固定資産の取得に関するお知らせ」で開示しましたとお
    取引関係                   り、不動産の取得を予定しております。また、当社の関係者及び関係会
                       社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係は
                       ありません。
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       (訂正後)
                              <前略>
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
                       割当予定先は、2021年２月28日現在で当社の普通株式の1,987,000株を

    出資関係
                       保有しており、当社の筆頭株主に該当します。
    人事関係                   割当予定先の代表である新田二郎は、当社代表取締役であります。
    資金関係                   該当事項はありません。

    技術関係                   該当事項はありません。

                       当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませんが、2021
                       年４月９日付「固定資産の取得に関するお知らせ」で開示しましたとお
                       り、不動産の取得を         予定しておりましたが、2021年４月30日付で当該不
    取引関係
                       動産の取得が完了しております。               また、当社の関係者及び関係会社と当
                       該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありま
                       せん。
       ８．発行条件に関する事項

       (訂正前)
        ①　払込金額の算定根拠及びその具体的内容
                              <前略>
          当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
         による本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件を基に、当社のおかれた事業環境及び財務状
         況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねていること、本種類株式の１株当たりの払
         込金額は、本算定書における１株当たりの評価額である1,060,000円から5.66％のディスカウント率に留まっ
         ていること等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
          しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
         り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に
         特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認すること
         が適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特
         別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと                                 いたしました。
          なお、本種類株式発行に係る取締役会において、本種類株式の割当予定先の代表取締役である当社代表取
         締役新田二郎は特別の利害関係を有するため、取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
       (訂正後)

                              <前略>
          当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
         による本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件を基に、当社のおかれた事業環境及び財務状
         況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねていること、本種類株式の１株当たりの払
         込金額は、本算定書における１株当たりの評価額である1,060,000円から5.66％のディスカウント率に留まっ
         ていること等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
          しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
         り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に
         特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認すること
         が適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特
         別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと                                 しておりましたが、本株主総会にお
         いてかかる承認を得ております。
          なお、本種類株式発行に係る取締役会において、本種類株式の割当予定先の代表取締役である当社代表取
         締役新田二郎は特別の利害関係を有するため、取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
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     (15)   その他
       (訂正前)
                              <前略>
       ２．本種類株式の発行は、本株主総会において、(ⅰ)第三者割当の方法によるＡ種種類株式の発行、(ⅱ)本定款
         変更に係る各議案の承認が得られることを条件                     としております。
       (訂正後)

                              <前略>
       ２．本種類株式の発行は、本株主総会において、(ⅰ)第三者割当の方法によるＡ種種類株式の発行、(ⅱ)本定款
         変更に係る各議案の承認が得られることを条件                      としておりましたが、本株主総会においてかかる承認を得て
         おります。
     (2022年１月11日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2022年１月11日開催の当社取締役会において、①2022年２月24日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本
      株主総会」といいます。)にて第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行に係る議案の承認が得られること、②本
      株主総会並びに普通株主様及びＡ種種類株主様による各種類株主総会(以下、本株主総会と併せて「本株主総会等」
      といいます。)にてＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に
      係る議案の承認が得られること、及び③本株主総会にて資本金及び資本準備金の額を減少しその他資本剰余金へ振
      り替えること等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限
      責任組合(以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりＢ種種類株式を発行すること
      (以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行されるＢ種種類株式を以下「本種類株式」といい
      ます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
      条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  有価証券の種類及び銘柄
        株式会社ジェイグループホールディングス　Ｂ種種類株式
      (2)  発行数
        Ｂ種種類株式　1,000株
      (3)  発行価格及び資本組入額
        発行価格(払込金額)　　　　　　１株につき1,000,000円
        資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき500,000円
      (4)  発行価格の総額及び資本組入額の総額
        発行価格(払込金額)の総額　　　　　　1,000,000,000円
        資本組入額の総額　　　　　　　　　　　500,000,000円
        ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であ
         ります。
         なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2022年２月28日を
         効力発生日として、資本金の額を500,000,000円、資本準備金の額を500,000,000円減少させることを予定し
         ております。
      (5)  株式の内容
        Ｂ種種類株式の内容は以下のとおりです。
       １．剰余金の配当
        (1)  期末配当の基準日
          当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主(以下「Ｂ種種
         類株主」という。)又はＢ種種類株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種種類登録株式質権者」という。)に対し
         て、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
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        (2)  期中配当
          当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株
         主又はＢ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
        (3)  優先配当金
          当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主
         名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名
         簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者
         (以下「普通登録株式質権者」という。)及びＡ種種類株式を有する株主(以下「Ａ種種類株主」という。)又
         はＡ種種類株式の登録株式質権者(以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｂ種種類株式１株
         につき、下記(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金
         の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ
         種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当
         金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が
         行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰
         余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者が権利
         を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
        (4)  優先配当金の額
          優先配当金の額は、Ｂ種種類株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は
         最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
          Ｂ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係
         る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金(下記１.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0％を
         乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配
         当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の
         基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とす
         る。
        (5)  累積条項
          ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して行われた１株
         当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達し
         ないときは、その不足額(以下「未払Ｂ種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
        (6)  非参加条項
          当社は、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、上記(4)に定める優先配当金の合計額を超え
         て剰余金の配当を行わない。
       ２．残余財産の分配
        (1)  残余財産の分配
          当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は
         普通登録株式質権者及びＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に先立って、Ｂ種種類株式１株当たり、
         下記２.(2)に定める金額を支払う。なお、下記(2)に定める金額に、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権
         者が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
         る。
        (2)  残余財産分配額
         ①　基本残余財産分配額
           Ｂ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償
          還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
          じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」とい
          う。)とする。
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         ②　控除価額
           上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間
          に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、Ｂ種
          種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式にお
          ける「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優
          先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(2)①に定める基本残
          余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合
          には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に
          定める基本残余財産分配額から控除する。
        (3)  非参加条項
          Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
       ３．議決権
         Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
       ４．金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
        (1)  償還請求権の内容
          Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求(以下「償
         還請求」という。)することができる。この場合、当社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該
         償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、
         法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記４.(2)に定める金額(ただ
         し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価
         額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、
         取得すべきＢ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法
         により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、Ｂ種種類株主が償還請求を行ったＢ種種類株
         式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
        (2)  償還価額
         ①　基本償還価額
           Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」とい
          う。)とする。
           (基本償還価額算式)
                              m+n/365
           基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)
           払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」と
          する。
         ②　控除価額
           上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払わ
          れた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、Ｂ種種類
          株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額か
          ら控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還
          請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償
          還価額から控除する。
           (控除価額算式)
                                   x+y/365
           控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
           償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属す
          る日の日数を「x年とy日」とする。
        (3)  償還請求受付場所
          東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
          株式会社アイ・アールジャパン
        (4)  償還請求の効力発生
          償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
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       ５．金銭を対価とする取得条項(強制償還)
        (1)  強制償還の内容
          当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来を
         もって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種種類株式の全部又は一
         部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式
         質権者に対して、下記５.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる
         (以下、この規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得す
         るときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定す
         る。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行うＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じ
         るときは、当該端数は切り捨てる。
        (2)  強制償還価額
         ①　基本強制償還価額
           Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還
          価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還
          価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
         ②　控除価額
           上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払わ
          れた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、Ｂ種種類
          株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における
          「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配
          当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(2)①に定める基本強制償
          還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合に
          は、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(2)①
          に定める基本強制償還価額から控除する。
       ６．株式の併合又は分割
         法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株式
        には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わな
        い。
      (6)  発行方法
        第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全てのＢ種種類株式を割り当
       てます。
      (7)  当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
       １．手取金の総額
    ①　払込金額の総額                                            1,000,000,000円

    ②　発行諸費用の概算額                                              13,000,000円

    ③　差引手取概算額                                             987,000,000円

     (注１)　「発行諸費用の概算額」には、消費税は含まれておりません。
     (注２)　「発行諸費用の概算額」は、登記関連費用、株式価値算定費用、弁護士費用等を予定しています。
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       ２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
         本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
             具体的な資金使途                       金額           支出予定時期

    ①　業態変更(新店、リニューアル、修繕)等のための店                                       2022年３月から2025年２月
                                   887,000,000円
      舗設備資金                                     まで
                                           2022年３月から2023年２月
    ③　運転資金                               100,000,000円
                                           まで
     (注)　調達した資金につきましては支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
        ①　業態変更(新店、リニューアル、修繕)等のための店舗設備資金

          当社においては、大都市の駅前等のビジネス立地かつ法人・年配需要を狙った居酒屋事業を中心に店舗展
         開をしております。今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、駅前立地かつ法人・年配需要を中心と
         した偏りのある店舗ポートフォリオの転換をし、郊外への展開や若者需要への対応など顧客ニーズの変化に
         対応することは重要な経営課題であります。郊外への出店を優先させながら、既存店を顧客ニーズに合わせ
         てリニューアル、修繕を進めます。
          そこで、当社は、調達した資金のうち887,000千円については、「大阪王将」などの新規出店及び既存店舗
         の顧客ニーズに合わせた「サーモンパンチ」などへのリニューアル及び新規出店等の費用に充当する予定で
         す。
        ②　運転資金
          当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融
         機関からの借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。しかしながら、新型コ
         ロナウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えてお
         ります。
          このような先行き不透明な状況に鑑み、調達資金のうち100,000千円については、店舗ポートフォリオの転
         換を進めるに伴う、退店、人員配置の転換、販売促進及び店舗不動産の賃料、人件費等の運転資金に充当す
         る予定であります。
      (8)  新規発行年月日(払込期日)
        2022年２月28日
      (9)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
        該当事項はありません。
     (10)   引受人の氏名又は名称に準ずる事項
        該当事項はありません。
     (11)   募集を行う地域に準ずる事項
        日本国内
     (12)   金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
        該当事項はありません。
     (13)   保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
        該当事項はありません。
        なお、割当予定先のＢ種種類株式の保有方針については、下記(14)３．をご参照ください。
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     (14)   第三者割当の場合の特記事項
       １．割当予定先の状況
    名称                         ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

    所在地                         東京都千代田区大手町一丁目９番６号

    設立根拠等                         投資事業有限責任組合契約に関する法律

                              中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権
    組成目的
                              優先株式の取得
    組成日                         2021年３月31日
                              総額　　     800億円

    ファンド総額
                              株式会社日本政策投資銀行
                              代表取締役      渡辺   一
    出資者の概要
                              東京都千代田区大手町一丁目９番６号
                名称              ＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社
                本店所在地              東京都千代田区大手町一丁目９番６号

                              代表取締役社長        松木   大

                代表者
    業務執行組合員の概要
                資本金              300万円
                              投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業
                事業の内容
                              務、株式、社債又は持分等に対する投資業務等
                              株式会社日本政策投資銀行             100％
                主たる出資者
                資本関係              該当事項はありません。

                人的関係              該当事項はありません。

    当社と当該ファンドの
    間の関係
                資金関係              該当事項はありません。
                技術・取引関係              該当事項はありません。

       ２．割当予定先の選定理由

        ①　募集に至る経緯及び目的
          当社グループは、居酒屋、カフェ、レストランなどの飲食事業を中心に、不動産の賃貸及び管理業務等を
         行う不動産事業、結婚式の企画運営を行うブライダル事業、食品等の卸売業や製作・販促事業等のその他の
         事業を行っております。
          現在におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を背景に、国内における個人消費及び
         経済活動の停滞等により、景気の急速な悪化など極めて厳しい状況となっております。特に、外食業界にお
         きましては、各自治体からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止にむけた外出自粛要請や営業時間短
         縮要請、またテレワークの普及などを背景にさらに厳しい経営環境が続いております。
          当社グループにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大防止の為の外出自粛要請等による消費マインド
         の低下及び緊急事態宣言等による営業時間短縮及び臨時休業等の措置により、売上高が2021年２月期で前年
         対比47.2％の6,700百万円と減少しております。このような環境のもと、当社グループでは、従来より推進し
         ておりました事業構造改革として人員配置の適正化や生産性の向上を図り本社費用の削減に取り組んでおり
         ます。このような中で、2021年５月に有限会社ニューフィールドに対して第三者割当によるＡ種種類株式の
         発行を行い、300百万円の資金調達を行いました。
          しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が未だ予測困難であることから、業績を回復・改善
         させるには一定期間を要することが見込まれ、このような先行き不透明な状況においては、手元流動性の確
         保及び店舗設備資金の確保とともに、さらなる資本の増強と財務基盤の強化を図る必要があると判断し、本
         種類株式発行による資金調達の実施を決議いたしました。
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        ②　本種類株式第三者割当増資を選択した理由
          当社は、今回の資金調達を実施するにあたり、金融機関からの借入、社債発行、公募増資、第三者割当に
         よる新株予約権発行等の資金調達手段を比較検討した結果、第三者割当による種類株式の発行を行うことが
         最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
          金融機関からの借入につきましては、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の長期化に
         備え、今期中にも株式会社日本政策金融公庫から総額500百万円の資本性劣後ローンによる長期運転資金、株
         式会社商工組合中央金庫から総額300百万円の長期運転資金の資金調達を行って手元資金の流動性確保を図っ
         ており、現預金は2021年11月末で1,445百万円でした。しかしながら、運転資金と併せて新店出店、既存店舗
         のリニューアルなどに係る費用も今後必要となる中で、今回さらに金融機関からの借入や社債発行など負債
         性の資金調達を実施することは、負債をさらに増加させ、2021年２月期に純資産214百万円で1.3％となった
         自己資本比率のさらなる低下を招くことから今回の資金調達方法としては適切でなく、これ以上の純資産の
         減少に備えるためにも自己資本比率を増加させるような資本性のある資金調達が必要であると考えました。
          また、資本性のある資金調達のうち、①普通株式発行による公募増資、第三者割当は、一度に資金を調達
         できる反面、一株当たりの利益の希薄化が一時に発生するため株価への影響が大きくなること、②第三者割
         当増資による新株予約権の発行は、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、調達予定額
         の確保に不確実性があること等から、適切ではないと判断いたしました。
          一方で種類株式の発行は、普通株式の希薄化を抑制しつつ、当社が希望する時間軸で必要資金を迅速かつ
         確実に調達し、同時に財務体質の安定化も図ることができること等の理由から、本種類株式による増資が最
         適な資金調達方法であると判断いたしました。
          なお、取得請求権行使及び配当に係る原資に関しましては、上記、新店の出店やリニューアルなどによっ
         て業績を回復させていく中で中長期的に積み増していく方針です。
       ３．株券等の保有方針
         割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
       ４．払込みに要する資金等の状況
         割当予定先は、株式会社日本政策投資銀行(以下「ＤＢＪ」といいます。)が新型コロナウイルス感染拡大の
        影響を受けた飲食・宿泊業に対する支援策の一層の強化を目的として設立した総額800億円のファンドであるこ
        とから、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
       ５．割当予定先の実態
         割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社は、ＤＢＪの完全子会社であり、当
        社は、ＤＢＪが2021年６月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部
        統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための体制
        を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、
        ＤＢＪの完全子会社であるＤＢＪ飲食・宿泊サポート株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断
        しております。以上より、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断
        するとともに、割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出し
        ています。
       ６．株券等の譲渡制限
         本種類株式に譲渡制限はございません。
       ７．発行条件に関する事項
        ①　払込金額の算定根拠及びその具体的内容
          当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立し
         た第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本種類株式の価値算定を依頼し、
         本種類株式の価値算定書(以下、「本算定書」といいます。)を取得しております。
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          第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本種類株式の株式価値の算定手法を検
         討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法による評価手法を採用し、
         一定の前提の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2022年１月７日を基準と
         して算定された本種類株式の価値は、１株当たり約960,000円から約1,027,000円とされております。
          当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
         による本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件は当社のおかれた事業環境及び財務状況を考
         慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、本種
         類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
          しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
         り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に
         特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認すること
         が適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特
         別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
        ②　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
          当社は、本種類株式を1,000株発行することにより、総額10億円を調達いたしますが、上述した本種類株式
         の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
          また、本種類株式については、株主総会における議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権
         の及び取得条項は付されておりません。したがって、本種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様
         に対し希薄化の影響が生じることはないため、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であ
         ると考えております。
       ８．大規模な第三者割当に関する事項
         該当事項はありません。
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       ９．本第三者割当増資後の大株主の状況
        (1)  普通株式
                                     総議決権数に             割当後の総議

                                             割当後の
                                     対する所有議             決権数に対す
                               所有株式数
                                            所有株式数
       氏名又は名称               住所
                                 (株)
                                     決権数の割合             る所有議決権
                                              (株)
                                       (％)           数の割合(％)
    株式会社ニューフィー            名古屋市中区千代田４丁目
                                1,979,400        20.41％      1,979,400        20.41％
    ルド            1-23
    サントリー酒類株式会
                 東京都港区台場２丁目3-3                300,000       3.09％      300,000       3.09％
    社
    松永　圭司            愛知県北名古屋市                249,600       2.57％      249,600       2.57％
    安田　博            愛知県愛西市                206,000       2.12％      206,000       2.12％

    新田　二郎            名古屋市中区                200,000       2.06％      200,000       2.06％

    林　芳郎            名古屋市東区                192,000       1.98％      192,000       1.98％

    林　裕二            東京都墨田区                144,400       1.49％      144,400       1.49％

    二村　篤志            名古屋市中区                137,000       1.41％      137,000       1.41％

    石川　智巳            名古屋市天白区                101,400       1.05％      101,400       1.05％

    生井　嘉幸            愛知郡東郷町                 75,000       0.77％       75,000       0.77％

         計             ―         3,584,800        36.97％      3,584,800        36.97％

     (注１)　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年８月31日現在の株主名簿に基づき
         記載しております。なお、当社は、自己株式200,153株を保有しておりますが、上記大株主から除外しており
         ます。
     (注２)　本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が
         付与されておらず当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
        (2)  Ａ種種類株式

                                     総議決権数に             割当後の総議

                                             割当後の
                                     対する所有議             決権数に対す
                               所有株式数
       氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                 (株)
                                     決権数の割合             る所有議決権
                                              (株)
                                       (％)           数の割合(％)
    有限会社ニューフィー            名古屋市中区千代田４丁目
                                   ―       ―      300    100.00％
    ルド            １番２３号
        (3)  Ｂ種種類株式

                                     総議決権数に             割当後の総議

                                             割当後の
                                     対する所有議             決権数に対す
                               所有株式数
       氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                 (株)
                                     決権数の割合             る所有議決権
                                              (株)
                                       (％)           数の割合(％)
    ＤＢＪ飲食・宿泊支援
                 東京都千代田区大手町一丁
    ファンド投資事業有限                               ―       ―     1,000     100.00％
                 目９番６号
    責任組合
       10．株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       11．その他参考になる事項
         該当事項はありません。
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     (15)   その他
      １．本臨時報告書の提出日(2022年１月11日)現在の発行済株式総数及び資本金の額
        発行済株式総数(普通株式)　　　9,897,400株
        資本金の額　　　　　　　　　               50,000,000円
      ２．本種類株式の発行は、(ⅰ)本株主総会において第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行係る議案の承認が
        得られること、及び(ⅱ)本株主総会等において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としており
        ます。
     (2022年２月25日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2022年２月24日の臨時株主総会、普通株主様による種類株主総会及びＡ種種類株主による種類株主総会
      において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会
       (1)  株主総会が開催された年月日
        ①　臨時株主総会
          2022年２月24日
        ②　普通株主による種類株主総会
          2022年２月24日
       (2)  決議事項の内容

        ①　定時株主総会
          第１号議案　定款一部変更の件
           Ｂ種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＢ種種類株式を追加し、Ｂ種種類株
          式に関する定款規定を新設するとともに、発行可能種類株式総数の変更等を行う。
          第２号議案　第三者割当によるＢ種種類株式発行の件

           会社法第199条の規定に基づき、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対する第三者割
          当によるＢ種種類株式の発行を実施する。
          第３号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

           １．資本金の額の減少の要領
            (1)  減少すべき資本金の額
              Ｂ種種類株式発行後の資本金の総額550,000,000円を500,000,000円減少して50,000,000円とす
              る。
            (2)  資本金の額の減少の方法
              会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をその他
              資本剰余金に振り替える。
            (3)  資本金の額の減少の効力発生日
              2022年２月28日
           ２．資本準備金の額の減少の要領
            (1)  減少すべき資本準備金の額
              Ｂ種種類株式発行後の資本準備金の総額500,000,000円を500,000,000円減少して０円とする。
            (2)  資本準備金の額の減少の方法
              会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、全額をそ
              の他資本剰余金に振り替える。
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            (3)  資本金準備金の額の減少の効力発生日
              2022年２月28日
        ②　普通株主による種類株主総会

          議案　定款一部変更の件
          臨時株主総会の第１号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

         件並びに当該決議の結果
        ①　臨時株主総会
                                                決議の結果及び

                          賛成数      反対数      棄権数
            決議事項                              可決要件      賛成(反対)割合
                           (個)      (個)      (個)
                                                   (％)
    第１号議案
                           50,822       750         (注)１     可決      98.44
    定款一部変更の件
    第２号議案
                           50,738       834         (注)１     可決      98.27
    第三者割当によるＡ種種類株式発行の件
    第３号議案
                           50,795       777         (注)１     可決      98.39
    資本金及び資本準備金の額の減少の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
        ②　普通株主による種類株主総会

                                                決議の結果及び

                          賛成数      反対数      棄権数
            決議事項                              可決要件      賛成(反対)割合
                           (個)      (個)      (個)
                                                   (％)
    第１号議案
                           50,746       826         (注)１     可決      98.29
    定款一部変更の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      ２．Ａ種種類株主による種類株主総会

       (1)  株主総会決議があったものとみなされた年月日
         2022年２月24日
       (2)  決議事項の内容

         議案　定款一部変更の件
         臨時株主総会の第１号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                          賛成数      反対数      棄権数
            決議事項                              可決要件      賛成(反対)割合
                           (個)      (個)      (個)
                                                   (％)
    第１号議案
                             300       0        (注)１     可決     100.00
    定款一部変更の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
     (2022年３月８日提出の臨時報告書の訂正報告書)

     １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
       当社は、2022年１月11日開催の当社取締役会において、①2022年２月24日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本
      株主総会」といいます。)にて第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行に係る議案の承認が得られること、②本
      株主総会並びに普通株主様及びＡ種種類株主様による各種類株主総会(以下、本株主総会と併せて「本株主総会等」
      といいます。)にてＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に
      係る議案の承認が得られること、及び③本株主総会にて資本金及び資本準備金の額を減少しその他資本剰余金へ振
      り替えること等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限
      責任組合(以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりＢ種種類株式を発行すること
      (以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行されるＢ種種類株式を以下「本種類株式」といい
      ます。)を決議し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同
      条第２項第２号の規定に基づき、2022年１月11日付で臨時報告書を提出しておりますが、本株主総会等において各
      議案の承認が得られましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において
      準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
     ２　訂正事項

      (4)  発行価格の総額及び資本組入額の総額
     (14)   第三者割当の場合の特記事項
       ８．発行条件に関する事項
     (15)   その他
     ３　訂正箇所

       訂正箇所は       を付して表示しております。
      (4)  発行価格の総額及び資本組入額の総額

       (訂正前)
        発行価格(払込金額)の総額　　　　　　1,000,000,000円
        資本組入額の総額　　　　　　　　　　　500,000,000円
        ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であ
         ります。
         なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2022年２月28日を
         効力発生日として、資本金の額を500,000,000円、資本準備金の額を500,000,000円減少させること                                              を予定し
         ております。
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       (訂正後)
        発行価格(払込金額)の総額　　　　　　1,000,000,000円
        資本組入額の総額　　　　　　　　　　　500,000,000円
        ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であ
         ります。
         なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2022年２月28日を
         効力発生日として、資本金の額を500,000,000円、資本準備金の額を500,000,000円減少させること                                              としてお
         りましたが、本株主総会においてかかる承認を得ております。
       ７．発行条件に関する事項

        ①　払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       (訂正前)
                             ＜前略＞
          当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
         による本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件は当社のおかれた事業環境及び財務状況を考
         慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、本種
         類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
          しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
         り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に
         特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認すること
         が適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特
         別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと                                 いたしました。
       (訂正後)

                             ＜前略＞
          当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
         による本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件は当社のおかれた事業環境及び財務状況を考
         慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、本種
         類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
          しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
         り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に
         特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認すること
         が適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特
         別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと                                 しておりましたが、本株主総会にお
         いてかかる承認を得ております。
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     (15)   その他
       (訂正前)
                             ＜前略＞
      ２．本種類株式の発行は、(ⅰ)本株主総会において第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行係る議案の承認が
        得られること、及び(ⅱ)本株主総会等において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件                                              としており
        ます。
       (訂正後)

                             ＜前略＞
      ２．本種類株式の発行は、(ⅰ)本株主総会において第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行係る議案の承認が
        得られること、及び(ⅱ)本株主総会等において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件                                              としており
        ましたが、本株主総会においてかかる承認を得ております。
     (2022年４月19日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
      たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号
      及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．当該事象の発生年月日
        2021年４月９日(取締役会決議日)
      ２．当該事象の内容

       ①　特別利益の計上について
         当社は、2021年２月期第４四半期連結会計期間において緊急事態宣言等による店舗等施設の臨時休業や時短
        営業に伴う協力金267百万円、また店舗休業による休業手当の支給に対する雇用調整助成金230百万円を助成金
        収入として特別利益に計上しました。この結果、2021年２月期連結会計年度の助成金収入は1,018百万円となり
        ました。
       ②　特別損失の計上について

        ・店舗臨時休業による損失
         当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府・各自治体等による緊急事態宣言・各種
        要請を受け、店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の対応を実施しました。このため、2021年２月期第４
        四半期連結会計期間において、これらの対応に起因する費用及び損失等351百万円を店舗臨時休業による損失と
        して特別損失に計上しました。この結果、2021年２月期連結会計年度の店舗臨時休業による損失は1,013百万円
        となりました。なお、主な項目は、臨時休業期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家賃、減価償却費
        等)となります。
        ・個別決算における関係会社株式評価損

         当社が保有する連結子会社株式会社ジェイプロジェクトの株式について「金融商品に関する会計基準」に基
        づき評価をした結果、2021年２月期第４四半期連結会計期間において、329百万円の特別損失を計上することと
        なりました。
         なお、当該特別損失は連結決算においては消去されるため、連結業績への影響はありません。
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        ・個別決算における関係会社債権に対する貸倒引当金の設定
         当社の連結子会社株式会社ジェイプロジェクト、在外連結子会社NEW                                FIELD   HONOLULU．INC．に対する債権の
        回収可能性を個別に検討し、それぞれ1,250百万円、185百万円の特別損失を計上いたしました。
         なお、当該特別損失は連結決算においては消去されるため、連結業績への影響はありません。
      ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

        当該事象の発生により、2021年２月期連結会計年度において、下記のとおり特別利益及び特別損失を計上いた
       します。
        ［個別］

        特別損失
        ・関係会社株式評価損　　　　               329百万円
        ・貸倒引当金繰入額　　　　              1,435百万円
        ［連結］

        特別利益
        ・助成金収入　　　　　　　              1,018百万円
        特別損失
        ・店舗臨時休業による損失　              1,013百万円
     (2022年４月19日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
      たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の
      規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．当該事象の発生年月日
        2021年７月９日(取締役会決議日)
      ２．当該事象の内容

       ①　営業外費用の計上について
         当社は、不動産開発に伴う長期借入金において、支払金利を固定化し金利上昇のリスクをヘッジするために
        金利スワップ契約を締結しておりますが、洗い替えによる金利スワップ評価損として、期末に51百万円を計上
        しております。
         なお、金利スワップ評価損益は、キャッシュフローの動きの伴わない期末日時点の時価評価であり、会計処
        理は、前期末日時点に計上された評価損益を当期に洗替処理して計上しております。
       ②　特別利益の計上について

         当社は、政府・各自治体等からの要請に従い、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組みとして実施し
        ました店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の休業協力金及び雇用調整助成金等の助成金による収入550百
        万円を特別利益に計上しました。
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       ③　特別損失の計上について
         当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府・各自治体等による緊急事態宣言・各種
        要請を受け、店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の対応を実施いたしました。このため、2022年２月期
        第１四半期連結会計期間において、これらの対応に起因する費用及び損失等380百万円を店舗臨時休業による損
        失として特別損失に計上しました。主な項目は、臨時休業期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家
        賃、減価償却費等)となります。
      ３．当該事象の連結損益に与える影響額

        当該事象の発生により、2022年２月期第１四半期連結累計期間において、下記のとおり営業外費用、特別利益
       及び特別損失を計上いたします。
        ［連結］

        営業外費用
        ・金利スワップ評価損　　　　　51百万円
        特別利益
        ・助成金収入　　　　　　　　               550百万円
        特別損失
        ・店舗臨時休業による損失　　               380百万円
     (2022年４月19日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
      たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号
      及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．当該事象の発生年月日
        2021年10月８日(取締役会決議日)
      ２．当該事象の内容

       ①　営業外費用の計上について
         当社は、2022年２月期第２四半期連結累計期間において、銀行等からの借入に伴う支払利息48百万円を、営
        業外費用として計上いたしました。
       ②　特別利益の計上について

         当社は、政府・各自治体等からの要請に従い、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組みとして実施し
        ました店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の休業協力金及び雇用調整助成金等の助成金による収入1,517
        百万円を特別利益に計上しました。
       ③　特別損失の計上について

         当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府・各自治体等による緊急事態宣言・各種
        要請を受け、店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の対応を実施いたしました。このため、2022年２月期
        第２四半期連結累計期間において、これらの対応に起因する費用及び損失等752百万円を店舗臨時休業による損
        失として特別損失に計上しました。主な項目は、臨時休業期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家
        賃、減価償却費等)となります。
         また、2022年２月期第２四半期連結累計期間において、15店舗を閉鎖いたしました。それに伴い63百万円を
        店舗閉鎖損失として特別損失に計上しました。
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      ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
        当該事象の発生により、2022年２月期第２四半期連結累計期間において、下記のとおり営業外費用、特別利益
       及び特別損失を計上いたします。
        ［個別］

        特別利益
        ・助成金収入　　　　　　　　　53百万円
        ［連結］

        営業外費用
        ・支払利息　　　　　　　　　　48百万円
        特別利益
        ・助成金収入　　　　　　　              1,517百万円
        特別損失
        ・店舗臨時休業による損失　　               752百万円
        ・店舗閉鎖損失　　　　　　　　63百万円
     (2022年４月19日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
      たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の
      規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．当該事象の発生年月日
        2022年１月７日(取締役会決議日)
      ２．当該事象の内容

       ①　営業外費用の計上について
         当社は、2022年２月期第３四半期連結累計期間において、銀行等からの借入に伴う支払利息69百万円を、営
        業外費用として計上いたしました。
       ②　特別利益の計上について

         当社は、政府・各自治体等からの要請に従い、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組みとして実施し
        ました店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の休業協力金及び雇用調整助成金等の助成金による収入2,422
        百万円を特別利益に計上いたしました。
       ③　特別損失の計上について

         当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府・各自治体等による緊急事態宣言・各種
        要請を受け、店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の対応を実施いたしました。このため、2022年２月期
        第３四半期連結累計期間において、これらの対応に起因する費用及び損失等951百万円を店舗臨時休業による損
        失として特別損失に計上しました。主な項目は、臨時休業期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家
        賃、減価償却費等)となります。
         また、2022年２月期第３四半期連結累計期間において、20店舗を閉鎖いたしました。それに伴い81百万円を
        店舗閉鎖損失として特別損失に計上しました。
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      ３．当該事象の連結損益に与える影響額
        当該事象の発生により、2022年２月期第３四半期連結累計期間において、下記のとおり営業外費用、特別利益
       及び特別損失を計上いたします。
        ［連結］

        営業外費用
        ・支払利息　　　　　　　　　　69百万円
        特別利益
        ・助成金収入　　　　　　　              2,422百万円
        特別損失
        ・店舗臨時休業による損失　　               951百万円
        ・店舗閉鎖損失　　　　　　　　81百万円
     (2022年４月19日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
      たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の
      規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．当該事象の発生年月日
        2022年２年22日(取締役会決議日)
      ２．当該事象の内容

       ①　営業外費用の計上について
         当社は、2022年２月22日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社であるNEWFIELD                                            HONOLULU,INC
        の全株式を譲渡することを決議いたしましたのでお知らせいたします。譲渡先は、法人及び個人２名でありま
        すが、譲渡先の意向により公表を差し控えさせて頂きます。なお、譲渡先と当社及び当社グループとの間に
        は、記載すべき資本・人的・取引関係はなく関連当事者にも該当いたしません。
      ３．当該事象の連結損益に与える影響額

        本株式譲渡に伴い、2022年２月期連結会計年度におきまして譲渡価格33百万円を特別利益に計上いたします。
     (2022年４月19日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
      たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の
      規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １．当該事象の発生年月日
        2022年４月８日(取締役会決議日)
      ２．当該事象の内容

       ①　営業外費用の計上について
         当社は、2022年２月期連結会計年度において、銀行等からの借入に伴う支払利息91百万円を、営業外費用と
        して計上いたしました。
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       ②　特別利益の計上について
         当社は、政府・各自治体等からの要請に従い、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組みとして実施し
        ました店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の休業協力金及び雇用調整助成金等の助成金による収入2,559
        百万円を特別利益に計上いたしました。
       ③　法人税等還付税額の計上について

         当社は2022年２月期連結会計年度において法人税法上の欠損金額が生じたことから、欠損金の繰り戻しによ
        る還付制度を適用し還付請求を行ったため、法人税等還付税額87百万円を計上いたしました。
       ④　特別損失の計上について

        ・店舗臨時休業・店舗閉鎖による損失
         当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府・各自治体等による緊急事態宣言・各種
        要請を受け、店舗等施設の臨時休業や営業時間の短縮等の対応を実施しました。このため、2022年２月期連結
        会計年度において、これらの対応に起因する費用及び損失等1,133百万円を店舗臨時休業による損失として特別
        損失に計上しました。なお、主な項目は、臨時休業期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家賃、減価
        償却費等)となります。
         また、2022年２月期連結会計年度において、21店舗を閉鎖いたしました。それに伴い105百万円を店舗閉鎖損
        失として特別損失に計上しました。
        ・関係会社事業損失引当金の計上

         当社の連結子会社である株式会社ジェイブライダルの事業に伴う損失に備えるため、当社が負担することと
        なる損失見込み額205百万円を特別損失に計上いたしました。なお、2022年２月期決算において、当該特別損失
        は連結決算においては消去されるため、連結業績への影響はありません。
        ・商品評価損の計上

         当社は、新型コロナウイルス感染症の影響により政府・自治体等による緊急事態宣言・各種要請を受け臨時
        休業や営業時間の短縮に伴い、活用が見込めず滞留しておりました未消化在庫の棚卸資産を中心に62百万円の
        商品評価損を計上することといたしました。
      ３．当該事象の連結損益に与える影響額

        当該事象の発生により、2022年２月期結累計期間において、下記のとおり営業外費用、特別利益及び特別損失
       を計上いたします。
        ［連結］

        営業外費用
        ・支払利息　　　　　　　　　　                91百万円
        法人税等還付税額
        ・法人税等還付税額　　　　　　                87百万円
        特別利益
        ・助成金収入　　　　　　　　2,559百万円
        特別損失
        ・店舗臨時休業による損失　　1,133百万円
        ・店舗閉鎖損失　　　　　　　　105百万円
        ・商品評価損　　　　　　　　　                62百万円
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2022年４月20日提出の臨時報告書)
     １　提出理由
       当社は、2022年４月19日開催の監査役会において、以下のとおり、金融商品取引法第１９３条の２第１項及び第
      ２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、2022年５月
      26日開催予定の第21期定時株主総会に「会計監査人の選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金
      融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、
      本臨時報告書を提出するものです。なお、本議案は監査役会の決定に基づいております。
     ２　報告内容

      １．当該事象の発生年月日
        2022年４月19日(取締役会決議日)
      ２．当該事象の内容

       (1)  異動に係る監査公認会計士等の名称
        ①　選任する監査公認会計士等の名称
          フロンティア監査法人
        ②　退任する監査公認会計士等の名称
          PwCあらた有限責任監査法人
       (2)  異動の年月日

         2022年５月26日(第21期定時株主総会開催予定日)
       (3)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

         2007年５月30日
       (4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関す

         る事項
         該当事項はありません。
       (5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

         当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人は、2022年５月26日開催予定の第21期定時株主総会終結
        の時をもって任期満了となります。現任会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われること
        を確保する体制を十分に備えておりますが、当社グループの事業形態に適した監査対応と監査費用の相当性等
        について他の監査法人と比較検討してまいりました。現任会計監査人の監査在任期間が長期にわたっており、
        新たな視点での監査および機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立
        性、内部監査体制および監査報酬等を総合的に勘案した結果、当期の会計監査人として適任と判断し、新たに
        フロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであります。
       (6)  上記(5)の理由及び経緯に対する意見

        ①　退任する監査公認会計士等の意見
          特段の意見はない旨の回答を得ています。
        ②　監査役会の意見
          妥当であると判断しています。
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    ４．資本金の増減について
     後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年４月25日)までの間
    において、当該有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4)                                                 発行済株式総
    数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下のとおり増減しております。
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                               (千円)       (千円)
                 (株)       (株)                    (千円)       (千円)
                        普通株式
    2021年５月31日           Ａ種種類株式         9,897,400
                                150,000      1,761,840        150,000      1,691,840
    (注)１                300  Ａ種種類株式
                           300
                        普通株式
    2021年５月31日                    9,897,400
                    ―         △1,711,840          50,000    △1,691,840            ―
    (注)２                  Ａ種種類株式
                           300
                        普通株式
                        9,897,400
    2022年２月28日           Ｂ種種類株式       Ａ種種類株式
                                500,000       550,000       500,000       500,000
    (注)３               1,000        300
                      Ｂ種種類株式
                          1,000
                        普通株式
                        9,897,400
    2022年２月28日                  Ａ種種類株式
                    ―          △500,000         50,000     △500,000           ―
    (注)２                       300
                      Ｂ種種類株式
                          1,000
     (注)   １．2021年５月27日開催の定時株主総会にてＡ種種類株式の発行が決議され、2021年５月31日に第三者割当の方
         法により有限会社ニューフィールドにＡ種種類株式300株の発行をしたものであります。当該種類株式の発
         行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,000千円増加しております。
         発行価額　　　1,000,000円
         資本組入額　　　500,000円
       ２．資本金の額及び資本準備金の額をその他資本剰余金に振り替えたものであります。
       ３．2022年２月24日開催の臨時株主総会にてＢ種種類株式の発行が決議され、2022年２月28日に第三者割当の方
         法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合にＢ種種類株式1,000株の発行をしたものであり
         ます。当該種類株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ500,000千円増加しております。
         発行価額　　　1,000,000円
         資本組入額　　　500,000円
    ５．最近の業績の概要について

     2022年４月８日開催の取締役会において承認し、公表した2022年２月期連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022
    年２月28日)の連結財務諸表は以下のとおりであります。
     ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人による監査は終了しておりませんので、監査報告
    書は受領しておりません。
     なお、連結財務諸表に記載した金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
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    連結財務諸表及び主な注記
    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,320,856              2,259,031
        売掛金                                66,023              92,952
        未収入金                               649,134              220,527
        未収還付法人税等                                  －            77,305
        たな卸資産                               163,446               94,525
        その他                               213,975              217,765
                                          －           △34,194
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,413,435              2,927,912
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                             2,568,222              2,379,878
         工具、器具及び備品（純額）                              200,693              209,978
         土地                             2,858,315              3,620,761
         リース資産（純額）                              102,967               85,844
         建設仮勘定                                363               －
                                        4,741              2,956
         その他（純額）
         有形固定資産合計                             5,735,303              6,299,419
        無形固定資産
         のれん                              413,233              377,305
                                        20,289              12,211
         その他
         無形固定資産合計                              433,522              389,517
        投資その他の資産
         投資有価証券                               7,330              7,330
         差入保証金                             1,171,051               989,701
         繰延税金資産                               6,324                －
         その他                              157,525              127,520
                                       △2,675              △2,300
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,339,555              1,122,250
        固定資産合計                              7,508,381              7,811,187
      繰延資産
                                        9,733              4,451
        社債発行費
        繰延資産合計                                9,733              4,451
      資産合計                               10,931,549              10,743,551
                                44/66







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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                49,659              70,690
        短期借入金                               558,767              505,311
        1年内償還予定の社債                                30,000              20,000
        1年内返済予定の長期借入金                               835,076              667,249
        未払金                               773,966              913,141
        リース債務                                27,972              10,398
        未払法人税等                               244,897               8,368
        未払消費税等                               168,604               27,425
        株主優待引当金                                6,660              6,764
        資産除去債務                                  －            27,392
        預り金                               360,938              395,732
                                       154,022              132,071
        その他
        流動負債合計                              3,210,565              2,784,546
      固定負債
        社債                               335,000              315,000
        長期借入金                              6,142,152              5,779,516
        リース債務                                12,199               1,800
        繰延税金負債                               582,381              659,118
        資産除去債務                                96,575              70,514
                                       338,365              241,819
        その他
        固定負債合計                              7,506,673              7,067,770
      負債合計                               10,717,238               9,852,316
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,594,287                50,000
        資本剰余金                              1,518,259              4,397,652
        利益剰余金                             △2,887,100              △3,489,693
                                      △76,122              △76,122
        自己株式
        株主資本合計                               149,324              881,836
      その他の包括利益累計額
                                      △12,043              △16,606
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △12,043              △16,606
      新株予約権                                  1,681                －
      非支配株主持分                                 75,348              26,004
      純資産合計                                 214,310              891,234
     負債純資産合計                                 10,931,549              10,743,551
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     売上高                                 6,700,762              4,703,780
                                      3,120,656              2,174,142
     売上原価
     売上総利益                                 3,580,105              2,529,638
     販売費及び一般管理費                                 5,123,260              4,417,798
     営業損失（△）                                △1,543,155              △1,888,160
     営業外収益
      為替差益                                    －            16,896
      金利スワップ評価益                                 94,756              19,621
      協賛金収入                                 84,338              46,187
      設備賃貸料                                  5,988              1,823
                                        23,275              34,489
      その他
      営業外収益合計                                 208,358              119,018
     営業外費用
      支払利息                                 93,651              91,379
      為替差損                                 14,654                －
      賃貸費用                                 13,613              11,352
                                        8,566              28,559
      その他
      営業外費用合計                                 130,486              131,291
     経常損失（△）                                △1,465,283              △1,900,433
     特別利益
      固定資産売却益                                   672             1,439
      受取保険金                                    －            31,525
      関係会社株式売却益                                    －            24,318
                                      1,018,515              2,559,611
      助成金収入
      特別利益合計                                1,019,188              2,616,894
     特別損失
      固定資産売却損                                   704               －
      固定資産除却損                                  2,627               600
      貸倒損失                                    －            34,194
      店舗閉鎖損失                                 148,370              105,571
      減損損失                                 597,119               27,944
      店舗臨時休業による損失                                1,013,315              1,133,843
                                          －            62,956
      商品評価損
      特別損失合計                                1,762,136              1,365,110
     税金等調整前当期純損失（△）                                △2,208,232               △648,648
     法人税、住民税及び事業税
                                       136,469               7,966
     法人税等還付税額                                     －           △87,741
                                        40,729              83,062
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  177,198               3,287
     当期純損失（△）                                △2,385,430               △651,936
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △33,031              △49,343
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △2,352,399               △602,592
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     当期純損失（△）                                △2,385,430               △651,936
     その他の包括利益
                                        25,006              △4,562
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 25,006              △4,562
     包括利益                                △2,360,424               △656,499
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △2,327,392               △607,155
      非支配株主に係る包括利益                                △33,031              △49,343
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    （３）連結株主資本等変動計算書
    　前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              1,524,162         1,448,134         △506,630         △76,122        2,389,543
    当期変動額
     新株の発行              67,870         67,870                         135,740
     新株の発行（新株予
                    2,255         2,255                          4,510
     約権の行使）
     剰余金の配当                               △28,070                 △28,070
     親会社株主に帰属す
                                  △2,352,399                 △2,352,399
     る当期純損失（△）
     資本金から剰余金へ
                                                        -
     の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               70,125         70,125      △2,380,469             -    △2,240,219
    当期末残高              1,594,287         1,518,259        △2,887,100          △76,122         149,324
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                       その他の包括利益累計
               為替換算調整勘定
                          額合計
    当期首残高              △37,050         △37,050          6,192        108,379        2,467,064
    当期変動額
     新株の発行                                                135,740
     新株の発行（新株予
                                                      4,510
     約権の行使）
     剰余金の配当                                                △28,070
     親会社株主に帰属す
                                                    △2,352,399
     る当期純損失（△）
     資本金から剰余金へ
                                                        -
     の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              25,006         25,006        △4,510        △33,031         △12,534
     額）
    当期変動額合計               25,006         25,006        △4,510        △33,031       △2,252,753
    当期末残高              △12,043         △12,043          1,681        75,348        214,310
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    　当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              1,594,287         1,518,259        △2,887,100          △76,122         149,324
    当期変動額
     新株の発行              650,000         650,000                         1,300,000
     新株の発行（新株予
                   17,552         17,552                          35,105
     約権の行使）
     剰余金の配当                                                   -
     親会社株主に帰属す
                                   △602,592                 △602,592
     る当期純損失（△）
     資本金から剰余金へ
                 △2,211,840         2,211,840                             -
     の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             △1,544,287         2,879,393         △602,592            -      732,512
    当期末残高               50,000       4,397,652        △3,489,693          △76,122         881,836
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                       その他の包括利益累計
               為替換算調整勘定
                          額合計
    当期首残高              △12,043         △12,043          1,681        75,348        214,310
    当期変動額
     新株の発行                                               1,300,000
     新株の発行（新株予
                                                      35,105
     約権の行使）
     剰余金の配当                                                   -
     親会社株主に帰属す
                                                     △602,592
     る当期純損失（△）
     資本金から剰余金へ
                                                        -
     の振替
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △4,562         △4,562         △1,681        △49,343         △55,588
     額）
    当期変動額合計               △4,562         △4,562         △1,681        △49,343         676,924
    当期末残高              △16,606         △16,606            -      26,004        891,234
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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △2,208,232               △648,648
      減価償却費                                 353,357              269,557
      減損損失                                 597,119               27,944
      のれん償却額                                 35,760              35,468
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △4,969               33,819
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                   137              104
      受取利息及び受取配当金                                  △177              △578
      支払利息                                 93,651              91,379
      金利スワップ評価損益（△は益）                                △94,756              △19,621
      有形固定資産売却損益（△は益）                                    31            △1,439
      固定資産除却損                                  2,627               600
      関係会社株式売却益                                    －           △24,318
      助成金収入                               △1,018,515              △2,559,611
      受取保険金                                    －           △31,525
      為替差損益（△は益）                                 14,654             △16,896
      店舗閉鎖損失                                 148,370              105,571
      店舗臨時休業による損失                                 83,075              97,328
      売上債権の増減額（△は増加）                                 242,501              △57,260
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 42,483              68,990
      有形固定資産からたな卸資産への振替                                1,568,585               559,094
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △340,051                20,801
      未払金の増減額（△は減少）                                 19,687              39,213
                                        56,682              33,540
      その他
      小計                                △407,977             △1,976,486
      利息及び配当金の受取額
                                         176              575
      保険金の受取額                                    －            31,525
      助成金の受取額                                 582,306             2,924,754
      利息の支払額                                △93,721              △91,549
                                        33,448             △214,811
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 114,232              674,008
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の純増減額（△は増加）                                 △7,200              △2,600
      貸付けによる支出                                 △1,470              △36,519
      貸付金の回収による収入                                  6,970              8,834
      有形固定資産の取得による支出                                △699,506             △1,605,748
      有形固定資産の売却による収入                                  8,790              1,600
      無形固定資産の取得による支出                                 △3,199               △829
      差入保証金の差入による支出                                △19,808              △56,983
      差入保証金の回収による収入                                 87,189              235,323
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                          －            33,000
      る収入
                                      △10,953               △6,316
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △639,187             △1,430,240
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 477,455              △53,456
      長期借入れによる収入                                3,230,629               707,400
      長期借入金の返済による支出                               △1,811,126              △1,239,464
      リース債務の返済による支出                                △46,995              △27,972
      社債の償還による支出                                △30,000              △30,000
      新株予約権の取得による支出                                    －             △950
      株式の発行による収入                                 137,378             1,334,374
                                      △28,070                 －
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,929,270               689,930
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    122             1,876
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,404,438               △64,425
     現金及び現金同等物の期首残高                                  909,217             2,313,655
     現金及び現金同等物の期末残高                                 2,313,655              2,249,230
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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
      該当事項はありません。
     (追加情報)

      新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、経済活動が抑制されるなど厳しい状況で推移しました。新型コロナ
     ウイルス対策としてのワクチン接種が進んだこと等により、経済活動にも一部に明るい兆しはあるものの、緊急事態
     宣言やまん延防止等重点措置が繰り返し発令されたことで、依然として不透明な状況が続いております。
      このような状況のなか、固定資産の減損損失の認識判定・測定に利用する計画は、新型コロナワクチンの接種が早
     期に進められている状況を勘案し、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に収束に向かい、翌連結会計年度の下期
     以降の売上高は概ね感染拡大前の水準近くまで回復すると仮定しております。なお、新型コロナウイルス感染症の収
     束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来において損失が発生する
     可能性があります。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　
      当社グループは、居酒屋、レストランなどの飲食事業を中心に、不動産事業、ブライダル事業等の複数の事業を営
     んでおり、その事業区分ごとに当社及び当社の連結子会社が単一もしくは複数の事業に従事する事業活動を展開して
     おります。　
      したがって、当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「飲食事業」、「不動産事業」及び「ブ
     ライダル事業」の３つを報告セグメントとしております。　
      「飲食事業」は、居酒屋、レストラン等での飲食サービスを提供しております。「不動産事業」は、不動産の賃
     貸・管理業務を行っております。「ブライダル事業」は挙式・披露宴サービスを提供しております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と概
     ね同一であります。　
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                    (単位：千円)
                                                       連結
                      報告セグメント
                                     その他           調整額      財務諸表
                                           合計
                                     (注)１           (注)２      計上額
                飲食     不動産    ブライダル        計
                                                      (注)３
    売上高
    (1)  外部顧客への
               3,344,827     2,928,082      265,756     6,538,665      162,096     6,700,762          －  6,700,762
      売上高
    (2)  セグメント間
      の内部売上高          42,416    1,397,307          1 1,439,725       8,790    1,448,515     △1,448,515           －
      又は振替高
        計       3,387,243     4,325,390      265,757     7,978,391      170,886     8,149,278     △1,448,515       6,700,762
    セグメント利益
              △1,857,552      1,207,989     △109,362      △758,926      △5,026     △763,952      △779,202     △1,543,155
    又は損失（△）
    セグメント資産           3,653,140     5,107,264      239,594     8,999,999      76,384    9,076,383      1,855,165      10,931,549
    その他の項目

    　減価償却費            343,292      63,779     21,339     428,411       454    428,865       8,072     436,938

     有形固定資産及び
     無形固定資産の           369,346    1,309,014        3,791   1,682,151       1,061    1,683,213          －  1,683,213
     増加額
     注)　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告代理業や卸売業等を含んで
         おります。
       ２．調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益又は損失（△）の調整額△779,202千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメン
           トに配分していない全社費用であります。
         (2)  セグメント資産の調整額1,855,165千円は、全社資産であります。
           全社資産の主なものは当社の余資運用資金及び管理部門に係る資産であります。
         (3)  減価償却費の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。
       ３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)
                                                    (単位：千円)
                                                       連結
                     報告セグメント
                                     その他           調整額      財務諸表
                                           合計
                                     (注)１           (注)２      計上額
                飲食     不動産    ブライダル        計
                                                      (注)３
    売上高
    (1)  外部顧客への
               3,148,672      884,670     257,558     4,290,901      412,879     4,703,780          －  4,703,780
      売上高
    (2)  セグメント間
      の内部売上高          35,843    1,167,605         －  1,203,448      17,744     1,221,193     △1,221,193           －
      又は振替高
        計       3,184,515     2,052,275      257,558     5,494,350      430,623     5,924,974     △1,221,193       4,703,780
    セグメント利益
              △1,173,904       158,721     △63,190     △1,078,372      △49,880     △1,128,253       △759,906     △1,888,160
    又は損失（△）
    セグメント資産          2,199,657     6,244,451       68,575     8,512,683      314,016     8,826,699      1,916,851      10,743,551
    その他の項目

    　減価償却費           246,794      96,509     20,430      363,735      2,198     365,933       7,222     373,156

     有形固定資産及び
     無形固定資産の          431,245     970,229       511   1,401,986      106,207     1,508,193        1,984    1,510,178
     増加額
     注)　１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、販促制作事業、卸売業、人材派
         遣業及びサービスエリア事業等を含んでおります。
       ２．調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益又は損失（△）の調整額△759,906千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメン
           トに配分していない全社費用であります。
         (2)  セグメント資産の調整額1,916,851千円は、全社資産であります。
           全社資産の主なものは当社の余資運用資金及び管理部門に係る資産であります。
         (3)  減価償却費の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。
       ３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
       ４．セグメント資産のうち、飲食のセグメント資産には飲食店舗に係る固定資産882,988千円が含まれていま
         す。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
     おります。
     当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
     おります。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                  (単位：千円)
             飲食       不動産       ブライダル         その他       全社・消去         合計
    減損損失          597,119          －        －        －        －     597,119

     当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                                                  (単位：千円)
             飲食       不動産       ブライダル         その他       全社・消去         合計
    減損損失          27,944          －        －        －        －      27,944

      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                  (単位：千円)
             飲食       不動産       ブライダル         その他       全社・消去         合計
    当期償却額          29,547        6,212         －        －        －      35,760

    当期末残高          302,962        110,270          －        －        －     413,233

     当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                                                  (単位：千円)
             飲食       不動産       ブライダル         その他       全社・消去         合計
    当期償却額          29,256        6,212         －        －        －      35,468

    当期末残高          273,247        104,058          －        －        －     377,305

      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

      該当事項はありません。
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     (１株当たり情報)
             前連結会計年度                           当連結会計年度

            (自　2020年３月１日                           (自　2021年３月１日
            至　2021年２月28日)                           至　2022年２月28日)
    １株当たり純資産額                     14円27銭     １株当たり純資産額                    △46円１銭
    １株当たり当期純損失                     249円33銭      １株当たり当期純損失                     63円31銭

    潜在株式調整後                           潜在株式調整後
                       ―                           ―
    １株当たり当期純利益                           １株当たり当期純利益
     (注)   １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在
         するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下
         のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自　2020年３月１日             (自　2021年３月１日
                                至　2021年２月28日)             至　2022年２月28日)
    １株当たり当期純損失                                  249円33銭              63円31銭
    （算定上の基礎）

    　親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)                                 △2,352,399              △602,592

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―           11,369

    　　(うち優先配当額(千円))                                      ―          (11,369)

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失

                                     △2,352,399              △613,962
    （△）(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(株)                                  9,434,745             9,697,247

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

    　当期純利益調整額（千円）                                      ―             ―

    　普通株式増加数（株）                                      ―             ―

    　（うち新株予約権）                                      ―      　　　　　　　―

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                     ―             　―
    当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
     (重要な後発事象)

       (感染拡大防止対策協力金)
       当社および当社グループは、飲食店舗等の休業・営業時間の短縮等に係る自治体からの要請に応じ、協力金の申
      請をしております。
       当連結会計年度の要請に対応する協力金のうち、当期末時点から実務的に集計可能な2022年４月７日までの期間
      に申請された協力金の金額は86,031千円であり、翌期以降に受給予定です。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

               事業年度              自　2020年３月１日             2021年５月28日

    有価証券報告書
               (第20期)              至　2021年２月28日             東海財務局長に提出
               事業年度              自　2021年９月１日             2022年１月13日
    四半期報告書
               (第21期第３四半期)              至　2021年11月30日             東海財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第六部     【特別情報】

     該当事項なし

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年５月28日

    株式会社ジェイグループホールディングス
     取締役会　御中
                          ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                           　　　名古屋事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          山　中　       鋭　一
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          川　原　　光　爵
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジェイグループホールディングスの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ジェイグループホールディングス及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・ 　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェイグループホー
    ルディングスの2021年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ジェイグループホールディングスが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
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                                             株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年５月28日

    株式会社ジェイグループホールディングス
     取締役会　御中
                          ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                           　　　名古屋事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          山　中　       鋭　一
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          川　原　　光　爵
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ジェイグループホールディングスの2020年３月１日から2021年２月28日までの第20期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ジェイグループホールディングスの2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年１月13日

    株式会社ジェイグループホールディングス
     取締役会　御中
                       ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                           名古屋事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          川　原　光　爵
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          小　笠　原　修　文
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイ
    グループホールディングスの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021
    年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る
    四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
    について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェイグループホールディングス及び連結子会社の2021
    年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信
    じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年１月11日開催の取締役会において、第三者割当による種類株
    式の発行（10億円）と資本金及び資本準備金の額の減少（10億円）についての議案を2022年２月24日開催予定の臨時株
    主総会において付議することを決議している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

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                                             株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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