株式会社エルテス 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社エルテス(E32750)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東北財務局長

    【提出日】                       2022年４月21日

    【会社名】                       株式会社エルテス

    【英訳名】                       Eltes   Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　菅原　貴弘

    【本店の所在の場所】                       岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目３番地12

                           (2021年６月15日から本店所在地　東京都千代田区霞が関三丁目２
                           番５号が上記のように移転しております。)
                           (同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記「最寄
                           りの連絡場所」で行っております。)
    【電話番号】                       ０３－６５５０－９２８０(代表)
    【事務連絡者氏名】                       経営戦略本部長　佐藤　哲朗

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

    【電話番号】                       ０３－６５５０－９２８０(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営戦略本部長　佐藤　哲朗

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        805,200,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、
    普通株式                     825,000株      当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株
                               となっております。
     (注)   １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2022年４月
         21日(木)開催の取締役会決議によるものであります。
       ２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     825,000株            805,200,000             402,600,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                     825,000株            805,200,000             402,600,000

     (注)   １．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は402,600,000円であります。
     (2)  【募集の条件】

                   申込株数

            資本組入額                          申込証拠金
     発行価格(円)                        申込期間                   払込期日
              (円)                          (円)
                    単位
          976      488     100株     2022年５月17日(火)                ―    2022年５月17日(火)
     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予
         定先との間で総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。                                              総数引
         受契約が締結されない場合には、本新株式の割当は行われないこととなります。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社エルテス　経営戦略本部                           東京都千代田区霞が関３－２－５

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     (4)  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　新橋中央支店                           東京都港区新橋４丁目６－１５

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               805,200,000                   6,000,000                 799,200,000

     (注)   １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．発行に係る諸費用6,000,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料3,000,000円、弁護士費用1,000,000
         円、割当予定先調査費1,000,000円、有価証券届出書作成費用1,000,000円を見込んでおります。
       ３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
     (2)  【手取金の使途】

                                  金額

              具体的な使途                                支出予定時期
                                 (百万円)
    ①　M&A、資本業務提携資金                                  799     2022年５月～2024年５月
      (資金調達の目的及び理由)

      １．当社の現状
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジ
       タル社会にとってなくてはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけではなく、デジ
       タル化によって起きるさまざまな社会課題に取り組んできました。第11期(2021年３月～2022年２月期)連結会計
       年度においては中期経営計画「The                 Road   To  2024」を策定し、従来のデジタルリスク事業に、ＡＩセキュリティ
       事業とＤＸ推進事業を新たな事業セグメントとして加え、３つの事業を柱として推進しております。
        2022年２月期連結会計年度においては、ソーシャルリスクに関わるモニタリングやコンサルティングを主力
       サービスとして、企業内部のログデータ分析サービス、顧客確認サービス等、多様化するリスク要因と様々な業
       界の顧客需要に対応するサービスを組み合わせて提供することに注力しました。またＡＩセキュリティ事業にお
       いては、「警備業界を変革するための“デジタル”プロダクト創出」と「セキュリティＤＸを推進するため
       “フィジカル”な警備保障サービスの成長」を目標とし、フィジカルな警備事業を運営しつつ、その課題解決の
       ためにセキュリティ事業のＤＸ化プロダクトの普及に注力しました。加えてＤＸ推進事業では、行政(自治体)と
       の連携によるＤＸプロダクトと、自治体向けＤＸサービスでの経験を活かした企業向けプロダクトの提供に注力
       しました。
        こうした企業活動の結果、当社グループの足元の業績は、第11期連結会計年度の売上高は2,682,567千円(前年
       同期比34.8％増)となり、営業利益は80,367千円(前年同期は営業損失333,625千円)、経常利益は94,063千円(前年
       同期は経常損失357,618千円)、親会社株主に帰属する当期純利益は127,811千円(前年同期は親会社株主に帰属す
       る当期純損失529,517千円)になりました。
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        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
       ①　デジタルリスク事業
         デジタルリスク事業は、主にＳＮＳやブログ、インターネット掲示板などＷｅｂ上の様々なソーシャルメ
        ディアに起因するリスクに関連するソーシャルリスクサービスと企業内のログデータ等多種多様なデータを統
        合的に分析する内部脅威検知サービス等から構成されております。
         ソーシャルリスクサービスについては、デジタル上の活動が複雑に絡み合うことでリスクの複雑化が進むこ
        とを受け、デジタル上で広範な活動を行う企業からのニーズが多様化し、また案件そのものも増加していま
        す。
         内部脅威検知サービスについては、「働き方改革」やテレワークの普及に加え、日本政府が取り組みの強化
        を打ち出している経済安全保障の観点も交えて、国内大手企業から中小企業まで幅広くニーズが増加しており
        ます。
         加えて、継続してきた体制見直しや内製化など提供コストの削減が利益率の向上に大きく貢献しています。
        以上の結果、2022年２月期連結会計年度におけるデジタルリスク事業の売上高は1,924,645千円(前年同期比
        10.3％増)、セグメント利益は718,483千円(前年同期比109.9％増)となりました。
       ②　ＡＩセキュリティ事業

         ＡＩセキュリティ事業は、リアルな警備事業を運営しつつ、その課題解決のためにＡＩやＩｏＴを組み合わ
        せた警備・セキュリティ業界のＤＸを推進しております。2020年12月に株式会社アサヒ安全業務社(現：株式会
        社And   Security)が連結子会社となった影響で、前年同期比で売上高は増加いたしました。また警備業界全体の
        ＤＸを推進していくため、社名変更等のブランディング施策を実施するとともに、当社グループ内における機
        能を再編いたしました。その結果、新たな人材や新しい領域の警備案件獲得などの広がりを見せています。
         加えてＤＸ領域に関しては、引き続き従来型の人的警備の課題や問題点を発見し、それを解決するための
        サービス開発への積極的な投資を行っております。
         以上の結果、2022年２月期連結会計年度のＡＩセキュリティ事業の売上高は、723,191千円(前年同期比
        255.9%増)、セグメント損失は52,646千円(前年同期は50,594千円のセグメント損失)となりました。
       ③　ＤＸ推進事業

         ＤＸ推進事業は、地方自治体等の行政や企業のＤＸを推進し、ＤＸ人材の育成や、自治体と企業のマッチン
        グなども手掛けております。
         2022年２月期連結会計年度においては、引き続き包括連携協定を結んだ岩手県紫波町との取組みを進めてお
        り、第一弾となる住民総合ポータルアプリ「しわなび」と、健康増進アプリである「よりみちしわ」をリリー
        スいたしました。
         ＤＸ推進事業では今後の全国展開に向けた足掛かりの整備に注力しており、モデルケースとなる紫波町にお
        いて、株式会社ピーシーデポコーポレーションと取り組む移動車両によるデジタル支援策や、地域密着型ポイ
        ントカードとのデジタル連携などを推進いたしました。
         以上の結果、2022年２月期連結会計年度におけるＤＸ推進事業の売上高は38,694千円(前年同期比11.2％減)
        となり、セグメント損失は65,695千円(前年同期は101,678千円のセグメント損失)となりました。
      ２．当社の成長戦略

       ①　会社の経営の基本方針
         当社グループは、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなく
        てはならない存在になること」というビジョンを掲げ、リスクの解決だけではなく、デジタル化によって起き
        るさまざまな社会課題に取り組んでおります。企業や自治体のデジタルリスクを検知するデジタルリスク事
        業、デジタル社会の安心安全を提供するＡＩセキュリティ事業、スマートシティやデジタルカンパニーの構築
        を支援するＤＸ推進事業、これらの事業を通して、株主、顧客、従業員などステークホルダーの満足と信頼の
        向上を図ります。
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       ②　中長期的な会社の経営戦略
         成長シナリオを進めていくためには、環境の変化に影響を受けることなく安定した利益の確保ができる企業
        体質の確立が経営の重要課題と認識しており、以下の重点施策により業績の向上に邁進してまいります。
        (ア)   デジタルリスク事業
          持続的な成長を支える収益基盤としての拡大が不可欠であると考えております。価値訴求による差別化を
         図り、プロダクト型のビジネスモデルにより顧客基盤と収益基盤の増大に注力し、売上高および収益性双方
         での伸長に取組みます。
        (イ)   ＡＩセキュリティ事業
          既存ビジネスから派生し育成段階にあり、着実な利益貢献が不可欠であると考えております。グループ全
         体で警備事業の規模を拡大するとともに、デジタル化を推進し、警備業界へプロダクト展開を図り、次代の
         中核事業とすべく売上高および利益面での貢献に取組みます。
        (ウ)   ＤＸ推進事業
          既存のビジネス領域に留まらない新規事業開発して取り組むことが不可欠であると考えております。新た
         に設立した子会社を中心に、スーパーシティ構想へのアプローチ強化等、自治体及び企業のＤＸを支援し、
         堅守速攻の総合デジタルソリューション企業として、将来の中核事業とすべく基礎作りに取組みます。
      (経営環境および対処すべき課題)

       ①　経営環境
         当社グループの事業に関連する市場においては、新型コロナウイルス感染症による顧客の投資優先度の見直
        しや活動制限等の影響にはあるものの、改善の傾向にあります。一方で、コロナ禍での新しい経済活動の拡大
        や新しい生活様式の定着を背景に、あらゆる場面でデジタル化施策が注目されており、新たなビジネスチャン
        スを巡って、当社グループが立脚するデジタル関連市場の拡大が見込まれております。
       ②　対処すべき課題
         中長期的な企業価値向上には、当社グループが一丸となり、各社の強みを発揮して価値の最大化を実現する
        ことが不可欠と考えており、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
        (ア)   収益基盤の強化
          圧倒的な市場シェア確保のため、プロダクト型のビジネスモデルにより企業規模を問わずに顧客層の拡大
         に努め、収益機会を増加してまいります。また弊社が重点市場と捉える情報セキュリティ市場においてはサ
         イバーセキュリティ企業と積極的にアライアンスを展開し、弊社が強みを持つ内部リスク対策と融合させる
         ことにより顧客のデジタルリスクを統合的に捉えたサービスの拡充によって収益性の向上を図ります。
        (イ)   育成段階にある事業の利益貢献
          当社グループでは、強みであるデジタルとリアルが融合する新たな警備事業の創出と育成に挑戦してまい
         りました。㈱アサヒ安全業務社をあらたに当社グループに加え、警備事業の規模を拡大するとともに、デジ
         タル化による業務効率化を推進し、セキュリティＤＸプロダクトの警備業界へのサービス展開を加速してま
         いります。
        (ウ)   新たな領域への事業展開
          2020年12月には、革新的なデジタルサービスを提供する㈱JAPANDXを設立したことで、堅守速攻の総合デ
         ジタルソリューション企業として展開を図ります。また、エストニアの電子政府化に貢献した企業と連携
         し、自治体及び企業へのサービス導入を行いＤＸ化を支援してまいります。
        (エ)   グループ経営管理と人材の育成
          グループ各社の経営資源を一元的に管理し、グループ内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことによ
         り、全体の生産性および機動性を高めてまいります。同時に、新しい働き方への改革を加速させ、働き方の
         多様化に合わせた組織運営に取り組み、能力向上の機会を増やし、人材の育成及び強化を行ってまいりま
         す。
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        (オ)   業務体制の強化
          競争優位性を高めるための多彩な人材の継続的な強化が不可欠であり、ポストコロナを見据え、業務体制
         の整備を進め、在宅勤務と出社を組み合わせた業務体制を恒久化するとともに、テレワークにおいても、価
         値が最大化できる環境や仕組みの構築を行ってまいります。また、そうした新しい働き方への変革を目的と
         して、業務体制の最適化とコストの適正化を図るため、グループ全体のオフィスの再編成を進めてまいりま
         す。
      ３．本第三者割当の目的

        当社は、デジタルリスクモニタリングのＡＩ化を進めるとともに、新規サービスの開発、人材採用および育成
       に費用を投下した2021年２月期と比較すると、営業損益は回復基調ではありますが、当社グループとしては、対
       処すべき課題として掲げる事項のうち、収益基盤の強化は急務であると考えており、早期に安定した利益体質へ
       の転換を実施すべきと考えております。また、新たな領域への事業展開に向け機動的な資金調達を実施するにあ
       たり、財務体質の健全化についても必要であると考えております。
        財務体質の健全化については、借入先に対しては適時に当社の経営成績及び財政状態を報告し、理解を得るこ
       とによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めておりますが、第三者割当の手法で資
       金調達を実施することにより、新規事業に対する事業資金の獲得とともに、本第三者割当により資本充実がなさ
       れることにより、財務体質の改善が見込まれ、機動的かつ円滑な資金調達が可能になると考えております。な
       お、当社有利子負債額は1,662百万円（2022年３月31日時点                           ：３月10日開示の株式取得に係わるISA株式会社・SSS
       株式会社の有利子負債は除く             ）となります。
        本第三者割当による資金使途として、事業への資本投下を実施し、当期の安定的な事業基盤の構築を目指し当
       社の財務体質の改善・強化を図るため、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選
       択いたしました。
        当社としても、本第三者割当による新株式の発行により資金調達を実施することにより新規事業の展開が可能
       となると同時に財務体質の健全化を図ることができ、こうした当社グループの事業拡大につながることで、企業
       価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
      (当該資金調達の方法を選択した理由)

        今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、
       各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を
       行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容でありま
       す。
        当社グループは、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討い
       たしました。
        間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、借入コストの増加につながり
       利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断い
       たしました。
        そこで、当社グループは、新事業展開に直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を
       選択いたしました。
        公募増資、株主割当増資については、第三者割当と比較し資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比
       べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスク、不成立となる
       リスクがあることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行
       による資金調達が最も適していると判断いたしました。
        当社グループといたしましては、                既存株主の議決権に希薄化が生じるものの、                     本第三者割当による新株式の発
       行を実施することにより当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、
       既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化
       及び財務体質の改善を図ることで、将来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することといたし
       ました。
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      (調達する手取金の使途)
       ①　M&A、資本業務提携資金
         当社は、2021年４月13日に公表しました中期経営計画「The                            Road   To  2024」においても、事業戦略の柱とし
        て、M&Aやアライアンスによる事業拡大を掲げております。方針としては、当社グループの事業セグメントであ
        るデジタルリスク事業、ＤＸ推進事業、ＡＩセキュリティ事業の事業展開に資する企業をM&A候補先として検討
        しております。業績・財務面につきましては黒字・債務超過でない先、価格面はEBITDA倍率で８倍以下での買
        収を想定しております。
         特にＡＩセキュリティ事業領域においては、当社完全子会社である株式会社AIK(所在地：東京都千代田区霞
        が関三丁目２番５号         霞が関ビルディング６階           、代表者：代表取締役　宮宗　唯)が株式会社And                       Security(所在
        地：神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番５号、代表者：代表取締役　宮宗　唯)を2020年12月に完全子会社する
        等、当該事業領域においては、広大なＤＸ化余地が存在していることから、積極的にアライアンス関係の構築
        やM&Aを検討しており、デジタル新時代の新たな警備業の創出に共感を持つ企業と                                      警備会社特有の課題抽出や、
        デジタルプロダクトの現場での実地検証を行い                      、シナジー効果を創出することで、グループのデジタルリスク
        マーケットでのプレゼンス向上を目指しております。
         今後も当該領域においてＤＸ化の余地を残す事業会社や関連するソフトウェアを有する企業との資本業務提
        携及びM&Aを検討しております。ＤＯＳＯ株式会社代表取締役道祖修二氏の関連会社との間においても不動産事
        業のＤＸ化推進を目的とした資本業務提携やM&Aも検討を開始しております。
         現時点において、本第三者割当によって調達する資金を充当する新規事業、M&A及び資本・業務提携の内容と
        しましては、確定したものはありませんが、                     複数社と交渉を開始しており、案件の進捗し次第で早急に対応で
        きる態勢を整えるため、また             上述のような当社がターゲットする資本業務提携及びM&Aの対象企業は母数も限定
        的であり、有力な候補先が検討俎上に上がった際に、迅速に判断できるよう、一定の資金を確保する目的がご
        ざいます。なお、１件当たり400百万円程度の出資を想定し、デューデリジェンス及び弁護士費用等の諸経費を
        10％程度見込んでおります。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。このように本第三
        者割当による調達資金のうち、本件資金使途に対し、当社において合計799百万円を支出することを見込んでお
        ります。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ①　株式会社ラック
             名称       株式会社ラック

             本店所在地       東京都千代田区平河町二丁目16番１号

                    (有価証券報告書)
                    事業年度　第14期(2020年４月１日－2021年３月31日)
    ａ．割当予定先
                    2021年６月23日　関東財務局長に提出
      の概要
                    (四半期報告書)
             直近の有価証
                    事業年度　第15期第１四半期(2021年４月１日－2021年６月30日)
             券報告書等の
                    2021年８月11日　関東財務局長に提出
             提出日
                    事業年度　第15期第２四半期(2021年７月１日－2021年９月30日)
                    2021年11月12日　関東財務局長に提出
                    事業年度　第15期第３四半期(2021年10月１日－2021年12月31日)
                    2022年２月10日　関東財務局長に提出
                    当社が保有している割
                               該当事項はありません。
                    当予定先の株式の数
             出資関係
                    割当予定先が保有して
                               該当事項はありません。
                    いる当社の株式の数
             人事関係                   該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
      当予定先と
      の間の関係
             資金関係                   該当事項はありません。
             技術関係                   該当事項はありません。

                               当社はラックとの間で業務提携契約を締結しており、
             取引関係
                               同契約に基づく取引を行っております。
     ②　ＤＯＳＯ株式会社

             名称                   ＤＯＳＯ株式会社

             本店の所在地                   東京都千代田区霞が関三丁目２番１号

             代表者の役職及び氏名                   代表取締役　道祖　修二

    ａ．割当予定先
      の概要
             資本金                   100万円
             事業の内容                   不動産の管理、賃貸、売買、仲介　他

             主たる出資者及びその出資比率                   道祖　修二　　　　　　　　　　　　100.0％

                    当社が保有する割当予
                               該当事項はありません。
                    定先の株式の数
             出資関係
                    割当予定先が保有する
                               該当事項はありません。
                    当社株式の数
    ｂ．当社と割当                           代表取締役である道祖氏は2022年５月25日に開催を予
      予定先との      人事関係                   定している当社株主総会における役員改選議案につ
      間の関係                         き、当社取締役候補として提案予定です。
             資金関係                   該当事項はありません。
             技術又は取引関係                   該当事項はありません。

     ｃ．割当予定先の選定理由

      ①　株式会社ラック
        割当予定先である株式会社ラック(所在地：東京都千代田区平河町二丁目16番１号　代表者：代表取締役社長　
       西本   逸郎)(以下、「ラック社」といいます。)は当社の事業セグメントと近いセキュリティソリューションの提
       供や製品の販売事業を展開しており、弊社とは2021年12月に平時のセキュリティ監視および有事のセキュリティ
       インシデント対応のための業務提携を行っております。
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        2022年１月上旬に当社からラック社へ、こうした業務提携関係を深め、より一層の事業シナジーを発揮するた
       め にはラック社が当社の株式を保有することで将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であること
       か ら 資本提携を打診したところ、当社の経営戦略をご理解いただき、本新株式による第三者割当のスキームで資
       金調達を行うことに了承いただきました。
      ②　ＤＯＳＯ株式会社

        割当予定先であるＤＯＳＯ株式会社(所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番１号                                       霞が関コモンゲート西館
       36階  　代表者：代表取締役　道祖修二)(以下、「ＤＯＳＯ社」)は、当社と2022年１月より、ＤＸ事業にてスマー
       トシティをはじめとした不動産関連のＤＸ推進における協業関係を築いているバンズシティ株式会社(所在地：東
       京都千代田区霞が関三丁目２番１号　代表者：代表取締役　道祖修二)(以下、「バンズシティ社」といいます。)
       の代表取締役である道祖修二氏の資産管理会社です。
        2022年２月上旬に当社代表取締役菅原貴弘から道祖氏へ、今後当社において、不動産ＤＸのサービス開発・改
       善及び他の不動産会社への横展開には相応のコストが必要になる一方、他のセグメントにおいても成長過程にあ
       り、先行投資が必要であることから、事業展開を拡大していく中で資金調達の必要性並びに資本増強が必要であ
       ることを打診したところ、当社の経営戦略をご理解いただき、本新株式による第三者割当のスキームで資金調達
       を行うことに了承いただきました。なお、道祖修二氏はバンズシティ社ではなく、当社事業全体の成長性に期待
       されている道祖氏個人の純投資であることから、道祖氏個人での引受を希望しており、同氏が有価証券等の個人
       資産を管理するＤＯＳＯ社における引き受けとなりました。当社とバンズシティ社は当社の主力サービスである
       ソーシャルリスク対策サービスの導入により関係性を構築し、弊社が各種ＤＸサービスを展開するにあたり、
       2022年1月よりＤＸ事業においてスマートシティをはじめとした不動産関連のＤＸ推進における協業関係を築いて
       おります。
        なお、代表取締役である道祖氏は2022年５月25日に開催を予定している当社株主総会における役員改選議案に
       つき、当社取締役候補として提案予定です。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

            割当予定先                       割当株式数(当社普通株式)

    株式会社ラック                                               620,000株

    ＤＯＳＯ株式会社                                               205,000株

             合計                                      825,000株

     ｅ．株券等の保有方針

      ①　株式会社ラック
        当社は、ラック社から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を
       口頭により受けております。
        また、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年間において、各割当予定先が本第三者割当により取得し
       た当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡
       日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を
       株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
       について、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
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      ②　ＤＯＳＯ株式会社
        割当予定先であるＤＯＳＯ社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、                                          本第三者割当により
       取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭にてＤＯＳＯ社代表取締役道祖修二氏より
       当社代表取締役へ受けております。
        また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当
       社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、
       譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
       会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
       いて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

      ①　株式会社ラック
        当社は、ラック社から、本第三者割当に係る払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金(605百万円)は確
       保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第14期(2020年４月１日－2021年３月31日)有
       価証券報告書(2021年６月23日提出)及び第15期第３四半期(2021年10月１日－2021年12月31日)四半期報告書(2022
       年２月10日提出)に記載されている財務諸表により、2021年12月31日時点における現金及び現金同等物が5,351百
       万円保有していることを確認しております。
        また、割当予定先からも口頭にて払込にかかる資金については手元資金で充当できるため問題ないとの回答を
       得ております。そのため、割当予定先は、かかる払込みに要する十分な現預金を保有しており、当社としてかか
       る払込みに支障はないと判断いたしました。
      ②　ＤＯＳＯ株式会社

        当社は、ＤＯＳＯ社から、本新株式に係る払込みに要する資金(200百万円)について、割当予定先を名義とする
       銀行口座の写し及び2021年９月期の決算報告書により2022年３月31日時点の残高並びに本新株式に係る払込みは
       当該銀行口座より払込むこと、当該残高は道祖修二氏ならびに金融機関からの借入による資金であることを口頭
       並びにＤＯＳＯ社の2021年９月末時点の長期借入金の補助元帳にて確認し、当該割当予定先が本新株式にかかる
       払込みに十分な現預金を保有していることを確認しております。また、本第三者割当により取得した株式をＤＯ
       ＳＯ社の借入に係る担保設定することがない旨を道祖修二氏より口頭にて確認しております。
     ｇ．割当予定先の実態

      ①　株式会社ラック
        ラック社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、当社はラック社が東京証券取引所に提出した
       コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2022年１月７日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を
       排除することを明示しており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体
       制を整備していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、ラック社は反社会的勢力と関係がない
       と判断いたしました。
      ②　ＤＯＳＯ株式会社

        割当予定先であるＤＯＳＯ社             については、割当予定先、その役員及び主要株主                       が暴力団等の反社会的勢力であ
       るか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁
       目８番11号　代表取締役：羽田寿次）、株式会社国際危機管理機構(住所：千代田区紀尾井町4-1　ニューオータ
       ニビジネスコート7階　代表取締役：阪田育子)、株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所：大阪市中央区南
       船場2-5-19心斎橋イーストビル4F　代表取締役：小林　弘樹）の複数社に調査を依頼し、調査報告書を受領しま
       した。いずれの調査報告書においても、当該割当予定先が現在、反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受
       けております。また、当社代表取締役が道祖修二氏と面談を行い、道祖修二氏より過去及び現在において同氏が
       反社会的勢力等に属する人物とは一切関係がない旨を説明頂いております。
        さらに、同社代表取締役の道祖修二氏より、本人は現在反社会的勢力等とは一切関係なく、将来的に当該事項
       が判明した場合には本調達により取得した株式の譲渡を含めた一切の契約、取引関係を解除する旨の誓約書を提
       出頂いております。上記のとおり割当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認して
       おり、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
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    ２  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠
       本新株式の１株当たりの払込金額につきましては、2022年４月21日の取締役会決議の前営業日である2022年４月
      20日の株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値と同額である976円といたしました。取締
      役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、
       ・直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を適正に反映していると考えられること。
       ・日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日　日本証券業協会)によれば、
        第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議
        の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることとされていること。
       上記２点から本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当であると判断
      したためであります。
       株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月、３ヶ月並びに
      ６ヶ月における終値の単純平均は、それぞれ919円(１ヶ月平均)、842円(３ヶ月平均)、916円(６ヶ月平均)となって
      おり、今回の払込金額は、１ヶ月平均に対しては6.20％のプレミアム、３ヶ月平均に対しては15.91％のプレミア
      ム、６ヶ月平均に対しては6.55％のプレミアムとなります。
       日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場
      合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場
      合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されているとこ
      ろ、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、新株式の払込
      金額976円につきましては、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第199条第３項に規定されている特に有
      利な発行には該当しないものと判断しております。
       また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)も、本株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った
      一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本株式の発行に係る取
      締役会決議日の直前取引日の終値と同額としており、また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないとい
      える特段の事情は認められず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることか
      ら、割当予定先に特に有利でなく適法である、との意見を表明しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当により増加する新株式数825,000株は、現在の発行済株式総数5,225,880株に対し15.79％(2022年２
      月末日現在の当社総議決権数52,221個に対しては15.80％)の割合で希薄化が生じます。
       しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な
      取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株主価値の向
      上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                    総議決権数に
                                            割当後の
                             所有株式数                     総議決権数に
       氏名又は名称              住所               対する所有議
                                           所有株式数
                              (千株)                    対する所有議
                                            (千株)
                                    決権数の割合
                                                  決権数の割合
    株式会社ＴＳパート
                東京都港区虎ノ門2-5-2                1,014      19.40％        1,014      16.77％
    ナーズ
                東京都千代田区平河町
    株式会社ラック                             ―       ―       620     10.25％
                二丁目16番１号
    菅原　貴弘            東京都港区                 522      9.99％         522      8.64％
                東京都千代田区        霞が関
    ＤＯＳＯ株式会社                             ―       ―       205      3.39％
                三丁目２番１号
    三井住友信託銀行株式            東京都千代田区丸の内
    会社            1-4-1
                                 167      3.19％         167      2.75％
    (常任代理人　株式会社            (東京都中央区晴海1-8-
    日本カストディ銀行)            12)
                東京都千代田区一ツ橋
    株式会社マイナビ                             83     1.59％         83     1.38％
                1-1-1
                RUE  MONTOYERSTRAAT
    THE  BANK   OF  NEW  YORK
                46,  1000   BRUSSELS,
                                 77     1.47％         77     1.27％
    (常任代理人　株式会社
                BELGUIM
    みずほ銀行)
                (東京都港区港南2-15-
                1)
    BNYM   SA/NV   FOR  BNYM    2 KING   EDWARD    STREET,
    FOR  BNYM   GCM  CLIENT     LONDON    EC1A　    1HQ
                                 76     1.46％         76     1.26％
    ACCTS   M ILM  FE      UNITED    KINGDOM
    (常任代理人　株式会社            (東京都千代田区丸の内
    三菱ＵＦＪ銀行)            2-7-1)
    株式会社電通グループ            東京都港区東新橋1-8-1                 67     1.28％         67     1.11％
    株式会社ＳＢＩ証券            東京都港区六本木1-6-1                 67     1.27％         67     1.10％

         計            ―           2,073      39.66％        2,898      47.91％

     (注)   １．2022年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
       ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動
         を反映しております。
       ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
         三位以下を四捨五入しております。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第10期)及び四半期報告書(第11期第３四半期)(以下、「有価証券報告
     書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年４月21日)までの間
     に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      組込情報である第10期有価証券報告書の提出日(2021年５月27日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
     (2021年５月27日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2021年５月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2021年５月26日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
        当社の本店を岩手県紫波郡紫波町に移転するため、定款第３条の変更を行うものであります。また、本変更に
       係る経過的な措置を定めるため、附則を設けるものであります。
        第２号議案　取締役２名選任の件

        取締役として、三川剛および伊藤潤一の２名を選任するものであります。なお、伊藤潤一は社外取締役候補者
       であります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                     賛成数      反対数      棄権数             決議の結果及び賛成

          決議事項                              可決要件
                      (個)      (個)      (個)              (反対)割合(％)
    第１号議案
                      27,254       231       0   (注)１       可決       99.11
    定款一部変更の件
    第２号議案
    取締役２名選任の件
     三川　剛                 27,388       191       0   (注)２       可決       99.25
     伊藤　潤一                 27,381       198       0           可決       99.23

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
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       より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
       ていない議決権数は加算しておりません。
     (2021年11月26日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名または名称
        主要株主でなくなるもの
        菅原　貴弘
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

                議決権の数                  総株主等の議決権に対する割合

    異動前                5,485個                                10.50％

    異動後                5,222個                                 9.99％

     (注)   １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2021年10月14日に提出し
         た第11期第２四半期報告書に記載された2021年８月31日現在の総株主の議決権の数(52,222個)を分母として
         計算しております。
       ２．2021年８月31日現在の発行済株式総数　5,225,880株
       ３．議決権を有しない株式として、発行済株式総数から控除した株式数　3,680株
       ４．「総株式等の議決権に対する割合」については小数点第三位以下を切り捨てて表示しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2021年11月26日
      (4)  その他の事項

        本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　814百万円
        　　　　　　　　発行済株式総数　　　　　　　5,225,880株
     (2022年１月14日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしまし
      たので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に
      基づき臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2021年11月30日
      (2)  当該事象の内容

        当社連結子会社である株式会社エルテスキャピタルは、保有資産の効率化を図る為、保有する投資有価証券の
       一部(上場有価証券１銘柄)を売却したことにより、投資有価証券売却益が発生しました。
      (3)  当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

        当該事象により、2022年２月期第３四半期会計期間の連結決算において、投資有価証券売却益116,903千円を特
       別利益として計上いたします。
     (2022年３月10日提出の臨時報告書)

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     １　提出理由
       当社は、2022年３月10日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ(以下、
      「ＡＩＫ」という。)が、ＩＳＡ株式会社(以下、「ＩＳＡ」という。)およびＳＳＳ株式会社(以下、「ＳＳＳ」と
      いう。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及
      び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
      ります。
     ２　報告内容

      １．連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内
        容)
       (1)  連結子会社による子会社取得の決定に関する事項

         当社は、2022年３月10日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたし
        ました。
    名称              株式会社ＡＩＫ

    住所              東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

    代表者の氏名              代表取締役　　宮宗　唯

       (2)  取得対象子会社の概要

        ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号              ＩＳＡ株式会社

    本店の所在地              北海道札幌市豊平区平岸三条七丁目１－27

    代表者の氏名              代表取締役　大門　聖

    資本金の額              10,000千円(2021年３月31日現在)

    純資産の額              16,924千円(2021年３月31日現在)

    総資産の額              86,208千円(2021年３月31日現在)

    事業の内容              雑踏・交通警備

        ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                   2019年３月期              2020年３月期              2021年３月期

    売上高                   545,432千円              672,504千円              408,148千円

    営業利益                   17,694千円              9,306千円             30,178千円

    経常利益                   21,364千円              14,686千円              31,172千円

    当期純利益                   12,955千円              10,781千円              15,669千円

        ③　提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    資本関係      当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

    人的関係      当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

    取引関係      当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

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       (3)  取得対象子会社の概要

        ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号              ＳＳＳ株式会社

    本店の所在地              北海道札幌市東区北二十四条東十六丁目３-30安念ビル３F

    代表者の氏名              代表取締役　本田　雅義

                  500千円　     (2021年１月31日現在)

    資本金の額
    純資産の額              11,148千円(2021年１月31日現在)

    総資産の額              29,787千円(2021年１月31日現在)

    事業の内容              雑踏・交通警備

        ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                   2019年１月期              2020年１月期              2021年１月期

    売上高                   58,438千円              76,292千円              78,083千円

    営業利益                    4,547千円              6,191千円              4,235千円

    経常利益                    4,461千円              6,109千円              4,255千円

    当期純利益                    2,817千円              5,296千円              2,875千円

        ③　提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    資本関係      当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

    人的関係      当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

    取引関係      当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

       (4)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

         当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを活
        用することで、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であるＡ
        ＩＫを中心に、「ＡＩセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。
         2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社Ａｎｄ                                Ｓｅｃｕｒｉｔｙ(旧株式会社アサヒ安
        全業務社)をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽出や、
        デジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するＤＸソリューションの開
        発・実装においても大きな推進力を得ました。
         上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべく、
        このたび連結子会社であるＡＩＫがＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化することを決議いた
        しました。
         ＩＳＡは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々成
        長を続ける警備会社であり、ＳＳＳは2016年に設立されたＩＳＡの関連会社です。ＩＳＡ・ＳＳＳは季節的変
        動が少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道の警備
        業界において高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があるとの認
        識から、このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりました。
         本件実行を機に、ＩＳＡ・ＳＳＳの警備事業における知見とＡＩＫのＤＸソリューションの相乗効果によ
        り、ＡＩセキュリティ事業の展開を加速します。そして、当社グループがビジョンとして掲げる「健全にテク
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        ノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」を
        目指すための大きなステップとして、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」の実現に努めてまいりま
        す。
       (5)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

         取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法
        務)のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を
        実施し、相手先との協議により決定しております。
     (2022年３月14日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしまし
      たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基
      づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2022年３月14日
      (2)  当該事象の内容

        当社連結子会社であるＡＩＫは、2022年３月10日付臨時報告書に記載のＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社の株
       式取得のための資金を本件借入により調達いたします。
       本資金調達の概要

    (1)  借入先

                   株式会社りそな銀行
    (2)  借入金額

                   604百万円
    (3)  借入実行日

                   2022年３月16日
    (4)  返済期日

                   2030年２月28日
    (5)  借入金利

                   市場金利に連動した変動金利
    (6)  借入期間

                   ８年
    (7)  融資取扱手数料

                   2.0％
    (6)  担保等の有無

                   当社(株式会社エルテス)及びＩＳＡ、ＳＳＳによる債務保証
                   2024年２月期以降の各事業年度の決算期における当社の連結損益計算書に示され
                   るキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期
                   借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年
    (7)  財務制限条項
                   ２月期においては、同金額の90％以上の金額を維持すること
                   ※ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の
                    合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
      (3)  今後の見通し

        本件借入による2023年２月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。
     (2022年３月18日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2022年３月18日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ(以下、「ＧｌｏＬｉｎ
      ｇ」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第
      ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
      提出するものであります。
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     ２　報告内容

      １．子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
       (1)  取得対象子会社の概要
        ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号              株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ

    本店の所在地              東京都新宿区新宿一丁目10番４号

    代表者の氏名              代表取締役　園田　千春

                  5,000千円     (2021年９月30日現在)

    資本金の額
    純資産の額              26,052千円(2021年９月30日現在)

    総資産の額              64,559千円(2021年９月30日現在)

    事業の内容              ＳＥＳ事業、受託開発事業、メインフレーム事業

        ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                   2019年９月期              2020年９月期              2021年９月期

    売上高                   126,370千円              189,646千円              231,009千円

    営業利益                    3,070千円             11,484千円              26,789千円

    経常利益                    1,211千円             11,627千円              29,268千円

    当期純利益                    1,141千円             11,196千円              20,273千円

        ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    資本関係      当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

    人的関係      当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

    取引関係      当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

       (2)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

         現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革
        に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020年の
        経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています(※)。
         限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避
        けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューショ
        ンと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
         そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連
        携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの
        判断から、本件株式取得の決定に至りました。
         ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コン
        サルティングから実装までの幅広いシステム支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上
        82％増の急成長を遂げています。
         本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更
        なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal                             Risk   Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソ
        リューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社
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        グループで一丸となり、DXに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解
        決に邁進してまいります。
         ※　経済産業省情報技術利用促進課「ＩＴ人材需給に関する調査(概要)」

           https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/jinzai/gaiyou.pdf
       (3)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

         取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法
        務)のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を
        実施し、相手先との協議により決定しております。
      ２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)

       (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
         上記１．(1)に記載の通りであります。
       (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

         決権に対する割合
        ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前：     －個
          異動後：250個
        ②　総株主等の議決権に対する割合
          異動前：　      －％
          異動後：100.0％
       (3)  当該異動の理由及びその年月

        ①　異動の理由
          取得対象子会社の売上高が当社の売上高の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためでありま
         す。
        ②　異動の年月日
          2022年３月28日(予定)
     (2022年４月８日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、以下の通り、アクター株式会社(以下、「アクター」とい
      う。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      (1)  取得対象子会社の概要
       ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号              アクター株式会社

    本店の所在地              岡山県岡山市北区中山下一丁目９番40号新岡山ビルディング４階

                  代表取締役　近藤         敦

    代表者の氏名
                  5,000千円     (2021年２月28日現在)

    資本金の額
    純資産の額              46,445千円(2021年２月28日現在)

    総資産の額              81,471千円(2021年２月28日現在)

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    事業の内容              WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
       ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                      ―              ―           2021年２月期

    売上高                 ―              ―               210,500千円

    営業利益                 ―              ―                62,619千円

    経常利益                 ―              ―                64,976千円

    当期純利益                 ―              ―                41,445千円

     ※アクターは2020年3月会社設立のため、１期分のみ記載しております。
       ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    資本関係      当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

    人的関係      当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

    取引関係      当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

      (2)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

        当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対
       策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマー
       ケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企
       業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
        アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作
       にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加
       価値と収益性を実現しています。
        当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、ア
       クターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社の
       Internal     Risk   Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するス
       マートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
        既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたします。
      (3)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法
       務)のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実
       施し、相手先との協議により決定しております。
    ３．最近の業績の概要について

      2022年４月13日付の取締役会で承認され、同日公表した第11期連結会計年度(2021年３月１日から2022年２月28日ま
     で)の連結財務諸表は以下のとおりです。
      但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)

     に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の
     ２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
    (1)連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
    資産の部
     流動資産
       現金及び預金                                1,065,053              1,266,586
       受取手形及び売掛金                                 360,676              431,548
       未収還付法人税等                                 34,637                ―
       その他                                 91,680              89,700
                                        △5,123              △4,703
       貸倒引当金
       流動資産合計                                1,546,925              1,783,131
     固定資産
       有形固定資産
        建物附属設備（純額）                                31,316              15,439
        土地                                27,486                ―
                                        12,293              18,792
        その他（純額）
        有形固定資産合計                                71,096              34,231
       無形固定資産
        ソフトウエア                                21,211              52,163
        のれん                               285,104              230,164
                                          59             1,259
        その他
        無形固定資産合計                               306,375              283,587
       投資その他の資産
        投資有価証券                               345,890              249,154
        敷金                                91,059              62,152
        繰延税金資産                                17,584              30,403
        その他                                54,356              27,705
                                          △0              △0
        貸倒引当金
        投資その他の資産合計                               508,890              369,415
       固定資産合計                                 886,362              687,234
     繰延資産                                    314               92
     資産合計                                 2,433,602              2,470,458
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
    負債の部
     流動負債
       買掛金                                 37,787              52,697
       1年内返済予定の長期借入金                                 110,360               93,649
       未払金                                 129,427               95,920
       未払法人税等                                   ―            46,134
       賞与引当金                                  2,940              2,737
       オフィス再編費用引当金                                 98,013                ―
                                        87,452              140,878
       その他
       流動負債合計                                 465,982              432,016
     固定負債
                                        693,608              638,331
       長期借入金
       固定負債合計                                 693,608              638,331
     負債合計                                 1,159,590              1,070,347
    純資産の部
     株主資本
       資本金                                 814,981              814,981
       資本剰余金                                 791,431              791,431
       利益剰余金                                △379,232              △251,420
                                         △367              △367
       自己株式
       株主資本合計                                1,226,813              1,354,625
     その他の包括利益累計額
                                          399            △1,314
       その他有価証券評価差額金
       その他の包括利益累計額合計                                   399            △1,314
     新株予約権                                   46,800              46,800
     純資産合計                                 1,274,012              1,400,110
    負債純資産合計                                   2,433,602               2,470,45
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    (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2020年３月１日              (自2021年３月１日
                               　至   2021年２月28日)            　至   2022年２月28日)
    売上高                                   1,989,725              2,682,567
                                      1,009,747              1,299,380
    売上原価
    売上総利益                                    979,977             1,383,186
    販売費及び一般管理費                                   1,313,602              1,302,819
    営業利益又は営業損失（△）                                   △333,625                80,367
    営業外収益
     受取利息                                     59              62
     受取配当金                                     64              236
     助成金収入                                   1,870               615
     投資事業組合運用益                                     ―            17,810
                                          962             3,806
     その他
     営業外収益合計                                   2,957              22,531
    営業外費用
     支払利息                                    355             4,527
     支払手数料                                   19,211               1,708
     投資事業組合運用損                                   6,685                ―
     事務所移転費用                                     ―             2,078
                                          697              519
     その他
     営業外費用合計                                   26,950               8,834
    経常利益又は経常損失（△）                                   △357,618                94,063
    特別利益
     投資有価証券売却益                                     ―            117,485
                                          ―             5,326
     固定資産売却益
     特別利益合計                                     ―            122,811
    特別損失
     固定資産除売却損                                    286              625
     投資有価証券評価損                                   50,674              65,204
                                        98,013                ―
     オフィス再編費用
     特別損失合計                                  148,973               65,829
    税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失
                                      △506,591               151,045
    （△）
    法人税、住民税及び事業税
                                         4,017              36,864
                                        18,908             △13,630
    法人税等調整額
    法人税等合計                                    22,925              23,233
    当期純利益又は当期純損失（△）                                   △529,517               127,811
    親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
                                      △529,517               127,811
    属する当期純損失（△）
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     連結包括利益計算書

                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2020年３月１日              (自2021年３月１日
                               　至   2021年２月28日)            　至   2022年２月28日)
                                      △529,517               127,811
    当期純利益又は当期純損失（△）
    その他の包括利益
                                        △1,915              △1,714
     その他有価証券評価差額金
     その他の包括利益合計                                  △1,915              △1,714
    包括利益                                   △531,432               126,097
    （内訳）
     親会社株主に係る包括利益                                 △531,432               126,097
     非支配株主に係る包括利益                                     ―              ―
    (3)連結株主資本等変動計算書

    　前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                   (単位：千円)
                                 株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               769,978         746,428         150,285          △306       1,666,386
    当期変動額
    新株の発行                45,002         45,002                          90,005
    親会社株主に帰属す
                                   △529,517                 △529,517
    る当期純損失（△）
    自己株式の取得                                          △60         △60
    株主資本以外の項目
    の当期変動額（純
    額）
    当期変動額合計                45,002         45,002       △529,517           △60      △439,572
    当期末残高               814,981         791,431        △379,232           △367       1,226,813
                 その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評         その他の包括利益
                 価差額金        累計額合計
    当期首残高                2,314         2,314        34,800       1,703,501
    当期変動額
    新株の発行                                         90,005
    親会社株主に帰属す
                                            △529,517
    る当期純損失（△）
    自己株式の取得                                          △60
    株主資本以外の項目
                   △1,915         △1,915         12,000         10,084
    の当期変動額（純
    額）
    当期変動額合計               △1,915         △1,915         12,000       △429,488
    当期末残高                 399         399       46,800       1,274,012
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    　当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                                                   (単位：千円)
                                 株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               814,981         791,431        △379,232           △367       1,226,813
    当期変動額
    新株の発行                  ―         ―                          ―
    親会社株主に帰属す
                                    127,811                 127,811
    る当期純利益
    自己株式の取得                                           ―         ―
    株主資本以外の項目
    の当期変動額（純
    額）
    当期変動額合計                  ―         ―      127,811           ―      127,811
    当期末残高               814,981         791,431        △251,420           △367       1,354,625
                 その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
               その他有価証券評         その他の包括利益
                 価差額金        累計額合計
    当期首残高                 399         399       46,800       1,274,012
    当期変動額
    新株の発行                                           ―
    親会社株主に帰属す
                                             127,811
    る当期純利益
    自己株式の取得                                           ―
    株主資本以外の項目
                   △1,713         △1,713           ―      △1,713
    の当期変動額（純
    額）
    当期変動額合計               △1,713         △1,713           ―      126,097
    当期末残高               △1,314         △1,314         46,800       1,400,110
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    (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2020年３月１日              (自2021年３月１日
                               　至   2021年２月28日)            　至   2022年２月28日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      △506,591               151,045
     失（△）
     減価償却費                                   62,362              36,804
     のれん償却額                                   17,208              54,940
     株式報酬費用                                   17,501              30,001
     支払手数料                                   19,211               1,708
     貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △982              △419
     受取利息及び受取配当金                                   △124              △299
     支払利息                                    355             4,527
     有形固定資産売却損益（△は益）                                     ―            △5,326
     投資事業組合運用損益（△は益）                                   6,685             △17,810
     投資有価証券評価損益（△は益）                                   50,674              65,204
     投資有価証券売却損益（△は益）                                     ―           △117,194
     固定資産除却損                                    286              318
     固定資産売却損                                     ―              306
     オフィス再編費用引当金の増減額（△は減少）                                   98,013             △98,013
     売上債権の増減額（△は増加）                                  △30,704              △56,234
     仕入債務の増減額（△は減少）                                   16,426              13,144
                                       △62,582               92,640
     その他
     小計                                 △312,260               155,344
     利息及び配当金の受取額
                                          124              299
     利息の支払額                                   △355             △4,527
                                       △99,951               39,659
     法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △412,443               190,775
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     定期預金解約による収入                                     ―            44,044
     有価証券の償還による収入                                     ―             5,000
     有形固定資産の取得による支出                                  △10,948              △20,085
     有形固定資産の売却による収入                                     ―            36,178
     無形固定資産の取得による支出                                  △5,875              △51,517
     投資事業有限責任組合出資の払戻による収入                                     ―            33,178
     投資有価証券の取得による支出                                 △133,899               △37,022
     投資有価証券の売却による収入                                     ―            164,282
     連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支
                                      △323,076                  ―
     出
     原状回復による支出                                     ―            △3,142
     敷金の差入による支出                                     ―           △47,464
     敷金の回収による収入                                    530             5,012
     貸付けによる支出                                   △174                ―
     貸付金の回収による収入                                     ―              140
     出資金の払込による支出                                    △30               ―
     出資金の払戻による収入                                     ―              230
                                        15,744                ―
     保険積立金の解約による収入
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △457,728               128,834
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自2020年３月１日              (自2021年３月１日
                               　至   2021年２月28日)            　至   2022年２月28日)
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     長期借入れによる収入                                  600,000               40,000
     長期借入金の返済による支出                                  △25,506              △111,988
     手数料の支払額                                  △18,331               △2,075
     新株予約権の発行による収入                                   12,000                ―
                                         △60               ―
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                  568,101              △74,063
    現金及び現金同等物に係る換算差額                                      28              30
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △302,042               245,577
    現金及び現金同等物の期首残高                                   1,323,050              1,021,008
    現金及び現金同等物の期末残高                                   1,021,008              1,266,586
    (5)連結財務諸表に関する注記事項

       (継続企業の前提に関する注記)
        該当事項はありません。
       (会計上の見積りの変更)

       （有形固定資産の耐用年数の変更並びに資産除去債務の見積額及び償却年数の変更）
       　東京本社における事務所の一部解約に際して賃貸借契約の変更を行い、賃借継続部分の賃借期間を延長いたし
       ました。それに伴い、東京本社に係る一部の有形固定資産の耐用年数を延長された賃貸借期間終了時までに変更
       しております。また、賃貸借契約に伴う原状回復に係る費用についても、新たな情報の入手により見積額を変更
       するとともに、償却期間を賃貸借期間終了時までに変更しております。
       　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が4,922
       千円増加しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海
      外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「デジタルリスク事
      業」、「ＡＩセキュリティ事業」、「ＤＸ推進事業」を報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「デジタルリスク事業」は、主にソーシャルリスクに関する事前回避から危機発生後の対応方法まで複数のソ
      リューション、および、内部脅威検知サービスを提供しております。
       「ＡＩセキュリティ事業」は、主にＡＩやＩｏＴを組み合わせた警備・セキュリティ業界のＤＸ推進サービスの
      他、従来型の警備サービスを提供しております。
       「ＤＸ推進事業」は、主に『デジタルＰＦＩ構想』により地方自治体等の行政や企業のＤＸ化を推進しつつ、Ｄ
      Ｘ人材の育成、自治体と企業のマッチングなど、デジタルガバメント領域で幅広い取り組みを推進しております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格
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     に基づいております。
    ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                   (単位：千円)
                         報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                                調整額
                 デジタル
                        ＡＩ
                                                     計上額
                                           合計
                             ＤＸ推進事
                                                  (注)１
                 リ  ス  ク
                       セキュリ              計
                                                       (注)２
                                業
                  事     業   ティ事業
    売上高
     外部顧客への売上高
                  1,745,253       200,885       43,586     1,989,725      1,989,725          ―   1,989,725
     セグメント間の内部
                     ―     2,309        ―     2,309      2,309     △2,309         ―
     売上高又は振替高
          計        1,745,253       203,194       43,586     1,992,034      1,992,034       △2,309     1,989,725
    セグメント利益
                   342,369      △50,594      △101,678       190,096      190,096     △523,721      △333,625
     又は損失(△)
    セグメント資産               384,455      950,851       31,915     1,367,222      1,367,222      1,066,380      2,433,602
    その他の項目
     減価償却費
                   30,093        750     1,332      32,177      32,177      30,185      62,362
     のれんの償却額
                    4,467      12,741        ―    17,208      17,208        ―    17,208
     有形固定資産及び
                   16,201      313,207        914    330,323      330,323       2,904     333,227
     無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は、以下のとおりであります。
     　　　(1)     セグメント利益又は損失の調整額△523,721千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
     　　　　　△523,721千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
     　　　　　ます。
     　　　(2)     セグメント資産の調整額1,066,380千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,066,380
     　　　　　千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
     　　　(3)     減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
     　　　(4)     有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定
     　　　　　資産の取得額です。
     　　　２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                                                   (単位：千円)
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                                調整額
                 デジタルリ
                        ＡＩ
                                                    計上額
                                          合計
                             ＤＸ推進事
                                                 (注)１
                  ス  ク
                       セキュリ              計
                                                      (注)２
                                業
                       ティ事業
                 事     業
    売上高
     外部顧客への売上高
                 1,924,158       720,244       38,165     2,682,567      2,682,567         ―   2,682,567
     セグメント間の内部
                    487     2,946       529     3,963      3,963     △3,963         ―
     売上高又は振替高
         計        1,924,645       723,191       38,694     2,686,531      2,686,531       △3,963     2,682,567
    セグメント利益
                  718,483      △52,646      △65,695       600,141      600,141     △519,774        80,367
     又は損失(△)
    セグメント資産               411,911      821,250       87,515     1,320,677      1,320,677      1,149,780      2,470,458
    その他の項目
     減価償却費
                   20,539      △1,023       5,717      25,233      25,233      12,257      37,490
     のれんの償却額
                   4,467      50,472        ―    54,940      54,940        ―    54,940
     有形固定資産及び
                   18,069       5,647      39,686      63,403      63,403      6,343      69,747
     無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は、以下のとおりであります。
     　　　(1)     セグメント利益又は損失の調整額△519,774千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
     　　　　　△519,774千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
     　　　　　ます。
     　　　(2)     セグメント資産の調整額1,149,780千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,149,780
     　　　　　千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
     　　　(3)     減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定資産の減価償却費です。
     　　　(4)     有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る固定
     　　　　　資産の取得額です。
       ２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
     (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                 当連結会計年度

                          (自    2020年３月１日               (自    2021年３月１日
                          至   2021年２月28日)               至   2022年２月28日)
     １株当たり純資産額                               234.84円                 258.97円
     １株当たり当期純利益又は
                                   △102.02円                   24.46円
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                                      ―円                24.38円
      １株当たり当期純利益
     (注）   １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
          たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基
          礎は、以下のとおりであります。
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                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2020年３月１日          (自    2021年３月１日
                                 至   2021年２月28日)           至   2022年２月28日)
     １株当たり当期純利益又は
     １株当たり当期純損失（△）
     　親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                                     127,811
                                        △529,517
     　親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失                                   △529,517              127,811
     　（△）　(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   5,190,214             5,225,697
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     　親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                      ―             ―

     　普通株式増加数(株)                                      ―           16,119

     (うち新株予約権(株))                                      ―          (16,119)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当                                        新株予約権４種類（新株予

                                           ―
     期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                                           約権の数9,000個）
     (重要な後発事象)

       １．株式取得による会社等の重要な買収
        当社は、2022年３月10日開催の取締役会に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ（以下、「ＡＩ
       Ｋ」）は、IＳＡ株式会社（以下、「IＳＡ」）およびＳＳＳ株式会社（以下、「ＳＳＳ」）の全株式を取得し、
       両社は当社の連結子会社となりました。
       ①　企業結合の概要

        (1)　被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称　　ＩＳＡ株式会社　ＳＳＳ株式会社
          事業の内容　　　　　雑踏・交通警備事業
        (2)　企業結合を行う主な理由
          当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを
         活用することで、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であ
         るＡＩＫを中心に、「ＡＩセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。
          2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社Ａｎｄ                               Ｓｅｃｕｒｉｔｙ（旧株式会社アサヒ
         安全業務社）をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽
         出や、デジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するＤＸソリュー
         ションの開発・実装においても大きな推進力を得ました。
          上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべ
         く、このたび連結子会社であるＡＩＫがＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化することを決
         議いたしました。
          ＩＳＡは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々
         成長を続ける警備会社であり、ＳＳＳは2016年に設立されたＩＳＡの関連会社です。ＩＳＡ・ＳＳＳは季節
         的変動が少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道
         の警備業界において高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があ
         るとの認識から、このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりま
         した。
        (3)　企業結合日
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          2022年３月16日
        (4)　企業結合の法的形式
          現金を対価とした株式取得
        (5)　結合後企業の名称
          IＳＡ株式会社　ＳＳＳ株式会社
        (6)　取得した議決権比率
          100％
        (7)　取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社連結子会社であるＡＩＫが、現金を対価としてIＳＡ及びＳＳＳの全株式を取得したためであります。
       ②　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・
        法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評
        価を実施し、相手先との協議により決定しております。
       ③　主要な取得関連費用の内容及び金額

       　　アドバイザリー費用等（概算額）　　10,000千円
       ④　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       　　現時点では確定しておりません。
       ⑤　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       　　現時点では確定しておりません。
       ２．多額の資金の借入

        当社の連結子会社であるＡＩＫは、2022年３月10日付公表の「連結子会社によるＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式
       会社の株式取得に関するお知らせ」に記載しております、ＩＳＡ、ＳＳＳの株式取得のため、以下の通り借入を
       実行いたしました。
        (1)資金使途：ＩＳＡ及びＳＳＳの株式取得のため
        (2)借入先：株式会社りそな銀行
        (3)借入金額：604,000千円
        (4)借入利率：市場金利に連動した変動金利
        (5)借入実行日：2022年３月16日
        (6)借入期間：８年
        (7)担保の有無：当社（株式会社エルテス）及びＩＳＡ、ＳＳＳによる債務保証
       ３．株式取得による会社等の重要な買収

        当社は、2022年３月18日開催の取締役会に基づき、当社は、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎ
       ｇ」）の全株式を取得し、ＧｌｏＬｉｎｇは当社の連結子会社となりました。
       ①　企業結合の概要

        (1)　被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称　　株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
          事業の内容　　　　　ＳＥＳ事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業
        (2)　企業結合を行う主な理由
          現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変
         革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020
         年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。
          限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは
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         避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリュー
         ションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
          そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との
         連携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーである
         との判断から、本件株式取得の決定に至りました。ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通
         信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援
         を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。
          本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、
         更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal                              Risk   Intelligenceのエンジニア拡充や、各
         種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制
         の当社グループで一丸となり、ＤＸに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企
         業の課題解決に邁進してまいります。
        (3)　企業結合日
          2022年３月28日
        (4)　企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        (5)　結合後企業の名称
          株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
        (6)　取得した議決権比率
          100％
        (7)　取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が、現金を対価としてＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したためであります。
       ②　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・
        法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評
        価を実施し、相手先との協議により決定しております。
       ③　主要な取得関連費用の内容及び金額

       　　アドバイザリー費用等（概算額）　　20,000千円
       ④　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       　　現時点では確定しておりません。
       ⑤　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       　　現時点では確定しておりません。
       ４．株式取得による会社等の重要な買収

        当社は、2022年４月８日開催の取締役会に基づき、当社は、アクター株式会社（以下、「アクター」）の全株
       式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。
       ①　企業結合の概要

        (1)　被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称　　アクター株式会社
          事業の内容　　　　　WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
        (2)　企業結合を行う主な理由
          当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎
         上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジ
         タルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハ
         ウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
          アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB
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         制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、
         高い付加価値と収益性を実現しています。
          当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さら
         に、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当
         社のInternal       Risk   Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図
         するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
          既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたします。
        (3)　企業結合日
          2022年４月25日（予定）
        (4)　企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        (5)　結合後企業の名称
          アクター株式会社
        (6)　取得する議決権比率
          100％
        (7)　取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得予定のためであります。
       ②　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・
        法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評
        価を実施し、相手先との協議により決定しております。
       ③　主要な取得関連費用の内容及び金額

       　　アドバイザリー費用等（概算額）　　30,000千円
       ④　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       　　現時点では確定しておりません。
       ⑤　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       　　現時点では確定しておりません。
                                                         以上

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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度           自　2020年３月１日              2021年５月27日

       有価証券報告書
                      (第10期)           至　2021年２月28日             東北財務局長に提出
                      事業年度           自　2021年９月１日              2022年１月14日
       四半期報告書
                   (第11期第３四半期)             至　2021年11月30日             東北財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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              独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年５月27日

    株式会社エルテス
     取締役会　御中
                         三優監査法人

                          東京事務所

                          指定社員

                                   公認会計士       岩　　田　　亘　　人            ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       井　　上　　道　　明            ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エルテスの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社エルテス及び連結子会社からなる企業集団の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
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     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エルテスの2021年２
    月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社エルテスが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適 用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年５月27日

    株式会社エルテス
     取締役会　御中
                         三優監査法人

                          東京事務所

                          指定社員

                                   公認会計士       岩　　田　　亘　　人            ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       井　　上　　道　　明            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エルテスの2020年３月１日から2021年２月28日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エルテスの2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
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     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注 意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年１月13日

    株式会社エルテス
     取締役会      御中
                       三優監査法人

                       東京事務所
                        指定社員

                                          米      林      喜      一
                                  公認会計士
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       井　　上　　道　　明
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エルテ
    スの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11
    月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エルテス及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
    認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
    当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
    かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書にお
    いて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事
    項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
    査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
    企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
    成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
    務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
    させる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
    査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
    査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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