株式会社サンマルクホールディングス 臨時報告書

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                                              株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   中国財務局長
     【提出日】                   2022年４月18日
     【会社名】                   株式会社サンマルクホールディングス
     【英訳名】                   Saint   Marc   Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　藤川　祐樹
     【本店の所在の場所】                   岡山市北区平田173番地104
     【電話番号】                   ０８６－２４６－０３０９（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　岡村　淳弘
     【最寄りの連絡場所】                   岡山市北区平田173番地104
     【電話番号】                   ０８６－２４６－０３０９（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　岡村　淳弘
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　当社は、2022年４月18日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社サンマルク、株式会社バケット
     及び株式会社函館市場との間で、当社を存続会社、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を消
     滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定により、本臨時報告書を提出するものであり
     ます。
    ２【報告内容】

    （１）当該吸収合併の相手会社に関する事項
    イ　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社サンマルク
     本店の所在地             岡山県岡山市北区平田173番地104
     代表者の氏名             代表取締役社長　島　憲一郎
     資本金の額             100百万円（2021年３月31日現在）
     純資産の額             540百万円（2021年３月31日現在）
     総資産の額             2,312百万円（2021年３月31日現在）
     事業の内容             ベーカリーレストラン・サンマルクの経営
     商号             株式会社バケット

     本店の所在地             岡山県岡山市北区平田173番地104
     代表者の氏名             代表取締役社長　富樫　司
     資本金の額             100百万円（2021年３月31日現在）
     純資産の額             1,775百万円（2021年３月31日現在）
     総資産の額             4,220百万円（2021年３月31日現在）
     事業の内容             ベーカリーレストラン・バケットの経営
     商号             株式会社函館市場

     本店の所在地             岡山県岡山市北区平田173番地104
     代表者の氏名             代表取締役社長　齋藤　薫
     資本金の額             100百万円（2021年３月31日現在）
     純資産の額             400百万円（2021年３月31日現在）
     総資産の額             517百万円（2021年３月31日現在）
     事業の内容             すし処函館市場の経営
    ロ　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

    　・株式会社サンマルク
              決算期              2019年３月期         2020年３月期         2021年３月期
     売上高　　                            （百万円）
                                4,754         4,943         2,958
     営業損失(△)　                        （百万円）
                                 △45        △154         △464
     経常損失(△)　                        （百万円）
                                 △32        △149         △452
     当期純損失(△)                        （百万円）
                                 △26        △129        △1,150
    　・株式会社バケット

              決算期              2019年３月期         2020年３月期         2021年３月期
     売上高                                   （百万円）
                                9,162         8,121         5,133
     営業利益又は営業損失(△)　               （百万円）
                                 182        △364         △970
     経常利益又は経常損失(△)　               （百万円）
                                 175        △366         △955
     当期純利益又は当期純損失(△)（百万円）                             46       △370        △1,091
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    　・株式会社函館市場
              決算期              2019年３月期         2020年３月期         2021年３月期
     売上高　　                            （百万円）
                                1,093         1,223          623
     営業損失(△)　                        （百万円）
                                 △83         △49         △53
     経常損失(△)　                        （百万円）
                                 △78         △43         △44
     当期純損失(△)                        （百万円）
                                 △79         △43        △388
    ハ　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

    　・株式会社サンマルク
           大株主の氏名又は名称                 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
     株式会社サンマルクホールディングス                                            100.0%
    　・株式会社バケット

           大株主の氏名又は名称                 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
     株式会社サンマルクホールディングス                                            100.0%
    　・株式会社函館市場

           大株主の氏名又は名称                 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
     株式会社サンマルクホールディングス                                            100.0%
    ニ　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    　・株式会社サンマルク
     資本関係      当社の完全子会社であります。
     人的関係      当社の取締役１名が取締役を兼務しております。
     取引関係      当社は、グループ共通インフラ機能の提供、資金の貸付等の取引を行っております。
    　・株式会社バケット

     資本関係      当社の完全子会社であります。
     人的関係      当社の取締役２名が取締役を、当社の取締役１名が監査役を兼務しております。
     取引関係      当社は、グループ共通インフラ機能の提供、資金の貸付等の取引を行っております。
    　・株式会社函館市場

     資本関係      当社の完全子会社であります。
     人的関係      当社の取締役１名が取締役を、当社の取締役１名が監査役を兼務しております。
     取引関係      当社は、グループ共通インフラ機能の提供等の取引を行っております。
    （２）当該吸収合併の目的

    　当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社
    は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業
    の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営
    に取り組んでまいりました。
    　現在、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場の第17期が進行しておりますが、ベーカリーレス
    トラン業態及び寿司業態として収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同３
    社を当社に吸収合併し、当社が保有する事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を
    追求することといたしました。なお、本吸収合併後の当社の国内事業連結子会社は４社となります。
    （３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

    イ　吸収合併の方法
    　当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場は
    解散いたします。
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    ロ　吸収合併に係る割当ての内容
    　完全子会社との合併であり、金銭等の交付は行いません。
    ハ　その他の吸収合併契約の内容

    ①　合併の日程
      合併決議承認取締役会　　　2022年４月18日
      合併契約締結日　　　　　　2022年４月18日
      合併期日　　　　　　　　　2022年７月１日（予定）
      合併登記　　　　　　　　　2022年７月４日（予定）
    　本合併は、当社において会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び
    株式会社函館市場においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会の決議による承認を
    得ることなく実施いたします。
    ②　合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

    　該当事項はありません。
    （４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠

    　該当事項はありません。
    （５）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

    総資産の額及び事業の内容
     ①　商号             株式会社サンマルクホールディングス
     ②　本店の所在地             岡山県岡山市北区平田173番地104
     ③　代表者の氏名             代表取締役社長　藤川　祐樹
     ④　資本金の額             1,731百万円（2021年３月31日現在）
     ⑤　純資産の額             現時点では確定しておりません。
     ⑥　総資産の額             現時点では確定しておりません。
     ⑦　事業の内容             事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供等。
    （６）合併契約書の内容は次のとおりであります。

                         合  併  契  約  書  （写   し）
     株式会社サンマルクホールディングス（以下「甲」という。）、株式会社サンマルク（以下「乙」という。）、株式会

    社バケット（以下「丙」という。）及び株式会社函館市場（以下「丁」という。）は、次のとおり合併契約（以下「本契
    約」という）を締結する。
    第１条（合併の方法）

    １　甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
    ２　甲及び丙は、甲を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社として合併し、甲は丙の権利義務の全部を承継する。
    ３　甲及び丁は、甲を吸収合併存続会社、丁を吸収合併消滅会社として合併し、甲は丁の権利義務の全部を承継する。
    ４　第１項乃至第３項に定める各合併（以下「本件各合併」という。）の効力発生は、前各項に定める他の本件各合併の
    効力発生を条件とするものではない。
    第２条（合併をする会社の商号及び住所）

     本件各合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
    （１）吸収合併存続会社（甲）
         商号　株式会社サンマルクホールディングス
         本店　岡山県岡山市北区平田173番地104
    （２）吸収合併消滅会社（乙）

         商号　株式会社サンマルク
         本店　岡山県岡山市北区平田173番地104
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    （３）吸収合併消滅会社（丙）
         商号　株式会社バケット
         本店　岡山県岡山市北区平田173番地104
    （４）吸収合併消滅会社（丁）

         商号　株式会社函館市場
         本店　岡山県岡山市北区平田173番地104
    第３条（合併の効力発生日）

    　本件各合併の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、2022年７月１日とする。ただし、甲、乙、丙及び丁
    は、本件各合併手続きの進行に応じ、必要があるときは協議の上、これを変更することができる。
    第４条（合併に際して交付する株式の数及び割当てに関する事項）

    　甲は、乙、丙及び丁の発行済み株式のすべてを所有しているので、甲は、本件各合併に際して、乙、丙及び丁の株主に
    対し株式又は金銭等の対価の交付を行わない。
    第５条（資本金及び準備金）

    　本件各合併により増加する甲の資本金等の額は、次のとおりとする。
    （１）資本金　　　０円
    （２）資本準備金　０円
    （３）利益準備金　０円
    第６条（合併承認総会）

    １　甲は、会社法796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本件各合併を行う。
    ２　乙、丙及び丁は、会社法784条第１項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本件各合併を行う。
    第７条（会社財産の引継ぎ）

    　乙、丙及び丁は、本件効力発生日における一切の資産、負債その他の権利義務を本件効力発生日において甲に引継ぎ、
    甲はこれを承継する。
    第８条（会社財産の管理）

    　甲、乙、丙及び丁は、本契約締結から本件効力発生日までの期間、善良な管理者の注意をもって通常どおりそれぞれの
    会社の業務を執行し、会社の財産を管理するものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼしうる行為を行
    う場合には、事前に甲、乙、丙及び丁が協議し、合意の上、これを実行する。
    第９条（従業員の引継ぎ）

    　甲は、効力発生日において、乙、丙及び丁の従業員全員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関す
    る処遇については、甲、乙、丙及び丁が協議の上、これを決定する。
    第10条（合併条件の変更及び契約の解除）

     本契約締結後、本件効力発生日までの間に、甲、乙、丙及び丁の財産又は経営状態に重大な変更が生じたときは、甲、
    乙、丙及び丁は、協議の上、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
    第11条（協議事項）

    　本契約に定めるもののほか、本件各合併に関し必要な事項については、甲、乙、丙及び丁が協議し、合意の上、これを
    定める。
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    　本契約の成立の証として、本書１通を作成し、甲乙丙丁記名押印の上、甲が正本１通を保管し、乙、丙及び丁はその写
    しを保有する。
    2022年４月18日

                        甲　岡山県岡山市北区平田173番地104

                        株式会社サンマルクホールディングス
                        代表取締役　藤川　祐樹　　㊞
                        乙　岡山県岡山市北区平田173番地104

                        株式会社サンマルク
                        代表取締役　島　憲一郎　　㊞
                        丙　岡山県岡山市北区平田173番地104

                        株式会社バケット
                        代表取締役　富樫　司　　　㊞
                        丁　岡山県岡山市北区平田173番地104

                        株式会社函館市場
                        代表取締役　齋藤　薫　　　㊞
                                                         以　上

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