株式会社サンワカンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サンワカンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社サンワカンパニー(E27815)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年４月14日
【会社名】 株式会社サンワカンパニー
【英訳名】 sanwacompany ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山根 太郎
【本店の所在の場所】 大阪市北区茶屋町19番19号
【電話番号】 06-6359-6721（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 津﨑 宏一
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区茶屋町19番19号
【電話番号】 06-6359-6721（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 津﨑 宏一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 507,000
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
185,607,000円
（注）１．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決
議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新
株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 3,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 507,000円
発行価格 新株予約権１個につき169円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年５月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社サンワカンパニー 管理部
申込取扱場所
大阪市北区茶屋町19番19号
払込期日 2022年５月10日
割当日 2022年５月10日
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店
払込取扱場所
大阪府大阪市中央区高麗橋１丁目８番１号
（注）１．第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2022年４月14日に開催された
当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対す
る第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社サンワカンパニー 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 300,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払
込金額 込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金617円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 185,100,000円
株式を発行する場合の株 （注） 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
式の発行価額の総額 き金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
る。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2028年１月１日から2029年12月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社サンワカンパニー 管理部
払込取扱場所 大阪市北区茶屋町19番19号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店
大阪府大阪市中央区高麗橋１丁目８番１号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社従
業員（管理職）及び当社子会社の取締役である場合は、本新株予約権の取得時から権利
行使時まで継続して、当社従業員及び当社子会社の取締役のいずれかの地位にあること
を要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りでは
ない。
２．本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約
権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会
が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締
役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但
し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞
納処分を受けた場合
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⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小
切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった
場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれ
らに該当した疑いのある場合
３．本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している
場合には、2027年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売
上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。本
新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入していない
場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が
190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、
国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合に
は、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案
事由及び取得の条件 若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会
の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた
場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただ
し、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本
新株予約権の全部を有償で取得することができる。
２．当社は、本新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を
欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当
社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
３．当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもっ
て、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得
する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（そ
株予約権の交付に関する れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全
事項 子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織
再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
う。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以
下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じ
て決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて
行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新
株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の
開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の
行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会
社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割または株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約
権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、
次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数
を控除した数とする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、
合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項
「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行わ
れ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生する。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
185,607,000円 7,500,000円 178,107,000円
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（507,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額（185,100,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員（管理職）及び当社子
会社の取締役の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行され
るものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者である許村幸司から本新株予約権の交付を受けた当社従業員（管
理職）及び当社子会社の取締役の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、
現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当す
る予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたし
ます。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定
的な金融資産で運用する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第６回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当社
の取締役に対して、第５回新株予約権の発行を行うことを決議しております。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
新株予約権の割当日 2022年５月10日
新株予約権の数 9,000個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 900,000株
新株予約権の行使時の発行総額 555,300,000円
新株予約権の行使時の払込金額 １株あたり617円
自 2028年１月１日
新株予約権の行使期間
至 2029年12月31日
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
新株予約権の行使により新株式を発行す
加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
る場合の株式の発行価格及び資本組入額
その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件 （注１）
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
新株予約権の譲渡に関する事項
のとする。
新株予約権の割当対象者 当社の取締役（社外取締役除く） ２名
（注１）
１．本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締
役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子
会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由が
あるものと認めた場合にはこの限りではない。
２．本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することがで
きない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて
賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使
用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を
除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった
場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申
し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのあ
る場合
３．本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027年9月期
の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新
株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算
を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が190億
円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等に
より参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
る。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
氏名 許村 幸司
住所 兵庫県神戸市
職業の内容 当社従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
当社の従業員であり、雇用契約に従って毎月給与を支払っており、当社の経営企画
人事関係
に関する業務を行っております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的
な企業価値向上へのインセンティブを付与したいという当社取締役である山根太郎、津﨑宏一の計２名（以下「本
委託者」といいます。）の発案を受け、今般、受託者である許村幸司（以下「本受託者」または「許村氏」といい
ます。）との間で新株予約権にかかる金銭信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本信託を活用
したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）を導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役のモチベーション維持・向
上のために、自らの出捐で、当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役を対象としてその将来の貢献期待に応
じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社従業員
（管理職）及び当社子会社の取締役が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株主）と
なり得る立場から経営の一翼を担うことが当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役の貢献意欲や士気をより
一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がる
ものと期待しております。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠
出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の
総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、2027年12月末
日（以下、「交付日」といいます。）において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社
従業員（管理職）及び当社子会社の取締役に分配されることになります。（詳細については、下記「本インセン
ティブプランの概要図」をご参照ください。）。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規程（以下「ポイント
付与規程」といいます。）に従って指定します。
当社の定めるポイント付与規程では、当社の取締役及び監査役によって構成される評価委員会が①年間の成果評
価に基づくインセンティブ、②当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付
目的ごとに、定められた頻度で当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役の評価を行い、ポイントを仮に付与
していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社従業員（管理職）
及び当社子会社の取締役に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に
交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益
者に対して本新株予約権が交付されることになります。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される
当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して
本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストック
オプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与
対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役
の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切
な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役との間の不公平
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を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負
担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社従業員
（管理職）及び当社子会社の取締役の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当
社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型の
インセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。また、本インセンティブプラ
ンでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役で分
配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当
たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、現在及び将来の当社従業員（管理職）及び
当社子会社の取締役のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を
高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、売上高に関する業績達成条件（190億円）が定められており、これにより当社従業
員（管理職）及び当社子会社の取締役の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の
企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考え
ております。
＜本信託の概要＞
名称 新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者 山根 太郎、津﨑 宏一（計２名）
受託者 許村 幸司
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに
受益者
至ります。）
信託契約日（信託期間開始日） 2022年５月10日
信託期間満了日
2027年12月末日
（本新株予約権の交付日）
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付時点の当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役の
うち受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を
確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に規
受益者適格要件 定されております。ポイント付与規程とは、信託期間満了日に本新株予約権を交付
する当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役の範囲と数量を決定するために
当社が定めた準則であり、当社はポイント付与規程に従って当社従業員（管理職）
及び当社子会社の取締役の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内
容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である山根太郎、津﨑宏一の計２名が本受託者である許村幸司との間の本信託契約に基づき本受託
者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任
します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するもので
す。
② 当社は、本受託者に対して本新株予約権を発行し、本受託者は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資と
して、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に
従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、ポイント付与規程の定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等から予測される将来の貢献期
待値に応じて、当社従業員（管理職）及び当社子会社の取締役に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定
します。
④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されま
す。
※ 本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従
い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。ま
た、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場
にて株式を売却することができます。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が、許村氏を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託では、本受託者である許村氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用され
ております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外で
も受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコ
ストの額を一般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約権を
管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持に係る法人税を納付
すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可
能と判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は300,000株であります。
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である本受託者は、本信託契約及びポイント付与規程に従い、本新株予約権を交付日まで保有し、交
付日が到来した際には、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付することとなっ
ております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である山根太郎、津﨑宏一の
計２名が本新株予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを預金通帳の写しを入手することにより2022
年４月13日に確認しております。また、同２名には、今後追加での資金拠出が発生する場合についても払込みの対
応に問題が無い旨を口頭で確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても独自に
専門の調査機関（株式会社日経新聞社、東京都千代田区、代表取締役社長 長谷部剛）により提供されるデータ
ベースを参照し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない点を確認しており、また、割当予定先が反社会的勢
力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社に
本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとに、一般的なオプション価
格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第５回及び第６回新株予約権については１個
当たり169円と算出しております。
なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設定されてい
ない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高の回帰式及び標準正規分布に基づく乱数により算出し
た業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を算出しています。
① （新株予約権の時価評価額）
② （評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値617円
③ （権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である617円
④ （予定配当率）：2021年９月期の配当額３円を参照し0.49％（年率）
⑤ （無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、７年国債利回りである0.145％
（年率）
⑥ （株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株
価変動性（年率）の平均値として49.75％
⑦ （予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として、6.72年
⑧ （標準正規分布の分布関数）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である１個当たり169円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2022年４月13
日）の東京証券取引所における普通取引の終値617円を参考として、当該終値と同額の１株617円に決定いたしまし
た。
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さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検
討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は300,000株（議決権数3,000個）であり、2022年２月末
日現在の当社発行済株式総数17,988,500株（議決権数179,885個）を分母とする希薄化率は1.7％（議決権の総数に
対する割合は1.7％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社従業員
（管理職）及び当社子会社の取締役の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的とし
ております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されること
は、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
山根 太郎 兵庫県西宮市 1,679,600 9.05 2,279,600 11.54
山根 良太 東京都中央区 2,060,000 11.10 2,060,000 10.43
山根アセット株式会社 大阪市北区大深町3-40-805 1,700,000 9.16 1,700,000 8.61
株式会社ジェイアンドエルデザ
兵庫県西宮市 1,700,000 9.16 1,700,000 8.61
イン
津﨑 宏一 兵庫県西宮市 901,000 4.86 1,201,000 6.08
THE BANK OF NEW YORK
240 GREENWICH STREET,NEW
MELLON 140040
1,101,600 5.94 1,101,600 5.58
（常任代理人 株式会社みずほ YORK,NY10286,U.S.A
銀行決済営業部）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1-13-1 852,900 4.60 852,900 4.32
渡辺パイプ株式会社 東京都中央区築地5-6-10-6 799,346 4.31 799,346 4.05
MSIP CLIENT SECCURITIES
25 CABOT SQUARE CANARY
518,700 2.80 518,700 2.63
（常任代理人 モルガン・スタ
WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.
ンレーMUFG証券株式会社）
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
RNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A2BB UNITED 509,700 2.75 509,700 2.58
AC ISG（FE-AC）
KINGDOM
計 － 11,822,846 63.73 12,722,846 64.41
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月末日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年３月末日現在の所有議決
権数を、同日現在の総議決権数に第５回及び第６回新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加
算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．第６回新株予約権に係る本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定
していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対
する所有議決権数の割合」には表示しておりません。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第43期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年４月14日）現在までの間において生じた変更、その他の事由は
ありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
（１） 2021年12月27日に、以下臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
１ 提出理由
2021年12月24日開催の当社第43回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年12月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
(1）モジュラー建築であるCLASCO（クラスコ）の新シリーズとして、トレーラーハウスタイプ
（車両）の≪mobileCLASCO（モバイルクラスコ）≫の販売を開始したことを踏まえ、現行定
款第２条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。
(2）2021年６月16日付で「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第
70号）が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、物理的
な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会（以
下、「バーチャルオンリー型株主総会」）の開催が可能となりました。当社におきまして
も、将来的に株主総会の開催方法の選択肢の一つとして、バーチャルオンリー型株主総会の
開催を可能とするため、現行定款第12条第２項を追加するものであります。
なお、本変更の効力発生は、本株主総会での決議に加え、株主の利益の確保に配慮しつつ
産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当
することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務
大臣の確認を受けた日をもって効力が生じるものといたします。
(3）令和元年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置が認められるととも
に、振替株式発行会社（上場会社）には、電子提供措置に係る改正会社法の施行日（2022年
中）以降、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款で
定めることが義務付けられることとなりました。これに伴い、現行定款第13条の変更を行う
ものであります。
(4）上記(2)及び(3)の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものでありま
す。
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第２号議案 取締役４名選任の件
取締役に山根太郎、津﨑宏一、小菅正伸及び白河桃子の４氏を選任するものであります。
なお、小菅正伸及び白河桃子は社外取締役であります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 116,608 61 10 （注）１ 可決 99.38
第２号議案 （注）２
山根 太郎 116,629 115 10 可決 99.34
津﨑 宏一 116,639 105 10 可決 99.35
小菅 正伸 116,627 117 10 可決 99.34
白河 桃子 116,615 129 10 可決 99.33
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（２） 2022年４月14日に、以下臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
１ 提出理由
当社は、2022年４月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社取締役（社外取締役除く）に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき本報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該取締役会が開催された年月日
2022年４月14日
(2）当該決議事項の内容
１．銘柄
株式会社サンワカンパニー第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．発行数
新株予約権 9,000個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総
数が減少したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．申込期間
2022年５月10日
４．割当日
2022年５月10日
５．払込期日
2022年５月10日
６．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。）但し、本新株予約権の割当
日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株
式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、
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当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
７．各本新株予約権の払込金額
１個当たり金169円
８．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じ
た額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う。）は、当初金617円とする。
９．行使価額の調整
(1）当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割又は株式併合の比率
(2）当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新
株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとす
る。
新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式
数を控除した数とする。
(3）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整すること
ができるものとする。
10．本新株予約権を行使することができる期間
2028年１月１日から2029年12月31日まで（但し、2029年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日まで）とする。
11．その他の本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点
において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位に
あることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由がある
ものと認めた場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
とができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社で
ある場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しく
は使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た
場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
なった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれ
を申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
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⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑い
のある場合
(3）本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027
年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったとき
は、本件新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、
当社が連結決算を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書に
おける売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国
際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指
標を取締役会で定めるものとする。
12．本新株予約権の取得条項
(1）当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移
転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決
定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別
途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部
を有償で取得することができる。
(2）当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が
本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取
締役会）が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場
合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予
約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議に
よりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13．本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取
締役会）の承認を要するものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の
行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項
の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座
に入金された日に発生する。
16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存
する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場
合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するも
のとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなさ
れた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を
乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日ま
でとする。
(6）新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7）新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会
設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮
し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を
基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金169円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金61,700円とする。
20．その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨
に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるも
のとする。
21．当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役２名に対し、7,500個（750,000株）
なお、上記対象となる者の人数は本臨時報告書提出時の予定人数であり増減することがある。また、上記
割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
22．本新株予約権の発行価額の総額
発行価額の総額は556,821,000円
23．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲
げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
該当無し。
24．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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第３ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第43期)の提出日(2021年12月24日)以後、本有価証券届出
書提出日(2022年４月14日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年12月24日～
2022年１月31日 17,500 17,988,500 638 594,851 638 544,851
（注）１
2022年２月１日
1,100,000 19,088,500 200,750 795,601 200,750 745,061
（注）２
2022年２月１日～
2022年４月13日 82,500 19,171,000 3,011 798,612 3,011 748,612
（注）１
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 １株につき365円
資本組入額 １株につき182.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く。）２名
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年10月１日 2021年12月24日
有価証券報告書
（第43事業年度） 至 2021年９月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2021年10月１日 2022年２月14日
四半期報告書
（第44事業年度第１四半期） 至 2021年12月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融証券取引法第27の30の２に規程する開示用電子処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出し
たデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年12月24日
株式会社サンワカンパニー
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 前川 英樹
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 木村 容子
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社サンワカンパニーの２０２０年１０月１日から２０２１年９月３０日までの第４３期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他
の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
サンワカンパニーの２０２１年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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（繰延税金資産の回収可能性）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項「（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討するに
収可能性」に記載されているとおり、会社は、2021年９月 当たり、主として以下の監査手続を実施した。
30日現在、繰延税金負債との相殺前の繰延税金資産を ・将来減算一時差異の残高について、根拠資料により将来
125,123千円計上している。 減算一時差異の内容を検討するとともに、その解消見込年
会社は、将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基 度のスケジューリングについて検討した。
づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を ・将来の課税所得の見積りを評価するため、その基礎とな
判断している。 る翌事業年度の予算の検討にあたっては、取締役会によっ
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会に て承認された予算との整合性を検討した。
より承認された翌事業年度の予算を基礎とし、以降の期間 ・また、経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性
を見積もる場合については同水準が維持されるものとして を評価するため、過年度の予算と実績とを比較した。
見積もっている。その主要な仮定は、国内EC市場の成長を ・翌事業年度の予算に含まれる重要な仮定である国内EC市
考慮した国内事業の売上高成長率及び原価率である。 場の成長を考慮した国内事業の売上高成長率及び原価率に
なお、会社は、当該主要な仮定について、注記事項 ついては、経営管理者と協議するとともに、過去実績から
「（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」 の趨勢分析をした結果と、外部から入手した将来予測デー
に記載している。 タとの比較を実施した。
繰延税金資産の回収可能性の判断において、将来の事業 ・利益計画に対して付加しているストレスの内容及び根拠
計画における主要な仮定は見積りの不確実性を伴い経営者 について経営管理者及び関連する部門に質問等を実施する
による判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項 とともに、過年度の見積りと実績を比較することで、翌事
を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 業年度の予算に一定のリスクを反映させた経営者による不
確実性への評価について検討した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
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れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サンワカンパニー
の２０２１年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社サンワカンパニーが２０２１年９月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月14日
株式会社サンワカンパニー
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
前川 英樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
木村 容子
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンワ
カンパニーの2021年10月１日から2022年９月30日までの第44期事業年度の第１四半期会計期間（2021年10月１日から2021
年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンワカンパニーの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって
終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
かった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
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付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、 四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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