THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 四半期報告書 第18期第2四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

提出書類 四半期報告書-第18期第2四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)
提出日
提出者 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                      THE WHY HOW DO COMPANY株式会社(E05630)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年4月14日
     【四半期会計期間】                   第18期第2四半期(自 2021年12月1日 至 2022年2月28日)
     【会社名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
                         (旧社名:株式会社アクロディア)
     【英訳名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY,     Inc.
                         (旧英訳名:Acrodea,           Inc.)
                         (注)2021年11月26日開催の第17回定時株主総会の決議により、2022年1月
                         1日をもって当社商号を「株式会社アクロディア(英訳名:Acrodea,
                         Inc.)から「THE        WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社(英訳名:THE               WHY
                         HOW  DO  COMPANY,     Inc.)へ変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 篠原 洋
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理部長 藤原 学
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                   管理部長 藤原 学
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                                  第17期          第18期
                 回次                第2四半期連結          第2四半期連結            第17期
                                  累計期間          累計期間
                                 自 2020年          自 2021年          自 2020年

                                  9月1日           9月1日           9月1日
                会計期間
                                 至 2021年          至 2022年          至 2021年
                                  2月28日           2月28日           8月31日
                                    464,114          507,725          901,531

     売上高                     (千円)
     経常損失(△)                     (千円)         △ 228,568         △ 47,691        △ 405,932

     親会社株主に帰属する四半期(当期)
                          (千円)         △ 231,905         △ 55,852        △ 581,017
     純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                     (千円)         △ 230,916         △ 50,641        △ 576,534
                                    835,861          704,770          748,002

     純資産額                     (千円)
                                   1,570,343          1,299,076          1,405,623

     総資産額                     (千円)
     1株当たり四半期(当期)純損失(△)                      (円)          △ 8.14         △ 1.84        △ 20.27

     潜在株式調整後1株当たり
                           (円)            -          -          -
     四半期(当期)純利益
                                      51.6          52.0          51.6
     自己資本比率                      (%)
     営業活動による
                          (千円)         △ 237,308         △ 34,819        △ 315,089
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                     9,256                   46,047
                          (千円)                   △ 35,234
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                    208,065                   409,364
                          (千円)                   △ 45,141
     キャッシュ・フロー
                                    572,483          626,325          736,314
     現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高                     (千円)
                                  第17期          第18期

                 回次                第2四半期連結          第2四半期連結
                                  会計期間          会計期間
                                 自 2020年          自 2021年

                                  12月1日           12月1日
                会計期間
                                 至 2021年          至 2022年
                                  2月28日           2月28日
     1株当たり四半期純損失(△)                      (円)          △ 3.96         △ 1.61

    (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
          (当期)純損失であるため記載しておりません。
     2【事業の内容】

     当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な
    変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
      事業等のリスクについての重要な変更はありません。
       なお、文中の将来に関する事項は当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
        当社グループは、2009年8月期以降、2018年8月期を除き営業損失を計上する状況が続いておりました。前連結

       会計年度において営業損失514百万円、親会社株主に帰属する当期純損失581百万円を計上することとなり、当第2
       四半期連結累計期間においても営業損失73百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失55百万円を計上しているこ
       とから、新型コロナウイルス感染症による影響も続いている中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属す
       る当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の
       前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM&Aを
       積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感
       染拡大の影響の終息が見通しにくいことから、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応するべく新
       規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期の新たな取組みとして、
       NFT(非代替性トークン)マーケットプレイスシステムを新たに開発し、暗号資産であるイーサリアムに対応した独
       自のNFTマーケットプレイスのサービスを開始いたしました。
        財務状況の面では、当第2四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は626百万円になりました。引き
       続き、資金調達を進めることによる財務基盤の一層強化に努めることに加えて、継続的に収益を生み出す体質の確
       立を図るとともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を
       目指してまいります。
        新型コロナウイルス感染症による影響もあり、前連結会計年度においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上
       することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字
       化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
        以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

       当第2四半期連結累計期間(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)におけるわが国経済は、新型コロナウイ
      ルス感染症の影響による厳しい状況が残っております。感染拡大の防止策を講じるなかで持ち直しの動きも期待され
      ますが、感染拡大の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。
       当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT(※)やAI
      (人工知能)技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような
      なか、経済産業省発表の2022年1月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前
      年同月比1.9%増加と微増しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場においては、まん延防止等重点
      措置など新型コロナウイルス感染症の影響による外食離れからの回復は依然として弱く、事業環境は極めて厳しい状
      況です。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は回復傾向にあり前年比プラスとなることが予測され
      ていますが、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、就業者数の減少が続くなど雇用情勢の悪化
      を受けて、業績は上昇基調にあります。
       このような状況のなか、当社グループは、2022年1月1日にTHE                               WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社に商号変更し、「多
      くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな
      生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しておりま
      す。
       新たな取組みとしては、近年成長が著しいNFT(非代替性トークン)のマーケットプレイスを提供するプラット
      フォームである「Why          How  NFT」のサービスを開始いたしました。また、NFTなど音楽とIT技術との融合を目指して日
      本を代表するアーティストの一人である小室哲哉氏との業務提携をすることといたしました。
       この結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は507百万円(前年同期比9.4%増)、営業損失は73百万円
      (前年同期は営業損失255百万円)、経常損失は47百万円(前年同期は経常損失228百万円)、親会社株主に帰属する
      四半期純損失は55百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失231百万円)、EBITDAは46百万円の赤字(前
      年同期は209百万円の赤字)となりました。
       また、販売費及び一般管理費においては人件費やのれん償却額等の減少により、265百万円(前年同期比4.7%減)
      となりました。
       セグメントの業績は、次のとおりであります。
      (ソリューション事業)

       ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向
      けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う
      「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
       プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム
      「Multi-package        Installer     for  Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。
       今般のコロナ禍において、健康管理や新型コロナウイルス感染症対策により安心・安全を提供していくことを目的
      とした取り組みとして、抗体パスポートサービスの提供等を行なっております。
       また、中長期的な成長を目指した新たな取り組みとして、暗号資産取引業を行うBitgate株式会社及びNFTマーケ
      ティングを行う株式会社世界と業務提携を行い、NFTマーケットプレイスを提供する新たなプラットフォーム「Why
      How  NFT」のサービスを開始するとともに、写真家                      津熊清嗣氏と作家         百田尚樹氏とのコラボによるNFTの販売等を開
      始いたしました。さらに、著名なアーティストである小室哲哉氏との業務提携を行い、音楽とITを融合する技術を
      テーマにNFT、ブロックチェーン事業に取り組むことといたしました。
       「インターホン向けIoT(※)システム」や「i・Ball                           TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤とした
      IoT関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。
       コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
      に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒー
      ローズ」は2011年12月のサービス開始から10周年を迎え、引き続き多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は341百万円(前年同期比12.7%増)、セグメント利益は56
      百万円(前年同期は99百万円の損失)となりました。
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      (飲食関連事業)
       飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」にお
      いて年間50万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を
      生かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に3店舗を展開しておりま
      す。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において8店舗を運営しております。また、ごまそ
      ば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち1店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイル
      ス感染症の感染拡大にともなうまん延防止等重点措置の影響も加わり、前年比での減益傾向が続いております。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は93百万円(前年同期比10.5%減)、セグメント損失は19
      百万円(前年同期はセグメント損失48百万円)となりました。
      (教育関連事業)

       教育関連事業は、新宿校において3教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナー
      を行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増
      加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になった結
      果、業績が向上いたしました。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は72百万円(前年同期比46.2%増)、セグメント利益は23
      百万円(前年同期比97.9%増)となりました。
     (注)※     IoT

       モノのインターネット(Internet                 of  Things)。
       従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
      電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
      ※  EBITDA
       当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用(減価
      償却費、引当金繰入、他勘定受入高)を戻し入れ、算出しております。
     (2)  財政状態の状況

     (資産)
       当第2四半期連結会計期間末における流動資産は882百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円減少いたしま
      した。これは主に現金及び預金が109百万円減少し、売掛金が40百万円増加したことによるものであります。固定資産
      は416百万円となり、前連結会計年度末に比べ32百万円減少いたしました。これは主にのれんが17百万円、商標権が6
      百万円及び差入保証金が13百万円減少したことによるものであります。
       この結果、総資産は、1,299百万円となり、前連結会計年度末に比べ106百万円減少いたしました。
     (負債)

       当第2四半期連結会計期間末における負債は594百万円となり、前連結会計年度末に比べ63百万円減少いたしまし
      た。これは主に買掛金が10百万円、短期借入金が27百万円及び長期借入金が23百万円減少したことによるものであり
      ます。
     (純資産)

       当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は704百万円となり、前連結会計年度末に比べ43百万円減少いたし
      ました。これは主に為替換算調整勘定が5百万円、新株予約権の発行により5百万円増加し、利益剰余金が55百万円
      減少したことによるものであります。
       この結果、自己資本比率は52.0%(前連結会計年度末は51.6%)となりました。
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     (3)  キャッシュ・フローの状況
       当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、626百万円となり、前連結会計
      年度末より109百万円減少となりました。
       当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動の結果支出した資金は34百万円(前年同期支出した資金は237百万円)となりました。これは主に、のれ
      ん償却額17百万円、商標権償却額6百万円、減価償却費5百万円及び未払又は未収消費税等の増減額9百万円等の収
      入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前四半期純損失47百万円、売上債権の増加41百万円、仕入債務の
      減少10百万円等の支出があったことによるものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動の結果支出した資金は35百万円(前年同期得られた資金は9百万円)となりました。これは主に、敷金及
      び保証金の返還による収入が13百万円あった一方で、固定資産の取得による支出10百万円及び短期貸付金の増加並び
      に長期貸付けによる支出が37百万円あったことによるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果支出した資金は45百万円(前年同期得られた資金は208百万円)となりました。これは主に、新株予
      約権の発行により5百万円等の収入があった一方で、長期借入金の返済による支出が21百万円、短期借入金の返済に
      よる支出が30百万円あったことによるものであります。
    (4)   会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
      分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更お
      よび新たに生じた課題はありません。
     (6)  研究開発活動

       当第2四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】


        当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、興和株式会社との間で資本業務提携契約を締結すること、及
       び同社に対する第三者割当による新株発行を決議し、同日付で当該資本業務提携契約を締結致しました。
        詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照く
       ださい。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                     57,000,000

                  計                                   57,000,000

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末                         上場金融商品取引所
                          提出日現在発行数(株)
        種類       現在発行数(株)                        名又は登録認可金融               内容
                           (2022年4月14日)
              (2022年2月28日)                         商品取引業協会名
                                      東京証券取引所市場第
                                      二部
                                      (第2四半期会計期間末              単元株式数
                  30,370,693             30,370,693
       普通株式
                                      現在)               100株
                                      スタンダード市場
                                      (提出日現在)
                  30,370,693             30,370,693
        計                                   -           -
    (注)1.当社は東京証券取引所市場第二部に上場しておりましたが、2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の
          見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。
        2.「提出日現在発行数」には、2022年4月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         2022年1月25日取締役会決議(第30回新株予約権)
     決議年月日                                     2022年1月25日
                                        当社取締役     8
                                        監査役       3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                        当社子会社の取締役 2
                                        当社子会社の従業員 1
     新株予約権の数(個) ※                                     14,400(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式 1,440,000(注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                      156(注)2
                                         自 2022年2月9日
     新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2032年2月8日
                                       発行価格              157.72
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
     行価格及び資本組入額(円) ※
                                       資本組入額 78.86(注)3
     新株予約権の行使の条件 ※                                       (注)4
                                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                の決議による承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)5
     項 ※
    ※ 新株予約権証券の発行時(2022年2月9日)における内容を記載しております。
    (注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
          する。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、
          同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
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          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果
          生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする                                               。
        2.行使価額の調整
          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に付与株式数を乗じた金額とする。
          行使価額は、金156円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京
          証券取引所市場第二部>における当社株式普通取引の終値)とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       1

            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                  分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

          分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。)、           次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                            既  発  行

                                    新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
                                  +
            調  整  後     調  整  前     株  式  数
                                       新規発行前の1株当たりの時価
                  =        ×
            行使価額        行使価額
                                  既発行株式数 + 新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る

          自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
          数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
          ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ① 割当日から2027年2月8日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年2
            月9日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないもの
            とする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所に
            おける当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時点以降、当社は残
            存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させることができる。但し、当社が行使を指示するこ
            とができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社
            株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60%を下回っている場合に限る。
          ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
          権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
          の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
          設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
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            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上記2に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新
            株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記5.①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.①に
            定める行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記4に準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            上記5に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            上記5に準じて決定する。
          (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式                              資本準備金        資本準備金
                       発行済株式
                              資本金増減額        資本金残高
               総数増減数                               増減額        残高
        年月日                総数残高
                               (千円)       (千円)
                        (株)
                (株)                              (千円)        (千円)
     2021年12月1日~
                    ―    30,370,693           ―     766,332          ―    1,911,541
     2022年2月28日
      (5)【大株主の状況】

                                                   2022年2月28日現在
                                                      発行済株式
                                                      (自己株式
                                                      を除く。)
                                                所有株式数
            氏名又は名称                        住所                  の総数に対
                                                 (株)
                                                      する所有株
                                                      式数の割合
                                                      (%)
                                                3,327,300        10.95
     田邊 勝己                      鳥取県境港市
                                                 640,492        2.10
     株式会社SBI証券                      東京都港区六本木1丁目6番1号
                                                 271,500        0.89
     楽天証券株式会社                      東京都港区南青山2丁目6番21号
     CREDIT    SUISSE    AG,  SINGAPORE     BRANCH    -    1 RAFFLES    LINK,   #03/#04-01      SOUTH   LOBBY,
     FIRM   EQUIY   (POETS)                SINGAPORE     039393
                                                 263,600        0.86
     (常任代理人 クレディ・スイス証券株式会                      (東京都港区六本木1丁目6番1号 泉ガー
     社)                      デンタワー)
     JPモルガン証券株式会社
                           東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビ
                                                 250,800        0.82
                           ルディング
                                                 217,400        0.71
     松井証券株式会社                      東京都千代田区麹町1丁目4番地
                           BAHNHOFSTRASSE        45  ZURICH    SWITZERLAND
     JP  JPMSE   LUX  RE  UBS  AG  LONDON    BRANCH    EQ
                           8098
                                                 207,500        0.68
     CO
                           (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決裁
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
                           事業部)
                                                 188,600        0.62
     日本証券金融株式会社                      東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号
                                                 166,500        0.54
     長谷川 聡                      神奈川県川崎市幸区
                                                 163,600        0.53
     伊藤 満                      神奈川県川崎市中原区
                                                5,697,292        18.75
               計                      -
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年2月28日現在
             区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                             -       -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -

     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                             -       -            -

                              30,366,400             303,664
     完全議決権株式(その他)                   普通株式                             -
                                 4,293
     単元未満株式                   普通株式                 -            -
                              30,370,693
     発行済株式総数                                    -            -
                                            303,664
     総株主の議決権                             -                   -
    (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
     2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年12月1日から2022
      年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年9月1日から2022年2月28日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2021年8月31日)              (2022年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                        736,314              626,325
        現金及び預金
                                        109,091              149,747
        売掛金
                                         1,876              1,818
        商品及び製品
                                        25,317              23,998
        仕掛品
                                          179               98
        原材料
                                        24,898              19,722
        前払費用
                                         1,345              40,405
        短期貸付金
                                        68,243              33,780
        その他
                                       △ 10,979             △ 13,683
        貸倒引当金
                                        956,287              882,213
        流動資産合計
       固定資産
                                        101,821               97,511
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        195,694              178,527
          のれん
                                        70,771              64,433
          商標権
                                          115              583
          ソフトウエア
                                         4,334              13,641
          ソフトウエア仮勘定
                                        270,915              257,186
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        61,412              60,053
          長期貸付金
                                        146,090              146,739
          長期未収入金
                                        63,290              49,631
          その他
                                       △ 194,194             △ 194,259
          貸倒引当金
                                        76,599              62,164
          投資その他の資産合計
                                        449,336              416,862
        固定資産合計
                                       1,405,623              1,299,076
       資産合計
                                13/31










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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2021年8月31日)              (2022年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                        26,362              16,312
        買掛金
                                        151,021              123,421
        短期借入金
                                        11,754              18,705
        未払法人税等
                                        41,683              35,236
        未払金
                                        22,398              18,891
        未払費用
                                        12,418              13,240
        その他
                                        265,638              225,807
        流動負債合計
       固定負債
                                        368,223              344,739
        長期借入金
                                        12,600              12,600
        資産除去債務
                                        11,160              11,160
        長期預り保証金
                                        391,983              368,499
        固定負債合計
                                        657,621              594,306
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        765,583              766,332
        資本金
                                       1,910,792              1,911,541
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 1,950,693             △ 2,006,546
                                         △ 161             △ 161
        自己株式
                                        725,520              671,165
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                       4,833
                                         △ 377
        為替換算調整勘定
                                                       4,833
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 377
                                        22,859              28,771
       新株予約権
                                        748,002              704,770
       純資産合計
                                       1,405,623              1,299,076
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
                                        464,114              507,725
     売上高
                                        441,675              316,116
     売上原価
                                        22,438              191,608
     売上総利益
                                       ※ 278,414             ※ 265,436
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 255,976              △ 73,827
     営業外収益
                                         5,617               430
       受取利息
                                        14,913
       貸倒引当金戻入額                                                  -
                                        11,901              37,569
       助成金収入
                                         1,075              1,708
       その他
                                        33,507              39,707
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,722              2,124
       支払利息
                                         2,531              1,854
       株式交付費
                                          450             3,670
       支払手数料
                                          259             1,671
       為替差損
                                                       4,140
       貸倒引当金繰入額                                    -
                                          136              111
       その他
                                         6,099              13,572
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 228,568              △ 47,691
     特別利益
                                                        387
                                          -
       新株予約権戻入益
                                                        387
       特別利益合計                                    -
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 228,568              △ 47,304
                                         3,336              8,548
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,336              8,548
     法人税等合計
     四半期純損失(△)                                 △ 231,905              △ 55,852
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 231,905              △ 55,852
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
     四半期純損失(△)                                 △ 231,905              △ 55,852
     その他の包括利益
                                          989             5,210
       為替換算調整勘定
                                          989             5,210
       その他の包括利益合計
     四半期包括利益                                 △ 230,916              △ 50,641
     (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 230,916              △ 50,641
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                                △ 228,568              △ 47,304
                                        15,008               5,474
       減価償却費
                                         6,574              6,337
       商標権償却額
                                        27,797              17,167
       のれん償却額
                                                       2,769
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 17,847
       受取利息及び受取配当金                                 △ 5,617              △ 430
                                         2,722              2,124
       支払利息
                                         2,531              1,854
       株式交付費
       新株予約権戻入益                                    -             △ 387
                                         3,485
       売上債権の増減額(△は増加)                                               △ 41,304
                                                       1,457
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 24,150
                                          423
       長期前払費用の増減額(△は増加)                                                  -
                                         9,965
       仕入債務の増減額(△は減少)                                               △ 10,049
                                         4,095              9,780
       未払又は未収消費税等の増減額
                                                       19,418
                                        △ 7,994
       その他
       小計                                △ 211,574              △ 33,092
       利息及び配当金の受取額                                  3,836               511
       利息の支払額                                 △ 10,896              △ 1,257
                                       △ 18,674               △ 981
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 237,308              △ 34,819
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,751             △ 1,096
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 17,170              △ 9,838
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 6,617                -
       短期貸付金の増減額(△は増加)                                    -           △ 17,700
       長期貸付けによる支出                                    -           △ 20,000
                                        15,295
       長期貸付金の回収による収入                                                  -
                                         3,340              13,400
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        12,960
       事業譲渡による収入                                                  -
                                         3,200
                                                         -
       長期預り保証金の受入による収入
                                         9,256
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 35,234
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 79,000             △ 30,000
                                        200,000
       長期借入れによる収入                                                  -
       長期借入金の返済による支出                                 △ 5,514             △ 21,084
                                        87,892                94
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         4,686              5,848
       新株予約権の発行による収入
                                        208,065
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 45,141
                                          988             5,206
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 18,998             △ 109,989
                                        591,482              736,314
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 572,483             ※ 626,325
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        (会計方針の変更)
        (収益認識に関する会計基準等の適用)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
        う。)等を当第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、
        当該財又はサービスと交換に受取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当第
        2四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会
        計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はあ
        りません。
         なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経
        過的な取扱いに従って、前第2四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載してお
        りません。
        (時価の算定に関する会計基準等の適用)

         「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
        基準」(企業会計基準等第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計
        基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に
        与える影響はありません。
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        (追加情報)
        (会計上の見積り)
         前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び
        会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費の主なもの
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自    2020年9月1日               (自    2021年9月1日
                             至    2021年2月28日)               至    2022年2月28日)
     販売手数料                                65,081   千円              75,164   千円
     貸倒引当金繰入額                               △ 2,934                △ 1,370
                                       ―                6,000
     退職給付費用
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)


         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年2月28日)                 至 2022年2月28日)
     現金及び預金勘定                               572,483千円                 626,325千円
     現金及び現金同等物                               572,483                 626,325
        (株主資本等関係)


        Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年9月1日                           至 2021年2月28日)
         1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
         2.株主資本の著しい変動

            新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそ
           れぞれ45,600千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において、資本金が635,266千円、資本準備金が
           1,780,476千円となっております。
        Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年9月1日                           至 2022年2月28日)

         1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
         2.株主資本の著しい変動

            該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2020年9月1日 至 2021年2月28日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)
                                   報告セグメント
                    ソリューション
                              飲食関連事業          教育関連事業            計
                       事業
        売上高
                        303,012          104,299          49,838         457,150
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部
                                     18                   18
                           -                   -
         売上高又は振替高
                        303,012          104,317          49,838         457,168
             計
         セグメント利益
                                            11,762
                        △ 99,102         △ 48,067                  △ 135,407
         又は損失(△)
                                                 四半期連結損益

                      その他                   調整額
                                合計                 計算書計上額
                      (注)1                   (注)2
                                                   (注)3
        売上高
                         6,963         464,114                   464,114
         外部顧客への売上高                                     -
         セグメント間の内部
                                     18
                           -                  △ 18          -
         売上高又は振替高
                         6,963         464,132                   464,114
             計                                 △ 18
         セグメント利益
                        △ 2,443        △ 137,850         △ 118,125         △ 255,976
         又は損失(△)
     (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

         2.セグメント利益又は損失の調整額△118,125千円には、のれんの償却額△12,423千円、連結会社間の内部取
           引消去額△18千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△105,701千円が含まれております。全社
           費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
       2.報告セグメントごとの資産に関する情報

         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          該当事項はありません。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
       3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          該当事項はありません。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
      Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2021年9月1日 至 2022年2月28日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                  (単位:千円)
                                   報告セグメント
                    ソリューション
                              飲食関連事業          教育関連事業            計
                       事業
        売上高
         コンテンツサービス               162,592            -          -       162,592
         プラットフォーム               134,398            -          -       134,398
         飲食関連事業                  -        93,395            -        93,395
         教育関連事業                  -          -        72,882          72,882
         その他                44,456            -          -        44,456
         顧客との契約から生
                        341,447          93,395          72,882         507,725
         じる収益
                        341,447          93,395          72,882         507,725
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部
                                     10                   10
                           -                   -
         売上高又は振替高
                        341,447          93,406          72,882         507,736
             計
         セグメント利益
                         56,076                   23,271          59,477
                                  △ 19,870
         又は損失(△)
                                                 四半期連結損益

                      その他                   調整額
                                合計                 計算書計上額
                      (注)1                   (注)2
                                                   (注)3
        売上高
         コンテンツサービス                  -       162,592            -       162,592
         プラットフォーム                  -       134,398            -       134,398
         飲食関連事業                  -        93,395            -        93,395
         教育関連事業                  -        72,882            -        72,882
         その他                  -        44,456            -        44,456
         顧客との契約から生
                           -       507,725            -       507,725
         じる収益
                                  507,725                   507,725
         外部顧客への売上高                  -                   -
         セグメント間の内部
                                     10
                           -                  △ 10          -
         売上高又は振替高
                                  507,736                   507,725
             計              -                  △ 10
         セグメント利益
                                   58,146
                        △ 1,330                 △ 131,974         △ 73,827
         又は損失(△)
     (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

         2.セグメント利益又は損失の調整額△131,974千円には、のれんの償却額△5,202千円、連結会社間の内部取引
           消去額△10千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△126,771千円が含まれております。全社費
           用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
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                                                            四半期報告書
       2.報告セグメントごとの資産に関する情報
         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          該当事項はありません。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          該当事項はありません。
       3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          該当事項はありません。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
        (収益認識関係)
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
        す。
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                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年9月1日               (自 2021年9月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
     (1)1株当たり四半期純損失(△)                                 △8円14銭               △1円84銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                      △231,905                △55,852
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △231,905                △55,852
       四半期純損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               28,472,716               30,369,716
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                    -               -

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                         -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                   -               -
                              2020年11月11日開催の取締役会               2021年8月31日開催の取締役会

       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                              決議による第26回新株予約権               決議による第28回新株予約権
       株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
                               新株予約権の数        14,000個        新株予約権の数 10,000個
       在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
                                             (普通株式          1,000,000株)
                              (普通株式  1,400,000株)
       あったものの概要
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失である

        ため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)


        1.興和株式会社との資本業務提携契約
          当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、興和株式会社(以下、「興和」という。)との間で資本業
         務提携契約(以下、「本契約」という。)締結することを決議し、同日付で本契約を締結いたしました。
         (本契約の目的及び内容)

          興和と当社は2021年4月15日にプレスリリースをしました通り、当社の「抗体パスポート」のシステムをライ
         センス提供した実績があります。抗体パスポートの技術を生かしたMaiパスポートの開発に関する興和のIT
         技術陣との協議を進める中で、興和の責任者と興和のDX化の施策等についても、当社が助力出来ることがある
         のではないかということになり、興和との間で本契約を締結し、興和が当社に対する出資を行うことで、興和の
         DX化施策等の開発案件「新ECプラットフォーム」開発や、「マーケティング・DX」開発、「新規IT事
         業」開発、「医療系プラットフォーム」を協業事業として開発等を行います。
          興和は、興和グループの中核企業として、繊維・機械・建材などの輸出入や三国間貿易を行う商社機能と、医
         薬品・医療用機器・環境・省エネ関連製品などのメーカー機能をあわせ持ち、その事業フィールドは多岐にわ
         たっています。
          当社は、本契約により、興和の製品を販売するECプラットフォーム、新規IT事業、マーケティング(イン
         ターネット広告宣伝)のDX化などの形で興和の事業のDX化の一翼を担うことになります。
          ※ DXとは、企業が外部エコシステム(顧客、市場)の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム
           (組織、文化、従業員)の変革を牽引しながら、第3のプラットフォーム(クラウド、モビリティ、
           ビッグデータ/アナリティクス、ソーシャル技術)を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネ
           ス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出
           し、競争上の優位性を確立すること
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        2.第三者割当による新株発行及び第三者割当による第12回新株予約権の発行について

          当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、当社代表取締役田邊勝己氏(以下、「田邊氏」といいま
         す)と、興和株式会社(以下、「興和」といいます)を割当先とする第三者割当による新株の発行及び、田邊氏
         と寺尾文孝氏(以下、「寺尾氏」といいます)を割当先とする第三者割当による第12回新株予約権の発行(以
         下、「本第三者割当増資」といいます)に関して決議いたしました。本第三者割当増資は2022年4月27日開催予
         定の臨時株主総会で承認後、各割当先と買取契約を締結し、2022年4月28日を払込期日及び申込期日として発行
         されます。
        (本第三者割当増資による新株発行の概要)

     (1)払込期日                      2022年4月28日
     (2)発行新株数                      普通株式4,310,000株
     (3)発行価額                      1株につき162円
     (4)払込金額の額                      698,220,000円
                           第三者割当の方法による           。
                           割当予定先:
     (5)募集又は割当方法(割当先)
                            興和   3,080,000株
                            田邊氏  1,230,000株
     (6)増加する資本金の額                      349,110,000円
     (7)増加する資本準備金の額                      349,110,000円
                           本新株の手取金の使途
                           具体的な使途              金額(百万円)          支出予定時期
                           「新ECプラットフォー                        2022年4月~
                                               150
                           ム」開発資金                         2023年7月
                           「マーケティング・DX                        2022年10月~
                                               100
                           化」開発資金                         2023年7月
                                                    2022年6月~
                           「新規IT事業」開発資金                    250
                                                    2024年5月
     (8)資金の使途
                           「医療系プラットフォー                        2022年4月~
                                                50
                           ム」開発資金                         2022年12月
                                                    2022年7月~
                           スポーツIoT開発資金                    50
                                                    2023年6月
                                                    2022年6月~
                           ブロックチェーン開発資金                    92
                                                    2023年9月
                           (注)調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金
                               においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
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        (本第三者割当増資による新株予約権の概要)
     (1)割当日                      2022年4月28日
     (2)発行新株予約権の総数                      67,800個
     (3)発行価額                      総額20,204,400円(本新株予約権1個につき298円)
     (4)当該発行による潜在株式数                      6,780,000株(本新株予約権1個につき100株)
     (5)資金調達の額                      1,118,564,400円
     (6)行使価額                      1個につき162円
                           発行価額  164.98円
     (7)資本組入額
                           資本組入額        82.49円
     (8)行使期間                      自 2022年4月28日 至 2027年4月27日
                           第三者割当の方法による。
                           割当予定先:
     (9)募集又は割当方法(割当予定先)
                           田邊氏  3,080,000株
                           寺尾氏  3,700,000株
                           本新株予約権の手取金の使途
                           具体的な使途              金額(百万円)          支出予定時期
                           「新ECプラットフォー                        2023年8月~
                                               250
                           ム」開発資金                         2024年12月
                           「マーケティング・DX                        2023年8月~
                                               100
                           化」開発資金                         2024年4月
                                                    2024年6月~
                           「新規IT事業」開発資金                    300
                                                    2026年10月
                           「医療系プラットフォー                        2023年1月~
     (10)資金の使途
                                               260
                           ム」開発資金                         2024年12月
                                                    2023年7月~
                           スポーツIoT開発資金                    50
                                                    2024年6月
                                                    2023年10月~
                           ブロックチェーン開発資金                    50
                                                    2024年12月
                                                    2022年9月~
                           運転資金                    101
                                                    2024年8月
                           (注)調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金
                               においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
                           当社は2022      年4月28日以降       、 当社経営上機動的な資金調達を行う必
                           要があると判断されるときなど              、 資金調達のため必要があるときは               、 当
                           社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる                            。 本項に
                           基づき行使価額の修正を決議した場合                  、 当社は直ちにその旨を本新株
                           予約権を有する者(以下            、「  本新株予約権者       」 という   。 )に通知(以
                           下 、「  行使価額修正通知        」 という   。 )するものとし       、 当該通知が行われ
                           た日(以下     、「  通知日   」 という   。 )に  、 行使価額は     、 通知日(通知日が取
                           引日でな     い場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式
                           の普通取引の       終値(気配表示を含む          。 )の   90%に相当する金額の1
                           円未満の端数を切上げた額(ただし                 、 当該金額が下限行使価額(以下
     (11)行使価額の修正
                           に定義する     。 )を下回る場合       、 下限行使価額とする         。 )に修正される       。 な
                           お 、 以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない                              。
                           ①  金融商品取引法第         166  条第2項に定める当社の業務等に関する重
                           要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する
                           場合なお    、 行使価額の修正は        、 本新株予約権者に対し本新株予約権の行
                           使義務を発生させるものではない               。 行使価額の修正頻度:行使価額は               、
                           行使価額修正通知がなされた都度修正される                     。 本新株予約権が全て行
                           使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が
                           全て行使された場合の資金調達額):                  698,204,400円(但し         、 本新株予
                           約権は行使されない可能性がある               。 )
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     2【その他】
        該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年4月13日

    THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
      取締役会 御中
                             フロンティア監査法人

                             東京都品川区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             藤 井 幸 雄
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             酒 井 俊 輔
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTHE                                                  WHY  HOW  DO
    COMPANY株式会社(旧社名 株式会社アクロディア)の2021年9月1日から2022年8月31日までの連結会計年度の第2四
    半期連結会計期間(2021年12月1日から2022年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年9月1日から2022年
    2月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括
    利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、THE                          WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社(旧社名 株式会社アクロディア)
    及び連結子会社の2022年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

    1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月31日開催の取締役会において、興和株式会社との資本業
      務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結している。
    2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株の
      発行及び第三者割当による第12回新株予約権の発行(以下、「本第三者割当増資」)を決議している。本第三者割当
      増資は2022年4月27日開催予定の臨時株主総会において承認後、2022年4月28日を払込期日及び申込期日として発行
      されるものである。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2021年8月31日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る
    四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年4月14日付けで無限定の結論を表明しており、
    また、当該連結財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                31/31





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