BASE株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 BASE株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                       BASE株式会社(E35163)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年4月14日

    【会社名】                       BASE株式会社

    【英訳名】                       BASE,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO 鶴岡 裕太

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                       03(6441)2075

    【事務連絡者氏名】                       取締役上級執行役員CFO 原田 健

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                       03(6441)2075

    【事務連絡者氏名】                       取締役上級執行役員CFO 原田 健

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当   97,205,460円

                           (注) 本募集金額は1億円未満ではありますが、企業内容等の開
                              示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定に
                              より、本届出を行うものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                     209,044株      社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1.募集の目的及び理由
          当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対
         して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共
         有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
         (以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年3月25日開催の第7期定時株主総会
         において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭
         報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)
         とすることにつき、ご承認をいただきました。その後、2021年3月25日開催の第8期定時株主総会におい
         て、当該金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内)と改定することにつ
         き、ご承認をいただいております。
         なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
         <本制度の概要>

           本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資
          と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
           本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内(うち社外取締役分は5,700株
          以内)とします。
          (注) 当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っているため、発行又
             は処分される当社の普通株式の総数を年57,000株以内(うち社外取締役分を5,700株以内)から年
             285,000株以内(うち社外取締役分を28,500株以内)に変更しております。
           また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役と

          の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
          す。
          ① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、3年以上で
            取締役会が定める期間、又は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締
            役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
            ならないこと
          ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
           その上で、今般、当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、当社の取締役5名、上級執行役員

          2名、執行役員4名(以下、併せて「対象役員」といいます。)及び従業員22名(以下「対象従業員」とい
          い、対象役員と併せて「対象役職員」といいます。)に対し、本制度の目的、各対象役役職員の職責の範
          囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権又は金銭債権合計97,205,460円(うち社外取締役分は
          10,100,265円)の現物出資と引換えに当社の普通株式209,044株(うち社外取締役分は21,721株。以下「本
          割当株式」といいます。)を発行(以下「本新株発行」といいます。)することを決議いたしました。
         <譲渡制限付株式割当契約の概要>

           本新株発行に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要
          は以下のとおりです。
          (1)  譲渡制限期間

             対象役員は、2022年5月12日(払込期日)から2025年5月11日までの間、本割当株式について、譲
            渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
             対象従業員は、2022年5月12日(払込期日)から、付与された本割当株式の3分の1につき2023年
            5月11日まで、同様に3分の1につき2024年5月11日まで、残りにつき2025年5月11日までの間、本
            割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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          (2)  譲渡制限の解除条件
             対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、
            従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当
            株式の全部につき、譲渡制限を解除する。                   また、対象従業員が上記(1)の各譲渡制限期間中、継続
            して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位に
            あったことを条件として、上記(1)記載の当該各譲渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限
            を解除する。      ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認
            める理由により当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれ
            の地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む
            月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数
            が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。                                       また、対象従
            業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満
            了。)、死亡その他当社取締役会が正当と認める事由により当社又は当社子会社の取締役、上級執行
            役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、地位喪失までの期間に応じて合理
            的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
          (3)  当社による無償取得
             当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社の子会
            社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した直後の時点におい
            て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
          (4)  株式の管理
             本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
            渡制限期間中は、対象役職員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
            管理される。
          (5)  組織再編等における取扱い
             譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
            式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
            社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締
            役会の決議により、対象役員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月まで
            の月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結
            果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、                                      対象従業員につ
            いては払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に調整した数の本割
            当株式につき、       組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
            る。
       2.振替機関の名称及び住所

         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     209,044株             97,205,460             48,602,730

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                     209,044株             97,205,460             48,602,730

     (注)   1.上記1の注1記載のとおり、対象者に割当てる方法によります。
       2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
         に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は                                          48,602,730     円で
         す。
       3.現物出資の目的とする財産は、2022年5月から2025年5月の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬
         債権又は金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
                     割当株数        払込金額(円)                 内容

                                     2022年5月から2025年5月までの3年分
    当社の取締役:5名                   76,776株        35,700,840
                                     の金銭報酬債権
                                     2022年5月から2025年5月までの3年分
    当社の上級執行役員:2名                   34,410株        16,000,650
                                     の金銭報酬債権
                                     2022年5月から2025年5月までの3年分
    当社の執行役員:4名                   25,808株        12,000,720
                                     の金銭報酬債権
                                     2022年5月から2025年5月までの3年分
    当社の従業員:22名                   72,050株        33,503,250
                                     の金銭債権
     (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)          払込期日

                               2022年5月01日
          465        232.5         1株                    ―  2022年5月12日
                              ~2022年5月11日
     (注)   1.上記1の注1記載のとおり対象役職員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
         加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額は48,602,730円です。
       3.また、本割当株式の発行は、対象者に対する金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行
         われるため、金銭による払込みはありません。
       4.申込みの方法は、割当予定先である対象役職員から申込書を徴求し、対象役職員との間で譲渡制限付株式割
         当契約を締結するものとします。
       5.申込期間内に割当予定先である対象役職員から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は
         消滅し、当該対象役職員に対して新株発行は行われません。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    BASE株式会社                           東京都港区六本木三丁目2番1号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                ―                           ―

     (注) 本制度に基づき支給された金銭(報酬)債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
        ん。
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    3 【株式の引受け】
      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                    ―               300,000                    ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2) 【手取金の使途】

      本新株発行は、上記1の注1記載のとおり付与される金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株式の発行と
     して行われるものであり、金銭による払込みはありません。
    第2 【売出要項】

     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交

    付子会社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度     第9期(自       2021年1月1日         至   2021年12月31日)
      2022年3月24日 関東財務局長に提出
    2  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年4月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2022年3月24日に関東
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本

    有価証券届出書提出日(2022年4月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年4月14日)現在に
    おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     BASE株式会社 本社

      (東京都港区六本木三丁目2番1号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                 6/6





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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。