株式会社ユーザベース 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーザベース |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ４－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月14日
【会社名】 株式会社ユーザベース
【英訳名】 Uzabase, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役Co-CEO 稲垣 裕介
代表取締役Co-CEO 佐久間 衡
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 （03）4533－1999（IR問い合わせ先番号）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 （03）4533－1999（IR問い合わせ先番号）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2022年
４月22日）から２年を経過する日（2024年４月21日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 275百万円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 未定 おける標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．募集の理由及び目的
当社は、2022年度より、当社及び当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者（以下「対象者」
という。）向けの株式報酬制度として、事後交付型株式ユニット（Restricted Stock Unit（ＲＳＵ））制
度（以下「本制度」という。）を導入することを決定しております。
本制度においては、原則として、当社が予め定める権利確定期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与
した上で、新株発行に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定める
ユニット数に応じた数の当社普通株式を割り当てます。
(a) RSUの概要
本制度は、対象者に対して、対象者の役割の大きさ等に応じた特定数のユニットを事前に支給し、原則
として、１年間の間で、対象者が継続して当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員
であること（以下「継続勤務」といいます。）を条件として、支給されたユニット数を段階的に確定さ
せ、確定したユニット数に応じた当社普通株式を交付する株式報酬です。
(b) RSUの仕組み
・対象期間
対象期間は１年間とします。
・対象者に付与するRSU数の決定
RSUのユニット数を、対象者の基本給や役位に基づき算出します。RSU１ユニットは原則として当社普
通株式１株に対応します。当社普通株式の交付までに、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを
含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる当社普通株式の総
数の調整を必要とする場合には、交付する当社普通株式数を合理的に調整することができます。
・RSUの譲渡禁止
対象者は、付与されたRSUのユニットを譲渡することはできません。
・RSUの権利確定
対象者に付与されたRSUのポイントは、原則として、３ヶ月ごとに４分の１ずつ権利確定させます。
・当社普通株式の交付
対象者に交付する当社普通株式の数は、対象者に付与したRSUのユニット数及び下記 (c) 及び (d) に記
載する条件等に従い、決定されます。
(c) RSUの権利確定要件
原則として、１年間にわたり、継続勤務を条件として、対象者に付与されたRSUを４分の１ずつ権利確
定させ、当社普通株式を交付します。いかなる理由による場合であるかを問わず、対象者が当社又は当
社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以
降、RSUは確定しないものとします。
(d) RSUの権利喪失事由
対象期間中、(ⅰ)権利者が禁固以上の刑に処せられた場合、(ⅱ) 権利者が当社又は当社関係会社の 就業
規則その他の社内規則等に違反し、又は、背信行為や公序良俗違反があった場合で、これらにより権利
者が、懲戒解雇、諭旨退職若しくは解任となり、又は辞職・辞任した場合、(ⅲ)権利者が当社又は当社
関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他当社の取締役会がRSUを付与した趣旨
に照らし株式の交付を認めることが相当でないと認めたときは、未確定のユニットの全部又は一部を喪
失し、当該ユニットに係る本株式の交付を受けることはできないものとします。
(e) 組織再編時の取扱い
当社普通株式の交付までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、
株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当社取締役会
決議に基づき、交付する当社普通株式の数等及び時期等を調整する場合があります。
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２．発行登録書を提出する事由
本制度においては、年４回の株式発行を想定しており、かつ、最後の払込期日が１年後を予定していること
から、その間、参照書類提出に基づくものも含めて、訂正届出書を都度提出するオペレーションを避けるこ
とで簡便かつ安定的な発行を行うことを企図したためとなります。
３．当社は、2022年４月14日開催の当社取締役会において、本制度の対象者に対する新株発行を決定（以下
「本件決議」という。）しております。その概要は下記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法（注）２」及び「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件（注）
３」に記載のとおりです。
本件決議に基づく新株発行に関する権利確定日は2022年６月30日、同年９月30日、同年12月31日及び2023年
３月31日となります。また、本件決議に基づく新株発行日は、上記権利確定期間に対応して、2022年７月８
日、同年10月11日、2023年１月11日、同年４月10日としております。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 未定 未定 未定
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 未定 未定 未定
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式（注）１. 募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者に
支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は
行いません。
２．本件決議に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第１回ＲＳＵ乃至第４回ＲＳＵに係
る割当株式数の一部は海外の対象者向けです。
(1) 当社の取締役に割り当てる予定の株式
取締役
名称
人数（名） 割当株式数
第１回ＲＳＵ ３ 2,061
第２回ＲＳＵ ３ 2,060
第３回ＲＳＵ ３ 2,058
第４回ＲＳＵ ３ 2,058
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(2) 使用人等に割り当てる予定の株式
当社の子会社の取締役
当社の使用人
及び使用人等
名称
人数（名） 割当株式数 人数（名） 割当株式数
第１回ＲＳＵ 19 10,136 18 8,906
第２回ＲＳＵ 19 10,127 18 8,901
第３回ＲＳＵ 19 10,123 18 8,899
第４回ＲＳＵ 19 10,118 18 8,895
上記の割当株式数は、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合
の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮し
て定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減
少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対象者が権利確定日前に自
己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少す
ることがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式の併合、株式の分割、
株式無償割当て等（以下「株式分割等」と総称する。）によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理
的に調整される場合があります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
未定 未定 未定 未定 ― 未定
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式（注）１．募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者に支
給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとしま
す。
２．本件決議に基づく当社普通株式の割当ては、本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
３．当社は、本制度に基づき、来年度以降も、毎事業年度、当社取締役会により、新たに新株発行を決定する予
定です。なお、本件決議に基づく新株発行の概要は以下のとおりです。以下のうち、第１回ＲＳＵ乃至第４
回ＲＳＵに係る新株発行の一部は海外の対象者向けです。
第１回ＲＳＵ 第２回ＲＳＵ 第３回ＲＳＵ 第４回ＲＳＵ
(１) 払込期日 2022年７月８日 2022年10月11日 2023年１月11日 2023年４月10日
募集株式の種類
当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式
(２)
21,103株 21,088株 21,080株 21,071株
及び数
(３) 発行価額 １株につき1,071円
(４) 発行価額の総額 22,601,313円 22,585,248円 22,576,680円 22,567,041円
出資の目的とする財産：金銭以外の財産（現物出資財産）
現物出資財産の内容：本件決議に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債
権
出資の目的とする
(５) 財産並びに当該財
現物出資財産の価 現物出資財産の価 現物出資財産の価 現物出資財産の価
産の内容及び価額
額：22,601,313円 額：22,585,248円 額：22,576,680円 額：22,567,041円
（１株につき払込 （１株につき払込 （１株につき払込 （１株につき払込
価額と同額） 価額と同額） 価額と同額） 価額と同額）
(６) 発行方法 下記(８)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。
(７) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資によります。
当社又は当社関係 当社又は当社関係 当社又は当社関係 当社又は当社関係
会社の取締役、執 会社の取締役、執 会社の取締役、執 会社の取締役、執
割当ての対象者及
(８) 行役、監査役又は 行役、監査役又は 行役、監査役又は 行役、監査役又は
びその人数
従業員 従業員 従業員 従業員
合計40名 合計40名 合計40名 合計40名
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限
増加する資本金及 度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
(９)
び資本準備金の額 切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。
上記各号について 上記各号について 上記各号について 上記各号について
は、金融商品取引 は、金融商品取引 は、金融商品取引 は、金融商品取引
法に基づく発行登 法に基づく発行登 法に基づく発行登 法に基づく発行登
(10) その他 録書の効力発生及 録書の効力発生及 録書の効力発生及 録書の効力発生及
び発行登録追補書 び発行登録追補書 び発行登録追補書 び発行登録追補書
類の提出を条件と 類の提出を条件と 類の提出を条件と 類の提出を条件と
します。 します。 します。 します。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものと
するため、手取金はありません。
(2) 【手取金の使途】
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものと
するため、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） 2022年３月28日関東財務局長に提出
事業年度 第15期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） 2023年３月31日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第16期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） 2024年３月31日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） 2022年５月16日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第15期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第15期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第16期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） 2023年５月15日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第16期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日までに関東財務局長
に提出予定
事業年度 第16期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日までに関東財務局長
に提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2022年４月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、臨時報告書を2022年３月29日に関東財務局
長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2022年４月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき、臨時報告書を2022年４月14日に関東財務局
長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告
書の提出日以後、本発行登録書提出日（2022年４月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日（2022
年４月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユーザベース本店
（東京都港区六本木七丁目７番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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