株式会社識学 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社識学(E34634)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月14日
【会社名】 株式会社識学
【英訳名】 ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ. Ｃｏ.，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 安藤 広大
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営推進部長 佐々木 大祐
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営推進部長 佐々木 大祐
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当 社は、2022年４月14日の取締役会の決議において、 、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の従業員
に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集
をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19
条第 2 項第 2 号の 2 の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 銘柄 株式会社識学 第５回新株予約権
２. 発行数
1,440個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式144,000株と
し、下記５により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を
乗じた数とする。
３. 発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有
利発行に該当しない。
４. 発行価額の総額
未定
５. 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことがで
きるものとする。
６. 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成
立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株
式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋───────────────────
新規発行前の株価
調 整 後 ＝ 調 整 前 × ──────────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
７. 新株予約権の行使の期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年４月15日から2032年４月14
日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。
８. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げ
る。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の譲渡に関する事項
９. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10. 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社並びに当社関連会社の取締役、上級
執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人または法定代表者が当社所定
の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
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③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書
に従う。
11. 新株予約権の割当日
2022年５月２日
12. 新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記10に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
13. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記５に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６で
定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記13.③に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記７に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記７に定める行使期間
の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記８に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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⑧その他新株予約権の行使の条件
上記10に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記12 に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
14. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
15. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
16. 申込期日
2022年５月１日
17. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 88名 1,440個
18. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
19. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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