燦キャピタルマネージメント株式会社 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                              燦キャピタルマネージメント株式会社(E03745)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       令和４年４月12日

    【会社名】                       燦キャピタルマネージメント株式会社

    【英訳名】                       Sun  Capital    Management      Corp.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長         前  田  健  司

    【本店の所在の場所】                       大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

    【電話番号】                       06-6476-7051

    【事務連絡者氏名】                       管理本部     総務部長　河野        美和子

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

    【電話番号】                       06-6476-7051

    【事務連絡者氏名】                       管理本部     総務部長　河野        美和子

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券及び新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予

                           約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当
                           新株予約権証券　　　　　　　　　　　　　　　　                          1,777,776     円
                           無担保転換社債型新株予約権付社債　　　　　　　400,000,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,201,776,576       円
                           (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合に
                              は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
                              に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
                              します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数              444,444    個(新株予約権１個につき100株)
    発行価額の総額              1,777,776     円

    発行価格              新株予約権１個につき          ４ 円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.0                     4 円)

    申込手数料              該当事項はありません。

    申込単位              １個

    申込期間              令和４年４月      28 日

    申込証拠金              該当事項はありません。

                  燦キャピタルマネージメント株式会社　管理本部
    申込取扱場所
                  大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
    払込期日              令和４年４月      28 日
    割当日              令和４年４月      28 日

    払込取扱場所              株式会社三菱UFJ銀行　中之島支店

     (注)   １．第13回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、以下、本新予約権の発行と本新株予約権付社債の
         発行を総称して「本資金調達」という。)の発行については、令和４年                                ４ 月 12 日開催の当社取締役会決議に
         よるものであります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」(以下、「本新株予約権総数引受契約」という。)並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の買取契
         約(以下、「本買取契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
         むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当
         予定先との間で本新株予約権総数引受契約及び本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は
         行われないこととなります。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
       　　名称：株式会社証券保管振替機構
       　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる            燦キャピタルマネージメント株式会社　普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                                44,444,400     株と
    株式の数              する(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」とい
                   う。)は100株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
                   て調整されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第
                   ２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
                   る。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式
                   数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、
                   かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                   行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                               調整前割当株式数           ×   調整前行使価額

                   調整後割当株式数         ＝
                                      調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の

                   払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
                   める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                   適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
                   当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                   「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、
                   「行使価額」という。)は、             27 円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整
                   されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付      １株あたりの

                                              ×
                                         株式数        払込金額
                                  既発行
                                      ＋
                                  株式数
                                           １株あたりの時価
                     調整後      調整前
                         ＝       ×
                    行使価額      行使価額
                                     既発行株式数       ＋  交付株式数
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                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
                     株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
                     社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
                     通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付
                     につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                     の翌日以降これを適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予
                     約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
                     して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償
                     割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
                     する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の
                     株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本
                     項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降、これを適用する。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
                     本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額に

                           (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×  より当該期間内に
                                               交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調

                     整は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
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                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社
                      東京証券取引所市場(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普
                      通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計
                      算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
                      る。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行う。
    新株予約権の行使により            1,201,776,576       円
    株式を発行する場合の株            (注)　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約
    式の発行価額の総額                権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記の株式の発行価額の総
                    額は減少する。
    新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
    入額              各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                   度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を
                   切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                   た額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            令和４年    ５ 月 ２ 日から令和６年       ５ 月 １ 日(但し、令和６年         ５ 月 １ 日が銀行営業日でない
                 場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新
                 株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の
                 行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日
                 以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
                 は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通
                 知する。
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    新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び              株式会社アイ・アール           ジャパン     証券代行業務部
    払込取扱場所
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　中之島支店
    新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                   式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                   い。
                 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            本新株予約権に取得事由は定めない。
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予
    る事項            約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
    株予約権の交付に関する            割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    事項            式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称す
                 る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
                 約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
                 新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当
                 事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新
                 たに新株予約権を交付するものとする。
                  ①　新たに交付される新株予約権の数
                    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘
                    案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                  ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                    再編当事会社の同種の株式
                  ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
                    は切り上げる。
                  ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数
                    は切り上げる。
                  ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株
                    式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社によ
                    る当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株
                    予約権証券及び行使の条件
                    本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
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     (注)   １．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、新株予約権の行使期間に上記表中の行使請求受付場所(以下「行使請求受
          付場所」といいます。)を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて上記表中の払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
          予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生するものとします。
        (4)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
       ２．本新株予約権の行使の効力発生時期
         本新株予約権の行使の効力は、上記                １ 「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
         記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
         の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表
         中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払
         込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
       ３．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
       ４．社債、株式等の振替に関する法律の適用
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
         定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       ５．その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じるものとします。
        (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する
          ものとします。
        (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。
        (4)  当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書に基づく届出の効力発生後に、①本新株予約権の譲渡に
          ついては、当社取締役会の承認を要すること、②本新株予約権が残存している間、原則として、(a)割当
          予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる
          証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付
          与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実
          行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者
          に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記
          の各行為を行わせないこと、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下、「本追加新株式等」と
          いいます。)を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により
          引受ける意向があるか否か確認すること等を規定する、本買取契約を締結する予定です。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
                 燦キャピタルマネージメント株式会社第３回新株予約権無担保転換社債型新株予約権
    銘柄            付社債(以下「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部
                 分を「本転換社債新株予約権」という。)
    記名・無記名の別            無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の
                 金400,000,000円
    総額(円)
    各社債の金額(円)            金10,000,000円
    発行価額の総額(円)            金400,000,000円

                 各本社債金額100円につき金100円。
    発行価格(円)
                 但し、本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
    利率            本社債に利息は付さない。
    利払日            該当事項はありません。

    利息支払の方法            該当事項はありません。

    償還期限            令和７年４月      27 日

                 １．満期償還
                   本社債は、令和７年４月           27 日(償還期限)にその総額を本社債の金額100円につき金
                   100円で償還する。
                 ２．繰上償還
                   当社は、本社債の発行日から18カ月が経過した日以降、その選択により、償還す
                   べき日の10営業日以上前に本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本社債権者」
                   又は「本新株予約権付社債権者」という。)に対し事前通知を行った上で、当該繰
                   上償還日に、その時点で残存する本社債の全部又は一部を本社債の金額100円につ
                   き金100円での割合で、繰上償還することができる。
                 ３．繰上償還請求
                   本新株予約権付社債権者は、①本社債の発行日から18カ月が経過した日、又は②
                   東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その
                   直前の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同
    償還の方法
                   じ。))が下限転換価額を下回った場合、以降いつでも、その選択により、償還す
                   べき日の10営業日以上前に当社に対し事前通知を行った上で、当該繰上償還日
                   に、その時点で残存する本社債の全部又は一部を本社債の金額100円につき金100
                   円での割合で、繰上償還することを請求することができる。
                 ４．買入償還
                  (1)  当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいか
                    なる価格でも買入れることができる。
                  (2)  当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択
                    により、当該本新株予約権付社債にかかる本社債を消却することができ、かか
                    る消却と同時に当該本新株予約権付社債にかかる本新株予約権は消滅する。
                 ４．本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
                   れを繰上げる。
                 第三者割当の方法により、株式会社REVOLUTION                      （以下、「REVOLUTION」という。）                 に
    募集の方法
                 全額割り当てる。
    申込証拠金            該当事項はありません。
    申込期間            令和４年４月      28 日

                 燦キャピタルマネージメント株式会社　管理本部
    申込取扱場所
                 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
                 令和４年４月      28 日
    払込期日
                 本転換社債新株予約権の割当日は令和４年４月                     28 日とする。
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    振替機関            該当事項はありません。
                 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
    担保
                 のために特に留保されている資産はない。
                 １．当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発
                   行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設
                   定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同
    財務上の特約(担保提供              順位の担保権を設定する。
    制限)            ２．上記１に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保する
                   のに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の
                   設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に
                   準じて公告するものとする。
    財務上の特約(その他の
                 該当事項はありません。
    条項)
     (注)   １．本新株予約権付社債の発行については、令和４年                         ４ 月 12 日開催の当社取締役会決議によるものであります。
       ２．社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
       ３．期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
        (1)  当社が第11項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
        (2)  当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30
          日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
        (3)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
          ないとき。
        (4)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をする
          ことができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務に
          ついて履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
        (5)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締
          役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
        (6)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受
          けたとき。
       ４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
         段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
       ５．社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社
          債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請
          求することができる。
       ６．株式の交付方法
         当社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使の効力発生後遅滞なく、当該本新株予約権付社債
         にかかる本新株予約付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株
         式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
       ７．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
       ８．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
         燦キャピタルマネージメント株式会社
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       ９．当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債に係る
         総額引受契約(以下、「本新株予約権総額引受契約」」といいます。)及び本買取契約を締結する予定です。
         本買取契約のうち本新株予約権付社債にかかるものの主な内容は以下のとおりです。
        (1)  譲渡制限
          割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認(なお、承認にあたっ
          ては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。)を要する。
        (2)  ロックアップ・先買権
          本新株予約権付社債が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ること
          なく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売
          却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又
          は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普
          通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わ
          ず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行わせず、(b)株式、新株予約権又は
          新株予約権付社債等(以下、「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には、事
          前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認するものとする。
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    (新株予約権付社債に関する事項)
    当該行使価額修正条項付            １．本転換社債新株予約権の行使請求(以下、「行使請求」という。)により当社が当
    新株予約権付社債券等の              社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分
    特質              (以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当
                   社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求
                   に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効
                   力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新
                   株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、
                   本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加
                   する。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   令和４年10月28日、令和５年４月28日、令和５年10月28日、令和６年４月28日、
                   令和６年10月28日        (以下、「CB修正日」といいます。)において、CB修正日の直前
                   取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
                   い場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算
                   出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下、「CB修正日価額」といいま
                   す。)が、修正日に有効な転換価額を0.01円以上下回る場合には、転換価額は、CB
                   修正日以降、CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日に係る修正後の転換価
                   額が下限転換価額(以下に定義する)を下回る場合には、転換価額は下限転換価額
                   とする。
                 ３　転換価額の下限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が                 18 円(以下、「下限転換価額」といい、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(4)号に定めるところ
                   に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を下
                   回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本転換社債新株
                   予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債
                   新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において
                   適用のある転換価額で除して得られる数となる。
    新株予約権の目的となる            燦キャピタルマネージメント株式会社　普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。
                 なお、単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる            本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本
    株式の数            新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額
                 で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨
                 て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方
    込金額              法
                  (1)  本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資
                    するものとする。
                  (2)  本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と
                    同額とする。
                 ２．転換価額
                   転換価額は、当初        27 円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従っ
                   て修正又は調整されることがある。
                 ３．転換価額の修正
                   CB修正日において、CB修正日価額の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで
                   算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)が、当該CB修正日に有効な転換価額
                   を0.01円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価
                   額の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切
                   り上げた金額)に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転
                   換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
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                 ４．転換価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                    は、次に定める算式(以下「時価下発行による転換価額調整式」という。)によ
                    り転換価額を調整する。
                                         交付      １株あたりの

                                              ×
                                         株式数        払込金額
                                  既発行
                                      ＋
                                  株式数
                                           １株あたりの時価
                     調整後      調整前
                         ＝       ×
                    転換価額      転換価額
                                     既発行株式数       ＋  交付株式数
                  (2)  時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整

                    を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるとこ
                    ろによる。
                   ①　時価(本項第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する
                     当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の
                     募集をする場合(但し、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
                     の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
                     付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                     く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該
                     募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
                     与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
                     調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株
                     主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降
                     これを適用する。
                   ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
                     株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普
                     通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)その他の証券又は権利を発行する場合
                     調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利
                     (以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使
                     され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は
                     払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける
                     権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を
                     定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                   ④　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                     基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                     ときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認が
                     あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
                     から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
                     に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                               調整前転換価額に

                           (調整転換使価額－調整後転換価額)                  ×  より当該期間内に
                                               交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整

                     は行わない。
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                  (3)  時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下、
                    「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
                   ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                     ２位を切り捨てる。
                   ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)
                     の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値とする。
                     この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     切り捨てる。
                   ③　時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集にお
                     いて株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
                     主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適
                     用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
                     ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
                   ④　時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価
                     額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないことと
                     する。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出
                     する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額
                     からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
                  (4)  本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調
                     整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                     調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                     影響を考慮する必要があるとき。
                  (5)  本 項 第(3)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらか
                    じめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価
                    額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。
                    但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
                    日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            金400,000,000円
    株式を発行する場合の株
    式の発行価額の総額
    新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株
    式の発行価格及び資本組              予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整
    入額              後の転換価額)とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                   度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を
                   切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                   た額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            本新株予約権付社債権者は、令和４年４月                    28 日から令和７年４月         27 日(但し、行使期間
                 最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」と
                 いう。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後
                 は、本新株予約権は行使できないものとする。
                 上記にかかわらず、組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
                 る場合は、それらの組織再編行為の効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の
                 当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停
                 止期間その他必要な事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権付社債権
                 者に通知する。
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    新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び              株式会社アイ・アールジャパン証券代行業務部燦
    払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　中之島支店
    新株予約権の行使の条件
                 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の
                 該当事項はありません。
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新
    る事項            株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
                 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
    代用払込みに関する事項            権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
                 社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄２項に基づき本新株予約権
    株予約権の交付に関する            付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直
    事項            前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、
                 当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、
                 承継会社等の新株予約権で、本項第(1)号乃至第(10)号の内容のもの(以下「承継新株
                 予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日におい
                 て、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予
                 約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新
                 株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
                 (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                   当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持
                   人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                   承継会社等の普通株式とする。
                 (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                   承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、
                   当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従
                   う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第                               2項  と同様の調
                   整に服する。
                  ①   合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直
                    後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生
                    日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者
                    が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できる
                    ように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式
                    以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な
                    市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社
                    等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
                  ②   その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承
                    継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直
                    前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることので
                    きる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                 (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
                   その算定方法承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資す
                   るものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額
                   は、各本社債の金額と同額とする。
                 (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                   当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいず
                   れか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使
                   期間の満了日までとする。
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                 (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                 (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                   定めない。
                 (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
                   金及び資本準備金に関する事項承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行
                   する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出
                   される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
                   生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、
                   資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                 (9)  組織再編行為が生じた場合
                   本項「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定す
                   る。
                 (10)   その他
                   承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株
                   式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調
                   整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等
                   の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単
                   元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の
                   端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における
                   本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡す
                   ることができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効と
                   される場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社
                   等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所
                   持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
     (注)   １．本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ２．本新株予約権の行使請求の方法及び効力発生時期
        (1)  行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に
          かかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使
          期間中に上記表中の行使請求の受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
        (2)  行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤回することが
          できない。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、本項第(1)号に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に到達した
          日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について
          弁済期が到来するものとする。
       ３．新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託
         該当事項はありません。
       ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
         つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
         密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0％)、払込金額等のその他
         の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しな
         いものとする。
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       ５．新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  本資金調達の目的及び理由
          当社は、当社が従来から行ってきた既存の国内不動産投資事業等を中心に、現在の社会及び経済情勢に則
          した事業として、新型コロナウイルス等に対する「感染予防」、災害などの緊急事態が発生したときに企
          業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP：Business                                  Continuity      Planning(事業継続
          計画)」、世界的な目標として掲げられている「SDGs：Sustainable                               Development      Goals(持続可能な開発
          目標)」、これら３つをテーマとした事業に着手し、衛生管理に関する製品の企画及び製造・販売事業を
          手掛ける当社子会社CONQUER株式会社を通じ、『高濃度除菌水「ZIA・MEDICAL」』を自治体や医療施設、
          一般事業施設(大手電鉄グループ、不動産会社、ゼネコン等)への導入、『可搬型非常用電源設備「どこで
          もdenchi」』を医療施設や教育施設、避難所、大規模商業施設や物流施設、自治体等への設置・導入に向
          けた活動を展開し、感染予防及びBCP対策のための製品やソリューション提供を目指しております。
          また更に、令和３年４月30日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の
          発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び令和３年５月20日付「第三者割当によ
          る新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並
          びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」並びに令和３年５月21日付
          「(追加)第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使
          価額修正条項付)の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」
          にて公表しましたとおり、第三者割当による資金調達(かかる調達資金の充当状況につきましては、上記
          「第１　募集要項、５．新規発行による手取金の使途　(2)                            手取金の使途」のとおり)を行い、当該資金
          を活用し、上記事業等に加え、これまでの当社グループによる投資事業及びアセットマネジメント事業で
          培ってきた各企業とのネットワークや国内外における投資情報を活かし、当社子会社の保有する不動産特
          定共同事業法に基づく          「不動産特定共同事業（後述の（注）記をご参照。）」のライセンス及び不動産投
          資型のクラウドファンディング事業におけるサービスシステムであるプラットフォーム（オンライン型の
          投資商品の販売システム）を使った新たな流動化（小口化）スキームによる取得アセットの多様化とス
          トック収入（募集及び管理収入）モデルを構築する事業として、地方創生・地域活性化のための不動産投
          資及びクラウドファンディング事業に取組んで参りました。
          また、再生エネルギー事業としての太陽光発電開発事業における売電事業において経産省から認可を受
          けた際に事業者と設備に対して発行されるID（FIT権利を取得済）の権利売買事業及び「地方創生・地域
          活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向上を目指しま
          した。
          しかしながら、当社は、令和３年３月期の連結業績では、売上高473百万円、営業損失343百万円、経常損
          失401百万円、親会社株主に帰属する当期純損失757百万円、また、令和４年３月期第３四半期の連結業績
          では、売上高279百万円、営業損失351百万円、経常損失398百万円、親会社株主に帰属する当期純損失945
          百万円を計上し、令和３年12月末時点での現金及び預金残高が89百万円となっております。
          加えて、令和３年12月27日付「当社に対する支払請求訴訟の取り下げ及び調停受け入れに関するお知ら
          せ」にて公表しましたとおり、当社は当該支払請求訴訟における調停による解決金として536百万円の支
          払が確定し、令和３年12月27日に100百万円を支払ったものの、残額436百万円の支払として更なる資金的
          な負担が発生することとなっており、現在、当社株価の低迷により令和３年５月に発行した第12回新株予
          約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である当該解決金残額の確保が難しい状況となっ
          ており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な
          状況にあることから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
          当社としましては、いままで取組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシステム
          を活用し、既存事業の伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、当社の収益力の向
          上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行うための
          資金が必要であり、また、当面の当社グループ維持のための運転資金等の事業資金                                      の 確保が必要だと考え
          ております。
          しかしながら、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない
          現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引受先と
          なる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
          今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保するこ
          とを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
          なお、本資金調達において割当予定先であるREVOLUTIONに対して、全量新株式による引受けを打診いたし
          ましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新
          株予約権の引受けと合わせて新株予約権付社債による引受けであれば可能である旨の回答が当社代表取締
          役と  REVOLUTIONの代表取締役である              ジョン・フー氏との面談時に口頭であり、当社といたしましては、当
          社が継続的且つ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じた
          ものであります。
          本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使により調達する資金の使途に関する詳細につ
          きましては、以下のとおりです。
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          近年、世界規模で猛威を振るう新型コロナウイルスに加え、日本各地でも毎年のように自然災害が発生し
          ており、生活環境は勿論、経済活動においても様々な制約や影響が生じている中、国が主導してきた国土
          強靭化政策やSDGs・ESGに対する取組を通じて、安心・安全な生活環境の実現に向けて努力することは、
          企業活動における重要なテーマであります。
          また、将来にわたって活力ある日本社会を維持していくため、地方への人の流れを創出し、地域社会及び
          地域経済を活性化することが社会的な課題とされており、地方SDGsへの取組も強化される等、社会的な
          SDGsに対する意識も高まっております。
          当社においても、上場会社としての社会的責任を果たし、世の中の変化に応じた事業展開の必要性に応え
          るため、SDGsに関する事業を推進しております。
          こうした中、当社は、これまでの投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネット
          ワークや金融機関との協力体制を活かしながら、当社が既に取組んでいる「感染予防」「BCP」関連の事
          業に加え、「SDGs」の課題の一つである「地方創生・地域活性化」をテーマに、当社の企業理念でありま
          す「収益性・安全性・社会性を投資規範とした投資事業・投資マネジメント事業を展開することにより、
          地域経済の活性化、企業育成、事業創出、人材育成を行い、人類・社会に貢献する」という創業精神に立
          ち返り、投資会社としての本来の役割を果たすべく、長期的な視野に立った投資事業を検討する中で、不
          動産及びその周辺事業、再生エネルギー事業、企業投資等への取組強化を再検討して参りました。
          また、当社グループ会社のセブンスター株式会社(以下、「セブンスター」といいます。)の保有する不動
          産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」のライセンス及び不動産クラウドファンディングに必
          要不可欠なプラットフォームを活用することで、多くの小口投資家(主に個人)からの資金調達を可能と
          し、国内の不動産投資事業において、資金調達手段と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ス
          トック収入モデルの確立を目指しております                    （後述の（不動産特定共同事業法に基づくクラウドファン
          ディング事業スキーム図）をご参照。）                  。
          当社としましては、国内において官民連携による事業化機運も改めて高まりつつある中、「地方創生・活
          性化」事業を中心に、今後の事業戦略として、本資金調達による調達資金を以下①～④の使途に活用した
          いと考えております。
         ①　「地方創生・地域活性化」のための観光関連事業
           当社は、「地方創生・地域活性化」をテーマとした事業として、国内観光地におけるコロナ収束後に回
           復するであろう観光産業において、国内観光客(マイクロツーリズム)及び欧米及び中国等からの外国人
           観光客を対象とした観光関連事業にビジネスチャンスがあると考え、国内有数の観光地において観光事
           業に関連する取組を行ってまいります。
          (ⅰ)   函館市における観光関連事業
             国内に多くの観光都市が存在する中、京都と人気を二分する北海道。
             その中でも函館市は、コロナ禍以前には年間400万人を超える観光客が訪れる日本有数の観光地で
             す。
             当社は、将来的な一次交通手段でもある新幹線の函館～札幌間の開通を目前に、経済波及効果が高
             く国内需要と訪日外国人需要が高まることが期待される函館市とその周辺地区での観光産業に注目
             いたしました。
             当社はまず、      令和３年５月20日に調達した             増資資金により当社グループ会社のマース株式会社(以
             下、「マース」といいます。)で取得した函館市のホテル函館山を、主に訪日外国人向けのリゾート
             型ホテルとして改装・リニューアルし、運営を行うことでホテル収益の獲得を目指します。
             なお、当該ホテルの宿泊           における収益想定        は、リゾート型高級ホテルへのリニューアルを前提とし
             ており、高級感のある施設全体の内装のみならず、函館の観光資源「食文化」である食事にこだわ
             り、宿泊客へ提供する北海道の新鮮な海の幸をベースにした料理を提供し、一泊２食付き一部屋２
             名様で３万円(一人15,000円)という価格設定で、稼働率60％を想定しております。
             想定する当該価格及び稼働率については、平日・祝日・季節による変動はあるものの、１年間を均
             した数値として当該変動要因は考慮しておりません。
             また、当該設定の根拠は、当社代表取締役である前田健司が、函館市でホテル経営を行っている函
             館ホテル旅館協同組合(函館市東雲町15番地15号)理事長である遠藤浩司氏、海産物販売及び飲食店
             経営の有限会社高田屋村本商店(以下、「高田屋」といいます。函館市若松町９番３号、URL：
             https://takadaya-kahee.com)代表取締役である村本廣幸氏の両氏からの情報を基に設定しておりま
             す。
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             当該ホテルのレストラン事業につきましては、主に中国からの外国人観光客誘致を中心とした１日
             100名が来客することを前提としており、これは、当社代表取締役の知人である、中国との雑貨貿易
             等の事業を展開している新都ホールディングス株式会社(東京都豊島区北大塚３丁目34番１号)代表
             取締役である鄧明輝氏に函館のホテルへの集客について相談したところ、同社の親会社である大都
             ホールディングスが運営しているホテル(箱根「大都富士リゾートホテル」等)において、中国の旅
             行会社と提携して中国人観光客を中心に毎日1,000人の昼食を提供した実績があり、当該旅行会社を
             紹介するとの約束を口頭で頂き、コロナ収束後は、函館市においては、当該旅行会社とのタイアッ
             プによって毎日最低100人の集客は可能であるという同氏のアドバイスを前提にして設定したもので
             す。
             次に、前述した高田屋の行っている海産物販売及び飲食事業へ投資いたします。
             前述のとおり函館市は、南に津軽海峡を有し豊富な海産物の恩恵を受け、重要な観光資源として食
             文化の「朝市」が観光客の誘致に大きな役割を果たしています。
             高田屋は、函館朝市に店を構える創業30年を超える海産物店「高田屋」、居酒屋「嘉兵衛」及びレ
             ストラン「高田屋嘉兵衛」等を経営する会社で、その屋号は函館の発展の礎を築いた江戸時代の廻
             船業者・高田屋嘉兵衛に因んで名付けられています。
             当社は、ホテル函館山の購入がきっかけで知り合って以来、当社代表取締役と同社代表の村本廣幸
             氏が今後の函館市におけるコロナ収束後の観光事業の協業について、協議を重ねてきた結果、現
             在、書面での合意は交わしておりませんが、同社の所有する北海道北斗市所在のレストラン店舗(北
             斗市本町、敷地面積7,978.57㎡、延床面積649.28㎡)及び海産物保冷倉庫(函館市青柳町、敷地面積
             165.45㎡、延床面積133.67㎡)を、函館山ホテルを所有する当社グループのマースで取得した上で、
             朝市の店舗(函館市若松町、延床面積90坪)及び居酒屋店舗(函館市大手町、延床面積54.89㎡)の飲
             食・物販の営業支援及び高田屋の財務支援等を行い、また、函館山ホテルの飲食部門の食材仕入に
             関する業務を同社に委託することを両社で確認し、今後、両社の協業により国内外の観光客のみな
             らず地元の方からも支持される食のサービス事業として展開し、ホテル・飲食・物販の一体型での
             効率化経営による観光産業ビジネスが可能になると考えました。
             当社は、会社運営のマネジメント業務として、マーケティング・販売戦略・財務会計支援等の役割
             を担うことで、高田屋の飲食事業及び海産物販売事業を発展させ、将来的には当社の資本参画を視
             野に入れ、同社が得られる収益の一部を当社グループの利益として取込みたいと考えております。
             なお、約2,400坪もの敷地面積のある北斗市のレストラン店舗につきましては、従前より高田屋に対
             し地元自治体からの「道の駅」開発の相談があったことから、自治体や地域との連携事業として当
             該開発事業へ発展する可能性もあることから、参画することを決定した際は、当該開発資金につき
             ましては、セブンスターの不動産クラウドファンディングにより投資家顧客からの資金を募る流動
             化(小口投資)スキームを活用することを検討いたします。
             その場合、投資資金の内、最劣後(清算時に最終分配される)エクイティ出資をセブンスターの自己
             資金で行い、優先出資(清算時の分配が優先される)部分をクラウドファンディング投資家顧客が出
             資するスキームを活用することを想定しております。
             上記函館観光事業における事業計画を現時点での想定を基に策定して参りますが、今後、本新株予
             約権の行使による当該投資資金が確保できた時点の状況に応じた事業計画にブラッシュアップし、
             投資を行う予定です。
             また、道の駅開発事業につきましては、今後、地元自治体及び地域との協議を進める過程において
             策定していく予定です。
          (ⅱ)   京都市における観光関連事業
             京都市は、年間5,000万人以上もの観光客が訪れる誰もが認める日本一の観光地です。
             当社は、コロナ収束後の京都における観光事業を展開させるビジネスパートナーとして、京都市に
             おいて路線バスの運行を主軸に観光バス及びタクシー運営等の事業を行っているプリンセスライン
             株式会社(以下、「プリンセスライン」といいます。大阪府寝屋川市香里本通町５番５号、代表取締
             役  本田充成)との間で、両社の有するノウハウ及び財務・人的並びに情報ネットワーク等の業務基
             盤を相互に有効活用することに合意し、具体的な業務提携を視野に入れた基本合意を行いました。
             プリンセスラインは、JR京都駅八条口⇔四条河原町、京都女子大学前⇔四条河原町の二区間で路線
             バスを運行しており、世界遺産を多く抱える文化財の宝庫である東山一帯を巡回することもあっ
             て、こうした文化財の守り手である「京都国立博物館」等地域社会と共に大気汚染や緑豊かな自然
             環境を積極的に維持して、多発する自然災害への備えとして危機管理上で独自の威力を発揮する大
             型電気バスの導入策にも他の大都市に比較しても最も早く本格的な導入を図る等、国土交通省や地
             域社会の大きな支援と財政的なバックアップによって、積極的な環境対策にも取組んでいる会社で
             す。
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             プリンセスラインは、世界的な国際観光都市である京都において急増する海外の顧客層を対象に、
             きめ細かな情報網を整えるために、国内の首都圏や海外の有力旅行代理店との連携を模索していた
             ことから、当社の持つ企業ネットワークを活用したいとの思惑と、当社が今後取組む観光事業にお
             けるパートナー企業を模索していた思惑とが一致したことから、具体的な業務提携に向けて協議を
             重ねて参りました。
             その後、両社において協議する中で、プリンセスラインが新規事業として計画する観光客向けの飲
             食事業は、コロナ収束後に戻ってくるであろう観光客を対象としたプランとなっていることに加
             え、同社の京都での旅客運搬事業の実績における地元地域との太いパイプによる連携が、当該事業
             の成功の鍵を握っていると判断したことから、同社との共同事業として当社も投資を行い、当該事
             業に参画することとしました。
             具体的には、プリンセスラインが賃借する京都市東山区今熊野日吉地区にある敷地面積3,206㎡(約
             970坪)の土地に建築予定のレストラン商業施設(仮称「智積院小路」、レストラン６店舗・土産店１
             店舗を計画予定、延べ床面積498㎡)の建築及び外構等の開発資金を当社が負担し、当社が建物の所
             有者、プリンセスラインがレストランの運営事業者として、コロナ収束後の観光関連事業として協
             業していこうとするものです。
             開発予定地である東山地区は、京都観光の訪問先において、常に上位にランキングされる場所にア
             クセスでき、京都女子大学等多くの学校や高級ホテル等が立ち並ぶ地域であり、特に中国からの観
             光客が好むツアールートの途中に位置し、京都を感じられる場所で過ごすランチやディナーは、利
             便性以上に価値があるエリアだと考えております。
             当該レストラン商業施設事業においても、中国の旅行会社と提携することで、中国からのツアー観
             光客向けの食事専用の商業施設としても集客を見込んでおります。
             京都観光事業における事業計画につきましても現時点での想定を基に策定して参りますが、今後、
             本新株予約権の行使による当該投資資金が確保できた時点の状況に応じて、当社とプリンセスライ
             ンとの間で収益配分等を設定した詳細な事業計画を策定し、投資を行う予定です。
         ②　「SDGs」関連である再生エネルギー関連事業会社への投資事業
           日本において、国内外で認められる技術を有する事業会社が活躍しておりますが、当社は、これまで
           培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、そのような事業会社の発掘に努めて参りました。
           当社は、本資金調達による調達資金を用いて、「SDGs」のテーマに則した再生エネルギー関連事業会社
           への投資を行います。
           当社が投資する事業会社は、太陽光発電事業等における独自の蓄電システム技術を持つ株式会社G-TECH
           (以下、「G-TECH」といいます。詳細は下記のとおり。)を予定しております。
           G-TECHは、世界中が目指すカーボンニュートラルを実現するために重要視されている再エネルギー開発
           において、日本発信の技術を日本における電力インフラの構築から世界に広めていくことを目指してい
           る、オフグリットバッテリーシステム(電力自給自足)による家庭用蓄電システムの設計・開発を手掛け
           る会社で、自然環境や気象条件による発電量の不安定さを平準化(発電量と消費量の調整)するための
           DCDC(直流・直流)コンバータ、EMS(エネルギーマネージメントシステム(電力蓄電制御システム))を開
           発し、大手量販店での販売実績があります。
           今般、産業用蓄電池システム(EMS－DCDC)を開発し、DCAC(直流・交流))は、ドイツ最大手の太陽光発電
           用パワーコンディショナーメーカーと協同で開発、従来バッテリーシステムでは太陽光、風力発電等の
           ピークカットのみの制御でしたが、工場またはPPS(新電力会社)等からのデマンド(最大需要電力)に応
           じ、出力制御を行え、また、クラウドからの売電制御でFIP制度(今年４月から導入される売電新制度)
           にも対応可能であり、同社の説明によると、システムの特徴として様々な電力系統が接続可能なEMSで
           あり、家庭用から産業用まであらゆるニーズに対応できると説明されています。
           なお、同社の代表取締役の平林眞一氏は、元Toshiba                         Europe    GmbH(所在地ドイツ・フランクフルト)の
           社長を歴任し、東芝の世界で初めて発売されたノート型パソコン(DYNABOOK)のデザイン(企画・設計)と
           ヨーロッパでのパソコン販売の立ち上げを行った経歴を持っており、地球温暖化によるCO₂削減に貢献
           となる家庭から産業用SDGsに対応するシステムを設計・開発するためにG-TECHを立ち上げ、既に、家庭
           向けシステムは家電量販店を通じて販売実績があり、産業用システムにおきましても、九州で２カ所の
           発電所にシステムの導入実績を持っております。
           G-TECHは将来IPOを目指しており、当社は、同社との間で今後締結する予定の業務委託契約に基づい
           て、ファイナンシャルアドバイザリー業務及びIPO支援業務を行っていくとともに、当社出資持分の上
           場後のキャピタルゲインの獲得を目指します。
           なお、   G-TECHとは当社による出資について口頭にて概ね合意しておりますが、                                 投資形態につきまして
           は、全額出資または融資併用等の判断を今後G-TECHと協議の上、決定したいと考えております。
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           a.  G-TECHの概要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「令和４年３月30日現在」
            名称                 株式会社G-TECH
                             東京都千代田区丸の内三丁目２番２号                  丸の内二重橋ビル２階
            本店の所在地
                             代表取締役　平林         眞一
            代表者の役職及び氏名
            国内の主たる事務所の責任者の氏名
                             該当事項はありません。
            及び連絡先
            資本金                 42,000,000円
            事業の内容                 太陽光発電システムの設計
                             太陽光発電システム機器の設計、開発、販売及び輸出入
            主たる出資者及びその出資比率                 平林   真人   　　38.10％
                             平林   和恵　　     33.33％
                             平林   眞一　　     21.43％
           b.  提出者と割当予定先との間の関係
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
             資金関係                該当事項はありません。
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
         ③　国内不動産における投資及び投資マネジメント事業
           当社は、当社の主力事業のひとつである国内不動産投資事業を強化するべく、主に首都圏の都心部及び
           リゾート地の不動産情報を取得し、セブンスターが保有する「不動産特定共同事業」のライセンス及び
           不動産クラウドファンディングプラットフォームを活用することも視野に入れ、販売用不動産及び収益
           型不動産並びに開発型不動産に係る投資及び投資マネジメント事業を行って参ります。
           販売用不動産投資事業は、当社グループ会社であるランド・ベスト株式会社(以下、「ランド・ベス
           ト」といいます。)において販売用不動産取引を通じて、比較的短期的な売買や媒介手数料等による収
           益獲得を目指します。
           収益型不動産投資事業は、ランド・ベストを含む当社グループの不動産情報ネットワークを駆使し、稼
           働率が安定している中古のマンション、アパートメント、オフィスビル等の不動産のうち、継続的な保
           有によって安定的な収益を期待でき、保有中も市況に応じて取得価格よりも高く売却することも期待で
           きる物件を取得し、保有している間は賃料収入による直接収益または配当収益を獲得し、将来、売却時
           にはキャピタルゲインによる収益の獲得を目指します。
           開発型不動産投資事業は、当社が開発に適していると判断した不動産における土地の所有者から当該土
           地を取得し、開発向けの不動産用地として開発事業者に売却、若しくは開発計画とセットで販売すると
           いう事業です。
           今回の資金調達では、上記３つの不動産投資事業の内、主に収益型不動産投資事業のための投資資金と
           して活用いたします。
           本事業スキームにおける期間は、１案件当たりの事業開始から売却までのサイトを６ヶ月程度を想定し
           ております。
           なお、いずれのスキームも販売及び売却が思うようにいかなかった場合、ディスカウントして販売及び
           売却することも想定されるため、最終収益が減少することがあります。
           基本的に、取得する規模としては１物件当たり100百万円程度までの取得とし、当社の拠出額は１物件
           当たり50百万円～100百万円程度を想定しております。
           上記取得物件に関しましては、第三者の投資家への直接売却以外にもセブンスターの不動産特定共同事
           業によるクラウドファンディング対象不動産として、クラウドファンディングで投資家顧客の募集を行
           う流動化スキームとして小口化して売却することも視野に入れて取組んで参ります。
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           ［不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業スキーム図］
           (注)　「不動産特定共同事業」とは、一般的に不動産クラウドファンディングと呼ばれており、事業者





              が投資家から資金を募って不動産の賃貸や売買を行い、収益を投資額に応じて分配するもので
              す。不動産特定共同事業法の一部を改正する法律(平成29年法律第46号)の施行により、従前は紙
              で投資家に交付することとなっていた書面についてインターネットを通じた交付が可能となった
              ことや、投資対象物件の詳細な情報を投資家に開示していること、さらに少額資金で高いリター
              ンを見込める投資先であることから、成長性の見込まれる事業であると考えています。
         ④　当社グループの既存事業の運転資金
           本資金調達による新規事業等への投資において、安定した収益の確保が出来るまでの当面の当社及び当
           社子会社における既存事業の維持に必要な運転資金に充当することといたしました。
         ⑤　支払請求訴訟における解決金
           令和３年12月27日付「当社に対する支払請求訴訟の取り下げ及び調停受け入れに関するお知らせ」にて
           公表しましたとおり、当社は当該支払請求訴訟における調停による解決金として536百万円の支払が確
           定し、令和３年12月27日に100百万円を支払ったものの、残額436百万円の支払として更なる資金的な負
           担が発生することとなっており、令和４年４月までに400百万円、令和４年５月から令和７年４月にか
           けて毎月１百万円の支払が必要となります。この点、当社は令和３年12月27日付け「資金使途の変更に
           関するお知らせ」のとおり、当該残高に充当する目的で令和３年５月に発行した第12回新株予約権の資
           金使途を変更致しましたが、現在、当社株価の低迷により第12回新株予約権の行使が進んでいないた
           め、予定していた資金使途である当該解決金残額の確保が難しい状況となっていることから、当該解決
           金残額の支払に充当することといたしました。
        (2)  本資金調達方法を選択した理由
          前述のとおり、前期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収益構
          造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ず、この状況を打開するための事
          業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエ
          クイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、その中で、第三者割当による本新株予約
          権付社債の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
         (A)  金融機関からの借入れ
           金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益計上を確立するに
           至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況を鑑み
           て、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
         (B)  公募増資
           公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模(時価総額等)及び財務
           状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと
           判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
         (C)  ライツ・オファリング
           ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関と
           の間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受
           けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの)とノンコミットメント型ライツ・オファ
           リング(コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねら
           れるもの)があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとっ
           て受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思わ
           れることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ラ
           イツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、
           必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしまし
           た。
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         (D)  非上場型の新株予約権の株主無償割当て
           新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株
           予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の
           希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、
           既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金
           調達方法の候補から除外することといたしました。
         (E)  有償株主割当増資
           有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所におい
           て発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄
           化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、
           直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は
           困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
         (F)  第三者割当による新株式の発行
           第三者割当による新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄
           化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権付社債及び新
           株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、新株式によ
           る引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、新株式による引受け
           は困難である旨の回答があり、その他にも現時点では適当な割当先が存在しないため、第三者割当によ
           る新株式の発行は断念いたしました。
         (G)  ＭＳワラント
           株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるＭＳワラント)は、将来的な市場株価の変動
           によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金
           額の資金を調達することができない可能性があることに加え、株価動向によっては株式価値の想定外の
           希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
         (H)  本資金調達方法(第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行)
           本資金調達方法は、新株予約権の発行と新株予約権付社債の発行を組み合わせることによって、本新株
           予約権付社債の発行により当面の資金需要に対応することができます。なお、本新株予約権の行使価額
           は 27 円に固定されておりますが、本新株予約権付社債については、転換価額は当該発行に係る取締役会
           決議日の前営業日(令和４年             ４ 月 11 日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値                            30 円の
           60％を下限として、発行日から６ヶ月後ごとの普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前
           の終値。)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金
           額)が、当該修正基準日の直前に有効な転換価額を0.01円以上下回る場合に修正される可能性があり、
           転換が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は                          令和４年10月28日、令和５年４月28日、令和５
           年10月28日、令和６年４月28日、令和６年10月28日                        に修正されます(かかる修正後の転換価額は下限転
           換価額を下回ることはありません。)。本資金調達方法は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式
           価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっており、これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時
           点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。
         ①　必要資金の確保
           本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ
           るため、当社にとって喫緊必要な資金が確保できます。
         ②　株式価値希薄化への配慮
           本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資
           金需要に対応しつつも、本新株予約権及び本新株予約権付社債に対する潜在株式は行使及び転換されて
           初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮
           はされていると考えます。また、本新株予約権付社債の転換価額は、                                令和４年10月28日、令和５年４月
           28日、令和５年10月28日、令和６年４月28日、令和６年10月28日                              に、当初転換価額より低い水準に修正
           される可能性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加しますが、修正された転換価額が下限
           転換価額(当初転換価額の66.67％)を下回らないこと、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定
           されており、下方修正されるものではないことから、一定程度の希薄化を抑制できるスキームとなって
           おり、株価に連動して行使価額が頻繁に修正されるMSワラントのように当初の予定よりも発行される当
           社株式が大幅に増加する可能性はありません。
       （3）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定

         するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       （4）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先

         との間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「第一部　証券情報　第
         １　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2)　新株予約権の内容等　注５
         (4)及び同２　新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）　注９」記載の内
         容を含む本買取契約を締結する予定です。
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       （5）当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       （6）当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の

         取決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主である株式会社デベロップ・ナビゲー
         ター及び株式会社Infi           Linkは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定
         です（株式会社デベロップ・ナビゲーター：契約期間：令和４年４月12日～令和７年４月28日、貸借株
         数：2,010,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し、株式会社Infi                               Link：契約期間：令和４年４月12日～
         令和７年４月28日、貸借株数：2,990,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の
         範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主と
         の貸株契約書にて定めております。なお、当社において当該契約書のドラフトを確認しております。
       （7）その他投資者の保護を図るために必要な事項

        該当事項はありません。
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    ３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
      該当事項はありません。
    ４ 【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              1,601,776,576                   104,000,000                 1,497,776,576

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(                       1,777,776     円)及び本新株予約権付社債の払込金額の総額
         (400,000,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(                                   1,199,998,800       円)を合算した金
         額であります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社(所在地：東京都千
         代田区麹町四丁目５番地20、代表取締役                   早瀬恵三、以下、「MTマネジメント」といいます。)に対するアド
         バイザリー報酬80,000,000円(調達金額の５％、本新株予約権付社債払込時20,000,000円)、登記関連費用
         11,000,000円、新株予約権評価費用3,000,000円、その他諸費用(弁護士費用・株式事務手数料・外部調査費
         用)10,000,000円、となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約
         権の行使及び本新株予約権付社債が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料、アドバイザ
         リー報酬は減少します。
       ４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
         上記差引手取概算額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】

    本新株予約権の行使により調達する資金の使途
               具体的な使途                   支出予定額            支出予定時期
    ①　「地方創生・地域活性化」に関する事業への投資資金
    　(ⅰ)    函館観光関連事業
    　　■函館山ホテル改装及び備品購入資金                                200百万円      令和４年    ５ 月～令和６年４月
    　　■飲食・物販事業への投資資金                                150百万円      令和４年    ５ 月～令和６年４月
    　(ⅱ)    京都観光関連事業
                                    250百万円      令和４年    ５ 月～令和６年４月
    飲食事業への投資資金
    ②　再生エネルギー関連事業会社への投資資金                                100  百万円    令和４年    ５ 月～令和６年４月
    ③　国内不動産投資事業に関する投資資金                                250百万円      令和４年    ５ 月～令和６年４月

    ④　当社グループの既存事業の運転資金                                187  百万円    令和４年    ５ 月～令和６年４月

    合計                               1,137   百万円

    本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金の使途

               具体的な使途                   支出予定額            支出予定時期
    ⑤　支払請求訴訟における解決金                                360百万円      令和４年４月

    合計                                360百万円

    ※自己資金と新株予約権及び新株予約権付社債の発行によって調達された資金は別の銀行口座で管理いたします。
    ※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイミングや金額に
     よって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考えておりますが、現時点では、②
     再生エネルギー関連事業会社への投資資金→①(ⅰ)函館観光関連事業■飲食・物販事業への投資資金→①(ⅱ)京都観
     光関連事業における飲食事業への投資資金→①(ⅰ)函館観光関連事業■函館山ホテル改装及び備品購入資金→③不動
     産投資事業に関する投資資金→④当社グループの既存事業の運転資金という順番を想定しております。
    ※上記各資金使途について、より具体的にご説明いたします。
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    ①　「地方創生・地域活性化」のための観光関連事業
     (ⅰ) 函館市における観光関連事業に係る投資資金です。(計350百万円)
      ■ 令和３年５月20日        のファイナンスにおいて新株式の発行による調達資金200百万円で函館市のホテル函館山を取
      得いたしましたが、同ファイナンスにおける新株予約権の行使による調達資金の使途である当該ホテルの改装及び
      備品購入費用並びに運転資金について、現在、当社株価の低迷により行使が進んでいないことから、当該予定資金
      の250百万円の内、改装及び備品購入費用として200百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する
      予定です。
       当該資金の手当が出来次第、改修工事、備品・調度品購入に着手する等、当該ホテルの開業に向けて準備を進め
      て参ります。
      ■高田屋の行っている海産物販売及び飲食事業における同社の所有する北斗市のレストラン店舗(土地含む)及び函
      館市の海産物保冷倉庫及び付帯設備(土地含む)の取得資金として150百万円を本新株予約権の行使による調達審の
      一部で充当する予定です。
     (ⅱ)   京都市における観光関連事業に係る投資資金です。(計250百万円)
       当社及びプリンセスラインが計画する観光客向け飲食事業におけるレストランの建築資金として250百万円を本
      新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、建築工事に着手する等、
      当該レストランの開業に向けて準備を進めて参ります。
    ②　「SDGs」関連である再生エネルギー関連事業会社への投資資金です。(計100百万円)
      「SDGs」のテーマに則した再生エネルギー関連事業会社G-TECHへの投資資金として100百万円を本新株予約権の行使
     による調達資金の一部で充当する予定です。
      なお、投資形態につきましては、全額出資または融資併用等の判断を今後G-TECHと協議の上、決定する予定です。
    ③　国内不動産における投資及び投資マネジメント事業に係る不動産取得資金です。(計250百万円)
      当社は、国内不動産投資及び投資マネジメント事業において、主に首都圏の都心部及びリゾート地における収益型
     不動産の取得資金として、１物件当たり50百万円～100百万円程度を想定し、投資総額250百万円を本新株予約権の行
     使による調達資金の一部で充当する予定です。
    ④　当社グループの既存事業の運転資金です。(計                       187  百万円)
      当社及び当社子会社の当面の既存事業維持のための運転資金として                               187  百万円を本新株予約権及の行使による調達資
     金の一部で充当する予定です。
    ⑤　支払請求訴訟における解決金です。(計360百万円)
      当社の支払請求訴訟における調停による解決金として令和４年４月までに支払いが必要となる400百万円の内、360
     百万円を本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による調達資金で充当する予定です。
     なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調

    達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する
    差引手取概算額は変更がありうることから、上記調達する資金の具体的な使途の支出時期につきましては、本新株予約
    権の行使状況にもよりますが、行使が促進され、当該資金の総額が確保出来次第、予定した使途資金として拠出したい
    と考えております。
     また、計画のとおり資金調達が達成できない場合は、当社への収益貢献を十分に考慮の上、③及び④における投資資
    金を減額することで対応いたします。
     なお、上記の調達資金の使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。
    資金使途の合理性に関する考え方

     当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「４．新規発行による手取金の使途　(2)                                                 手取金の使
    途」に記載した各事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による
    収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途
    には合理性があると判断しています。
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    過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
     ・第三者割当の方法による新株式発行
    払込期日                令和２年１月21日
    調達資金の額                700,000,000円

    発行価額                １株につき70円

    募集時における発行済株式総数                56,013,244株

    当該募集による発行株式数                10,000,000株

    募集後における発行済株式総数                66,013,244株

    割当先                有限会社SHホールディングス　10,000,000株

    発行時における当初の資金使途                ①　カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業に係る投
                      資資金
                    ②　国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金
                    ③　ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る農地取得資金
    発行時における支出予定時期                ①　令和２年１月(190百万円)
                    ②　令和２年１月(230百万円)
                    ③　令和２年１月(200百万円)
    現時点における充当状況                令和２年９月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び令和３年４月30
                    日付「(訂正)「資金使途変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて公
                    表しましたとおり、昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響によ
                    り、当初予定していた、特に海外の投資事業に関する現状及び今後の予測に基
                    づく投資判断が難しい状況となったこと並びに既存事業も厳しい状況が続いて
                    いる状況を鑑みて、現在の社会及び経済情勢に則した事業並びに緊急避難的な
                    資金の確保を目的として、調達した資金の使途を、以下のとおり一部変更した
                    うえで、それぞれ各金額を充当しております。
                    ①　カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業に係る経
                      費として３百万円を充当しております。
                    ②　国内におけるマンガ関連の販売事業における版画絵制作費用等の資金とし
                      て231百万円を充当しております。
                    ③　ハワイにおける農園リース事業における農地取得資金として202百万円を
                      充当しております。
                    ④　ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金として５百万円
                      を充当しております。
                    ⑤　鰻養殖事業に係る融資資金として50百万円を充当しております。
                    ⑥　北投石製品関連事業に係る融資資金として30百万円を充当しております。
                    ⑦　カザフスタンにおける浄水事業への参画を目的としたテストプラントの製
                      造・設置等のための費用の一部として15百万円を充当しております。
                    ⑧　運転資金として55百万円を充当しております。
                    ⑨　カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業並びにウ
                      イルス感染関連事業に係る借入金の返済資金として74百万円を充当してお
                      ります。
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     ・第三者割当の方法による新株予約権発行(第11回新株予約権)
    払込期日                令和２年１月21日
                    811,530,000円
    調達資金の額                　(内訳)新株予約権発行による調達額：11,430,000円
                    　　　　新株予約権行使による調達額：800,100,000円
    発行価額                総額11,430,000円(新株予約権１個につき100円)
    募集時における発行済株式数                56,013,244株

    割当先                有限会社SＨホールディングス

    当該募集による潜在株式数                11,430,000株

    現時点における行使状況                6,000,000株

    発行時における当初の資金使途                ①　カザフスタンにおける飲料水販売事業に係る投資資金
                    ②　国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金
                    ③　東アジアにおけるエンターテイメント関連事業に係る投資資金
    発行時における支出予定時期                ①　令和２年１月～令和２年11月(230百万円)
                    ②　令和２年２月～令和２年11月(170百万円)
                    ③　令和２年１月～令和２年11月(400百万円)
    現時点における充当状況                令和２年９月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び令和３年４月30
                    日付「(訂正)「資金使途変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて公
                    表しましたとおり、昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響によ
                    り、当初予定していた、特に海外の投資事業に関する現状及び今後の予測に基
                    づく投資判断が難しい状況となったこと並びに既存事業も厳しい状況が続いて
                    いる状況を鑑みて、現在の社会及び経済情勢に則した事業並びに緊急避難的な
                    資金の確保を目的として、調達した資金の使途を、以下のとおり一部変更した
                    うえで、それぞれ各金額を充当しております。
                    ①　国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金
                      90百万円の内、イベント関連費用等に60百万円を充当しております。
                    ②　カザフスタンにおける浄水事業への参画を目的としたテストプラントの製
                      造・設置等のための費用として、８百万円を充当しております。
                    ③　鰻養殖事業に係る投資資金100百万円の内、鰻養殖設備の取得代金残金及
                      び鰻養殖業の許可を持つ会社の取得代金として40百万円を充当しておりま
                      す。
                    ④　北投石製品関連事業に係る投資資金110百万円の内、温霧浴カプセル及び
                      北投石原石の取得代金残金等として52百万円を充当しております。
                    ⑤　運転資金270百万円の内、69百万円を充当しております。
                    ⑥　ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金として171百万
                      円を充当しております。
                    ⑦　ウイルス感染関連事業に係る借入金の返済資金として６百万円を充当して
                      おります。
     なお、第11回新株予約権は、令和４年１月20日をもって行使期間が満了し、消滅しております。
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     ・第三者割当の方法による新株式発行
    払込期日                令和３年５月20日
    調達資金の額                200,000,800円

    発行価額                １株につき53円

    募集時における発行済株式総数                79,413,244株

    当該募集による発行株式数                3,773,600株

    募集後における発行済株式総数                83,186,844株

    割当先                株式会社TKコーポレーション　3,773,600株

    発行時における当初の資金使途                ①　クラウドファンディング事業等
                    　(ⅱ)    不動産投資及びクラウドファンディング事業
                    　　■函館山ホテル取得資金
    発行時における支出予定時期                ①　令和３年５月(200百万円)
    現時点における充当状況                ①　函館山ホテルの取得資金として充当済みであります。

     なお、令和３年５月21日付「(追加)第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新
    株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」
    にて公表しましたとおり、新株式の一部失権により、当初予定していた新株式発行による資金使途である「当社及び当
    社子会社の既存事業の運転資金」270百万円は削減されております。
     ・第三者割当の方法による新株予約権発行(第12回新株予約権)

    払込期日                令和３年５月20日
    調達資金の額                2,014,140,348円
                    　(内訳)新株予約権発行による調達額：14,137,948円
                    　　　　新株予約権行使による調達額：2,000,002,400円
    発行価額                総額14,137,948円(新株予約権１個につき41円)
    募集時における発行済株式数                79,413,244株

    割当先                株式会社TKコーポレーション

    当該募集による潜在株式数                34,482,800株

    現時点における行使状況                26,863,000株

    発行時における当初の資金使途                ①　クラウドファンディング事業等
                     (ⅰ)   不動産特定共同事業法ライセンス関連資金
                     (ⅱ)   不動産投資及びクラウドファンディング事業
                       a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
                       b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
                       c 新大村駅開発用地一部取得資金
                     (ⅲ)   太陽光発電事業におけるID取得資金
                    ②　「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金
                    ③　当社及び当社子会社の既存事業の運転資金
    発行時における支出予定時期                ①　(ⅰ)     令和３年５月～令和５年５月(400百万円)
                      (ⅱ)   a 令和３年５月～令和５年５月(250百万円)
                         b 令和３年５月～令和５年５月(240百万円)
                         c 令和３年５月～令和５年５月(100百万円)
                      (ⅲ)   令和３年５月～令和５年５月(100百万円)
                    ②　令和３年５月～令和５年５月(500百万円)
                    ③　令和３年５月～令和５年５月(295百万円)
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    資金使途変更後の資金使途                令和３年12月27日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しましたと
                    おり、当社に対する支払請求訴訟におけるタクトホーム株式会社との調停が成
                    立したことにより、当社において536百万円の解決金の支払いが確定し、令和
                    ７年４月まで支払義務が発生したことから、当該解決金の確保を目的として、
                    調達した資金の使途における支出予定時期及び支出額を                          一部変更し、更に令和
                    ４年４月12日付「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正に
                    ついて」にて公表しましたとおり、資金使途の変更もあり                           、以下のとおり一部
                    変更しております。(変更箇所は下線で示してあります。)
                    ①　クラウドファンディング事業等
                     (ⅱ)   不動産投資及びクラウドファンディング事業
                       ■函館山ホテル取得資金
                       a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
                       b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
                       c 新大村駅開発用地一部取得資金
                     (ⅲ)   太陽光発電事業におけるID取得資金
                    ②　「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資                                  及び
                    融資  資金
                    ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業における設備投資資
                    金
                    ④ 　当社及び当社子会社の既存事業の運転資金
                    ⑤ 　訴訟における解決金
    資金使途変更後の支出予定時期                ①　(ⅱ)     ■令和３年５月～令和３年８月（７百万円）
                         a 令和３年５月～令和５年５月(250百万円)
                         b 令和３年５月～令和５年５月(240百万円)
                         c 令和３年５月～令和５年５月(100百万円)
                      (ⅲ)   令和３年５月～令和５年５月(              60 百万円)
                    ②　令和３年５月～令和５年５月(                200  百万円)
                    ③   令和３年７月～令和３年12月（282百万円)
                    ④ 　令和３年５月～令和５年５月(               223  百万円)
                    ⑤ 　令和３年12月～令和７年４月(536百万円)
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    現時点における充当状況                現時点において、第12回新株予約権の行使による調達資金の総額は                               875  百万円
                    であり、発行関連費用として57百万円、残額                     818  百万円   を下記   資金使途に以下
                    のとおり、それぞれ各金額を充当しております。                       なお、第12回新株予約権は現
                    時点で一部行使されておらず、新株予約権の未行使分の残額は約220百万円
                    （下限価額29円での行使想定）となっておりますが、当社株価の低迷により新
                    株予約権の行使が進んでいないことから、下記のように一部充当または未充当
                    の状況になっております。
                    ①　  ■　函館山ホテル取得における取得税等の費用に７百万円を充当しており
                         ます。
                      (ⅰ)   不動産特定共同事業法ライセンス関連資金400百万円につきまして
                         は、  訴訟における解決金確保のために資金使途から除外いたしまし
                         た。
                      (ⅱ)   a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金250百万円                          につきま
                          しては、未充当です。
                          なお、函館山ホテルの改装及び備品購入資金200百万円につきまし
                          ては、本新株予約権(第13回新株予約権)の行使による調達資金で
                          充当したいと考えており           、今回の増資による払込みが完了した際
                          は、重複を避けるために上記250百万円の資金使途の枠について変
                          更いたします。
                         b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金240百万円につきましては、
                          未充当です。
                         c 新大村駅開発用地一部取得資金100百万円                   につきましては、未充当
                          です。
                       (ⅲ)   太陽光発電事業におけるID取得資金                 につきましては、47百万円に減
                         額し  、福島における当該事業のID取得資金として                     ５ 百万円を充当し
                         ております。
                    ② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融
                      資資金200百万円を観光関連事業会社へ融資資金として充当しておりま
                      す。
                    ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業における設備投資資
                    金として282百万円を充当しております。
                    ④  訴訟の解決金の確保を優先するために資金使途変更の際に減額し、                               運転資
                    金として    223  百万円を充当しております。              なお、今回の増資による払込みが完
                    了した際に、運転資金への充当が予定された場合は、資金使途の枠を変更いた
                    します。
                    ⑤ 　訴訟における解決金536百万円の内、                   99 百万円を充当しております。              な
                    お、当該解決金残額436百万円の内、360百万円につきましては、本新株予約権
                    付社債（第３回新株予約権付社債）の発行による調達資金で充当したいと考え
                    ており、今回の増資による払込みが完了した際は、重複を避けるために上記
                    536百万円の資金使途の枠について変更いたします。
     なお、第12回新株予約権の残存個数(株数)は、76,198個(7,619,800株)です。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ.  割当予定先の概要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「令和３年10月31日現在」
    名称                  株式会社REVOLUTION
    本店の所在地                  山口県下関市細江町二丁目２番１号

    代表者の役職及び氏名                  代表取締役　ジョン・フー

    国内の主たる事務所の責任者の氏名
                      該当事項はありません。
    及び連絡先
    資本金                  100,000,000円
    事業の内容                  不動産関連事業・投資事業

                      EVO　FUND　　32.69％
    主たる出資者及びその出資比率                  TOMODACHI　INVESTMENT　LP　　14.98％
                      US／JAPAN　BRIDGE　FINANCE　LP　　11.38％
     ｂ.  提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術関係                 該当事項はありません。

     取引関係                 該当事項はありません。

     ｃ.  割当予定先の選定理由

       当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、
      コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくる
      ことから、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
       そのような中、当社の代表取締役が、令和３年12月に、当社代表取締役の前職の知人から、資金調達方法の相談
      先の１社として経営コンサルティング会社のMTマネジメントの代表取締役である早瀬恵三人氏を紹介され、令和４
      年１月に、同氏から、引受見込先としてREVOLUTIONの代表取締役であるジョン・フー氏の紹介を受けました。
       早瀬恵三氏の説明によると、REVOLUTIONは東証                      スタンダード市場        に上場している不動産関連事業及び投資事業を
      行っている会社であり、令和４年１月当時東京支店長であったジョン・フー氏も個人として外資系証券や投資会社
      にて投資事業で多くの実績を有したプロフェッショナルであるとのことでしたので、当社は、当社代表取締役が
      ジョン・フー氏と面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦
      略として、『地域創生・活性化』というテーマに則した、不動産特定共同事業法のライセンス及びクラウドファン
      ディングのプラットフォームを活用した不動産投資事業やコロナ収束後の国内観光関連事業等の投資事業について
      説明した上で、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂いたこと、また、
      REVOLUTIONの資金運用及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を
      受けたことから、REVOLUTIONを本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達の割当予定先に選定いたしま
      した。
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     ｄ.  割り当てようとする株式の数
       本新株株予約権
       REVOLUTION：      44,444,400     株
       本新株予約権付社債
       REVOLUTION：      14,814,800     株
     ｅ.  株券等の保有方針

       割当予定先であるREVOLUTIONとは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、REVOLUTIONからは、今
      後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取により確認しており、当社の経営に介入す
      る意思や支配株主となる意思がないこと、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付を受ける
      当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。
       REVOLUTIONは、本新株予約権及び本新株予約権付社債自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませ
      んが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢
      力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社がREVOLUTIONとの間で締結する
      契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
       なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
     ｆ.  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先の払込みに要する財産の存在については、REVOLUTIONは、EVOLUTION                                     JAPAN   アセットマネジメント株
      式会社(以下、「EJアセットマネジメント」といいます。東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役                                                宮下和子)
      からの融資によって、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権付社債の発行価額の払込金額の資金を用意すると
      のことであったため、両社が締結した最大25億円の「無担保ファシリティ契約」(契約締結日：令和元年８月１日、
      借入金額：2,500百万円、期間：各融資実行日から起算して６ヶ月、利率：2.5％、無担保)の写しを取得し、確認し
      ております。なお当社は、本資金調達の払込金額相当の貸付が可能である旨を、EJアセットマネジメントより令和
      ４年３月23日付にて発行された書面にて確認しております。
       また、今後、割当予定先がEJアセットマネジメントへ本新株予約権及び本新株予約付社債を担保提供する予定の
      無いことを口頭にて確認しております。
       なお、本新株予約権の行使資金につきましては、REVOLUTIONは一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資
      金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、取得した当社株式を市場で売却し、売
      却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をジョン・フー氏より当社代表取締役が口頭にて確認
      しております。
       以上により、当社は本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受並びに本新株予約権の行使が問題なく行われる
      ものと判断いたしました。
     ｇ.  割当予定先の実態

       割当予定先は株式会社東京証券取引所                 スタンダード      市場に上場しております。
       当社は、割当予定先が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関
      する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、当該割当
      予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がな
      いと判断しております。
       なお、当社において、専門の調査機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ、東京都港区赤坂二丁目８番11号、代
      表取締役     羽田寿次)に調査を依頼し、本資金調達に必要な資金を割当予定先に対し融資を行うEJアセットマネジメ
      ント及び当該会社の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーであるMTマネジメント及び当該会社の役員
      又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認しております。
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    ２ 【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権及び本新株予約権付社債には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約
     権及び本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及び発行の合理性
       当社は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先であるREVOLUTIONと協議いたしました
      が、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「３．(2)                                      調達する資金の使途」に記載の
      資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行条件を以下のとおりと
      いたしました。
      ［本新株予約権］
       当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
      の評価を第三者算
       定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)
      に依頼しました。
       当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(                                              30 円)、行使
      価額(   27 円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年)、無リスク利子率(                            -0.08   ％)、株価変動性(約         61.25   ％)、当社及び
      割当予定先の行動等について一定の前提(当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つが、割当予定先は、株価
      が行使価額を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を                                 １日当たりの平均売買高の約10％の範囲で
      市場において売却するものとする。)を置いて評価を実施し、本新株予約権１個あたりの評価結果は                                              ４ 円となりまし
      た。
       当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先であるREVOLUTIONと協議いたしましたが、交渉
      を進めた結果、１個あたりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である                                       ４ 円と決定しました。
       なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額であり、
      割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
       また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(令和４年                                         ４ 月 11 日)の東京証券取
      引所における当社普通株式の普通取引の終値                    30 円を参考とし、       27 円(ディスカウント率10.00％)といたしました。
      ［本新株予約権付社債］

       当社は、本新株予約権付社債の発行要項及びCB買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価
      格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。
       当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(                                              30 円)、   当初
      転換価額(     27 円)、配当率(０％)、権利行使期間(３年)、無リスク利子率(                            -0.052   ％)、株価変動性(        70.33   ％)、利率
      (年率０％)、割引率(          1.1  ％)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提(当社は、基本的には割当予定先の
      権利行使を待つが、割当予定先は、株価が転換価額を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１
      日あたりの平均売買高の約10％の範囲で売却するものとする。)等を置いて評価を実施しました。
       上記評価結果(       9,900,000     円)を基に割当予定先であるREVOLUTIONと協議した結果、本新株予約権付社債の１個当た
      りの払込金額を10,000,000円(額面100円あたり100円)といたしました。
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       また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされること目的とし
      て、割当予定先であるREVOLUTIONとの協議により、                        令和４年10月28日、令和５年４月28日、令和５年10月28日、令
      和６年４月28日、令和６年10月28日                 に修正されるものとし、当初の転換価額について、当該発行に係る取締役会決
      議日の前営業日(令和４年            ４ 月 11 日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値                             30 円を参考に     27 円
      (ディスカウント率10.00％)とし、発行日から６ヶ月ごとの普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前
      の終値。)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正され
      ます。
       かかる修正後の価額につきましては、下限転換価額を当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(令和４年                                                 ４ 月 11
      日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値                            30 円の60％相当である         18 円と設定し、下限転換価額を
      下回る場合には、下限転換価額を修正後の転換価額とします。
       なお、上限転換価額は当初設定いたしません。
       行使価額及び転換価額のディスカウント率につきましては、発行決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上で

      あることを求める日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」が想定している株式の第三者割当増
      資と本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換は、行使及び転換の時点で増資が行われる点を踏まえると
      類似性があるところ、10％以内のディスカウント率は同指針と矛盾するものではないと当社が考えていること、
      10％までの行使価額及び転換価額は類似案件において多数見られること、及び行使価額及び転換価額のディスカウ
      ント率は第三者算定機関による本新株予約権及び本新株予約権付社債の算定において考慮されていること、また、
      行使価額及び転換価額を低く抑えることにより、行使及び転換が促進され、流動性が増す結果、本資金調達がス
      ムーズに行える可能性を高めること等により、当社としては妥当なものであると判断いたしました。
       なお、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均
      28.00   円に対する乖離率は         3.57  ％ 下 方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均                      27.11   円に対する乖離率は         0.42  ％
      下 方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均                     27.50   円に対する乖離率は         1.82  ％ 下 方となっております。
       本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終
      値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終
      値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えら
      れ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正
      に反映していると判断したためであります。
       また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者評価機関が本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行
      価額について実務上一般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらな
      いこと、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額についても、算定根拠となった市場価格が発
      行決議の直前営業日の終値であるとともに、取締役が行使価額及び転換価額について、当社の直近の状況が市場評
      価に客観的に反映されており、とりわけ、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向・財務状況、昨今の株式市場
      の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案していること、また、新株式における発行価額について発行決議の直前
      営業日の価額に0.9を乗じた額以上であることを求める日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
      が想定している株式の第三者割当増資と本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換は、行使及び転換の時
      点で増資が行われる点を踏まえると類似性があるところ、10％以内のディスカウント率は同指針と矛盾するもので
      はないと当社が考えていること、10％までの行使価額及び転換価額は類似案件において多数見られること、及び行
      使価額及び転換価額のディスカウント率は第三者算定機関による本新株予約権及び本新株予約権付社債の算定にお
      いて考慮されているものであり、かかる算定根拠には合理性があることから、特に有利な金額には該当しないとす
      る当取締役会の判断は適法である旨の意見をいただいております。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       本新株予約権の行使による発行株式数は                   44,444,400     株(議決権数は       444,444    個)であり、令和４年３月            31 日現在の当
      社発行済株式総数110,049,844株に対し                   40.39   ％(令和４年３月        31 日現在の当社議決権個数            1,100,446     個に対しては
      40.39   ％)、本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所の当社普通株式の普通
      取引の終値の90％に相当する金額である                   27 円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初
      転換価額で転換された場合による発行株式数は                      14,814,800     株(議決権数は       148,148    個)であり、令和４年３月            31 日現在
      の当社発行済株式総数110,049,844株に対し                    13.46   ％(令和４年３月        31 日現在の当社議決権個数           1,100,446     個に対して
      は 13.46   ％)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は                        53.85   ％であります。
       また、本新株予約権付社債ついては、下限転換価額を当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(令和４年                                                 ４ 月 11
      日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値                            30 円の60％に相当する金額と仮定し、当該下限転換価
      額で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合による発行株式数                                   22,222,200     株(議決権数は       222,222    個)で
      あり、令和４年３月         31 日現在の当社発行済株式総数110,049,844株に対し                       20.19   ％(令和４年３月        31 日現在の当社議決
      権個数   1,100,446     個に対しては      20.19   ％)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は                        60.58   ％であります。
       これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して希薄化が生じます。

       さらに、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により取得した当社株式が売却されると、一定の売
      り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえること、更には、当社の株式流動性は、過
      去２年間における１日の平均売買出来高が約                     247  万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況で
      は、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
       もっとも、取得条項に基づき払込期日から18カ月が経過した日以降は、残存する本新株予約権付社債の全部又は
      一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が
      可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権付
      社債を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
       なお、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の当初転換価額は、１株当たり                                         27 円であり、本新株予約
      権付社債の下限転換価額につきましても、１株当たり                         18 円であります。これは令和４年３月期第３四半期の１株当
      たり純資産額10.24円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行さ
      せ、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資
      産額の改善を図ることが可能であると考えております。
       また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成31年３月期は△8.89円、令和２年３月期は△30.62円、令
      和３年３月期は△10.77円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「３．調達する資金の額、使途
      及び支出予定時期　(2)           調達する資金の使途」記載のプロジェクト等に厳選して投下し、当社の経営の安定化を図
      り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、且つ、継続させることにより、１株当たり当期純利益の改善を経常化
      させることが可能であると考えております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込ま
      れ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考え
      ております。
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    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      今回の第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により増加する議決権の数は                                              592,592    個であ
     り、令和４年３月        31 日現在の発行済株式総数110,049,844株の議決権の数である                           1,100,446     個に対して     53.85   ％の希薄化
     となります。
      したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上になることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債
     の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割
     当に該当いたします。
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                                     割当後の
                                         総議決権
                                                     総議決権
                                         数に対す      割当後の
                                   所有株式数                  数に対す
       氏名又は名称                 住所                 る所有議     所有株式数
                                     (株)                る所有議
                                         決権数の       (株)
                                                     決権数の
                                         割合(％)
                                                     割合(％)
    株式会社REVOLUTION             山口県下関市細江町二丁目２番１号                       0   0.00   59,259,200        35.00
    株式会社     TK コーポレー
                 東京都港区赤坂一丁目２番７号                   4,551,500        4.13    4,551,500        2.69
    ション
    株式会社    Infi   Link
                 東京都港区赤坂六丁目２番12号                   2,990,400        2.71    2,990,400        1.77
    株式会社デベロップナビ
                 東京都北区東十条三丁目３番１号                   2,045,800        1.85    2,045,800        1.21
    ゲーター
                 東京都千代田区大手町一丁目５番１
    みずほ証券株式会社                                1,787,100        1.62    1,787,100        1.06
                 号
                 東京都千代田区大手町一丁目３番２
    au カブコム証券株式会社                               1,523,500        1.38    1,523,500        0.90
                 号
    株式会社    SBI  証券       東京都港区六本木一丁目６番１号                   1,425,100        1.29    1,425,100        0.84
    前田　健司             兵庫県神戸市                   1,358,900        1.23    1,358,900        0.80

    永友　摂子             兵庫県神戸市                   1,313,900        1.19    1,313,900        0.78

    岩本　俊             神奈川県相模原市                   1,241,800        1.12    1,241,800        0.73

         計                -          18,238,000        16.57    77,497,200        45.77

     (注)   １．令和    ４ 年 ３ 月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和                                        ４ 年 ３ 月31日現在の発行
         済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株予約権の目的である株式の総数                                            44,444,400
         株(議決権数      444,444    個)及び本新株予約権付社債の当初転換価額での転換による発行株式数                                14,814,800     株(議
         決権数   148,148    個)を加えて算出しております。
       ３．本新株予約権及び本新株予約権付社債は、行使及び転換までは潜在株式として割当予定先にて保有されま
         す。本新株予約権の行使期間は令和４年                  ５月２日    から令和６年      ５月１日    までの発行後２年間、本新株予約権
         付社債の発行期間は令和４年４月               28 日から令和７年４月         27 日までの３年間となっております。今後割当予定
         先によるそれらの行使及び転換状況、また行使及び転換後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の
         状況が変動いたします。
       ４．本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方
         針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
       ５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      今回の第三者割当による本新株予約権の発行及び本新株予約権付社債の転換により増加する議決権の数は                                                592,592    個
     であり、令和４年３月          31 日現在の発行済株式総数110,049,844株の議決権の数である                           1,100,446     個の  53.85   ％となり、希
     薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される、経営者から一定
     程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを
     要することになります。
      そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、当社から一定程度独立

     した当社社外取締役である平野正樹氏、当社社外監査役である長岡稔氏、後藤充宏氏及び本村道徳氏の４名に対し、
     本資金調達の必要性と相当性について調査(以下、「本件調査」といいます。)の上、当社取締役会に対して意見を答
     申することを委嘱いたしました。
      なお、当社社外取締役平野正樹氏と当社との間には、当社の取締役を委任することを除いては当社と取引及び契約
     並びに出資等の関係は一切なく、当社社外監査役長岡稔氏、後藤充宏氏及び本村道徳氏も当社との間には当社の監査
     役を委任することを除いては当社と取引及び契約並びに出資等の関係は一切ないため、これら４名はいずれも当社経
     営者から独立した第三者であります。
       (意見の概要)

       １．結論
         本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
       ２．必要性について

         貴社は、貴社が従来から行ってきた既存の国内不動産投資事業等を中心に、現在の社会及び経済情勢に則し
        た事業として、新型コロナウイルス等に対する「感染予防」、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損
        害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP：Business                               Continuity      Planning(事業継続計画)」、世
        界的な目標として掲げられている「SDGs：Sustainable                          Development      Goals(持続可能な開発目標)」の３つを
        テーマとした事業を推進することとした。
         また更に、令和３年４月30日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発
        行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び令和３年５月20日付「第三者割当による新株
        式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに主要株
        主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」並びに令和３年５月21日付「(追加)第三者
        割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発
        行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」にて公表したとおり、第三
        者割当による資金調達を行い、当該資金を活用し、上記事業等に加え、これまでの貴社グループによる投資事
        業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネットワークや国内外における投資情報を活かし、
        貴社子会社の保有する不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」のライセンス及びクラウドファ
        ンディングのプラットフォームを使った新たな流動化スキームによる取得アセットの多様化とストック収入モ
        デルを構築する事業として、地方創生・地域活性化のための不動産投資及びクラウドファンディング事業に取
        組み、また、再生エネルギー事業としての太陽光発電開発事業におけるID(FIT権利を取得済)の権利売買事業及
        び「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向
        上を目指した。
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         しかしながら、貴社は、令和３年３月期の連結業績では、売上高473百万円、営業損失343百万円、経常損失
        401百万円、親会社株主に帰属する当期純損失757百万円、また、令和４年３月期第３四半期の連結業績では、
        売上高279百万円、営業損失351百万円、経常損失398百万円、親会社株主に帰属する当期純損失945百万円を計
        上し、令和３年12月末時点での現金及び預金残高が89百万円となっている。加えて、令和３年12月27日付「当
        社に対する支払請求訴訟の取り下げ及び調停受け入れに関するお知らせ」にて公表したとおり、貴社は当該支
        払請求訴訟における調停による解決金として536百万円の支払が確定し、令和３年12月27日に100百万円を支
        払ったものの、残額436百万円の支払として更なる資金的な負担が発生することとなっており、現在、貴社株価
        の低迷により令和３年５月に発行した第12回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途で
        ある当該解決金残額の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動
        を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
        せるような状況が存在しており、当該疑義の解消が喫緊の課題となっている。
         当該疑義を解消するため、貴社は、これまで取組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並
        びにシステムを活用し、既存事業を伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、収益力の
        向上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行うための資
        金が必要であり、また、当面の貴社グループ維持のための運転資金等の事業資金を確保する必要性が生じてい
        る。
         しかしながら、貴社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現
        状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しい状況にある。
         もちろん、貴社がこれまで取組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシステムを活
        用したとしても、既存事業を伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等の取組みには、一定程度
        のリスクは伴うものである。しかしながら、収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基
        盤の強化が可能となると考えているとの貴社の説明及び提供された資料について、不合理な点は見受けられ
        ず、リスクを含めて考慮したとしても、収益獲得のための取組みとして不合理なものとは認められない。
         以上に照らせば、本第三者割当増資は、貴社の新規事業を行うための資金及び当面の既存事業維持のための
        運転資金を確保し、貴社が継続的かつ安定的な収益を獲得することにつながることが合理的に期待され、ひい
        ては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解消を可能にすると考えられることから、貴社にとって
        必要であると認められる。
       ３．相当性について

        (1)  発行条件の相当性
         ア　本新株予約権の発行価額
           貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者算定機関であるプルータスに対して本新株予
          約権の発行価額の算定を依頼した。プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
          レーションを基礎として、貴社の株価(                  30 円)、行使価額(       27 円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年)、無
          リスク利子率(       -0.08   ％)、株価変動性並びに貴社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価
          を実施し、本新株予約権１個あたりの評価結果を                      ４ 円と算定している。
           当該算定結果は、貴社から独立した第三者算定機関であるプルータスが、公正な評価額に一定の影響を
          及ぼす可能性のある前提条件を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモ
          ンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、プルータスによる算定結果は本新株予約
          権の合理的な公正価値と考えられる。
           本新株予約権の発行価額２円は、プルータスの算定結果を参考として、割当予定先との間で協議・交渉
          を重ねたうえで決定されたものであり、プルータスが算定した公正価値と同額である。
           以上の事情に照らせば、本新株予約権の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
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         イ　本新株予約権付社債の発行価額
           貴社は、本新株予約権付社債の発行価額の決定に際して、第三者算定機関であるプルータスに対して本
          新株予約権の発行価額の算定を依頼した。プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
          シミュレーションを基礎として、貴社の株価(                      30 円)、行使価額(       27 円)、配当率(０％)、権利行使期間(３
          年)、無リスク利子率(          -0.052   ％)、株価変動性並びに貴社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置
          いて評価を実施し、本新株予約権付社債の評価結果を                         9,900,000     円と算定している。
           当該算定結果は、貴社から独立した第三者算定機関であるプルータスが、公正な評価額に一定の影響を
          及ぼす可能性のある前提条件を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモ
          ンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、プルータスによる算定結果は本新株予約
          権の合理的な公正価値と考えられる。
           本新株予約権付社債の１個当たりの払込金額10,000,000円は、プルータスの算定結果を参考として、割
          当予定先との間で協議・交渉を重ねたうえで決定されたものであり、プルータスが算定した公正価値と近
          似している。以上の事情に照らせば、本新株予約権付社債の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せ
          ず、相当である。
        (2)  発行方法の相当性(他の資金調達手段との比較)

          貴社は、新たな投資事業の投資資金を確保するために、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割
         当により資金調達を行うことを予定している。
          以下の点からすれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選択することは、相当である。
         ア　金融機関からの借入れ
           貴社は、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、新規融資を受け
          ることは困難と考えられる。
         イ　公募増資

           現在の貴社の企業規模(時価総額等)及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、
          公募増資を実施することは現実的ではないと考えられる。
         ウ　ライツ・オファリング

           コミットメント型ライツ・オファリングについては、現時点において貴社にとって受入可能な資金調達
          額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社を見出すことは困難と考えられる。
           また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株
          主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
         エ　非上場型の新株予約権の無償割当

           既存株主が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使しない既存株主が株式価
          値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の貴社の業績を鑑みる
          と、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
         オ　有償株主割当

           直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考
          えられる。
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         カ　第三者割当による新株式の発行
           一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主や
          株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権及び新株予約権付社債の発行による場合に比較して大き
          い。また、貴社は、割当予定先に対して、新株式による引受けを打診したものの、株式市場における貴社
          の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難である旨の回答を得ており、その他にも現時点
          では適当な割当先が存在しないとのことである。
         キ　ＭＳワラント

           株価に連動して転換価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、行使価額の下方修正がなさ
          れた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があることに加え、株価動
          向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがある。
         ク　本第三者割当増資(第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行)

           新株予約権の発行と新株予約権付社債の発行を組み合わせることによって、本新株予約権付社債の発行
          により当面の資金需要への対応が可能となることが大きな特徴であり、また、本新株予約権付社債の転換
          価額が過度に低くなり過ぎないように下限を設定するとともに、本新株予約権の行使価額を一定の金額で
          固定することで下記のとおり既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮しつつ、上限行使価額が設定し
          ないことで株価上昇時には希薄化を抑えつつ調達金額が増大するというメリットを貴社が享受できるス
          キームとなっている。
           結果として、本第三者割当増資は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れていると考えられる。
          (ア)   株式希薄化への配慮

            本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の
           資金需要に対応しつつも、本新株予約権及び本新株予約権付社債に対する潜在株式は行使されて初めて
           株式となることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされている。また、本新株予約権付
           社債の転換価額は、         令和４年10月28日、令和５年４月28日、令和５年10月28日、令和６年４月28日、令
           和６年10月28日       に、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換の対象とな
           る株式数が増加するが、修正された転換価額が下限転換価額を下回らず、また、本新株予約権の行使価
           額は、一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、MSワラントのように当初の予定よ
           りも発行される株式が大幅に増加し、更なる希薄化が生じる可能性はない。また一方で、貴社株式の市
           場株価が行使価額を一定以上上回った場合には、これらにより、既存株主の株式価値希薄化に配慮しつ
           つも資金調達が可能と考えられる。
          (イ)   下限転換価額

            本新株予約権には下限転換価額が設定されているため、株価下落時における貴社普通株式１株当たり
           価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達
           が可能となっている。具体的には、本新株予約権付社債の下限転換価額を                                  18 円(発行決議日の前営業日
           の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額)に設定している。
          (ウ)   資金調達の柔軟性

            本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、本新株予約権付社債の払込期日から18ヶ月を
           経過した日以降いつでも、貴社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から貴社が取得するこ
           とが可能となっている。これにより、貴社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確
           保できた場合はそちらに切り替えることが可能となる。
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        (3)  割当先の相当性
          貴社は、貴社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状で
         は、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、貴社独自による投資資金が必要と
         なることから、当該必要資金の調達先となる事業会社及び投資会社等を模索していた。
          そのような中、貴社の代表取締役前田健司氏が、令和３年12月に、引受見込先として株式会社REVOLUTION
         (以下「REVOLUTION」という。)の代表取締役であるジョン・フー氏の紹介を受けた。REVOLUTIONは東証２部
         に上場している不動産関連事業及び投資事業を行っている会社であり、令和４年１月当時東京支店長であっ
         たジョン・フー氏も個人として外資系証券や投資会社にて投資事業で多くの実績を有したプロフェッショナ
         ルであるとのことであったため、貴社は、貴社代表取締役前田健司がジョン・フー氏と面談を行ったとこ
         ろ、①貴社の今後の事業戦略として、『地域創生・活性化』というテーマに則した、不動産特定共同事業法
         のライセンス及びクラウドファンディングのプラットフォームを活用した不動産投資事業やコロナ収束後の
         国内観光関連事業等の投資事業について説明した上で、当該事業を推進することによる貴社の将来的な展望
         について理解・賛同頂いたこと、②REVOLUTIONの資金運用及び投資先への関与方針を確認したところ、純投
         資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、REVOLUTIONを本第三者割当増資の割当予定
         先に選定した。
          また、REVOLUTIONの払込みに要する財産の存在については、REVOLUTIONは、当該払込金を用意する
         EVOLUTION     JAPAN   アセットマネジメント株式会社(以下「EJアセットマネジメント」という。)からの借入金
         によって、本新株予約権の発行価額及び新株予約権付社債の発行価額の払込金額の資金を用意するとのこと
         であるところ、両社が締結した「無担保ファシリティ契約」の写しを確認している。
          さらに、今後、REVOLUTIONがEJアセットマネジメントへ本新株予約権及び本新株予約権付社債を担保提供
         する予定の無いことについても口頭にて確認している。
          なお、本新株予約権の行使資金については、REVOLUTIONは一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの
         資金を保有していないが、本新株予約権の行使については、取得した貴社株式を市場で売却し、売却資金を
         もって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をジョン・フー氏より貴社代表取締役が口頭にて確認し
         ている。
          また、REVOLUTIONは株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しているところ、貴社は、REVOLUTIONが同
         取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、
         反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、REVOLUTION、
         REVOLUTIONの役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判
         断するとともに、貴社においても独自に専門の調査機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ)に調査を依頼
         し、REVOLUTIONに対し融資を行うEJアセットマネジメント及びその役員又は主要株主、本件のファイナン
         シャルアドバイザーであるMTマネジメント及びその役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切
         関係がない旨の調査報告書で確認している等、割当予定先において反社会的勢力との関係がないことが確認
         できている。
          以上より、割当予定先としてREVOLUTIONを選定することは相当であると認められる。
      以上により、「本第三者割当増資には必要性が認められ、その発行価額、発行方法及び割当先の選定等はいずれも

     相当であると認められる」との意見書を受領しております。
      当社は、令和４年        ４ 月 12 日開催の取締役会において、上記意見書の内容を踏まえ、本資金調達の必要性及び相当性
     について慎重に協議し、出席監査役を含め、企業価値及び株主価値の向上に資するとの意見の一致が得られたことか
     ら、本資金調達について決議を行ったものであります。
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    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。
    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。
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    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて
      後記「第四部　組込情報」の第29期有価証券報告書及び四半期報告書(第30期第３四半期)(以下、「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他
     の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    ２．資本金の増減

      後記「第四部　組込情報」の第30期第３四半期報告書に記載の資本金等は、当該四半期報告書の提出日(令和４年２
     月14日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、変更はありません。
    ３．臨時報告書の提出について

      組込情報である第29期有価証券報告書の提出日(令和３年７月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
    (令和３年７月29日提出の臨時報告書)

    １［提出理由］
      当社は、令和３年７月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
     第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもので
     あります。
    ２［報告内容］

     (1)  株主総会が開催された年月日
       令和３年７月29日
     (2)  決議事項の内容

       第１号議案　取締役６名選任の件
        取締役として、前田健司、松本一郎、鷲謙太郎、福田嵩真、平野正樹、阿部尚夫を選任するものであります。
       第２号議案　会計監査人選任の件

        会計監査人として、柴田洋、大瀧秀樹を選任する物であります。
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     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
      びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
    取締役６名選任の件
     候補者番号１              418,334         24,154          －           可決    94.54
     候補者番号２              423,373         19,115          －           可決    95.68

     候補者番号３              423,279         19,209          －    (注１)       可決    95.66

     候補者番号４              424,258         18,230          －           可決    95.88

     候補者番号５              423,849         18,639          －           可決    95.79

     候補者番号６              423,447         19,041          －           可決    95.70

    第２号議案
                                      －
    会計監査人選任の件
     候補者番号１              424,978         17,513          －    (注２)       可決    96.04
     候補者番号２              424,985         17,506          －           可決    96.04

    (注１)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成による。
    (注２)　出席した議決権を行使することができる株主の過半数をもって行う。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算しておりません。
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    (令和４年１月18日提出の臨時報告書)
    １［提出理由］
      令和３年12月３日付で、大阪地方裁判所における調停により提出会社に対する訴訟が解決しましたので、金融商品
     取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項６号の規定に基づき提出するものであ
     ります。
    ２［報告内容］

     (1)  当該訴訟の提起があった年月日
       令和２年11月19日
     (2)  当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者

      ①　名称　　　　　　　タクトホーム株式会社
      ②　住所　　　　　　　東京都西東京市東伏見三丁目６番19号
      ③　代表者氏名　　　　代表取締役社長　小寺　一裕
     (3)  当該訴訟の内容及び支払請求金額

       原告は、平成30年10月29日に当社が原告と売買契約を締結、原告へ引渡し及び所有権移転登記が完了している大
      阪市の不動産２物件について、提出会社に対して、原告の設定する31億4,639万3,400円及び訴訟費用等での当該物
      件の取得及びその代金の支払いを求めて、大阪地方裁判所に訴訟を提起しました。
     (4)  訴訟の調停があった年月日

       令和３年12月３日
     (5)  訴訟の解決の内容及び解決金額

       大阪地方裁判所で、提出会社が原告へ解決金５億3,600万円を支払う一方、原告の設定する31億4,639万3,400円で
      の当該物件の取得及びその代金の支払請求を取下げることで調停が成立しております。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
    有価証券報告書           事業年度              自　平成２年４月１日               令和３年７月29日
               (第29期)              至　平成３年３月31日               近畿財務局長に提出
    四半期報告書           事業年度              自　平成３年10月１日               令和４年２月14日
               (第30期第３四半期)              至　令和３年12月31日               近畿財務局長に提出
    訂正四半期報告書           事業年度              自　平成３年10月１日               令和４年４月12日
               （第30期第３四半期）              至　令和３年12月31日               近畿財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年７月29日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                                   柴田公認会計士事務所

                                   大阪市中央区

                                          柴　田　洋        ㊞
                                   公認会計士
                                   大瀧公認会計士事務所

                                   東京都北区

                                          大　瀧　秀　樹        ㊞
                                   公認会計士
      ＜財務諸表監査＞

      監査意見
       当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ
      られている燦キャピタルマネージメント株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連
      結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
      連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属
      明細表について監査を行った。
       当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      て、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって
      終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示して
      いるものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
      おける当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国
      における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他
      の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
      している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度において、重要な営業
      損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、重要な営業損失、経
      常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。また、会社は、注記（連結貸借対照表関係）３偶発
      債務に記載のとおり、タクトホーム株式会社より2020年11月19日付の訴状を同年12月17日に受領し提訴されてい
      る。加えて、重要な借入の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態が生
      じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
      り、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確
      実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されて
      おり、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
       当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
      特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程
      及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見を表明するものでは
      ない。
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    株式交換における「のれん」の評価　(重要な会計上の見積り)
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応

     会社は、2021年３月８日開催の取締役会において、会                            「のれん」の評価の妥当性を検討するにあたり、主に
    社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社を株式                            以下の監査上手続を実施した。
    交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し                            ・株式交換の合理性及び会計処理の適正性を検証した。
    2021年３月30日に効力が発生している。                            ・外部公認会計士の2021年３月５日付株式交換比率算定
     当該株式交換により214,140千円の「のれん」を計上し                            報告書を閲覧・吟味・検証した。
    た。当該「のれん」は、同社の純資産簿価及び将来の事                            ・当該専門家に対して専門家の適正、能力及び客観性に
    業計画に基づく株式価値の評価を通じた交換比率を用い                             関する質問手続を実施した。
    た取得原価等を基礎に算定される。将来の事業計画は不                            ・株式価値評価の算定の基礎となった事業計画の妥当性
    確実性を伴い、株式交換により取得したのれんの取得日                             及び同社の直前期の純資産簿価の妥当性を検証した。
    時点における公正価値の見積りには経営者による判断や                            ・経営者へヒアリングを実施し、同社の事業計画の基礎
    割引率等が影響することから、複雑性を伴うため、「の                             となる資料の妥当性を吟味した。
    れん」の公正価値の見積りの妥当性を監査上の主要な検                            ・同社を訪問し決算書の監査を実施した。
    討事項とした。                            ・「のれん」の償却期間（現行20年間の定額法）につい
                                 て償却期間を短縮する必要性について吟味した。
    提起された訴訟に関する損失の見積りについて－(注記（連結貸借対照表関係）３偶発債務)

       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応

     会社は、タクトホーム株式会社より2020年11月19日付                            訴訟に関する偶発損失引当金の計上等要否の判断に関
    の訴状を同年12月17日に受領し、提訴されている。                            して、以下の監査手続を実施した。
    　訴訟の内容は、売買代金支払請求であり、請求金額が                            ・提起された訴状の内容と金額の妥当性を検討した。
    31億46百万円と金額的重要性が大きい。会社は、原告の                            ・提起された訴訟に関して、経営者にヒアリングを実施
    要求に応じる義務はなく、当該要求となる主張は事実無                             して、経営者の主張の根拠となる証拠を評価した。
    根として全面的に争う方針を示し、現時点では偶発損失                            ・提起された訴訟に関して、担当の弁護士に面談しヒア
    引当金の計上は不要と判断し、必要と認める注記の開示                             リングを行った上で、意見書を入手してその内容を評
    を行っている。                             価した。
     偶発損失引当金の計上等要否の判断には訴訟の事実認                          ・訴訟の対象となった不動産の現地視察を実施して、現
    定を中心に弁護士等の外部専門家による判断が必要であ                             況を把握して状況の変化を観察した。
    り複雑性が存在することから、監査上の主要な検討事項                           ・必要と認められた注記及び開示の妥当性を検討した。
    とした。
      連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成
      し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正
      に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切で
      あるかどうか評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する
      事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務に執行を監視すること
      にある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な
      虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対す
      る意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計する
      と、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断され
      る。
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       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専
      門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
       手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十
       分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
       スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討す
       る。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
       性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
       に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められ
       るかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連
       結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切で
       ない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
       報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
       きなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
       いるかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表
       が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
       拠を入手する。監査人は、連結財務諸表監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
       独で監査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
      部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報
      告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であ
      ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当
      該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じ
      る不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該
      事項を記載しない。
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      ＜内部統制監査＞
      監査意見
       当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、燦キャピタルマネージ
      メント株式会社の2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査人は、燦キャピタルマネージメント株式会社が2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は、有効
      であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
      制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示
      しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内
      部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内部統制監査におけ
      る監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連
      結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財
      務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。な
      お、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
      ある。
      内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどう
      かについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表
      明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じ
      て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
       施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づい
       て選択及び適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
       の内部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
       査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
       に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施

      結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められている
      その他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

       会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない
                                                       以   上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年７月29日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                                   柴田公認会計士事務所

                                   大阪市中央区

                                          柴　田　洋        ㊞
                                   公認会計士
                                   大瀧公認会計士事務所

                                   東京都北区

                                          大　瀧　秀　樹        ㊞
                                   公認会計士
    監査意見

      当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている燦キャピタルマネージメント株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日の第57期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
      当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャ
    ピタルマネージメント株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
      当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその
    他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断し
    ている。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において、重要な営業損失、経常損
    失、当期純損失を計上し、当事業年度においても重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。また、注
    記（貸借対照表関係）４偶発債務に記載のとおり、会社はタクトホーム株式会社より2020年11月19日付の訴状を同年
    12月17日に受領し提訴されている。加えて、重要な借入の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲
    渡により弁済する事態が生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
    は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
    及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成
    されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
      当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
    ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
    おいて対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    提起された訴訟に関する損失の見積りについて－(注記（貸借対照表関係）４偶発債務)
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     会社は、タクトホーム株式会社より2020年11月19日付                          　訴訟に関する偶発損失引当金の計上等要否の判断に関
    の訴状を同年12月17日に受領し、提訴されている。                            して、以下の監査手続を実施した。
    　訴訟の内容は、売買代金支払請求であり、請求金額が                            ・提起された訴状の内容と金額の妥当性を検討した。
    31億46百万円と金額的重要性が大きい。会社は、原告の                            ・提起された訴訟に関して、経営者にヒアリングを実施
    要求に応じる義務はなく、当該要求となる主張は事実無                             して、経営者の主張の根拠となる証拠を評価した。
    根として全面的に争う方針を示し、現時点では偶発損失                            ・提起された訴訟に関して、担当の弁護士に面談しヒア
    引当金の計上不要と判断し、必要と認める注記の開示を                             リングを行った上で、意見書を入手してその内容を評
    行っている。                             価した。
      偶発損失引当金の計上等要否の判断には訴訟の事実認                          ・訴訟の対象となった不動産の現地視察を実施して、現
    定を中心に弁護士等の外部専門家による判断が必要であ                             況を把握して状況の変化を観察した。
    り複雑性が存在することから、監査上の主要な検討事項                            ・必要と認められた注記開示の妥当性を検討した。
    とした。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
    を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
    としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財
      務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性が
      ある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の監査意見実施過程で識別
     した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について
     報告を行う
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      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
    フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
    を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年２月14日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                                   柴田公認会計士事務所

                                   大阪市中央区
                                   公認会計士       柴　田　洋
                                   大瀧公認会計士事務所

                                   東京都北区
                                   公認会計士       大　瀧　秀　樹
    監査人の結論

     当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマ
    ネージメント株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10
    月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期
    連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
     当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2021年12月
    31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損
    失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損
    失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し                       ている。また、（四半期連結対照表関係）注記※３　未払解決金に記
    載しているとおり、当第３四半期連結会計期間末日において、大阪地方裁判所の調停に基づく解決金債務が存在してい
    る 。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、継続企業の
    前提に関する重要な不確実性が認められる。
     なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
    る。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務
    諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
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    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
    る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
    うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
    四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
    適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
    の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
    として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
    諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
    せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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