株式会社Branding Engineer 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社Branding Engineer |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Branding Engineer(E35767)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年4月12日
【会社名】 株式会社Branding Engineer
【英訳名】 Branding Engineer CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番3号 渋谷東口ビル6F
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番3号 渋谷東口ビル6F
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正臨時報告書
1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2022年3月22日付で金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
第2号の2の規定に基づき、 当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行する 旨の取締役会決議
に関する臨時報告書を提出しておりますが、上記取締役会において未定であった事項等が決定されましたので、金融
商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
(2)発行数
(4)発行価額の総額
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
(2)発行数
(訂正前)
161,460 個(新株予約権1個につき普通株式1 株)
(訂正後)
124,200 個(新株予約権1個につき普通株式1 株)
(4)発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
126,684,000円
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(訂正前)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 次により 決定される1株あたりの払込金額(以下、「行
使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とす
る。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終
値)を下回る場合は、当該終値を行使価額 とする。
(訂正後)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」
という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 1,020円 とする。
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訂正臨時報告書
1【提出理由】
2022年3月22日の当社取締役会において、2022年4月12日付で当社従業員に対し、ストックオプションとして新株
予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)銘柄
株式会社Branding Engineer 第10回新株予約権
(2)発行数
161,460個(新株予約権1個につき普通株式1 株)
上記総数は、割当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しない。なお、インセンティブ報酬 として付与される新株予約権であ
り、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことがで
きるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行
使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とす
る。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終
値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後1株あたり行使価額=調整前1株あたり行使価額×(1/分割または併合の比率)
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株
式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1
円未満の端数は切り上げる。
(7)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年3月23日から2032年3月
22日までとする。
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(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年8月期から2031年8月期までの
いずれかの期において、当社の当期純利益が2,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが
できるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算
書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された数値を参照するものとし、適用され
る会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役
会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時
価総額(次式によって算出するものとする。)が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使
することができるものとする。時価総額=東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
もしくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、
請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社従業員 37名
(12)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。
(13)新株予約権の割当日
2022年4月12日
(14)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定めまたは本契約の定めにより新株予約権の行使をできなく
なった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したと当社取締役会が認める場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が権利行使をする前に、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
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1) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2) 当社または当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社関係会
社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
3) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社の子会社の信用を損ねた場合
4) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を
受けた場合
5) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
が不渡りとなった場合
6) 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7) 新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。)であ
ること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した
場合
8) 当社または当社関係会社に対して損害を与えまたはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付
与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合
(15)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(15)③に従って決定される当該新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行
使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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以上
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