クリアル株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 クリアル株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                       クリアル株式会社(E37504)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2022年4月12日

      【会社名】                       クリアル株式会社

      【英訳名】                       CREAL   Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 横田 大造

      【本店の所在の場所】                       東京都台東区東上野二丁目13番2号

      【電話番号】                       03-6264-2590

      【事務連絡者氏名】                       取締役副社長 管理本部長 金子 好宏

      【最寄りの連絡場所】                       東京都台東区東上野二丁目13番2号

      【電話番号】                       03-6264-2590

      【事務連絡者氏名】                       取締役副社長 管理本部長 金子 好宏

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                            536,817,500円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                                   230,510,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                                   133,767,000円
                             (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2022年3月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集743,000
       株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年4月11日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
       ング方式による売出し409,300株(引受人の買取引受による売出し259,000株・オーバーアロットメントによる売出し
       150,300株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため並びに「第一部 証券情報 第1 募集要
       項 4 株式の引受け」における引受人に変更が生じたため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一
       部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「4.親引け先への販売について」を追加記載するため、
       有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          3.ロックアップについて
          4.親引け先への販売について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
        種類      発行数(株)                        内容
                      完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定の無い当社に
              743,000     (注)2
       普通株式               おける標準となる株式であります。
                      なお、単元株式数は100株であります。
       (注)   1.2022年3月25日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2022年4月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社は、株式会社SBI証券に対し、上記引受株式数のうち、10,000株を上限として、福利厚生を目的に、
           当社従業員持株会(名称:クリアル従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                                             する予定
           であります。      なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に
           関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含
           む。)であります。
         4.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
        (訂正後)

        種類      発行数(株)                        内容
                      完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定の無い当社に
       普通株式           743,000     おける標準となる株式であります。
                      なお、単元株式数は100株であります。
       (注)   1.2022年3月25日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社は、株式会社SBI証券に対し、上記引受株式数のうち、10,000株を上限として、福利厚生を目的に、
           当社従業員持株会(名称:クリアル従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                                             しており
           ます。株式会社SBI証券に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記
           「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先への販売について」をご参照下さい。                                           なお、親引け
           は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行
           者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
       (注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2022年4月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年4月11日                                                開催予定    の取
       締役会において決定         される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
       社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

      入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

      ブックビルディング方式                          743,000          568,395,000            307,602,000

            計(総発行株式)                     743,000          568,395,000            307,602,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年3月25日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年4月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(900円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は668,700,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2022年4月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年4月11日                                                開催  の取締役
       会において決定       された   会社法上の払込金額         (722.50円)     以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                             ―            ―            ―

      入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―            ―

      ブックビルディング方式                          743,000          536,817,500            304,184,200

            計(総発行株式)                     743,000          536,817,500            304,184,200

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年3月25日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年4月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.  仮条件(850円~930円)の平均価格(890円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
           661,270,000      円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                      資本    申込株                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                   (円)
       未定     未定     未定     未定          自 2022年4月21日(木)              未定
                             100                      2022年4月27日(水)
       (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年4月26日(火)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2022年4月11日に仮条件を決定し、                当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2022年4月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年4月11日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、       「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年4月
           20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年3月25日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は2022年4月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1
           項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年4月28日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年4月13日から2022年4月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

                      資本    申込株                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                   (円)
       未定     未定          未定          自 2022年4月21日(木)              未定
                 722.50            100                      2022年4月27日(水)
       (注)1     (注)1          (注)3          至 2022年4月26日(火)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、     850円以上930円以下の範囲とし、               発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
           動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年4月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
           比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
           の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
           て決定いたしました。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (722.50円)     及び2022年4月20日
           に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年3月25日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は2022年4月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1
           項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年4月28日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年4月13日から2022年4月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                (722.50円)     を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                         引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                           (株)
      株式会社    SBI   証券       東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                1.買取引受けによりま
      SMBC日興     証券株式会社         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                  す。
      みずほ   証券株式会社           東京都千代田区大手町一丁目5番1号                           2.引受人は新株式払込
                                                  金として、2022年4
      大和  証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                  月27日までに払込取
                                                  扱場所へ引受価額と
      岡三  証券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                                  同額を払込むことと
                                           未定
                                                  いたします。
      楽天  証券株式会社            東京都港区南青山二丁目6番21号
                                                3.引受手数料は支払わ
                                                  れません。ただし、
      岩井コスモ     証券株式会社         大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                                  発行価格と引受価額
      東洋  証券株式会社            東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                             との差額の総額は引
                                                  受人の手取金となり
      松井  証券株式会社            東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                                  ます。
      マネックス    証券株式会社          東京都港区赤坂一丁目12番32号
            計                 ―              743,000          ―

       (注)   1.  2022年4月11日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(2022年4月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
           を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
           SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託する予定
           です。株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
           社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
           その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
           その内容については、後記「第二部                  企業情報     第6   提出会社の株式事務の概要」の(注)3をご参照下さ
           い。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

                                         引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                           (株)
      株式会社    SBI   証券       東京都港区六本木一丁目6番1号                       617,800
                                                1.買取引受けによりま
                                                  す。
      みずほ   証券株式会社           東京都千代田区大手町一丁目5番1号                       25,100
                                                2.引受人は新株式払込
      大和  証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       25,100
                                                  金として、2022年4
                                                  月27日までに払込取
      岡三  証券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目17番6号                       20,000
                                                  扱場所へ引受価額と
                                                  同額を払込むことと
      楽天  証券株式会社            東京都港区南青山二丁目6番21号                       15,000
                                                  いたします。
                                                3.引受手数料は支払わ
      岩井コスモ     証券株式会社         大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                       10,000
                                                  れません。ただし、
                                                  発行価格と引受価額
      東洋  証券株式会社            東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                       10,000
                                                  との差額の総額は引
      松井  証券株式会社            東京都千代田区麹町一丁目4番地                       10,000
                                                  受人の手取金となり
                                                  ます。
      マネックス    証券株式会社          東京都港区赤坂一丁目12番32号                       10,000
            計                 ―              743,000          ―

       (注)   1.  上記引受人と発行価格決定日(2022年4月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
           を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
           SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託する予定
           です。株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
           社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
           その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
           その内容については、後記「第二部                  企業情報     第6   提出会社の株式事務の概要」の(注)3をご参照下さ
           い。
       (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】

        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  615,204,000                   15,000,000                  600,204,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(900円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  608,368,400                   15,000,000                  593,368,400

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(    850  円~  930円)の平均価格(890円)を基礎として算出した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の差引手取概算額          600  百万円については、①既存社債の償還資金及び②クラウドファンディング組成時の劣後
        出資資金へ充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
        ①金利負担軽減を目的として既存社債の償還資金として2023年3月期に583百万円を充当予定であります。

        ②「CREAL」のGMV拡大のために、新規のクラウドファンディング案件の劣後出資資金として、2023年3月

        期に  17 百万円を充当予定であります。
        なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

        (訂正後)

         上記の差引手取概算額          593  百万円については、①既存社債の償還資金及び②クラウドファンディング組成時の劣後
        出資資金へ充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
        ①金利負担軽減を目的として既存社債の償還資金として2023年3月期に583百万円を充当予定であります。

        ②「CREAL」のGMV拡大のために、新規のクラウドファンディング案件の劣後出資資金として、2023年3月

        期に  10 百万円を充当予定であります。
        なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2022年4月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                   (円)            住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                  ―       ―               ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                  ―       ―               ―
              によらない売出し
                                       St  Thomas    Walk   Singapore
                                       徳山 明成
                                                        77,000株
                                       神奈川県横浜市都筑区
                                       古屋 和子
                                                        39,000株
                                       東京都港区
                                       徳山 一晃 
                                                        39,000株
              ブックビルディング
      普通株式                      259,000      233,100,000
                                       東京都墨田区
              方式
                                       徳山 順子
                                                        39,000株
                                       東京都墨田区
                                       徳山 仙吉 
                                                        39,000株
                                       東京都   千代田区
                                       澁谷 賢一 
                                                        26,000株
      計(総売出株式)             ―         259,000     233,100,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(900円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1                    募集要項      1   新規発行株式」の(注)          4.  に記載した振替機関と同一
           であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        2022年4月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                   (円)            住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                  ―       ―               ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                  ―       ―               ―
              によらない売出し
                                       St  Thomas    Walk   Singapore
                                       徳山 明成
                                                        77,000株
                                       神奈川県横浜市都筑区
                                       古屋 和子
                                                        39,000株
                                       東京都港区
                                       徳山 一晃 
                                                        39,000株
              ブックビルディング
      普通株式                      259,000      230,510,000
                                       東京都墨田区
              方式
                                       徳山 順子
                                                        39,000株
                                       東京都墨田区
                                       徳山 仙吉 
                                                        39,000株
                                       東京都   千代田区
                                       澁谷 賢一 
                                                        26,000株
      計(総売出株式)             ―         259,000     230,510,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(    850  円~  930円)の平均価格(890円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1                    募集要項      1   新規発行株式」の(注)          3.  に記載した振替機関と同一
           であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                  売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の住所及び
         種類            売出数(株)
                                                 氏名又は名称
                                      (円)
               入札方式のうち入札
          ―                   ―         ―              ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
          ―                   ―         ―              ―
               によらない売出し
                                           東京都港区六本木一丁目6番1号
               ブックビルディング
      普通株式                        150,300       135,270,000
                                           株式会社SBI証券           150,300株
               方式
      計(総売出株式)             ―           150,300       135,270,000              ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプション
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(900円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     4.  に記載した振替機関と同一
           であります。
        (訂正後)

                                  売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の住所及び
         種類            売出数(株)
                                                 氏名又は名称
                                      (円)
               入札方式のうち入札
          ―                   ―         ―              ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
          ―                   ―         ―              ―
               によらない売出し
                                           東京都港区六本木一丁目6番1号
               ブックビルディング
      普通株式                        150,300       133,767,000
                                           株式会社SBI証券           150,300株
               方式
      計(総売出株式)             ―           150,300       133,767,000              ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプション
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(    850  円~  930円)の平均価格(890円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     3.  に記載した振替機関と同一
           であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      3.ロックアップについて
        (訂正前)
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である徳山明成、売出人である澁谷賢
       一、当社株主であるBRIDGE-C               ADVISORY     PTE.   LTD.、横田大造、金子好宏、櫻井聖仁、BRIDGE-C                         HOLDINGS     PTE.
       LTD.、櫻井恵子、櫻井杏子、当社株主かつ新株予約権者である小高功嗣、丸尾知弘、並びに当社新株予約権者である
       上田斉、天野義也、佐藤知紘、三上晃、本多一徳、松本理恵は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売
       買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年10月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事
       会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株
       式を含む)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普
       通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除
       く。)等は行わない旨合意しております。 
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
       の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
       た有価証券の発行(ただし、本募集及び株式分割等は除く。)                             等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部   株式公開情報       第2   第三者割当等の概況」をご参照下さい。
        (訂正後)

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である徳山明成、売出人である澁谷賢
       一、当社株主であるBRIDGE-C               ADVISORY     PTE.   LTD.、横田大造、金子好宏、櫻井聖仁、BRIDGE-C                         HOLDINGS     PTE.
       LTD.、櫻井恵子、櫻井杏子、当社株主かつ新株予約権者である小高功嗣、丸尾知弘、並びに当社新株予約権者である
       上田斉、天野義也、佐藤知紘、三上晃、本多一徳、松本理恵は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売
       買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年10月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事
       会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株
       式を含む)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普
       通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除
       く。)等は行わない旨合意しております。 
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
       の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
       た有価証券の発行(ただし、本募集及び株式分割等は除く。)                             等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
       渡期日(当日を含む)後180日目の日(2022年10月24日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定で
       あります。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部   株式公開情報       第2   第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                14/16




                                                          EDINET提出書類
                                                       クリアル株式会社(E37504)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正前)

         記載なし
        (訂正後)

      4.親引け先への販売について
       (1)  親引け先の状況等
                        クリアル従業員持株会(理事長 神保 匡)
      a.親引け先の概要
                        東京都台東区東上野二丁目13番2号
      b.当社と親引け先との関係                  当社の従業員持株会であります。
      c.親引け先の選定理由                  従業員の福利厚生のためであります。

                        未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、10,000株を上限として
      d.親引けしようとする株式の数
                        2022年4月20日(発行価格等決定日)に決定される予定であります。)
      e.株券等の保有方針                  長期保有の見込みであります。
                        当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存
      f.払込みに要する資金等の状況
                        在を確認しております。
      g.親引け先の実態                  当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
       (2)  株券等の譲渡制限

         親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (3)  販売条件に関する事項

         販売価格は、発行価格等決定日(2022年4月20日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株
        式の発行価格と同一となります。
                                15/16











                                                          EDINET提出書類
                                                       クリアル株式会社(E37504)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (4)  親引け後の大株主の状況

                                                   本募集及び引受
                                   株式(自己株式
                                                   人の買取引受に
                                           本募集及び引受
                                    を除く。)の
                                                   よる売出し後の
                                           人の買取引受に
                             所有株式数       総数に対する                株式(自己株式
                                           よる売出し後の
        氏名又は名称             住所
                                                   を除く。)の総
                              (株)      所有株式数の
                                            所有株式数
                                                   数に対する所有
                                      割合
                                              (株)
                                                    株式数の割合
                                      (%)
                                                      (%)
                 St  Thomas    Walk
      徳山 明成                        1,566,600          32.93      1,489,600          27.08
                 Singapore
                 18  Robinson     Road,
      BRIDGE-C     ADVISORY
                 #20-02    18
                               780,000         16.40       780,000         14.18
      PTE.   LTD.
                 Robinson,
                 Singapore
      横田 大造           東京都世田谷区              396,600         8.34      396,600          7.21
      金子 好宏           東京都江東区              318,600         6.70      318,600          5.79

      櫻井 聖仁           東京都港区              309,600         6.51      309,600          5.63

                 112  Robinson     Road,
      BRIDGE-C     HOLDINGS
                 #05-01,    Robinson
                               237,000         4.98      237,000          4.31
      PTE.   LTD.
                 112,   Singapore
                               93,600         1.97       93,600         1.70
      太田 智彬           東京都目黒区
                               (87,000)         (1.83)       (87,000)         (1.58)
      Y'sキャピタル           東京都港区赤坂9丁
                               60,000         1.26       60,000         1.09
      合同会社           目7番2号
      澁谷 賢一           東京都千代田区              78,000         1.64       52,000         0.95
                               50,100         1.05       50,100         0.91
      小高 功嗣           東京都港区
                               (43,500)         (0.91)       (43,500)         (0.79)
                              3,890,100          81.78      3,787,100          68.86
           計           ―
                              (130,500)         (2.74)      (130,500)          (2.37)
       (注)   1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年3月25日現在のもの
           であります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年3月25日現在の所有株式数及び
           株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(10,000株を上限
           として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       (5)  株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (6)  その他参考になる事項

         該当事項はありません。
                                16/16





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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。