ＶＴホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＶＴホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＶＴホールディングス株式会社(E02889)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年４月８日
【会社名】 ＶＴホールディングス株式会社
【英訳名】 VT HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高橋 一穂
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
【電話番号】 052（203）9500（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理部長 山内 一郎
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
【電話番号】 052（203）9500（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理部長 山内 一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
第６回行使価額修正条項付新株予約権証券
その他の者に対する割当 10,080,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
3,010,080,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第６回行使価額修正条項付新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 60,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 10,080,000円
発行価格 168円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.68円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年４月26日（火）
申込証拠金 該当事項なし
ＶＴホールディングス株式会社
申込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
払込期日 2022年４月26日（火）
割当日 2022年４月26日（火）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大津町支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦三丁目４番６号
（注）１ 第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2022年４月８日（以下「発行決議日」といい
ます。）付の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予
定先との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第６項第(3)号
に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取
引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通
取引の終値（以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行
使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整される。
下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものであ
る。
５．割当株式数の上限
6,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は5.03％）。本新株予約
権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式（3,393,364株
（2022年４月７日現在））のうち2,800,000株を活用する予定です。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
3,010,080,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初500円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に
従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
修正日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかか
る修正後の行使価額が500円（以下「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用
して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストック
オプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東
証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上
記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 3,010,080,000円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年４月27日から2024年４月26日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、そ
の前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると
認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大津町支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することが
できる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2024年４月26日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
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３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若
しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した
場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該
組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するもの
とする。
新株予約権の譲渡に関す （会社法第236条第１項第６号における）該当事項なし。但し、本買取契約において、本新
る事項 株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域
社会に貢献すると共に社業の発展に努力する。」という社是のもと、積極的なＭ＆Ａによる事業拡大及び
利益成長の実現を主要な経営戦略の一つとしております。
自動車販売関連事業の成長においては、全国各地の自動車ディーラーは、自動車メーカーとの販売店契約
によって営業エリアを限定されており、その販売エリア以外に自由に出店ができないことから、事業規模
の拡大を実現するためには、他の自動車ディーラーの企業買収や資本提携を含むＭ＆Ａが重要な経営戦略
の一つとなります。
当社としては、グループの中核事業である自動車販売関連事業の基盤拡大・補強を目的として、1998年９
月の名古屋証券取引所市場第二部への上場以後、Ｍ＆Ａを事業戦略の柱として位置付け、積極的に国内外
のＭ＆Ａを展開してまいりました。
2000年以降、相次いでホンダ系のディーラーを買収し、東海地方での自動車販売関連事業の販売エリアの
拡大を追求すると共に、2006年以降は特定の仕入先への依存度を分散させることと更なる事業規模の拡大
を目的として、長野日産自動車の買収を皮切りに日産系のディーラーを相次いで傘下に入れ、現在では日
産系のディーラー５社を子会社に持つに至っております。
また国内のみならず、これまで国内市場において培った自動車ディーラーの経営ノウハウを活かし海外に
おける自動車ディーラー経営に乗り出すべく、南アフリカ、英国、オーストラリア及びスペインにおいて
もＭ＆Ａを実施しております。
国内の自動車ディーラーにつきましては、新車市場の成熟化に伴う販売店の統廃合が進んでおり、さらに
は自動車の電動化や環境対応への要請などに伴う投資負担の増加等も相まって、市場での生き残りをかけ
た競争は激化していることから、自動車ディーラー経営に一定の企業規模が必要な時代に移行してきてい
ると考えております。当社グループといたしましては、グループの規模や資金力を活かすべく、引き続き
積極的にＭ＆Ａを検討してまいります。
また、注文住宅の建築から始まった当社グループの住宅関連事業につきましては、マンションデベロッ
パー、戸建住宅建築販売、商業建築と事業領域を拡大し、顧客ニーズにワンストップ対応できる体制の実
現を目指しており、建築建設分野における総合力強化のためのＭ＆Ａを継続的に検討してまいります。
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（参考）最近３年間（2019年４月以降）のＭ＆Ａの実績
2019年８月 光洋自動車株式会社 北海道のＡＵＤＩ・ＶＷの自動車ディーラー 株式取得
2019年10月 株式会社モトーレン三河 愛知県三河エリアのＢＭＷの自動車ディーラー 事業譲受
2019年10月 ＫｅｅＰｅｒ技研株式会社 直営・ＦＣ合わせ国内約6,000カ所のネットワー 株式取得
クを持つ業界ナンバーワンの自動車洗車・コー （その後一部売却）
ティングサービス企業
2021年１月 株式会社ホンダ四輪販売丸順 岐阜県西濃エリアのホンダの自動車ディーラー 株式取得 ※
（その後追加取得）
2021年４月 Caterham Cars Group Limited イギリスのケーターハム『スーパーセブン』の製 株式取得
造会社
2021年４月 株式会社富士モーター商会 ホンダの自動車販売店であるホンダカーズ津島神 事業譲受 ※
有限会社大兵自動車 尾店と津島西古川店
2020年７月 株式会社ＴＡＫＩ ＨＯＵＳＥ 神奈川・東京エリアの戸建分譲住宅の建築販売会 株式取得 ※
社
2021年11月 株式会社髙垣組 岐阜・愛知エリアの総合建設会社 株式取得 ※
※ 当社が直接的に資金を支出したわけではなく、当社子会社を通じたＭ＆Ａであります。
当社グループは、「事業規模の拡大」、「収益性の向上」及び「財務体質の強化」の３点をバランスさせ
た安定的・継続的な成長を実現すべく、前述のようなＭ＆Ａによる事業規模の拡大と並行して、買収した
企業の収益改善等により利益を蓄積し、財務内容の充実に繋げてまいりました。
また、過去には、より直接的な財務内容強化策として、2009年８月に新株予約権付社債や2012年11月に第
三者割当による新株予約権を発行して、資本政策による負債の圧縮、株主資本の増強を図ってまいりまし
た。
このような考え方により事業を推進してまいりましたが、足元の状況といたしましては、2021年３月期の
有利子負債は748億円、有利子負債依存度は約43％となっており、３年前の2018年３月期に比べ、会計基
準の変更によるものを含め約300億円有利子負債が増加し、約16％有利子負債依存度が上昇しておりま
す。
その内容といたしましては、グループ規模の拡大に伴う連結負債の増加に加えて、リース会計の負債認識
の変化（2019年３月期末：転リース投資負債の追加認識：約104億円）や国際会計基準（ＩＦＲＳ）への
会計基準の変更（2020年３月期末：使用権資産等に係るリース債務の追加認識：約140億円）による会計
上の表示変更が大きく影響しており、財務内容が実質的に悪化したということではありませんが、「財務
体質の強化」という点からは、ファイナンス等によって、資本増強を図り、負債依存度の改善等にも配慮
した成長シナリオが必要であると認識しており、今回のファイナンスの検討に至った次第であります。
また、前述の当社の主要な経営戦略であるＭ＆Ａにつきましては、その交渉の過程でその実現可能性を正
確に把握することが難しく、また資金決済の時期も不確定且つ流動的であることから、発行準備に相当程
度の時間を要する社債発行やエクイティ・ファイナンスという調達手段を個別のＭ＆Ａ案件に都度対応す
る形で実施することが困難であり、且つ資金調達のスケジュール等がＭ＆Ａ実施の自由度を制約してしま
う恐れもあるため、潜在的なＭ＆Ａの機会を最大限に活かすためにも、本新株予約権により、Ｍ＆Ａに充
てるための資金をあらかじめ確保しておくことが重要であると考えております。
本新株予約権のスキームでは、権利行使による調達時期とＭ＆Ａ資金の需要時期が合致しない場合に、一
時的に手元現預金や銀行借入を活用する必要性が生じますが、２年の行使期間を通じて、資金の調達と支
出の帳尻を合わせることが可能であると考えており、今後のさらなる拡大を見据え、健全な財務基盤の維
持と資金調達を両立するスキームとして本新株予約権の発行を行うことを決定いたしました。
今回の資金調達により、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の実現を両立させ、継続的・安定的な
Ｍ＆Ａ戦略を遂行することで、中期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとするステークホル
ダーの利益を最大化できるものと考えております。
なお、本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発行に
よる手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりです。
(2）本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を２年（2022年４月27日から2024年４月26日
まで）とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項に記載されています。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本
新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。なお、本新株予約権の行使の結
果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式が充当される予定です。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契
約を締結いたします。
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＜本新株予約権の行使の停止＞
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下
「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することが
でき、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要
請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の取得の請求＞
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が350円を下
回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の
４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権
を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに
（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買
い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある
場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
＜本新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約
権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権
利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれま
す。
(3）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「(1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみなら
ず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、本新株予約権の行使
の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達
や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしまし
た。
結果、上記「(2）本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の本買
取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断い
たしました。
＜本新株予約権の特徴＞
① 株価への影響の軽減が可能なこと
・行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっ
ていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的
に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が500円と、発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格に設定されてい
ること
② 希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が6,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数119,381,034株の
5.03％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、本新株予約権の行使の結
果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式を充当する予定です。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価
額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を
勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができま
す。
③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通
じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断によ
り、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できま
す。
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
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① 本新株予約権の下限行使価額は500円と、発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格
に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができ
な い可能性があります。
② 株価水準によって、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄
化を確定させることができません。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して350円を下回った場合等には、割当予定先が当
社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２
か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。）の発行は、様々な商
品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化
をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約
により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定
程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限
り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価
額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されると
いう構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接
的な影響が大きいと考えられます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念され、この点では、下限行使価額が発行決議日の直前取引日における東証終値を上
回る価格に設定されている本新株予約権も同様です。しかし、権利行使価額が固定の新株予約権で
は、株価上昇時であっても権利行使価額は上昇しないのに対して、本新株予約権では、株価の上昇
に伴って権利行使価額も上昇しますので、この点で、本新株予約権の設定は、権利行使価額が固定
の新株予約権よりも、当社にとってのメリットが大きいと考えております。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
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２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本（注）１(2)に記載の内容
以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」といいます。）の定める有価証券上場規程第442条第
１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換
又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに
関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦
月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場
株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制
限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決
議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる
者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に
譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約
権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の高橋一穂より、当社株式の貸
株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で
行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,010,080,000 4,000,000 3,006,080,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（下限行使価額と同額です。）で行使されたと仮定
して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及
び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,006百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
Ｍ＆Ａ資金 3,006 2022年４月～2024年３月
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定でありま
す。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資
金調達ができた場合には、調達時期などに応じて適宜判断し、運転資金又は借入金の返済に充当する予定で
あります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金
の調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の企業価値の向上に向けては、
Ｍ＆Ａを継続的に実施することが重要であると考えております。現時点において、具体的に決定したＭ＆Ａ案
件はございませんが、今後具体的にＭ＆Ａ案件が決定された場合には、適時適切に開示いたします。
また、今回の調達予定額につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的 （参考）最
近３年間（2019年４月以降）のＭ＆Ａの実績」に記載の直近３年間のＭ＆Ａに要した資金額を目安としてお
り、直近に年平均30億円強をＭ＆Ａ資金として支出してきたという実績からも、金額水準として十分妥当な範
囲であり、これまでのＭ＆Ａの実績からも十分実現可能性があると考えております。
（参考）2020年３月期～2022年３月期のＭ＆Ａ資金の総額 約100億円
・株式取得：対象企業の株式取得費用
・事業譲受：対象事業の事業譲受けに要した費用
・その他関連費用
なお、Ｍ＆Ａが実現しない場合、又は対象企業との交渉過程の様々な要因によりＭ＆Ａ案件の完了に想定以
上の期間を要した場合等は、調達した資金が上記支出予定時期にＭ＆Ａ資金にすべて充当されないことも考え
られます。その場合は、上記支出予定時期以降も引き続きＭ＆Ａ案件の検討を継続したうえで、調達した資金
につきましては、運転資金や借入金の返済に充当することも含めて、適宜検討するものとし、資金使途又は支
出時期に変更が生じた旨につきましては速やかに開示いたします。
また、今後の株価推移の状況等によっては、本新株予約権が行使されないことも考えられますが、当社グ
ループは、Ｍ＆Ａによって業容を拡大する戦略をとっていることから、日常的に十分な銀行借入余力を確保し
ており、仮にそのような場合であっても、手許現預金及び銀行借入によってＭ＆Ａ資金を十分に賄うことが可
能であります。
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第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 東海東京証券株式会社
本店の所在地 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 佐藤 昌孝
資本金 6,000百万円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100％
（注） 割当予定先の概要の欄は、2022年４月８日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
なし
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当
1,500株（2022年３月31日現在）
社の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 当社の主幹事証券会社であります
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年４月８日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式
の数については2022年３月31日現在）のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、①前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）１(1)」に記
載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっているこ
とを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対し
て資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に
厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売
却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上
で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。）。
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等で
ないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取
契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた
場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約
権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有して
おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項及び名証の
定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意
します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2021年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」（金
融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の
払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：55,069百万円、流動資産計：1,275,260百
万円）を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社であ
る東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書（第110期第３四半期、提出日2022年２月
９日）に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資
産（現金・預金：131,352百万円、流動資産計：1,461,785百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会
社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社
会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための
体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」にお
いて、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、
周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統
括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各
社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社
からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係
を有していないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に
譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得
する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認
いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人）（以下「プ
ルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使
期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値
評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施してお
ります。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定
量的に決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使
を行い、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使
可能な期間に限ります。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が350円を20営業日連続して
下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当
社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金168円としました。
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約
権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内
容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が
有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）から、会社
法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない
旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められ
ること
（ⅲ）当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
（ⅳ）プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告
書が提出されていること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大6,000,000株（議決権60,000個相当）であり、発
行決議日現在の当社発行済株式総数119,381,034株（総議決権数1,153,276個）に対し最大5.03％（当社議決権総数
に対し最大5.20％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることか
ら、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。なお、本新株予約権の
行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式が充当される予定です。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数6,000,000株に対し、当社株式の過去６か月にお
ける１日当たり平均出来高は408,653株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得する
ことが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模では
ないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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EDINET提出書類
ＶＴホールディングス株式会社(E02889)
有価証券届出書（参照方式）
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は6,000,000株（議決権60,000個）であり、発行決議日現在に
おける発行済株式における総議決権数1,153,276個の5.20％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではな
く、また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の
異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
愛知県名古屋市瑞穂区岳見町四
有限会社エスアンドアイ 15,423,488 13.37 15,423,488 12.71
丁目８番地の２
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
13,971,000 12.11 13,971,000 11.52
株式会社 号
東京都千代田区神田駿河台三丁
三井住友海上火災保険株式会社 7,662,000 6.64 7,662,000 6.32
目９番地
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
6,267,200 5.43 6,267,200 5.17
（信託口） 号
愛知県名古屋市中村区名駅四丁
東海東京証券株式会社 44,200 0.04 6,044,200 4.98
目７番１号
東京都新宿区西新宿一丁目26番
損害保険ジャパン株式会社 4,000,000 3.47 4,000,000 3.30
１号
あいおいニッセイ同和損害保険 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番
3,702,000 3.21 3,702,000 3.05
株式会社 １号
東京都千代田区丸の内一丁目２
東京海上日動火災保険株式会社 3,702,000 3.21 3,702,000 3.05
番１号
高橋 一穂 愛知県名古屋市瑞穂区 3,577,800 3.10 3,577,800 2.95
高橋 淳子 愛知県名古屋市瑞穂区 3,248,400 2.82 3,248,400 2.68
計 ― 61,598,088 53.41 67,598,088 55.72
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年９月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2021年９月30日現在の所有議決権数」
（但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2021年９月30日現在の所有議決権数」に本
新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数）を、「2021年９
月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である6,000,000
株に係る議決権数60,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀
行（信託口）は、信託業務に係る株式であります。
５ 割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予
約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
６ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株
式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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ＶＴホールディングス株式会社(E02889)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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ＶＴホールディングス株式会社(E02889)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月30日東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日東海財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月15日東海財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日東海財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月30日に東
海財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年９月30日に東
海財務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を2021年10月８日に東海財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年４月８日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＶＴホールディングス株式会社
（愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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ＶＴホールディングス株式会社(E02889)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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