株式会社セイヒョー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社セイヒョー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社セイヒョー(E00447)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月８日
【会社名】 株式会社セイヒョー
【英訳名】 SEIHYO Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 飯塚 周一
【本店の所在の場所】 新潟市北区島見町2434番地10
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡
場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 新潟市北区木崎下山1785番地(管理部)
【電話番号】 025－386－9988(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画室長 田辺 俊秋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 323,235,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定の
普通株式 99,000株 ない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は、100株であります。
(注) １ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年４月
８日開催の取締役会決議によります。
２ 当社と割当予定先である株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」といいます。)は、2022年４月
８日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といい、本資本提携契約に基づく提携を以下「本資本提
携」といいます。)を締結します。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 99,000株 323,235,000 161,617,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 99,000株 323,235,000 161,617,500
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、161,617,500円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
3,265 1,632.5 100株 2022年４月25日 ― 2022年４月25日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社とWealth Brothersと
の間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
４ 払込期日までにWealth Brothersとの間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当増資は行われ
ないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社セイヒョー 管理部 新潟市北区木崎下山1785番地
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社第四北越銀行 本店営業部 新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
323,235,000 5,631,000 317,604,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額でありま
す。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資の差引手取概算額317,604,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。な
お、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 既存製造工場の拡張及び増強 287 2022年５月～2024年２月
② マーケティング・EC機能整備 20 2022年６月～2023年８月
③ DX関連投資 10 2022年６月～2023年８月
① 既存製造工場の拡張及び増強
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強
化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどに
より、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続い
ており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、
自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善であると判断いたしました。
そこで、製造能力の強化をすべく、新潟工場の製造ライン拡張及び増強に、総額485百万円程度を見込み（建物
設備211百万円、機械装置等274百万円）、本第三者割当増資により調達した資金のうち287百万円を2022年５月か
ら2024年２月にわたり建物設備費用に187百万円、機械装置等に100百万円をそれぞれ充当する予定であります。
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② マーケティング・EC機能整備
当社の主力商品である氷菓（もも太郎やかき氷カップアイス等）は、地元新潟県において長年愛され高い知名
度を得て参りました。近年、EC需要が拡大し、また、個人への直接販売が伸長してきておりますが、当社の商品
においてもSNSを活用したマーケティングを積極的に活用し、日本全国・海外の消費者にその存在を知っていただ
く事で、更なる消費者層の拡大を図ることにより、当社からお客様に対する直接販売を拡大させることを目指
し、また、これに伴い当社EC機能の拡充を図ることを企図しております。そこで、本第三者割当増資によって調
達する資金からECサイトの再構築やメジャーモールへの参入、及びその展開費用に10百万円、SNSを活用したマー
ケティング費用、具体的には、インフルエンサーを活用したWEBマーケティングを積極的に行うことによって、当
社オリジナル商品の知名度の向上及びBtoC売上の増加並びに知名度の向上による流通向け売上増加を推進するた
めのコンサルタント費用及び運営費用等として10百万円を2022年６月から2023年８月にわたり充当する予定であ
ります。
③ DX関連投資
当社の事業形態は、製造・物流保管・販売と一連の流れを持っております。財務会計は各業務システムから数
値集積により稼働しますが、各業務システム間のデータ連携・統合にAI等を活用し、最善の事業計画策定や予測
を行い、ムダのない事業活動を推進し、会社全体の効率化及び数値管理・目標管理機能の充実を目的として、本
第三者割当増資によって調達する資金からDX関連投資として10百万円を2022年６月から2023年８月にわたり充当
する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
株式会社Wealth Brothers
名称
本店の所在地 東京都港区芝大門一丁目３番10号 コスモタワービル７階
代表者の役職及び氏名 代表取締役 石山 恵介
ａ 割当予定先の概要
資本金 2,100万円
事業の内容 経営戦略及び事業戦略に関するコンサルティング業務他
主たる出資者及びその 石山 恵介 51％、未来生活イノベーション経済研究所株式
出資比率 会社 10.5％、株式会社ルプラス 9.3％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年４月８日現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、2021年９月22日付「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダー
ド市場上場維持基準の充足へ向けた取り組み」及び2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた
計画書」にてお知らせしましたとおり、当社の移行基準日時点（2021年６月30日）において、スタンダード市場の
上場維持基準のうち、流通株式時価総額に係る基準は10億円であるところ、当社の流通株式時価総額は8.1億円であ
り、当該基準を充たしておりません。当社は、2018年２月期、2020年２月期に営業損失を計上しておりましたが、
2022年２月期においては、製品開発力の強化や自社製品の販売強化に取り組んだ結果、中期経営計画における売上
高目標を達成し、売上高は3,957百万円、営業利益は56百万円となりました。なお、当社の中期経営計画における
2022年２月期の目標値及び実績値は下表のとおりです。
2022年２月期の中期経営計画数値目標及び実績値
売上高 売上総利益 営業利益 営業利益率
目標値 3,800百万円 600百万円 60百万円 1.5％
実績値 3,957百万円 636百万円 56百万円 1.4％
しかしながら、未だ業績の推移が安定しているとは言えず、この不安定な業績の推移が当社の株価の低迷を招い
ている要因であると認識しております。また、当社株式は出来高の状況も少なく推移しており、直近６か月平均で
月間40単元前後の出来高であり、投資家が積極的に売買できる環境を整えるべく、流通株式比率の向上も課題であ
ると考えております。
このような状況の中、当社は、これらの課題を解決すべく方策を検討しておりましたところ、2020年６月に当社
の取引先金融機関から紹介を受けて以来、当社代表取締役社長飯塚周一とWealth Brothers代表取締役石山恵介氏と
の間で様々な議題について協議をしてまいりましたが、2021年11月頃、Wealth Brothersから、本資本提携及び本第
三者割当増資に関する具体的な提案がありました。Wealth Brothersからの本資本提携における骨子は、第三者割当
増資による新株の発行に伴い、社外取締役として１名を推薦すること、役員・従業員向けに譲渡制限付株式の発行
をはじめとするインセンティブを付与すること、という内容でした。
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また、事業面における今後の協力分野として、
（１）国内外の新規取引先紹介を含む販路の拡大
（２）SNSを活用したWEBマーケティングの強化
（３）冷凍ロジスティック事業を始めとした新規事業への挑戦
を柱とした事業提案がありました。
（１）に関しては、当社のオリジナル商品において、これまで当社が開拓しきれていない関東圏や関西圏の流通
商社の紹介や、Wealth Brothersが有する海外販路の紹介を想定しており、利益率の高いオリジナル商品の売上増加
は当社の収益性向上に繋がるものと考えております。Wealth Brothersには他社との取り組みにおいて、大手商社や
専門メーカーの紹介を行ってビジネスマッチングを実施した実績があり、当社との取り組みにおいても、同様の取
引先拡大及びそれに伴う顧客拡大に向けた施策を行っていくものと考えております。
（２）に関しては、インフルエンサーを活用したWEBマーケティングを積極的に行うことによって、当社オリジナ
ル商品の知名度の向上とBtoC売上の増加を狙うものです。また、知名度の向上による流通向け売上増加の効果につ
いては、Wealth BrothersのWEBマーケティングにおける取組実績から、広告費用を上回る収益確保が期待できると
考えております。
（３）に関しては、コロナ禍以降、食品販売におけるEC売上の増加は顕著であり、これに伴い特に冷凍食品関連
の物流ニーズが大きく増加しております。そのような中、当社が培ってきた冷凍関連の技術を活かし、倉庫業や物
流事業などのロジスティック事業を拡大していく余地が大きいものと想定しており、資金調達の手法や協力事業者
の選定など具体的な取り組みに関しては今後の交渉を経て実現化を目指すことになりますが、新規事業としての挑
戦を行っていく予定です。
上記項目（１）～（３）は、2022年６月より随時取り組んでいく予定であります。
これらはいずれもWealth Brothersの知識・経験を用いた同社が得意とする顧客事業の事業支援方法であり、当社
の収益体質の強化及び業績拡大の達成に資すると考えられることから、当社が資本提携を行うに相応しい相手であ
ると考えました。当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製
品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移しているこ
となどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況
が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行
い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善と考えており、当社の事業の課題及び今後
の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当
増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021
年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に取り組む旨の基本
方針との齟齬はあるものの、下記「ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、Wealth Brothersは将来的なエグジッ
トを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却による流通株式比率の向上が予想され、また、株主
割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、
投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリッ
トがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も
見込めることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当
増資を実施することを決断いたしました。
なお、当社及びWealth Brothersは、上記を達成すべく、2022年４月８日付で、以下の内容を含む本資本提携契約
を締結することにいたしました。
① 本第三者割当増資
当社は、本第三者割当増資により、Wealth Brothersを割当予定先として当社普通株式99,000株（議決権数990
個）を発行する予定であり、Wealth Brothersは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当
増資後の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）は507,714株（議決権総数4,956個）であり、
Wealth Brothersは本第三者割当増資によって当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の19.50％（議決権総
数の19.98％）を保有することになります。なお、本第三者割当増資については、本有価証券届出書の効力が発生
しており、且つその効力が停止していないこと、本資本提携契約締結日以降、当社の財政状態、経営成績、
キャッシュ・フロー、事業、資産又は負債に重大な悪化は生じておらず、また、これらに重大な悪影響を生じさ
せる事由も生じていないこと、本第三者割当増資を制限又は禁止することを求める訴訟・手続等が係属しておら
ず、かつ、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せ
ず、そのおそれもないこと等を、本資本提携契約に基づく払込義務の履行に関する条件とします。
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② 議決権の付与
当社は、Wealth Brothersを、本第三者割当増資に係る同社の払込みの完了以降に開催される当社の株主総会に
係る基準日（2022年２月28日又はそれ以外に指定される本第三者割当増資に係るWealth Brothersの払込みの完了
前に設定される基準日）後に株式を取得した株主として、本第三者割当増資により取得した株式につき、該当す
る当社の株主総会における議決権を付与することとします。
③ 役員の指名
Wealth Brothersは、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社に対して、本資本提携契約の有効期間中、
Wealth Brothersが指名する者１名を、当社の非常勤取締役の候補者とすることを求めることができます。当社
は、2022年５月に開催予定の当社定時株主総会に、Wealth Brothersの指名する者を非常勤取締役とする役員選任
議案を付議する予定です。
④ インセンティブ目的の譲渡制限付株式の発行
当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社の株主総会において承認可決がなされることを前提
に、2023年６月30日までに、当社の役職員向けのインセンティブ目的の譲渡制限付株式を、少なくとも合計１億
円分、当社の役員及び従業員に対し発行するものとされています。これは、当社、Wealth Brothers及び当社の役
職員が可能な限り同じ目線で当社の販路の拡大、WEBマーケティングの強化及び新規事業への挑戦に取り組むとと
もに、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上へ
の貢献意欲や士気を一層高めることを目的としてWealth Brothersから提案を受け、当社においてもこれに同意し
たものであります。譲渡制限付株式の発行の詳細については、上記目的に沿って現在検討中であります。
⑤ 重要事項の事前協議等
当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社が、Wealth Brothersの当社に係る議決権保有割合を希
釈化させるおそれのある、当社の株式等の発行、処分若しくは付与、これらに類する権利の付与若しくは無償割
当て又は株式等の内容の変更その他の一切の行為を行う場合（本資本提携契約において具体的に企図されている
行為を除きます。）には、Wealth Brothersと当該行為の内容につき、事前に誠実に協議するものとします。ま
た、同様に、当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社が、(i)資本金若しくは資本準備金の額の変
更、(ii)定款の変更、(iii)合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割又は事業の全部若しくは一部
の譲渡若しくは譲受けその他の組織再編行為、(iv)解散若しくは法的倒産手続等の申立て、又は(v)資本提携若し
くは企業結合又はその変更若しくは解消を行う場合には、Wealth Brothersと当該行為の内容につき、事前に誠実
に協議するものとします。
以上のように、本資本提携契約の内容の実現により、当社にとっては、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並
びに財務内容の現状を深く理解するWealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指す体制を整え、ま
たWealth Brothersの知識及び経験並びにその有するネットワークを活用することで、当社の販路の拡大、WEBマー
ケティングの強化及び新規事業への挑戦を進めるものと判断し、Wealth Brothersを割当予定先に選定いたしまし
た。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 99,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、Wealth Brothersより、本資本提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により発行される株式について、い
ずれエグジットの時期は到来するものの概ね２年以上の期間を目安として中長期に保有する意向である旨を口頭で
確認しております。
なお、Wealth Brothersから、Wealth Brothersが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を
東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定であります。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、Wealth Brothersの2022年２月25日時点の預金口座の残高証明書を受領し、預金口座の残高が、本第三者
割当増資に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。また、本第三者割当増資の払込みに係る資
金は、特定の者からの借り入れ等でないことを確認しており、Wealth Brothersの本第三者割当増資に係る払込みの
確実性に問題はないものと当社として判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、本資本提携契約において、Wealth Brothersが反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受けておりま
す。
また、当社においても、Wealth Brothers並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないこ
とを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング
日本橋９階 代表取締役社長 荒川 一枝）に調査を依頼し、同社から調査報告書を受領して確認しており、その
旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、Wealth Brothersとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役
会決議日の直前営業日（2022年４月７日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と同額
である3,265円といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日におけ
る終値を採用したのは、直近株価が当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的である
と判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しておりま
す。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の当社普通株
式の終値の平均値である3,221円（円未満切捨て）に対しては1.37％のプレミアム、直近３か月間の当社普通株式の
終値の平均値である3,225円（円未満切捨て）に対しては1.24％のプレミアム、直近６か月の当社普通株式の終値の
平均値である3,207円（円未満切捨て）に対しては1.81％のプレミアムとなります。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表
す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して
算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資によりWealth Brothersに対して割り当てられる株式数は99,000株であり、本第三者割当増資前
の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）408,714株（2022年２月28日現在）の24.22％（議決権総数
3,966個に対する割合24.96％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしまし
ては、本第三者割当増資により、当社の収益体質の強化及び安定的な業績の達成のために必要不可欠な存在である
と当社が考えるWealth Brothersとの間で、Wealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことの
できる資本関係を構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利
益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いた
しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 数に対する所有議
(株)
決権数の割合 (株) 決権数の割合
東京都港区芝大門一丁目
株式会社Wealth Brothers
３番10号 コスモタワー ― ― 99,000 19.98％
ビル７階
新潟市中央区文京町12番
大協リース株式会社 62,000 15.63％ 62,000 12.51％
31号
新潟市中央区礎町通三ノ
株式会社和田商会 31,000 7.82％ 31,000 6.26％
町2128番地
新潟市中央区東堀前通七
株式会社第四北越銀行 20,400 5.14％ 20,400 4.12％
番町1071番地１
村山 勤 新潟市中央区 20,000 5.04％ 20,000 4.04％
新潟市北区木崎下山1785
セイヒョー取引先持株会 13,200 3.33％ 13,200 2.66％
番地
井嶋 孝 新潟市北区 10,200 2.57％ 10,200 2.06％
新潟市江南区茗荷谷711
山津水産株式会社 9,771 2.45％ 9,771 1.96％
番地
石原 正 新潟県佐渡市 6,082 1.51％ 6,082 1.21％
新潟市北区白勢町上大曲
株式会社イチマサ冷蔵 6,000 1.51％ 6,000 1.21％
97番地４
計 178,653 45.01％ 277,653 55.99％
(注) １ 当社が所有する自己株式23,367株は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年２月28日現在の株主名簿をもと
にして作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
当増資による変動を反映しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2022年２月28日現在における総議決権数で
ある3,966個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(990個)を加算した
後の総議決権数4,956個に対する割合であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第110期、提出日2021年５月26日)及び四半期報告書(第111期第３四
半期、提出日2022年１月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2022年４月８日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追
加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年４月８日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第110期事業年度、提出日2021年５月26日)の提出日以降、本有価証
券届出書提出日(2022年４月８日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2021年５月27日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2021年５月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年５月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金40円 総額16,355,040円
剰余金の配当が効力を生じる日 2021年５月27日
第２号議案 取締役５名選任の件
飯塚 周一、菅原 健司、田辺 俊秋、村山 栄一、前田 博を取締役に選任する。
第３号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として高志監査法人を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
第１号議案
2,567 7 0 (注)１ 可決 98.50
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役５名選任の件
飯塚 周一 2,567 7 0 可決 98.50
菅原 健司 2,567 7 0 可決 98.50
(注)２
田辺 俊秋 2,563 11 0 可決 98.35
村山 栄一 2,564 10 0 可決 98.39
前田 博 2,565 9 0 可決 98.43
第３号議案
2,565 10 0 (注)１ 可決 98.43
会計監査人選任の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
３ 最近の業績の概要
第111期事業年度(自2021年３月１日 至2022年２月28日)の業績の概要
2022年４月８日開催の当社取締役会で承認され、2022年４月８日に公表した第111期事業年度(自2021年３月１日
至2022年２月28日)の財務諸表は以下のとおりです。
但し、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了し
ていないため、監査報告書は受領しておりません。
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財務諸表及び主な注記
（１）貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年２月28日) (2022年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 99,070 213,760
売掛金 305,976 205,605
商品及び製品 417,932 394,799
仕掛品 ― 853
原材料及び貯蔵品 96,638 92,341
未収消費税等 ― 8,989
前払費用 5,888 4,011
その他 18,754 3,639
△2,829 △2,022
貸倒引当金
流動資産合計 941,432 921,978
固定資産
有形固定資産
建物 2,033,033 2,056,397
△1,644,234 △1,685,972
減価償却累計額
建物（純額） 388,798 370,424
構築物
188,726 188,346
△118,127 △122,087
減価償却累計額
構築物（純額） 70,598 66,259
機械及び装置
1,240,500 1,238,933
△1,057,505 △1,074,368
減価償却累計額
機械及び装置（純額） 182,994 164,564
車両運搬具
12,351 12,233
△10,266 △11,074
減価償却累計額
車両運搬具（純額） 2,085 1,158
工具、器具及び備品
69,925 72,729
△63,832 △64,338
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 6,093 8,390
土地
224,792 224,792
リース資産 161,423 239,122
△28,482 △46,049
減価償却累計額
リース資産（純額） 132,940 193,072
建設仮勘定 770 30,184
有形固定資産合計 1,009,075 1,058,847
無形固定資産
ソフトウエア 8,224 6,740
リース資産 9,061 4,555
1,361 1,361
電話加入権
無形固定資産合計 18,647 12,657
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年２月28日) (2022年２月28日)
投資その他の資産
投資有価証券 49,820 56,413
出資金 1,068 1,068
破産更生債権等 7,416 6,682
長期前払費用 4,147 1,686
差入保証金 35,451 35,610
その他 4,155 3,189
△7,452 △6,712
貸倒引当金
投資その他の資産合計 94,606 97,937
固定資産合計 1,122,328 1,169,442
資産合計 2,063,761 2,091,420
負債の部
流動負債
買掛金 236,443 195,902
短期借入金 330,000 340,000
リース債務 21,485 22,784
未払金 35,149 35,046
設備関係未払金 4,578 6,600
未払費用 40,444 38,961
未払法人税等 10,159 9,893
未払消費税等 37,620 ―
預り金 8,031 5,788
賞与引当金 21,060 30,545
1,034 2,004
その他
流動負債合計 746,007 687,526
固定負債
リース債務 124,267 161,215
繰延税金負債 7,803 2,322
退職給付引当金 100,876 106,601
役員退職慰労引当金 405 405
訴訟損失引当金 7,810 ―
資産除去債務 15,356 15,361
13,931 19,517
長期未払金
固定負債合計 270,451 305,423
負債合計 1,016,458 992,949
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年２月28日) (2022年２月28日)
純資産の部
株主資本
資本金 216,040 216,040
資本剰余金
資本準備金 22,686 22,686
12 12
その他資本剰余金
資本剰余金合計 22,698 22,698
利益剰余金
利益準備金 37,500 37,500
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金 1,051 931
別途積立金 750,000 750,000
56,177 103,418
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 844,729 891,849
自己株式 △53,350 △53,888
株主資本合計 1,030,117 1,076,700
評価・換算差額等
17,185 21,770
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 17,185 21,770
純資産合計 1,047,302 1,098,470
負債純資産合計 2,063,761 2,091,420
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（２）損益計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
売上高 3,502,405 3,957,810
売上原価
商品及び製品期首たな卸高 680,149 417,932
当期商品仕入高 730,657 674,900
1,929,793 2,623,109
当期製品製造原価
合計 3,340,599 3,715,942
商品及び製品期末たな卸高 417,932 394,799
売上原価合計 2,922,666 3,321,143
売上総利益 579,738 636,666
販売費及び一般管理費
運搬保管費 173,169 173,504
販売手数料 40,994 49,725
貸倒引当金繰入額 △505 △804
広告宣伝費 3,945 6,679
役員報酬 40,630 41,593
給料及び手当 134,904 130,147
賞与引当金繰入額 9,084 22,368
退職給付費用 2,269 4,815
福利厚生費 31,430 33,351
旅費及び交通費 1,119 1,261
通信費 6,555 6,471
賃借料 10,625 9,785
租税公課 14,786 15,343
交際費 730 992
減価償却費 32,325 18,531
60,343 66,146
雑費
販売費及び一般管理費合計 562,411 579,915
営業利益 17,327 56,751
営業外収益
受取利息 174 185
受取配当金 2,677 2,544
不動産賃貸料 14,639 14,000
受取手数料 1,531 1,287
補助金収入 1,500 ―
雇用調整助成金 26,255 ―
貸倒引当金戻入額 1,535 741
1,955 3,131
雑収入
営業外収益合計 50,269 21,890
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
営業外費用
支払利息 7,907 6,954
不動産賃貸費用 1,950 1,945
111 1
雑損失
営業外費用合計 9,969 8,900
経常利益 57,627 69,740
特別利益
固定資産売却益 ― 1,700
5,637 ―
投資有価証券売却益
特別利益合計 5,637 1,700
特別損失
固定資産売却損 156 ―
固定資産除却損 203 1,668
減損損失 ― 1,581
訴訟損失引当金繰入額 7,810 ―
― 1,589
訴訟関連損失
特別損失合計 8,171 4,839
税引前当期純利益 55,094 66,601
法人税、住民税及び事業税
7,815 10,614
△4 △7,488
法人税等調整額
法人税等合計 7,811 3,125
当期純利益 47,283 63,475
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製造原価明細書
前事業年度 当事業年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 材料費 1,118,229 57.9 1,665,299 63.5
Ⅱ 労務費 343,537 17.8 427,885 16.3
468,026 530,777
Ⅲ 経費 ※１ 24.3 20.2
当期総製造費用 100.0 100.0
1,929,793 2,623,963
― ―
仕掛品期首たな卸高
合計
1,929,793 2,623,963
― 853
仕掛品期末たな卸高
当期製品製造原価
1,929,793 2,623,109
(注) ※１ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度（千円)
電力費 139,292 155,186
減価償却費 109,123 110,384
運搬費 73,583 81,691
修繕費 24,166 32,011
※２ 原価計算の方法は、製品種類別の総合原価計算によっております。
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（３）株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
圧縮記帳積 繰越利益剰
剰余金 合計 合計
別途積立金
立金 余金
当期首残高 216,040 22,686 12 22,698 37,500 1,186 750,000 21,029 809,716
当期変動額
剰余金の配当 △12,270 △12,270
当期純利益 47,283 47,283
圧縮記帳積立金の取
△135 135 -
崩
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 - - - - - △135 - 35,148 35,012
当期末残高 216,040 22,686 12 22,698 37,500 1,051 750,000 56,177 844,729
株主資本 評価・換算差額等
その他有価
純資産合計
株主資本合 評価・換算
自己株式 証券評価差
計 差額等合計
額金
当期首残高 △52,917 995,537 16,406 16,406 1,011,943
当期変動額
剰余金の配当 △12,270 △12,270
当期純利益 47,283 47,283
圧縮記帳積立金の取
- -
崩
自己株式の取得 △432 △432 △432
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 778 778 778
額）
当期変動額合計 △432 34,580 778 778 35,358
当期末残高 △53,350 1,030,117 17,185 17,185 1,047,302
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当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
圧縮記帳積 繰越利益剰
剰余金 合計 合計
別途積立金
立金 余金
当期首残高 216,040 22,686 12 22,698 37,500 1,051 750,000 56,177 844,729
当期変動額
剰余金の配当 △16,355 △16,355
当期純利益 63,475 63,475
圧縮記帳積立金の取
△119 119 -
崩
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 - - - - - △119 - 47,240 47,120
当期末残高 216,040 22,686 12 22,698 37,500 931 750,000 103,418 891,849
株主資本 評価・換算差額等
その他有価
純資産合計
株主資本合 評価・換算
自己株式 証券評価差
計 差額等合計
額金
当期首残高 △53,350 1,030,117 17,185 17,185 1,047,302
当期変動額
剰余金の配当 △16,355 △16,355
当期純利益 63,475 63,475
圧縮記帳積立金の取
- -
崩
自己株式の取得 △537 △537 △537
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 4,584 4,584 4,584
額）
当期変動額合計 △537 46,583 4,584 4,584 51,168
当期末残高 △53,888 1,076,700 21,770 21,770 1,098,470
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（４）キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 55,094 66,601
減価償却費 144,606 132,073
減損損失 ― 1,581
退職給付引当金の増減額（△は減少） △5,431 5,724
賞与引当金の増減額（△は減少） △5,289 9,484
貸倒引当金の増減額（△は減少） △3,354 △1,545
受取利息及び受取配当金 △2,852 △2,729
雇用調整助成金 △26,255 ―
支払利息 7,907 6,954
固定資産除却損 203 1,668
固定資産売却損 156 △1,700
訴訟損失引当金の増減額（△は減少） 7,810 △7,810
投資有価証券売却損益（△は益） △5,637 ―
売上債権の増減額（△は増加） △33,724 100,370
たな卸資産の増減額（△は増加） 245,582 24,741
未収消費税等の増減額（△は増加） 25,779 △8,989
その他の流動資産の増減額（△は増加） △9,423 13,093
仕入債務の増減額（△は減少） 57,893 △40,541
未払金の増減額（△は減少） △28,062 △103
未払消費税等の増減額（△は減少） 37,620 △37,620
未払費用の増減額（△は減少） △1,380 △1,482
その他の流動負債の増減額（△は減少） △5,170 △1,159
差入保証金の増減額（△は増加） △143 △159
4,133 9,081
その他
小計 460,063 267,535
利息及び配当金の受取額
2,852 2,729
利息の支払額 △7,797 △6,939
雇用調整助成金の受取額 26,255 ―
法人税等の支払額 △2,173 △11,030
6,910 726
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー 486,111 253,020
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △82,591 △89,311
有形固定資産の売却による収入 100 1,700
無形固定資産の取得による支出 △540 △2,930
投資有価証券の売却による収入 18,921 ―
962 819
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △63,147 △89,722
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △410,000 10,000
リース債務の返済による支出 △33,932 △41,602
自己株式の取得による支出 △432 △537
△12,578 △16,467
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △456,943 △48,607
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △33,979 114,689
現金及び現金同等物の期首残高 133,049 99,070
現金及び現金同等物の期末残高 99,070 213,760
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（５）財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、冷凍食品製造事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略し
ております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称 売上高
森永乳業株式会社 897,460
(注)セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略し
ております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称 売上高
森永乳業株式会社 1,296,031
(注)セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
１株当たり純資産額 2,561.41円 １株当たり純資産額 2,687.62円
１株当たり当期純利益 115.62円 １株当たり当期純利益 155.27円
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
前事業年度 当事業年度
項目
(2021年２月28日) (2022年２月28日)
純資産の部の合計額(千円) 1,047,302 1,098,470
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
1,047,302 1,098,470
普通株式の発行済株式数(株)
432,081 432,081
普通株式の自己株式数(株)
23,205 23,367
１株当たり純資産額の算定に用いられた
408,876 408,714
普通株式の数(株)
１株当たり当期純利益
前事業年度 当事業年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
項目
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
当期純利益(千円)
47,283 63,475
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る当期純利益(千円)
47,283 63,475
普通株式の期中平均株式数(株)
408,943 408,796
(重要な後発事象)
(資本提携契約及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2022年４月８日開催の臨時取締役会において、株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」とい
います。)との間で資本提携(以下「本資本提携」といいます。)を行うことに関する資本提携契約(以下「本資本提
携契約」といいます。)を、同日、契約締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行すること
(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、2021年９月22日付「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダー
ド市場上場維持基準の充足へ向けた取り組み」及び2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた
計画書」にてお知らせしましたとおり、当社の移行基準日時点(2021年６月30日)において、スタンダード市場の上
場維持基準のうち、流通株式時価総額に係る基準は10億円であるところ、当社の流通株式時価総額は8.1億円であ
り、当該基準を充たしておりません。当社は、2018年２月期、2020年２月期に営業損失を計上しておりましたが、
2022年２月期においては、製品開発力の強化や自社製品の販売強化に取り組んだ結果、中期経営計画における売上
高目標を達成し、売上高は3,957百万円、営業利益は56百万円となりました。
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しかしながら、未だ業績の推移が安定しているとは言えず、この不安定な業績の推移が当社の株価の低迷を招い
ている要因であると認識しております。また、当社株式は出来高の状況も少なく推移しており、直近６か月平均で
月間40単元前後の出来高であり、投資家が積極的に売買できる環境を整えるべく、流通株式比率の向上も課題であ
ると考えております。
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」
を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、
当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、
同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の
販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善と考えており、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並び
に財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に
既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021年11月24日付
「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に取り組む旨の基本方針との齟齬
はあるものの、Wealth Brothersは将来的なエグジットを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却
による流通株式比率の向上が予想され、また、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当
社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存
株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第
三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も見込めることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利
益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
２．本資本提携契約の内容
当社が、Wealth Brothers対し、第三者割当により新株を発行し、同社がその総数を引き受けます。
①発行する株式の種類及び数 普通株式 99,000株
②払込金額 １株につき3,265円
③払込金額の総額 323,235,000円
増加する資本金の額 161,617,500円
④増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 161,617,500円
⑤払込期日 2022年４月25日
３．資金の使途
本第三者割当増資の差引手取概算額317,604,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途 金額(百万円)
① 既存製造工場の拡張及び増強 287
② マーケティング・EC機能整備 20
③ DX関連投資 10
① 既存製造工場の拡張及び増強
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強
化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどに
より、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続い
ており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、
自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善であると判断いたしました。
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② マーケティング・EC機能整備
当社の主力商品である氷菓(もも太郎やかき氷カップアイス等)は、地元新潟県において長年愛され高い知名度
を得て参りました。近年、EC需要が拡大し、また、個人への直接販売が伸長してきておりますが、当社の商品に
おいてもSNSを活用したマーケティングを積極的に活用し、日本全国・海外の消費者にその存在を知っていただく
事で、更なる消費者層の拡大を図ることにより、当社からお客様に対する直接販売を拡大させることを目指し、
また、これに伴い当社EC機能の拡充を図ることを企図しております。
③ DX関連投資
当社の事業形態は、製造・物流保管・販売と一連の流れを持っております。財務会計は各業務システムから数
値集積により稼働しますが、各業務システム間のデータ連携・統合にAI等を活用し、最善の事業計画策定や予測
を行い、ムダのない事業活動を推進し、会社全体の効率化及び数値管理・目標管理機能の充実を図ってまいりま
す。
４．日程
(1) 取締役会決議日 2022年４月８日
(2) 本資本提携契約締結日 2022年４月８日
(3) 本第三者割当増資の払込期日 2022年４月25日
５．今後の見通し
本資本提携及び本第三者割当増資による2023年２月期の業績及び中期経営計画「Creative2024」への影響につい
ては、現在精査中であります。また、上記のとおり、2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向け
た計画書」記載の流通株式比率の向上に係る記載との齟齬は一定程度ございますが、当社の基本方針及び取組内容
に変更はございません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年３月１日 2021年５月26日
有価証券報告書
(第110期) 至 2021年２月28日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年９月１日 2022年１月12日
四半期報告書
(第111期第３四半期) 至 2021年11月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年５月26日
株式会社セイヒョー
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
新 潟 事 務 所
指定有限責任社員
印
石 尾 雅 樹
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
印
齋 藤 康 宏
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社セイヒョーの2020年３月１日から2021年２月28日までの第110期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社セイヒョーの2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セイヒョーの2021年
２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社セイヒョーが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月６日
株式会社セイヒョー
取締役会 御中
高志監査法人
新潟県新潟市
指定社員
公認会計士 片 岡 俊 員
業務執行社員
指定社員
公認会計士 竹 田 信 一
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セイ
ヒョーの2021年３月１日から2022年２月28日までの第111期事業年度の第３四半期会計期間（2021年９月１日から2021年
11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セイヒョーの2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終
了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
かった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
その他の事項
会社の2021年２月28日をもって終了した前事業年度の第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期財務
諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任
監査人は、当該四半期財務諸表に対して2021年１月13日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対し
て2021年５月26日付で無限定適正意見を表明している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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