株式会社エルテス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社エルテス(E32750)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2022年4月8日
【会社名】 株式会社エルテス
【英訳名】 Eltes Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菅原 貴弘
【本店の所在の場所】 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目3番地12
(2021年6月15日から本店所在地 東京都千代田区霞が関三丁
目2番5号が上記のように移転しております。)
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記
「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
【電話番号】 03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社エルテス(E32750)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2022年4月8日開催の取締役会において、以下の通り、アクター株式会社(以下、「アクター」とい
う。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 アクター株式会社
本店の所在地 岡山県岡山市北区中山下一丁目9番40号新岡山ビルディング4階
代表取締役 近藤 敦
代表者の氏名
5,000千円 (2021年2月28日現在)
資本金の額
純資産の額 46,445千円(2021年2月28日現在)
総資産の額 81,471千円(2021年2月28日現在)
WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
- - 2021年2月期
売上高 - - 210,500千円
営業利益 - - 62,619千円
経常利益 - - 64,976千円
当期純利益 - - 41,445千円
※アクターは2020年3月会社設立のため、1期分のみ記載しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策の
ノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティン
グ領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を
模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にと
どまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収
益性を実現しています。
当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アク
ターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk
Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築にお
ける地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたします。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)
のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による 事業価値評価を実施し、
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相手先との協議により決定しております。
以上
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