株式会社アルテサロンホールディングス 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 株式会社アルテサロンホールディングス
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社アルテサロンホールディングス(E05408)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年4月7日
     【会社名】                   株式会社アルテ        サロン    ホールディングス
     【英訳名】                   Arte   Salon   Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  吉村 栄義
     【本店の所在の場所】                   神奈川県横浜市中区翁町一丁目4番1号
     【電話番号】                   045-663-6123
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経営企画部長  坂口 満春
     【最寄りの連絡場所】                   神奈川県横浜市中区翁町一丁目4番1号
     【電話番号】                   045-663-6123
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経営企画部長  坂口 満春
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                              株式会社アルテサロンホールディングス(E05408)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年4月7日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)340,833株を
     1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2022年5月18日開催予定の臨時株主総会(以
     下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び
     企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
     す。
    2【報告内容】

    1.本株式併合の目的
       当社が2022年2月7日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリ
      リース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、株式会社ジェネシス(以下「公開買付者」といいま
      す。)は、2022年2月7日に、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに当社の創業会長である吉原直樹
      氏(所有する当社株式数(以下「所有株式数」といいます。):4,090,000株、所有割合(注1):41.31%)、吉原直
      樹氏の配偶者である吉原清香氏(所有株式数:1,392,000株、所有割合:14.06%)及び当社代表取締役社長である吉村
      栄義氏(所有株式数:702,000株、所有割合:7.09%)(以下、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏を総称して
      「本不応募合意株主」といいます。)がそれぞれ所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:6,184,000株、所有割
      合の合計:62.46%)(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公
      開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付
      け」といいます。)を実施することを決定したとのことです。
     (注1) 「所有割合」とは、当社が2022年2月7日に公表した「2021年12月期                                     決算短信〔日本基準〕(連結)」に
           記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(10,300,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株
           式数(399,781株)を控除した株式数(9,900,219株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入し
           ております。以下、所有割合の記載について同じとします。
       そして、当社が2022年3月25日に公表した「株式会社ジェネシスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにそ

      の他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2022年
      2月8日から2022年3月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)を
      もって、当社株式3,218,059株(所有割合:32.50%)を所有するに至りました。
       公開買付者は、当社株式の取得及び所有等を目的として、本不応募合意株主により、2022年1月11日付で設立された

      株式会社であり、公開買付者の代表取締役を務める吉原直樹氏が公開買付者の発行済株式(6,184株)の66.14%
      (4,090株)、吉原清香氏が同発行済株式の22.51%(1,392株)及び吉村栄義氏が同発行済株式の11.35%(702株)を
      所有しているとのことです。
       本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の創業会長である吉原直樹氏は、美容業界に
      おける事業環境として、2000年頃までは、美容室は個人や家族経営が多く、顧客は生活圏にある美容室を選ぶ傾向に
      あったため自然集客に近い事業環境であったと認識していたとのことですが、2000年頃から2015年頃の間に、これまで
      一般的であった世襲型の美容室に加えて、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したと認識していると
      のことです。また、所属する美容サロンから退職し、独立開業するなど美容師のキャリアパスの選択肢も増えたことも
      一つの要因となり、美容室の店舗数は2015年度の240,299軒だったのに対し毎年度1.2%~1.7%ずつ増加することで
      2019年度には254,422軒まで増加し(注2)、次第に競争が激化するようになったと認識しているとのことです。一方
      で、総務省統計局人口推計(2019年(令和元年)10月1日現在)によると、我が国の総人口は2005年に戦後初めて前年
      を下回った後、2008年にピークとなり2011年以降、継続して減少している状況です。2000年頃までの業界環境に比べ
      て、全国の都市部を中心に美容室の新規開業・開設が続いており、国内美容室の総店舗数は拡大する一方で我が国の人
      口は減少しているため、「国内人口(人)÷美容室の国内店舗数(軒)」で算出する美容室1店舗当たりの客数が減少
      していき、いわゆる美容室を利用する人口に対して美容室の軒数が多い状態を示す美容室のオーバーストア化(注3)
      により、美容室1店舗当たりの顧客数は毎年度1.4%~1.9%程度減少(注2)しております。加えて、集客を目的とし
      た無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、当社のリピート顧客であっても、当該クーポンを配布した他の美容室
      を利用してしまうことが増え、継続的なリピート顧客の維持が難しくなり、その結果、価格や髪のカット以外のヘアケ
      アに関連するサービスを導入するといったことを通じた差別化競争が激しくなったと認識しているとのことです。この
      ような業界環境の変化に伴う競争の激化によって、利益を確保するためには収益性を高くする必要があり、そのために
      は人件費を削減せざるを得ず、その結果、美容師の賃金が改善せず、またそれに伴う美容師人材の確保が困難と認識し
      ているとのことです。さらに、サービスや美容技術を向上させるための自主的なトレーニング等により、美容師が長時
      間店舗に滞在することが増加し、近年のワークライフバランスに配慮しきれていないといった課題が生じていると認識
      しているとのことです。このような課題によって美容師人材の確保においても困難になっており、業界全体の課題とし
      て認識するようになったとのことです。
     (注2) 出典:株式会社矢野経済研究所「理美容サロンマーケティング総鑑2021年版」
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     (注3) 「オーバーストア化」とは、商業施設が、ある商圏に対して需要より供給が過剰になるほど出店している状
           態をいいます。
       これまで、吉原直樹氏は、フランチャイズ方式で店舗展開しつつも、上記の業界全体の課題を認識した上で生涯をか

      けて美容師として働くことができる環境を構築すべく、社会保険への加入といった社会保障制度、残業手当及び休暇等
      に関するルールの整備といった福利厚生制度や定期的な社内コンテストの開催やトレーニング用の動画配信等の教育制
      度、報酬体系を独自に作り上げてきた一方で、昨今、美容業界においては、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・
      サービス)の普及により集客方法が美容室のブランド力を駆使した無料配布のクーポンや情報サイトでの宣伝から美容
      師の個人宣伝に変化してきたと認識しているとのことです。さらに、吉原直樹氏は、美容室の利用者が、髪のカットに
      特化することで美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実
      現するニーズに二分されたことで、選別消費(注4)の両極化が進展していると認識しているとのことです。吉原直樹
      氏は、店舗形態もシェア・サロン(注5)が増加することで、いわゆるひとり美容室(注6)の台頭や、面貸し(注
      7)での営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加する等、当社を取り巻く事業環境は急速に変化してお
      り、また、直営店やフランチャイズ方式ではない業態の異なる同業者の台頭による影響や消費者のニーズについてさら
      に理解を深める必要があるところ、これらに即したSNSを駆使した広告宣伝への新しい取り組み等、急速な時代の変
      化に合わせた施策を十分に実行できていないと認識しており、当社の事業モデルの転換期を迎えるものと考えていると
      のことです。
     (注4) 「選別消費」とは、消費するサービスに対する目的を明確に持ち、選択するということをいいます。
     (注5) 「シェア・サロン」とは、フリーランスの美容師が月額やスポット料金を支払い、美容室の設備や道具を借
           りて営業するサロンをいいます。
     (注6) 「ひとり美容室」とは、経営者以外にスタイリストなどの従業員がいない美容室をいいます。
     (注7) 「面貸し」とは、美容室が持つ席に対して十分に顧客が来店せず、空席がでた際にフリーランスの美容師へ
           有料で席を貸すことをいいます。
       当社を取り巻く以上のような事業環境の変化を踏まえて、当社の創業会長である吉原直樹氏及び当社の代表取締役を

      務める吉村栄義氏としては、従来どおりのビジネスモデルでは、企業価値の向上が困難であると認識しており、当社が
      安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、中長期的な視野にたった当社における抜本的な経営戦略の実行と
      それを可能にする機動的かつ柔軟な意思決定体制を構築することが急務であると考えているとのことです。具体的に
      は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、下記(ⅰ)から(ⅴ)のとおり、当社において、以下の施策を実行する必要がある
      と考えたとのことです。
      (ⅰ)抜本的な事業構造の改革

        「美容室向けコンサルティング会社」としての美容業界で唯一のポジションを確立することを目指す。
      (ⅱ)組織再編

        現行のカンパニー制から事業部制への移行により各社の異なる管理体制や制度を統一し、効率的な業務運営を追求
       する。
      (ⅲ)サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上

        労働生産性を高める環境の構築及び美容師が顧客サービスの質の向上に注力するように促し、顧客満足度を高める
       ことを目指す。
      (ⅳ)DX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進

        顧客情報をデータベースで管理し、接客や商品開発に活用しコンサルティングの強化を図り、デジタル・マーケ
       ティング等を導入することで、販促サービスの改善や集客、求人の効率性と有効性を促進させる。
      (ⅴ)M&Aを通じた組織再編

        M&Aを通じて、企業価値向上を推進していく。
       吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を推進していくことで、中長期的に見れば当社の企業

      価値向上が期待されるものの、直ちに当社の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投資を含む各種先行
      投資が必要となること、各種先行投資や被買収企業の純資産以上の価値で買収することにより、のれん償却費等が伴う
      可能性がある上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策の性質等を考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因と
      もなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、
      当社の株式価値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益を損なう可能性があることから、当該可能性を防止するため
      に、2021年8月上旬、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策を実行するにあたり、当社株式を非公開化する必要があると考え
      たとのことです。
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       以上を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年8月上旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討を開
      始したとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年9月上旬、上述のとおり、上記の(ⅰ)から(ⅴ)の施策
      を 行うことは、短期的には当社の収益を悪化させる要因ともなりうることから、上場を維持しながら当該施策を実施し
      た場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損し、当社の一般株主の利益
      を損なう可能性があると考えたとのことです。吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、2021年9月上旬に、公開買付けを行うこ
      とにより、株主の皆様にとって市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合理的な株式の売却の機会を提供すること
      が可能になり、また、当社株式の非公開化を行うことが、当該施策を推進することによる当社の一般株主の皆様のリス
      クを回避して、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが可能である点で有効であると考えるに至ったとのことで
      す。さらに、吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、これまでの事業運営の連続性も確保しつつ当社株式を非公開化する必要が
      あり、そのためには、当社の競争力・収益力を強めてきた吉原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を行い、上記の
      (ⅰ)から(ⅴ)の施策を推進していくこと、また、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが当社の成長にとって
      必要であると考え、マネジメント・バイアウト(MBO)(注8)の手法により当社株式を非公開化することが、当社
      の一般株主の利益を損なう事態が生じることを回避し、かつ当社の中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟か
      つ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至ったとのことです。吉原直
      樹氏及び吉村栄義氏は、マネジメント・バイアウト(MBO)以外の手法により、当社株式を非公開化することは、吉
      原直樹氏及び吉村栄義氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、新たに株主となる買収者の意向に従わな
      ければならず、当社の経営陣と当社の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もある
      と考え、当社株式の非公開化の手法として望ましくないと考えたとのことです。
     (注8) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一
           部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
       当社は、2021年11月8日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを受けたこと

      から、本取引に関する具体的な検討を開始いたしました。
       当社は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理によ
      り株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措
      置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価
      格」といいます。)の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び
      利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2021年11月19日付で、ファイナン
      シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」
      といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討
      するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等につい
      ては、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株
      主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及
      び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご
      参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
       その後、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容
      や足元の株価動向を踏まえ、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に
      共有し、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要
      請等に基づいた上で、トラスティーズ及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者と
      の間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
       すなわち、本公開買付価格については、当社は、2022年1月14日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引後に公開買
      付者及び本不応募合意株主が当社株式を100%取得するマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案する旨の提
      案書において本公開買付価格を1株当たり580円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた当社株式の株
      式価値に係る試算結果の報告内容、及び本特別委員会から2022年1月18日開催の第4回会合において示された、当社の
      一般株主の利益を保護する観点から、合理的なプレミアムが付された、より高い公開買付価格を要請することが適切で
      ある旨の意見を踏まえた上で、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付価格の再提示を要望しまし
      た。その後、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、2022年1月21日、本公開買付価格を1株当たり620円とする旨
      の2回目の提案を受けた後、本特別委員会から2022年1月24日開催の第5回会合において示された、当社株式の上場以
      来の市場株価の最高値(上場直後を除きます。)が678円であること、及び昨年末以降、権利落ちによって市場株価が
      下落しているため、権利落ち前の期間における市場株価に対しても相応のプレミアムが付されるべきであること等を考
      慮した結果、再度、より高い公開買付価格を要請することが適切である旨の意見を踏まえた上で、2022年1月25日、吉
      原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、より高い公開買付価格の提示を再度要望しました。その後、当社は、吉原直樹氏及び
      吉村栄義氏から、2022年1月28日、本公開買付価格を1株当たり670円とする旨の3回目の提案を受けた後、本特別委
      員会から2022年1月31日開催の第6回会合において示された、可能な限り当社の一般株主の利益に配慮すべく、交渉を
      なるべく有利に進める観点から、本公開買付価格を1株当たり700円とする対案を提示することが適切である旨の意見
      を踏まえ、同日、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、本公開買付価格を1株当たり700円とする対案を提示しました。
      その後、当社は、2022年2月2日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を1株当たり680円とする旨の提案
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      を受けました。当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認したところ、2022年2月3日開催の第7
      回会合において、一般株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格の増額について再度打診することが適切である
      と 考えられるが、これに対して仮に提案価格を維持する旨の要望を受けた場合においても、上記の680円という提案価
      格は、第7回会合の前営業日である2022年2月2日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
      す。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)における当社
      株式の終値499円に対して36.27%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同
      じです。)、2022年2月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値490円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平
      均値の計算において同じです。)に対して38.78%、過去3ヶ月間の終値単純平均値533円に対して27.58%、過去6ヶ
      月間の終値単純平均値547円に対して24.31%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、2017年2月1日から2022
      年1月31日までの間に公表されたMBOを目的に実施された公開買付けの他社事例(45件)におけるプレミアム割合の
      実例につき、公表日前営業日の終値、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対
      するプレミアムの中央値(なお、他社事例におけるプレミアム割合につき、最大値と最小値に異常値があったとしても
      影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照しております。)が順に35.34%、35.04%、38.30%、
      41.59%となることと比較すると、上記の680円という提案価格は、本特別委員会の第7回会合の前営業日である2022年
      2月2日の終値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値を上回
      り、また、2022年2月2日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営
      業日の直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色ない水準
      といえること、他方で、2022年2月2日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例
      の公表日前営業日の直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022年2月2日までの直近
      6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近6ヶ月間の終値単純平均値
      に対するプレミアムの中央値を下回るものの、2022年2月2日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間には、昨年末の株
      主優待の権利落ち前の期間(具体的には、権利付最終日の2021年12月28日以前の期間)が含まれており、当該期間は株
      主優待の権利落ち後の期間と比較して株価が高くなる傾向にあるため、2022年2月2日までの直近3ヶ月間及び直近
      6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対する各プレミアムは低くなると考えられることを踏まえると、上記提案価格
      のプレミアムの合理性を判断する上では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年2月2日の終値及び
      同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべきと考えたこと、また、上記の他社事例
      (45件)のうち、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満の事例は13件、直近6ヶ月間の終値単
      純平均値に対するプレミアムが30%未満の事例は8件と少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例
      との比較において是認し難い不相当な水準とまではいえず、上記の680円という提案価格には当社株式の市場株価に対
      して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、さらに、680円という提案価格は当社株式の上場以来の市場株価
      の最高値(上場直後を除きます。)である678円を上回る価格であって一般株主(上場直後に当社株式を取得した一般
      株主を除きます。)の全ての皆様が当社株式を取得した価格より高い価格で売却できる機会を得られることを踏まえる
      と、当社として、これを内諾することには一定の合理性がある旨の意見が示されました。これを受けて、2022年2月3
      日、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対し、本公開買付価格の増額について再度打診いたしました。そして、同
      日、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を1株当たり685円とする旨の提案を受けたため、同日中
      に、最終的な意思決定は、本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、上記
      の提案を応諾する旨の回答をいたしました。このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交
      渉を行ってまいりました。
       さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取
      締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022
      年2月4日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具
      体的な活動内容等については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
      方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性
      を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見
      (答申書)の入手」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務
      所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから2022年2月4日付で取得した株式価値算定書(以
      下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に
      尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥
      当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
       上記のとおり、当社が属する美容業界における事業環境として、2000年頃から2015年頃の間に、これまで一般的で

      あった世襲型の美容室に加えて、フランチャイズ方式で店舗展開する美容サロンが台頭したことや、独立開業する美容
      師の増加などにより、国内美容室の総店舗数は拡大してきました。一方で、我が国の人口は減少しているため、オー
      バーストア化により顧客獲得が難しくなっております。また、2020年12月期以降は、新型コロナウイルス感染症の影響
      もあって、顧客の来店周期が従来よりも長期化している傾向にあります。加えて、当社においても、集客を目的とした
      無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、継続的なリピート顧客の獲得が難しくなり、その結果、価格や髪のカッ
      ト以外のヘアケアに関連するサービスを導入するといったことを通じた差別化競争が激しくなったと認識しておりま
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      す。また、髪のカットに特化することで美容室に費やすコストを抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザイ
      ンやヘア・スタイルを実現するニーズに二分されたことで、選別消費の両極化が進展していること、また、店舗形態と
      し ても、シェア・サロンの増加に伴うひとり美容室の台頭や、面貸しでの営業形態が登場することでフリーランスの美
      容師が増加する等、当社を取り巻く事業環境は急速に変化していると認識しております。このような中、当社は、上記
      の事業環境の変化に柔軟に対応するべく、事業の中核である暖簾分けシステムによるフランチャイズ事業のほかに、連
      結子会社である株式会社スタイルデザイナーにおいて暖簾分けによらない外部からの参入を前提としたフランチャイズ
      事業を展開するほか、連結子会社である株式会社C&Pにおいて伸びた髪を切る・白髪を染める等といった、ヘア・ス
      タイルのメンテナンス系サロンの業態を立ち上げるなどの各種施策に取り組んでまいりましたが、当社の中長期的な企
      業価値の向上のためには、短期的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、より中長期的な視点からの投資戦略
      の下で、事業の中核である暖簾分けシステムによるフランチャイズ事業の改革をはじめ、美容師の教育制度の改革や、
      労働生産性とサービスクオリティの向上のための各種施策の実行など、当社の事業モデルの改革を断行して新たな成長
      基盤を構築することで、美容業界において独自のポジションを確立していくことが必須であると考えております。そし
      て、当社は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏から、本取引の協議・交渉の過程において、上記のとおり、当社について、
      (ⅰ)抜本的な事業構造の改革、(ⅱ)組織再編、(ⅲ)サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの
      向上、(ⅳ)DX(デジタル・トランスフォーメーション)の推進、(ⅴ)M&Aを通じた組織再編といった具体的な
      施策を企図している旨の伝達を受け、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極
      的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識
      しております。
       しかしながら、かかる施策は、中長期的に見れば当社の企業価値向上が期待されるものの、直ちに当社の業績に貢献
      できるものではなく、相当の時間と人的労力を要することが想定されるほか、戦略的投資を含む各種先行投資が必要と
      なること、被買収企業の純資産以上の価値で買収することにより、のれん償却費等が伴う可能性がある各取組みの性質
      等を考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実
      施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく毀損する可能性があると考
      えております。他方で、これらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には当社の競争力・収益力を弱める
      ことにつながると考えております。
       以上を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的
      かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト
      (MBO)の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一定の範囲で一致させ、短期的な株式市場からの評価に
      とらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えております。
      そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社の事業内容及び事業環境を熟知している当社の創業会長であ
      る吉原直樹氏及び当社の代表取締役を務める吉村栄義氏、並びに創業家一族であって、当社において柔軟かつ機動的な
      経営判断をすることを支援する意思を表明している吉原清香氏の本不応募合意株主3名が発行済株式の全部を所有し、
      かつ、吉原直樹氏が代表取締役を務める公開買付者によって当社株式を非公開化し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が当社
      の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると判断いたしました。なお、公開買付者は、最終的に公開買付
      者のみが当社の株主となるよう、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとする、当社株式を非公開化する
      ための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社
      を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しているとのことですが、当社は、本スクイーズアウト手
      続の完了時点で当社の株主(但し、当社を除きます。)が公開買付者及び本不応募合意株主のみとなる予定であり、か
      つ、公開買付者の株主は本不応募合意株主で構成されていることから、当該株式交換の実施によって当社の株主を公開
      買付者のみとすることは、当社株式の非公開後も継続して当社の経営を行う吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、株式交換後
      において公開買付者の議決権数の3分の2以上を所有することから、当社の株主総会に係る意思決定手続の実質的な重
      複を避ける観点から一定程度有益なものであり、当社の中長期的な企業価値の向上の観点からも特段不合理なものでは
      ないと考えております。
       また、近年の資本市場に対する規制の強化等により、社外役員の招致や内部統制の充実・強化のための管理人員の増
      員等に伴うコストをはじめ、上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情
      報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用)は増加しており、当社
      にとっても相応の負担となりつつあります。当社株式の非公開化により、これらの上場を維持するために必要な費用を
      削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。なお、当社株式の非公開
      化により、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会
      社として当社が享受してきた社会的な信用力の向上による優れた人材の確保等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
      しかしながら、昨今の間接金融における低金利環境等の下、当社の当面の運転資金等について借入以外の方法により調
      達すべき必要性が特段見込まれないことに鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達
      の必要性は見込まれておりません。また、美容業界における当社の社会的な信用力やブランド力は、事業活動を通じて
      獲得・維持される部分が大きくなっており、とりわけ最も重要な人財である美容師の確保や各店舗の顧客の獲得におい
      ては、連結子会社の株式会社アッシュや株式会社ニューヨーク・ニューヨークなどの当社グループが展開するフラン
      チャイズチェーンが培ってきたブランド力が重要となっており、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は相
      対的に低下しているものと考えております。
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       以上を踏まえ、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公
      開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
       また、本公開買付価格(685円)が、(a)下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合にお

      ける当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 
      本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定
      機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市
      場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以
      下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内でその中央値を上回るものであること、(b)本公
      開買付けの公表日の前営業日である2022年2月4日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の終値488円
      に対して40.37%、2022年2月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値490円に対して39.80%、過去3ヶ月間の終値
      単純平均値531円に対して29.00%、過去6ヶ月間の終値単純平均値546円に対して25.46%のプレミアムがそれぞれ加え
      られた価格であり、2017年2月1日から2022年1月31日までの間に公表されたMBOを目的に実施された公開買付けの
      他社事例(45件)におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直
      近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(なお、他社事例におけるプレミアム割合につ
      き、最大値と最小値に異常値があったとしても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値を参照しておりま
      す。)が順に35.34%、35.04%、38.30%、41.59%となることと比較すると、公表日の前営業日である2022年2月4日
      の終値に対するプレミアムが上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値を上回り、また、
      2022年2月4日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが、上記の他社事例の公表日前営業日の直近
      1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回り、上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえるこ
      と、他方で、2022年2月4日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前
      営業日の直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022年2月4日までの直近6ヶ月間の
      終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプ
      レミアムの中央値を下回るものの、2022年2月4日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間には、昨年末の株主優待の権
      利落ち前の期間(具体的には、権利付最終日の2021年12月28日以前の期間)が含まれており、当該期間は株主優待の権
      利落ち後の期間と比較して株価が高くなる傾向にあるため、2022年2月4日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそ
      れぞれの終値単純平均値に対する各プレミアムは低くなると考えられることを踏まえると、上記提案価格のプレミアム
      の合理性を判断する上では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていない、2022年2月4日の終値及び同日までの直
      近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべきと考えたこと、また、上記の他社事例(45件)のう
      ち、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満の事例は13件、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対
      するプレミアムが30%未満の事例は8件と少数ながらも複数件存在していることも考慮すると、他社事例との比較にお
      いて是認し難い不相当な水準とまではいえず、本公開買付価格(685円)には当社株式の市場株価に対して合理的なプ
      レミアムが付されていると評価できること、(c)当社株式の上場以来の市場株価の最高値(上場直後を除きます。)
      である678円を上回る価格であって一般株主(上場直後に当社株式を取得した一般株主を除きます。)の全ての皆様が
      当社株式を取得価格より高い価格で売却できる機会を得られること、(d)下記「3.1株に満たない端数の処理をす
      ることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当
      該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益
      相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、
      (e)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協
      議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会における検討、トラス
      ティーズによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受
      けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であるこ
      と、(f)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面に
      おいて意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べてい
      ること等を踏まえ、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他
      の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却
      の機会を提供するものであると判断いたしました。
       以上より、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(吉村栄義氏及

      び宇田川憲一氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
      の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役3
      名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
       なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である吉村栄義氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も
      継続して当社の経営にあたることを予定していること、また、取締役である宇田川憲一氏は、公開買付者の株主であり
      代表取締役である吉原直樹氏と親族関係にあることから、いずれも本取引において当社と利益相反のおそれがあること
      を踏まえて、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との
      協議及び交渉にも一切関与しておりません。
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       その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て

      (但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する本不応募株式を除きます。)を取得することができ
      なかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとお
      り、2022年4月7日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とし
      て、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「2.本株式併合
      の割合」に記載のとおり、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを
      決議いたしました。
       なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満
      たない端数となる予定です。
    2.本株式併合の割合

       当社株式340,833株を1株に併合いたします。
    3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付される

      ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
     (1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
      ① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定して
         いるかの別及びその理由
         上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株
        主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
         本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
        を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっ
        ては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って
        売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当
        社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的
        とするものであること、また、当社株式が2022年6月7日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株
        式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えらえることに鑑み、会社法第235条第2項の
        準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しておりま
        す。
         この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本
        公開買付価格と同額である685円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する
        予定です。
      ② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

         株式会社ジェネシス
      ③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当

         該方法の相当性
         公開買付者は、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金
        を、株式会社横浜銀行からの借入(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しているとのことで
        す。
         当社は、本取引の実行手続において、本銀行融資に係る融資証明書を確認しており、また、公開買付者によれ
        ば、本銀行融資に係る融資契約が締結されており、かつ、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当
        する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないと
        のことです。したがって、当社は、公開買付者による本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当
        する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
      ④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

         当社は、本株式併合の効力発生後、2022年6月中旬を目処に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2
        項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を
        公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期
        は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年7月中旬から下旬を目処に
        当社株式を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備
        を行った上で、2022年8月中旬から下旬を目処に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
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         当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの
        時期に、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売
        却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
     (2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

        本株式併合においては、上記「(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
       方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様の所有する
       当社株式の数に本公開買付価格と同額である685円を乗じた金額となる予定です。
        本公開買付価格(685円)につきましては、(a)下記「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
       を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されて
       いるトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を
       上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内でその中央値を上回るものであること、(b)本
       公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月4日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の終値
       488円に対して40.37%、2022年2月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値490円に対して39.80%、過去3ヶ月間
       の終値単純平均値531円に対して29.00%、過去6ヶ月間の終値単純平均値546円に対して25.46%のプレミアムがそれ
       ぞれ加えられた価格であり、2017年2月1日から2022年1月31日までの間に公表されたMBOを目的に実施された公
       開買付けの他社事例(45件)におけるプレミアム割合の実例につき、公表日前営業日の終値、直近1ヶ月間、直近
       3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(なお、他社事例におけるプレ
       ミアム割合につき、最大値と最小値に異常値があったとしても影響を受けない点を考慮して、平均値ではなく中央値
       を参照しております。)が順に35.34%、35.04%、38.30%、41.59%となることと比較すると、公表日の前営業日で
       ある2022年2月4日の終値に対するプレミアムが上記の他社事例の公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央
       値を上回り、また、2022年2月4日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが、上記の他社事例の
       公表日前営業日の直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回り、上記の他社事例の水準とも
       遜色ない水準といえること、他方で、2022年2月4日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、
       上記の他社事例の公表日前営業日の直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回り、2022年2
       月4日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは、上記の他社事例の公表日前営業日の直近6ヶ月
       間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回るものの、2022年2月4日までの直近3ヶ月間及び直近6ヶ
       月間には、昨年末の株主優待の権利落ち前の期間(具体的には、権利付最終日の2021年12月28日以前の期間)が含ま
       れており、当該期間は株主優待の権利落ち後の期間と比較して株価が高くなる傾向にあるため、2022年2月4日まで
       の直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対する各プレミアムは低くなると考えられることを
       踏まえると、上記提案価格のプレミアムの合理性を判断する上では、株主優待の権利落ち前の期間が含まれていな
       い、2022年2月4日の終値及び同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムをより重視すべきと考
       えたこと、また、上記の他社事例(45件)のうち、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満の
       事例は13件、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30%未満の事例は8件と少数ながらも複数件存在
       していることも考慮すると、他社事例との比較において是認し難い不相当な水準とまではいえず、本公開買付価格
       (685円)には当社株式の市場株価に対して合理的なプレミアムが付されていると評価できること、(c)当社株式
       の上場以来の市場株価の最高値(上場直後を除きます。)である678円を上回る価格であって一般株主(上場直後に
       当社株式を取得した一般株主を除きます。)の全ての皆様が当社株式を取得価格より高い価格で売却できる機会を得
       られること、(d)下記「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載
       の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められ
       ること、(e)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引
       における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会における検
       討、トラスティーズによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシティユーワ法律
       事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定され
       た価格であること、(f)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交
       渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である
       旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公
       開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
       て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
        また、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
       当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した後、2022年4月7日に至るまでに、本公
       開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
        以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判
       断しております。
     (3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

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        本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買
       付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであ
       り、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決
       定 するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公
       正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。また、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・
       オブ・マイノリティ」(Majority                of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立に必要な取
       得株式数の水準が著しく高くなるためその成立が不安定なものとなることから、本公開買付けにより売却を希望され
       る当社の株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                 of
       Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんでしたが、公開買付者及び当社において以下①~⑤の措置を講
       じているため、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。公開買付者は、財務
       情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率を参考に
       する等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を踏まえて本公開買付価
       格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
        なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくもの
       です。
      ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意
        思決定の公正性を担保するために、公開買付者、本不応募合意株主及び公開買付者との間で本公開買付けに応募す
        る旨の契約を締結している龍岳男氏(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。)並びに当社から独立
        したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値の算
        定を依頼し、2022年2月4日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
         トラスティーズは、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
        て重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず
        支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特
        別委員会は、2021年12月1日開催の第1回の会合において、トラスティーズの独立性に問題がないことを確認した
        上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
         トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社
        株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所JASDAQ市場
        (なお、2022年4月4日以降は新市場区分のスタンダード市場)に上場していることから市場株価法を、また、当
        社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式
        価値の算定を行いました。なお、当社はトラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・
        オピニオン)は取得しておりません。
         トラスティーズによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のと
        おりです。
         市場株価法   :488円~546円

         DCF法    :605円~747円
         市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2022年2月4日を

        算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の基準日終値488円、直近1ヶ月間の終値
        単純平均値490円、直近3ヶ月間の終値単純平均値531円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値546円を基に、当社株
        式の1株当たりの株式価値の範囲を488円から546円までと算定しております。
         DCF法では、当社が作成した2022年12月期から2026年12月期までの5期分の事業計画における財務予測、一般
        に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
        シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たり
        の株式価値の範囲を605円から747円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト(注1)とし、
        6.41%~7.41%を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法(注2)を採用し、永久
        成長率を0%としております。
        (注1) 加重平均資本コストとは、株主資本コストと負債コストを、それぞれの調達額に応じた割合で加重平均
             した資本コストを意味し、「Weighted                  Average    Cost   of  Capital」の略称としてWACCともいいま
             す。
        (注2) 永久成長率法とは、予測期間経過後のフリー・キャッシュ・フローが一定の成長率を伴って永続すると
             の前提を置き、継続価値を計算する方法をいいます。
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         トラスティーズがDCF法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。な
        お、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。但し、2022年12月期におい
        ては、新型コロナウイルス感染症の影響により延期していた店舗の改装・移転に係る設備投資額を予定しているこ
        と から、フリー・キャッシュ・フローが一時的に落ち込むことを見込んでおり、その結果、2023年12月期のフ
        リー・キャッシュ・フローは、318百万円(前年比136百万円増)を見込んでおります。また、2024年12月期以降、
        店舗の改装周期の長期化を予定していることから、設備投資額が減少することを見込んでおり、その結果、2024年
        12月期のフリー・キャッシュ・フローは、474百万円(前年比156百万円増)を見込んでおります。なお、本取引の
        実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であ
        るため、当該財務予測には加味しておりません。
                                                    (単位:百万円)

                     2022年        2023年        2024年        2025年        2026年
                     12月期        12月期        12月期        12月期        12月期
        売上高               8,973        9,400        9,800       10,040        10,330
        営業利益                559        670        783        870        962
        EBITDA(注3)               1,184        1,307        1,441        1,515        1,634
        フリー・キャッシュ・
                        182        318        474        560        555
        フロー
        (注3) EBITDAとは、Earnings                   Before    Interest     Taxes   Depreciation       and  Amortizationの略であり、税
             引前利益に支払利息、減価償却費等を加算して算出されます。
         トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等

        を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
        り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負
        債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
        頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる
        最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、トラスティーズは、算定の基礎
        とした当社の事業計画について、複数回に亘って当社と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、ま
        た、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないこと
        を確認しております。トラスティーズの算定は、2022年2月4日までの上記情報を反映したものであります。
      ② 当社における独立した法律事務所からの助言

         当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買
        付関連当事者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付
        けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決
        定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
         シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
        引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の
        成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりま
        せん。また、本特別委員会は、2021年12月1日開催の第1回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性に
        問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
      ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手

         当社は、2021年11月8日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを受け、
        本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBО)の一環として行われるものであり、当社における本取引の
        検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会
        の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2021年11月19日付の当社
        取締役会決議により、公開買付関連当事者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員(当社の社外取締役兼
        独立役員である松永修氏、当社の社外監査役兼独立役員である山形富夫氏(税理士)、及び外部の有識者である須
        田雅秋氏(公認会計士、須田公認会計士事務所)の3名)によって構成される本特別委員会を設置しました。当社
        は、当初から上記3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありませ
        ん。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役兼独立役員である松永修氏が本特別委員会の委員
        長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみ
        であり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         そして、当社は、本公開買付けに対する意見表明及び本公開買付けへの応募の推奨が当社の少数株主にとって不
        利益とならないかを諮問するべく、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当
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        性・合理性(本取引による当社の企業価値の向上を含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の
        公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引(当社による本取引の手続
        に 係る決定を含む。)が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、(v)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏ま
        え、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応
        募を推奨することの是非(以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、こ
        れらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
         また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会にお
        いては、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件が妥当
        でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。併せ
        て、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うこ
        とができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の
        報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影
        響を与えることができる権限を付与するとともに、必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任す
        る権限(この場合の費用は当社が負担するものとしております。)のほか、当社が選任する外部アドバイザー等に
        ついて指名又は承認(事後承認を含む。)する権限を付与しております。これを受けて、本特別委員会は、2021年
        12月1日に開催された第1回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問
        題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズを、
        リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認しております。
         本特別委員会は、2021年12月1日から2022年2月4日までに、会合を合計8回開催したほか、会合外においても
        電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事
        項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、2021年12月1日開催の第1回の会合において、本諮問事
        項の確認や本特別委員会に付された上記の各権限の内容等を確認し、上記のとおり、当社が選任する外部アドバイ
        ザー等を承認いたしました。続いて、本特別委員会は、2021年12月10日開催の第2回の会合において、当社から、
        当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリッ
        ト、本取引の条件の検討の際に基礎とされる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答
        を行いました。また、2021年12月15日開催の第3回の会合において、公開買付者の株主である吉原直樹氏及び吉村
        栄義氏から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれ
        るメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について
        説明を受け、質疑応答を行いました。また、2022年1月18日開催の第4回の会合において、当社のファイナンシャ
        ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受
        け、DCF法において採用した割引率やフリー・キャッシュ・フローの算定過程の他、株式価値を算出するに当
        たって加算される非事業資産及び控除される有利子負債等の概要その他各算定手法における具体的な算定過程に関
        して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました(なお、トラスティーズは、DCF
        法の算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回に亘って当社と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討
        しており、また、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、当社の一般株主の利益に照らして不合理な
        点がないことを確認しております。)。また、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所か
        ら、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る
        当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けまし
        た。
         そして、本特別委員会は、当社から、当社と吉原直樹氏及び吉村栄義氏との間における本取引に係る協議・交渉
        の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、2022年1月18日開催の第4回の会合、2022年1月24日開催の第
        5回の会合、2022年1月31日開催の第6回の会合及び2022年2月3日開催の第7回の会合を通じて本特別委員会に
        おいて協議し、2022年2月3日に吉原直樹氏及び吉村栄義氏から本公開買付価格を1株当たり685円とする旨の提
        案を受けるに至るまで、吉原直樹氏及び吉村栄義氏に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に4回に
        亘って意見(各回において検討対象とされた吉原直樹氏及び吉村栄義氏からの本公開買付価格に係る提案内容及び
        それぞれについて示された本特別委員会の意見の内容については、上記「1.本株式併合の目的」をご参照くださ
        い。)するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。
         本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2022年2月4日開催
        の第8回の会合で答申内容を決定し、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答
        申書を提出いたしました。
        (a)答申内容

         (ⅰ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えら
            れる。
         (ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
         (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
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         (ⅳ)本取引(当社による本取引の手続に係る決定を含む。)は、当社の少数株主にとって不利益なものではな
            いと考えられる。
         (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明する
            こと、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、当社の少数株主にとって不利益
            なものではなく、いずれも相当であると考えられる。
        (b)答申理由

         (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による当社の企業価値の向上を含む。)
           以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であ
          り、かつ合理性があると考えられる。
          ・当社によれば、美容業界における事業環境として、①2000年代以降、国内美容室の総店舗数は拡大してきた
           一方で、我が国の人口は減少しているため、オーバーストア化により顧客獲得が難しくなってきたこと、②
           2020年12月期以降は、新型コロナウイルス感染症の影響もあって、顧客の来店周期が従来よりも長期化して
           いる傾向にあること、③集客を目的とした無料配布のクーポンの活用が台頭したことで、継続的なリピート
           顧客の獲得が難しくなり、同業者間での差別化競争が激しくなったこと、④顧客動向として、美容室に費や
           すコストを抑えるニーズと、コストをかけて自分に合ったデザインやヘア・スタイルを実現するニーズの選
           別消費の両極化が進展していること、⑤店舗形態として、シェア・サロンの増加に伴うひとり美容室の台頭
           や、面貸しでの営業形態が登場することでフリーランスの美容師が増加していることなど、その事業環境は
           急速に変化しているとのことである。このような中、当社は、中長期的な企業価値の向上のためには、短期
           的な業績確保に比重を置いた経営体制から脱却し、より中長期的な視点からの投資戦略の下で、事業モデル
           の改革を断行して新たな成長基盤を構築することで、美容業界において独自のポジションを確立していくこ
           とが必須であると考えているとのことである。このような事業環境及び経営課題については、公開買付者か
           らも概ね同様の認識が示されており、両者間に認識の齟齬はなく、また、その説明内容に特段不合理な点も
           認められない。
          ・吉原直樹氏及び吉村栄義氏は、本取引の実施後、当社について、①抜本的な事業構造の改革、②組織再編、
           ③サロン及び美容師の更なるレベルアップとモチベーションの向上、④DX(デジタル・トランスフォー
           メーション)の推進、⑤M&Aを通じた組織再編といった各施策の実施を想定しているとのことであるが、
           上記の各施策についての説明内容に特段不合理な点は認められず、これらの施策は上記の当社の経営課題の
           解決に資するものといえ、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策である
           との判断には合理性があると考えられる。
          ・当社並びに吉原直樹氏及び吉村栄義氏によれば、上記の各施策は、直ちに当社の業績に貢献できるものでは
           なく、相当の時間と人的労力を要することが想定されるほか、戦略的投資を含む各種先行投資が必要となる
           こと等を考慮すると、短期的には当社の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しなが
           ら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大きく
           毀損する可能性があると考えているとのことである。他方で、これらの施策を縮小又は先延ばしにすること
           は、中長期的には当社の競争力・収益力を弱めることにつながるとのことである。以上の説明には特段不合
           理な点は認められず、上記の各施策の実効性を高めるためには、非上場化によって、短期的な株式市場から
           の評価にとらわれず、上記の各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが適切
           であるとの判断には合理性があると考えられる。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、MB
           Oの手法により、当社の事業内容及び事業環境を熟知している吉原直樹氏及び吉村栄義氏、並びに創業家一
           族である吉原清香氏の3名が発行済株式の全部を所有し、かつ、吉原直樹氏が代表取締役を務める公開買付
           者によって当社株式を非公開化し、吉原直樹氏及び吉村栄義氏が当社の経営と支配の双方を担うことには合
           理性があると考えられる。
          ・当社によれば、当社株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用を削減することができ、経営
           資源の更なる有効活用を図ることも可能になるとのことであり、かかる説明に特段不合理な点は認められな
           い。
          ・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社並びに吉原直樹
           氏及び吉村栄義氏からのヒアリングを通じて検討した結果、取引先への影響、今後の資金調達への影響、コ
           ンプライアンス体制の弱体化、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれにおいてもその
           影響は限定的であると考えられる。
         (ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性

           以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えら
          れる。
          ・本公開買付価格は、当社が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定
           結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法の算定レンジの範囲内でその中央値
           を上回るものである。この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法
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           の選択や各算定手法による具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、トラスティーズは、
           DCF法の算定の基礎とした当社の事業計画について、当社と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討し
           て いるとのことであり、本特別委員会としても、当社及びトラスティーズとの質疑応答を踏まえて検討した
           結果、当該事業計画の内容及び作成経緯等について、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点はないと
           考えられる。以上より、トラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考
           えられるところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。
          ・本公開買付価格に付された市場株価に対するプレミアムは、2017年2月1日から2022年1月31日までの間に
           公表されたMBOを目的に実施された公開買付けの他社事例(45件)におけるプレミアム割合の実例につ
           き、その中央値が35%~42%の水準となることと比較すると、公表日の前営業日の終値及び直近1ヶ月間の
           終値単純平均値に対するプレミアムは上記の他社事例の水準とも遜色ない水準といえること、他方で、直近
           3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値に対するプレミアムは中央値との比較だけで見れば
           必ずしも高い水準とまではいえないものの、他社事例との比較において是認し難い不相当な水準とまではい
           えず、さらに、当社株式の上場以来の市場株価の最高値(上場直後を除く)を上回る価格であることを踏ま
           えると、一定の合理性はあると考えられる。
          ・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
           は予定されていないが、経済産業省が2019年6月28日付で公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針-
           企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割
           合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上
           に資するM&Aの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常にかかる条件を設定することが
           望ましいということは困難であるとされている。本特別委員会としては、公開買付者の株主となる本不応募
           合意株主が合計して当社株式を6割以上保有しており、上記の懸念が相当程度当てはまると考えられるこ
           と、仮に同条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募いただいた一般株主の利益を害する可能性があ
           ること、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正
           性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オ
           ブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料す
           る。
          ・本スクイーズアウト手続として本株式併合が予定されているところ、かかる手続においては、法令上、本公
           開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本
           スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後可能な限り早期に進めていく予定とのことであり、
           さらに、本株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結
           果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
           有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定されることが予定されている。以上のとおり、
           本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった一般株主の利益に
           配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
          ・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えら
           れるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであるこ
           とが認められる。
         (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

           以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されてい
          ると考えられる。
          ・当社は、本取引の検討に当たり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
           ら、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格の具体的
           な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。また、当社取締
           役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対して、本特別委員会が自ら公開買付者と
           交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合で
           も、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に
           関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限を付与し、また、必要に応じて本特別委員会独自
           の外部アドバイザー等を選任する権限(この場合の費用は当社が負担するものとされている。)のほか、当
           社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認(事後承認を含む。)する権限を付与している。こ
           れを受けて、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並び
           にリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバ
           イザー等として承認した。さらに、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付け
           に対する意見表明の内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものと
           し、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を
           決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、特別委員会と
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           しての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び一般株主
           の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行った。
          ・当社は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
           第三者算定機関であるトラスティーズから本株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アド
           バイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の
           本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、当
           社は、トラスティーズから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国において
           は、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている
           中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が
           必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決
           定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと考えられる。
          ・本特別委員会は、吉原直樹氏及び吉村栄義氏との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき
           適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に4回に亘り本公開買付価格の増額を要
           請すべき旨を意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、当社の一
           般株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
          ・当社の取締役のうち、本取引において当社と利益相反のおそれがあり得る取締役は、本公開買付けに対する
           意見表明等の決議を行う当社の取締役会の審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、本取引
           に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことである。その他、本
           取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者からの独立性に疑義がある者が当社の意思決
           定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
          ・本公開買付けにおいては、公開買付期間を法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に設定
           することで、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的
           買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、さらに、公開買付者及び当社が、対抗的買収提案者
           が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行わないことで、上記公開買付期間の設定とあ
           わせ、対抗的な買付け等の機会を確保しているとのことであり、いわゆる間接的なマーケット・チェックが
           実施され得る環境が整備されていると考えられる。
          ・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果の内
           容に関する情報、本取引を実施するに至った背景、目的等に関する情報、当社と吉原直樹氏及び吉村栄義氏
           との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の
           開示が予定されており、当社の一般株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開
           示される予定であることが認められる。
          (ⅳ)本取引(当社による本取引の手続に係る決定を含む。)が当社の少数株主にとって不利益なものではな

             いか
           以上のとおり、(ⅰ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合
          理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられ、
          (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上
          記の検討事項以外の点において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事
          情は認められないため、本取引(当社による本取引の手続に係る決定を含む。)は、当社の少数株主にとって
          不利益なものではないと考えられる。
         (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当

            社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
           上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明するこ
          と、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、当社の少数株主にとって不利益なもの
          ではなく、いずれも相当であると考えられる。
      ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

         当社は、トラスティーズから取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつ
        つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件につ
        いて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本公
        開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付け
        に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理
        的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年2月7日開催の当社取締役会において、審議及び決
        議に参加した当社の取締役(吉村栄義氏及び宇田川憲一氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同
        する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたし
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        ました。また、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議が
        ない旨の意見を述べております。
         そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全
        て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する本不応募株式を除きます。)を取得すること
        ができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2022年4月7日開催の当社取締役会において、審議
        及び決議に参加した当社の取締役(吉村栄義氏及び宇田川憲一氏を除く取締役6名)の全員一致で、本臨時株主総
        会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみ
        とし、当社株式を非公開化するために、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会
        に付議することを決議いたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決
        議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
         なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である吉村栄義氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了
        後も継続して当社の経営にあたることを予定していること、また、取締役である宇田川憲一氏は、公開買付者の株
        主であり代表取締役である吉原直樹氏と親族関係にあることから、いずれも本取引において当社と利益相反のおそ
        れがあることを踏まえて、上記の各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場に
        おいて公開買付者との協議及び交渉にも一切関与しておりません。
      ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

         公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しており
        ました。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につい
        て適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確
        保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図していたとのことです。
         また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項や公開買
        付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社と
        の間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあ
        わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮いたしました。
    4.本株式併合がその効力を生ずる日

      2022年6月9日(予定)
                                                         以 上

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