バークレイズ・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                      3-外1-43

     【提出書類】                      発行登録追補書類

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      令和4年4月1日

     【会社名】                      バークレイズ・バンク・ピーエルシー

                           (Barclays      Bank   PLC)
     【代表者の役職氏名】                      最高財務責任者

                           (Chief    Financial      Officer)
                           スティーブン・ユワート
                           (Steven     Ewart)
     【本店の所在の場所】                      英国   ロンドン市      E14  5HP  チャーチル・プレイス            1

                           (1  Churchill      Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士 樋 口   航

     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                           大手町パークビルディング
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                      03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 溝 口  圭 紀

                            同  瓜 生  和 也
                            同  津 江  紘 輝
                            同  前 田  圭一朗
                            同  飯 野  敦 之
     【連絡場所】                      東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                           大手町パークビルディング
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                      03-6775-1000

     【発行登録の対象とした売                      社債

      出有価証券の種類】
     【今回の売出金額】

                           100,000,000円
     【発行登録書の内容】

      提出日                      令和3年8月2日
      効力発生日                      令和3年8月13日
      有効期限                      令和5年8月12日
      発行登録番号                      3-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                      発行予定額 10,000億円
                                 1/41


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     【これまでの売出実績】
     (発行予定額を記載した場合)
                                            減額による

         番号         提出年月日               売出金額                     減額金額
                                            訂正年月日
                                 2/41



















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       3-外1-1         令和3年8月25日              306,000,000円
       3-外1-2         令和3年8月26日              420,000,000円

       3-外1-3         令和3年8月27日              182,996,100円

       3-外1-4         令和3年8月27日              127,428,000円

       3-外1-5         令和3年8月31日              400,000,000円

       3-外1-6         令和3年9月1日             1,011,000,000円

       3-外1-7         令和3年9月1日             1,435,000,000円

       3-外1-8         令和3年9月9日             2,044,000,000円

       3-外1-9         令和3年9月30日              400,000,000円

       3-外1-10         令和3年10月1日              1,846,000,000円

       3-外1-11         令和3年10月1日              3,661,000,000円

       3-外1-12         令和3年10月12日               761,000,000円

       3-外1-13         令和3年10月18日               463,000,000円

       3-外1-14         令和3年10月20日              2,144,000,000円

       3-外1-15         令和3年10月22日               173,368,104円

       3-外1-16         令和3年10月29日               200,000,000円

       3-外1-17         令和3年11月1日              1,544,000,000円

       3-外1-18         令和3年11月1日              2,208,000,000円

       3-外1-19         令和3年11月5日              250,000,000円

       3-外1-20         令和3年11月12日              1,446,000,000円

       3-外1-21         令和3年11月17日              2,841,000,000円

       3-外1-22         令和3年11月30日               200,000,000円

                                                 該当なし。

       3-外1-23         令和3年11月30日               650,000,000円
       3-外1-24         令和3年12月1日              1,960,000,000円

       3-外1-25         令和3年12月14日              2,178,000,000円

       3-外1-26         令和3年12月28日               200,000,000円

       3-外1-27         令和4年1月14日              1,540,000,000円

       3-外1-28         令和4年1月19日              1,478,000,000円

       3-外1-29         令和4年1月19日              160,000,000円

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       3-外1-30         令和4年1月21日              179,692,800円

       3-外1-31         令和4年1月28日              220,000,000円

       3-外1-32          令和4年2月4日              315,000,000円

       3-外1-33          令和4年2月4日              888,000,000円

       3-外1-34          令和4年2月8日              203,346,550円

       3-外1-35         令和4年3月17日              260,000,000円

                            6,006,850ブラジル・レアル

       3-外1-36         令和4年3月18日          (円貨換算額138,818,304円)
                                 (注1)
                            5,500,000ブラジル・レアル

       3-外1-37         令和4年3月18日          (円貨換算額127,105,000円)
                                 (注2)
       3-外1-38         令和4年3月18日              100,000,000円

       3-外1-39         令和4年3月18日              1,339,000,000円

       3-外1-40         令和4年3月18日              1,433,000,000円

       3-外1-41         令和4年3月18日              3,237,000,000円

       3-外1-42         令和4年3月30日              250,000,000円

             実績合計額                 40,920,754,858円               減額総額          0円

     (注1)本欄に記載された社債の受渡期日は2022年4月19日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していな

        い。本欄に記載された円貨換算額は、1ブラジル・レアル=23.11円の換算率(2022年3月16日現在のPTAXレートと
        してブラジル中央銀行により発表されたブラジル・レアル/円の売買相場の仲値の逆数とし、小数点以下第3位を四
        捨五入したレート)による。
     (注2)本欄に記載された社債の受渡期日は2022年4月20日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していな
        い。本欄に記載された円貨換算額は、1ブラジル・レアル=23.11円の換算率(2022年3月16日現在のPTAXレートと
        してブラジル中央銀行により発表されたブラジル・レアル/円の売買相場の仲値の逆数とし、小数点以下第3位を四
        捨五入したレート)による。
     【残額】                                  959,079,245,142円

     (発行予定額-実績合計額-減額総額)
     (発行残高の上限を記載した場合)

                                              減額による
       番号      提出年月日         売出金額        償還年月日         償還金額                減額金額
                                              訂正年月日
                              該当なし。
         実績合計額            該当なし。         償還総額        該当なし。         減額総額       該当なし。
     【残高】                                    該当なし。

     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
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     【安定操作に関する事項】                該当なし。
     【縦覧に供する場所】                該当なし。

     注)本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。

       「発行会社」、「当行」又は
       「計算代理人」           バークレイズ・バンク・ピーエルシー
       「バークレイズ・グループ」     バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
       「英国」又は「連合王国」      グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
       「円」又は「円貨」         日本の法定通貨
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    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

     該当なし。
    第2【売出要項】

    1【売出有価証券】

    【売出社債(短期社債を除く。)】
                  バークレイズ・バンク・ピーエルシー                  2027年4月28日満期         バークレイズ米国株式・機動配

         銘 柄
                  分指数連動円建て社債(以下「本社債」という。)(注1)
     売出券面額の総額又は売
                     100,000,000円              売出価額の総額               100,000,000円
       出振替社債の総額
       記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額                100万円
                  2027年4月28日(ロンドン時間)(以下「満期償還日」という。)(「修正翌営業日調整」
         償還期限         (以下に定義される。)により調整される。かかる満期償還日の調整に関し、発行会社によ
                  り利息その他の追加額が支払われることはない。)
         利 率         該当なし。
       売出しに係る社債
                      あかつき証券株式会社
      の所有者の住所及び                                   東京都中央区日本橋小舟町8番1号
                     (以下「売出人」という。)
        氏名又は名称
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                  (1) 信用格付
                    本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供
                    され、又は閲覧に供される信用格付はない。
                    なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サー
                    ビス(以下「ムーディーズ」という。)によりA1の格付が、S&Pグローバル・レーティ
                    ング(以下「S&P」という。)によりAの格付がそれぞれ付与されているが、これらの格
                    付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
                    ムーディーズ及びS&Pは、信用格付事業を行っているが、ムーディーズ及びS&Pは、本書
                    日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。
                    無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
                    けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係
                    る情報の公表も義務付けられていない。
                    ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の
                    27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長
         摘 要
                    官(格付)第2号)及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:
                    金融庁長官(格付)第5号)が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、
                    インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
                    (ムーディーズ日本語ホームページ
                    (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」ページ)に
                    ある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格
                    付の前提、意義及び限界」及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社の
                    ホームページ(https://www.spglobal.co.jp/ratings)の「ライブラリ・規制関連」の
                    「無登録格付け情報」(http://www.spglobal.co.jp/unregistered)に掲載されている
                    「格付の前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
                 (2) その他

                    その他の本社債の条件については、「2                  売出しの条件」を参照のこと。
    (注1)本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2019年6月20日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ

       ティーズ・プログラム及び下記(注2)に記載のマスター代理人契約に基づき、2022年4月27日に発行される予定である。本社債が
       証券取引所に上場される予定はない。
    (注2)本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人
       兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代
       理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」と
       いい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人(以下に定義される。)、フランクフルト代理人(以下に定義される。)及び
       発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク
       代理人(以下に定義される。)及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」とい
       う。)、ニューヨークにおける登録機関(以下「ニューヨーク登録機関」という。)兼ニューヨーク市における代理人(以下
       「ニューヨーク代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人(以下
       「フランクフルト代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人(以下
       「ルクセンブルク代理人」という。)兼ルクセンブルクにおける登録機関(以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨー
       ク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー/エヌブ
       イ(ルクセンブルク支店)、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとして
       のビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービ
       シズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB
       (publ)、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、ノルウェーIPAとしてのスカン
       ディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(publ)、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB
       (publ)、並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシーの間において2021年6月
       18日付で締結されたマスター代理人契約(以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び/又は変更及び/又
       は修正再表示及び/又は置換されるマスター代理人契約を含む。)に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債
       券(以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券(以下「包括社債券」又は
       「包括社債」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある条件決定補足書に規定す
       る。)、(ⅱ)包括社債券との交換(又は一部交換)により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。)のシリーズ
       の1つである。
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        本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下「利
       札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項の全てに
       つ いて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「2                                            売出しの条件、      社債
       の要項の概要     」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
        本社債権者及び利札所持人は、2021年6月18日付で発行会社により発行された約款(Deed                                     of Covenant)(本社債の発行日までに
       なされた補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換を含む。)の利益を享受する権利を有する。
    2【売出しの条件】

                    額面100万円につき100万円                              2022年4月4日から

         売出価格                               申込期間
                         (注1)                         2022年4月27日まで
         申込単位              額面100万円単位                 申込証拠金              なし
                      売出人の日本における
                                                    2022年4月28日
        申込受付場所               本店及び各支店                 受渡期日
                                                    (日本時間)
                         (注2)
     売出しの委託を受けた者の
                         該当なし            売出しの委託契約の内容                該当なし
      住所及び氏名又は名称
    (注1)本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を日本円にて支払う。

    (注2)本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込
       人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要があ
       る。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
       い。
    (注3)本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録
       される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、
       合衆国内において、又は米国人(U.S.                Person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販
       売を行ってはならない。この(注3)において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意
       味を有する。
    (注4)本社債は、欧州経済領域(EEA)又は英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすること
       が意図されたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいう「リテール
       投資家」とは、(i)指令2014/65/EU(その後の改正を含む。以下「MiFID                              II」という。)第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、
       (ii)指令(EU)2016/97(保険販売業務指令)の定義に該当する顧客(ただし、MiFID                                   II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショ
       ナル顧客としての資格を有しないものをいう。)又は(iii)規制2017/1129/EUで定義された適格投資家に当たらない者のいずれか
       (又はその複数)に該当する者をいう。このため、リテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入
       手可能にする際に規制(EU)No             1286/2014(その後の改正を含む。以下「PRIIPs規制」という。)上要求される重要情報書類は作
       成されておらず、リテール投資家に対する本社債の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、PRIIPs規
       制違反となる可能性がある。
     社債の要項の概要

     1.利息
       本社債には利息は付されない。
     2.償還及び買入れ
     (1) 満期償還
        後記の規定に従い満期償還日前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、額面金額に
        つき以下の金額(以下「満期償還額」という。)の支払により満期償還日に償還される。
                                     最終価格

                 額面金額 ×
                                     当初価格
                        (0円を下限とし、1円未満を切り捨てる。)
     (2) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害、参照指数調整事由及びバークレイズ

        指数障害事由の発生後の期限前償還及び/又は調整
        発行会社は、発行会社課税事由(以下に定義される。)及び/又は通貨障害事由(以下に定義される。)及び/又
        は法の変更(以下に定義される。)及び/又はヘッジ障害(以下に定義される。)及び/又は異常な市場障害(以
        下に定義される。)及び/又は参照指数調整事由(以下に定義される。但し、計算代理人が下記「バークレイズ指
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        数の概要及び調整事由等、(3) 参照指数調整事由」に従い参照指数の計算が不可能又は継続することができないと
        判断し、上記事由に該当するとみなした場合に限る。)及び/又はバークレイズ指数障害事由(以下「追加障害事
        由」  という。)が発生した場合には、以下の規定に従う。
        (i) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果を
          もたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に
          維持するために本要項及び/又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断
          するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる
          調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続を
          とる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対す
          る経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理
          人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
        (ii)   発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに(かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。)
          取消不能の通知(かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。)を行った上で、期限前償還通知期間
          の最終日(かかる日を以下「期限前現金償還日」という。)において当該シリーズの本社債の全てを償還し、
          各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該期限前現金償還日において期限前償
          還額(本要項第17項に定義される。)に相当する金額を支払うことができる(この場合、発行会社は、かかる
          償還に先立って、(本社債の償還と併せて考えた場合に)かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮す
          る上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともできる。)。
     (3) 買入れ及び消却
        発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債(但し、当
        該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出さ
        れることを条件とする。)を買い入れることができる。
        前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わっ
        て買入れが行われた本社債は全て、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出する
        ことにより消却のために提出することができ(但し、これは義務ではない。)、そのように提出された場合、発行
        会社により償還された全ての本社債とともに、直ちに(当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出さ
        れた、満期が到来していない一切の利札とともに)消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社
        債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
     (4) 違法性及び実行不能性
        発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの
        変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局
        若しくは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそ
        れらの解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは
        実行不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社は
        その裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
        発行会社が本項(4)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日
        が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
     バークレイズ指数の概要及び調整事由等

     (1) 免責
        バークレイズが算出する指数に連動する商品
        バークレイズ・バンク・ピーエルシー及びその関連会社(以下「バークレイズ」という。)は、本資料で参照され
        る指数に関する知的財産権及び使用許諾権を有しており、指数の使用許諾者である。全ての権利はバークレイズに
        留保されている。
        バークレイズ又はスポンサーは、社債権者又はその他のいかなる者に対しても、一般的に取引若しくはその他の金
        融商品若しくは関連するデリバティブに投資すること又は特に本社債に投資することの推奨度について、又は、
        バークレイズの指数(以下「承認された指数」という。)が市場、原資産又はその他の資産若しくはデータのパ
        フォーマンスに追随する能力について、明示又は黙示を問わず、何らの表明又は保証をするものではない。
        バークレイズ又はスポンサーは、承認された指数の決定、構成又は計算に関して、社債権者のニーズを考慮する義
        務を負わない。
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        潜在的な利益相反:スポンサーの活動並びにバークレイズ・グループ及び/又はその関係会社内の他の部署、チー
        ム及び/又はエンティティの運営を行う通常の過程で、バークレイズ・グループ内で潜在的な利益相反が生じる可
        能性がある。
        バークレイズの指数は、スポンサーにより管理される。バークレイズ・インデックス・アドミニストレーション
        (以下「BINDA」という。)は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにおける管理業務の日々のガバナンスについ
        て責任を負い、また、管理者として責任を負うバークレイズ・バンク・ピーエルシー内の独立した部署である。
        BINDAは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーのセールス、トレーディング、ストラクチャリング部門及び投資マ
        ネージャーから独立して運営している。上記にかかわらず、以下の場合、潜在的な利益相反が生じる可能性があ
        る:(1)バークレイズが特定のバークレイズの指数に関して複数の立場で行為(指数のスポンサー、管理者、使用
        許諾代理人及び/又は公表者としての役割を含むが、これらに限られない。)する場合、(2)バークレイズの投資
        銀行のセールス、トレーディング又はストラクチャリング・デスクが、バークレイズの指数のパフォーマンスに連
        動する商品(通常バークレイズのトレーディング・デスクによりヘッジがなされる。)を立ち上げる場合(指数を
        ヘッジする場合、トレーディング・デスクは当該指数の構成要素の売買をすることがある。これらの売買は、指数
        の構成要素の価格に影響を与え、当該指数の水準に影響を与える可能性がある。)、及び(3)バークレイズが、
        バークレイズの指数のための価格決定の情報源として、バークレイズの投資銀行のトレーディング・デスクから提
        供された価格を使用する場合。バークレイズは、これらの利益相反を回避又はその他適切に管理し、BINDAの独立性
        及びバークレイズの指数の完全性を確保するための方針及びガバナンス手続(レポーティング・ラインの分離を含
        む。)を有している。許可される場合及び適切な制限に服して、BINDAの職員は定期的にバークレイズの投資銀行の
        トレーディング及びストラクチャリング・デスクの職員と現在の市況及び市場価格についてやりとりをしている
        が、BINDAの決定は独立しており、トレーディング及びストラクチャリング・デスクの職員により影響を受けていな
        い。バークレイズの指数に関する追加の情報については、Barclays                               IOSCO   Compliance      Statement,      Transparency
        of  Methodology      and  Benchmark     Statementsの写しとともに、以下のリンク先より閲覧可能である。
        https://indices.barclays(又はその承継リンク)
        スポンサーは、バークレイズの指数又はバークレイズの指数の水準の公表及び配布を継続する義務を負わない。ス
        ポンサーは現在、バークレイズの指数についての特定の計算方法(及び、当該計算方法の適用は最終かつ拘束力を
        有するものとする。)を採用しているが、当該計算方法の調整、修正又は変更を必要とするとスポンサーが考える
        ような、市場、規制、司法、経済、会計又はその他の状況(バークレイズの指数における構成要素に対する変更、
        その停止若しくは廃止、又はそれに影響を及ぼすその他の事項を含むが、これらに限られない。)が生じない保証
        はない。一定の場合、スポンサーはバークレイズの指数の停止又は廃止をすることがある。スポンサーは、関連す
        るバークレイズの指数の計算及び維持のために第三者の指数計算代理人を選任している。スポンサーはバークレイ
        ズの指数の運営について責任を負うが、一定の事項については指数計算代理人に委託されている。
        バークレイズ及びスポンサーは、バークレイズの指数若しくはそれに含まれるいかなるデータの質、正確性及び/
        若しくは完全性について、又は、バークレイズの指数の伝達における障害について、社債権者又は第三者に対して
        保証するものではなく、何らの責任も負わない。バークレイズ及びスポンサーは、バークレイズの指数(承認され
        た指数又はそれに含まれるあらゆるデータを含むが、これに限られない。)又はそれに含まれるいかなるデータに
        関しても、明示又は黙示の保証を行わず、かつ、全ての商品性の保証又は特定の目的若しくは使用に適しているこ
        との保証を明示的に放棄する。上記を制限することなく、バークレイズ又はスポンサーは、特別損害、懲罰的損
        害、間接損害又は結果的損害(逸失利益を含む。)について、仮に当該損害の可能性について知っていた場合で
        あっても、当該責任免除が法令に反しない範囲において、責任を負わないものとする。
        ブルームバーグ・インデックス・サービシズ・リミテッドは、バークレイズにより所有及び管理されているバーク
        レイズの指数の正式な指数計算及び維持代理人である。ブルームバーグ・インデックス・サービシズ・リミテッド
        は、バークレイズの指数の計算又はバークレイズの指数に関するいかなるデータ若しくは情報の適時性、正確性又
        は完全性について保証しない。ブルームバーグ・インデックス・サービシズ・リミテッドは、バークレイズの指
        数、バークレイズの指数に関するいかなるデータ若しくは価値又はそれらより得られる結果に関して、明示又は黙
        示を問わず、何ら保証せず、それらに関する商品性及び特定の目的に適していることの全ての保証を明示的に否認
        する。法により最大限許容される限り、ブルームバーグ・インデックス・サービシズ・リミテッド、その関連会社
        並びにそれらの全てのパートナー、従業員、再委託先、代理人、サプライヤー及び供給業者(以下「被保護当事
        者」と総称する。)は、バークレイズの指数の計算又はそれらに含まれるいかなるデータ若しくは価値に関して、
        又は、それらに伴うことに関して生じたいかなる被害又は損害に関して、偶発的であるかを問わず、また、被保護
        当事者又はその他の過失により生じたか否かを問わず、何らの責任を負わないものとし、いかなる逸失利益、損失
        又は懲罰的、偶発的若しくは結果的損害について責任を負わないものとする。
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     (2) 本指数の概要
      (i) 本指数の概要
         本指数は、スポンサーが開発した指数定義に基づき、指数計算代理人により算出される。指数計算代理人は事後
         的にスポンサーにより変更される可能性がある。
         本指数は、米国株価指数先物の価格動向への追随を図りつつ、取引時間中に観測される価格動向の連鎖傾向に基
         づいて機動的に株式配分比率の増減を実施したときの投資成果を表示するものである。
         本指数は、米国株価指数先物、日本株価指数先物及び香港株価指数先物の3種類から構成されており、(以下、そ
         れぞれの資産を個別に「構成資産」といい、総称して「バスケット」という。)バスケットに対する投資リター
         ンを基に算出されている。
         各構成資産への配分比率は、米国株価指数先物の100%買建を基準配分比率としつつ(以下「基準配分比率」とい
         う。)、取引時間中に観測される価格動向の連鎖傾向に基づいて機動的に見直しが行われる。米国株式取引時間
         においては、基準配分比率に対して米国株価指数先物の配分比率を100%を上限として増減させることがある。こ
         れに続く日本株式取引時間では基準配分比率に加えて日本株価指数先物を60%を上限として買建ないし売建を、
         同じく香港株式取引時間では香港株価指数先物を40%を上限として買建ないし売建を実施することがある。した
         がって、各構成資産への合計での配分比率は原則として0%から200%の範囲で推移する。なお、基準配分比率に
         対して行った配分比率の増減は原則として各株式取引時間の終了に伴って解消させるため、全ての構成資産が取
         引時間外の場合には、基本配分比率に復旧する。本指数値の推移によっては、実際の配分比率が本項記載の配分
         比率並びに上限値から乖離することがあるため、指数定義に定められた条件に基づいてリバランスを実施する。
         各構成資産の配分比率の見直しは指数定義に基づいて実施されるものであり、指数定義に定められた例外的な状
         況において行使されるものを除いては、スポンサーは裁量権を有しておらず、一切の受託者責任を負うものでは
         ない。
         本指数は日本円建で表示される。日本円建ではない各構成資産は、指数定義の定める方法により為替レートの変
         動を反映して日本円建に換算される。なお、各構成資産はいずれも株価指数先物であることから、為替レートの
         変動からの影響は差金決済額及び損益評価額に限定され、元本相当額には及ばない。
      (ii)   本指数値の算出過程で控除される費用
         本指数値の算出に際しては、各構成資産に対して実際の投資を行ったものと仮定した場合に投資家が負担するこ
         とになる取引費用に相当する額が控除される。控除される費用相当額は、計算対象となる資産について予め定め
         られた料率に基づいて計算されることから、計算対象となる資産に実際の投資を行った場合の費用よりも高くな
         る場合も低くなる場合もありえる。したがって、投資家にとって、各構成資産に対して実際の投資を行うよりも
         不利益となることがある。
         ・資産管理費用:各構成資産の保有を継続するために要する費用を反映する。資産管理費用は、本指数値の計算
         において日次で控除される。
         ・資産売買費用:指数定義に基づく配分比率の見直しに伴い、各構成資産を売買する際に要する費用を反映す
         る。本指数値の計算において、関連する見直しが実行された日に控除される。
         本指数値の算出に際しては、バスケットに対する投資リターンから指数維持管理手数料(年率1.1%)が日次で控
         除される。
         スポンサーは、一定の条件に従い、各構成資産に関連する取引費用が増減したと判断する場合には、当該費用率
         を変更する権利を有する。
     (3) 参照指数調整事由
        (a) 本社債に関して参照指数の水準が計算されることとなっている日(評価日を含むがこれに限らない。)(以下
          「決定日」という。)以前に、関連するスポンサーが、かかる参照指数の計算式若しくは計算方法の重大変更
          を行うことを公表し、若しくは別の方法で参照指数の重大変更を行う場合(構成資産及び株式資本の変化並び
          に他の日常的な事由についてかかる参照指数を調整するために当該計算式若しくは計算方式に規定されている
          修正を除く。)(以下「参照指数の修正」という。)、若しくはかかる参照指数の算定を永久的に中止し、参
          照指数の代替指数が存在しない場合(以下「参照指数の算定中止」という。)、又は
        (b) 本社債に関する決定日においてスポンサーが、参照指数の計算及び公表を怠った場合(以下「参照指数の中
          断」といい、参照指数の修正及び参照指数の算定中止と併せて、以下「参照指数調整事由」という。)、
        計算代理人は、各関連決定日に、当該参照指数調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすかどうか判断し、及ぼす場
        合には、かかる公表された参照指数の代わりに、当該参照指数調整事由が発生する直前に有効であった参照指数の
        計算式及び計算方法に従い計算代理人が決定するところに従い、当該決定日現在の参照指数の水準を用いて(但
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        し、当該参照指数調整事由直前の当該参照指数を構成していた資産(当該参照指数調整事由発生以降、関連する取
        引所に上場されなくなった資産を除く。)のみを用いる。)、当該参照指数の水準を計算する。
        計算代理人は、参照指数の計算が不可能又は継続することができないと判断した場合には、本要項第2項(2)を準用
        し、本要項第2項(2)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び/又はその他の必要な措置を行うことを選択す
        ることができる。
     (4) スポンサー承継人又は参照指数と実質的に同一の計算式への置替え
        参照指数が、(ⅰ)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポンサーの承継人(以
        下「スポンサー承継人」という。)により計算され公表される場合、又は(ⅱ)計算代理人の決定により、かかる参
        照指数の計算に使用されるのと同一若しくは実質的に同一の計算式及び計算方法を使用したもの(以下「承継参照
        指数」という。)に置き替えられた場合、(1)スポンサー承継人により計算され公表された指数、又は(2)承継参照
        指数が参照指数とみなされる。
     (5) 参照指数の訂正
        決定日に公表され、計算代理人が当該参照指数の決定に用いた又は用いる参照指数の水準が、その後修正され、そ
        の修正が、満期償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、期限前現金償還日、早期消却日、早期現物消却
        日、指定期限前現金償還日、指定早期現金消却日、指定早期現物償還日、指定早期現物消却日、行使日、失効日、
        行使現金決済日又は現物交付日の2取引所営業日前までにスポンサー又はスポンサー承継人により公表された場合に
        は、計算代理人は、当該参照指数の修正後の水準を用いて、償還金額又はその他の関連金額(適宜)を再計算し、
        かかる修正を考慮するために必要な範囲で本社債の関連する条項を調整する。(ⅰ)かかる修正、(ⅱ)同修正により
        支払われるべき又は交付されるべき金額(もしあれば)及び(iii)行われた調整について、計算代理人は発行会社
        に、発行・支払代理人は本社債権者に、それぞれ通知する。
     (6) 関連指数構成資産の水準
        上記「(3) 参照指数調整事由」、「(4) スポンサー承継人又は参照指数と実質的に同一の計算式への置替え」及
        び「(5) 参照指数の訂正」(以下「株式指数関連調整条項」という。)の関連指数構成資産への適用後、バークレ
        イズ指数及び本社債のために以後適用される当該関連指数構成資産の水準は、株式指数関連調整条項に従って決定
        された関連指数構成資産の水準を参照して関連指数構成資産が計算されていた場合の水準となる。
     (7) 本指数の計算の明白な誤り
        本書における別段の記載にかかわらず、特定の決定日において、スポンサーによる本指数の計算(スポンサーによ
        り公表された本指数の水準に示される。)に明白な誤りがあると計算代理人が合理的に判断した場合には、計算代
        理人は、スポンサーが当該日において公表した水準を使用するかわりに、当該日の本指数の水準を計算することが
        できる。かかる計算は、明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポンサーが使用していた本指数の計算方法
        及び計算式に従って行われる。計算代理人が本項(7)に従って本指数の水準を計算した場合、計算代理人は、当該決
        定日から10営業日以内にそのように計算された本指数の水準を書面で本社債権者に通知する。
        スポンサーが3予定取引日を超えて明白な誤りがある状態で本指数の計算を続けた場合には、計算代理人は、本社債
        の条件に対して、調整(本指数の代わりに使用する代替の指数を選択すること、並びに/又は本指数の構成銘柄の
        レプリケーションを行うこと、並びに/又は明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポンサーが使用してい
        た本指数の計算方法及び計算式に従い本指数の計算を継続すること、並びに/又は本指数の構成銘柄及び組入率を
        調整することを含むがこれらに限らない。)を行うことができる。計算代理人が本項(7)に従って調整を行った場
        合、計算代理人はかかる調整を行った後、合理的な範囲で可及的速やかに、かかる調整について書面で本社債権者
        に通知する。
        疑義を避けるために付言すれば、計算代理人が本項(7)に従って本指数の水準を計算した後に、本項(5)に記載のと
        おりスポンサーにより本指数の水準に対する修正が公表された場合には、計算代理人は、かかる計算にかかわら
        ず、本指数の修正後の水準を用いて、関連する償還金額又はその他の関連金額(適宜)を再計算することができ
        る。計算代理人は、本指数の水準に対する修正がスポンサーにより公表されてから10営業日以内に、かかる再計算
        につき書面で本社債権者に通知する。
        かかる修正が、計算代理人が本項(7)に従って本社債の条件を調整した後に公表された場合には、上記本項(5)は適
        用されず、本項(7)に従った調整の条件が優先される。
     (8) 障害日の帰結
        計算代理人の意見において、評価日が障害日である場合には、評価日は、その直後の障害日でない予定取引日とす
        る。但し、障害日を生じさせる事由が発生していなければ評価日であったはずの当初の日の直後の8予定取引日のい
        ずれかの日が障害日でない場合に限る。当該直後の8予定取引日の全ての日が障害日である場合、(ⅰ)当該8予定取
        引日後の日は、かかる日が障害日であることにかかわらず評価日とみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、条件決定
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        補足書に記載の方法により本指数の水準を決定し、記載が無い場合又は実行不能な場合には、本指数に含まれる各
        資産の当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の当該取引所の取引価格又は市場相場価格(以下、本段落において
        「取  引価格」という。)を用いて、最初の障害日が発生する直前に有効であった本指数の計算式及び計算方法に従
        い当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の本指数の水準を決定する(障害日を発生させた事由が、当該8予定取引
        日後の日において、関連する資産につき発生した場合には、当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の関連する資産
        の取引価格につき商業的に合理的な方法により決定される。)。
     (9) 参照指数障害日の帰結
        計算代理人の意見において、予定取引日が参照指数障害日である場合には、計算代理人は、各構成資産の水準を下
        記(a)及び(b)に従って決定するものとし、その結果生じる当該予定取引日のバークレイズ指数及び満期償還額は、
        当該参照指数障害日に伴う構成資産の調整を考慮するために計算代理人によって調整される場合がある。
        (a) 「参照指数障害日」の定義に記載されたいずれの事由の対象ともならない各構成資産の水準は、当該日が当該
          構成資産に関する参照指数障害日ではないかのように計算代理人によって当該日に個別に決定される。
        (b) 「参照指数障害日」の定義に記載されたいずれかの事由の対象となる各構成資産(又はその下位構成資産)の
          水準は、計算代理人により、以下に従って個別に決定される。評価日は、その直後の参照指数障害日でない予
          定取引日とする。但し、参照指数障害日を生じさせる事由が発生していなければ評価日であったはずの当初の
          日の直後の8予定取引日のいずれかの日が参照指数障害日でない場合に限る。当該直後の8予定取引日の全ての
          日が参照指数障害日である場合、(ⅰ)当該8予定取引日後の日は、かかる日が参照指数障害日であることにか
          かわらず評価日とみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、条件決定補足書に記載の方法により関連指数構成資産
          の水準を決定し、記載が無い場合又は実行不能な場合には、関連指数構成資産を構成する各下位資産の当該8
          予定取引日後の日の評価時刻時点の、商業的に合理的な方法による、関連指数構成資産を構成する各下位資産
          の取引所の取引価格又は市場相場価格(以下、本段落において「取引価格」という。)を用いて、最初の参照
          指数障害日が発生する直前に有効であった関連指数構成資産の計算式及び計算方法に従い当該8予定取引日後
          の日の評価時刻時点の関連指数構成資産の水準を決定する(参照指数障害日を発生させた事由が、当該8予定
          取引日後の日において、関連する下位資産につき発生した場合には、当該8予定取引日後の日の評価時刻時点
          の関連する下位資産の取引価格につき商業的に合理的な方法により決定される。)。
        本要項の規定にかかわらず、参照指数障害日が発生し存続している限り、発行会社は、本社債の満期償還日及び/
        又はその他の支払日を、計算代理人が本書の規定に従って全ての評価日に関する参照指数の水準を決定した日の5営
        業日後まで延期する。
        なお、本(9)において、「評価日」とは、当該日が参照指数障害日であるかどうかにかかわらず、当該関連指数構成
        資産の水準の決定が予定されている参照指数営業日をいう。
        上記(8)及び本(9)の内容に齟齬がある場合には、本(9)の内容が優先する。
     (10) 調整
        発行会社が、適切な調整が本要項第2項(2)に従い行われうるか否かを計算代理人が決定することを要求した場合、
        発行会社は、自己が適切と考えない調整を行う義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれ
        も、発行会社が当該調整を行い又は行わないことにつき責任を負わない。
        特に、本要項に定める規定により、参照指数又はスポンサーに影響を与える事由に関して調整が要求されていると
        いうことにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行われる際に、参照指数に関するオプション又は先物
        が、先物又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先物に基づく権利に対し
        先物又はオプション取引所による調整が行われない場合、当該調整を行わない権利を留保する。
        発行会社は、可及的速やかに、調整及び当該調整が実施される日について通知し又は通知がなされるようにする。
     (11) 調整の通知
        計算代理人による本要項に基づく全ての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社債権
        者、発行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施される日に
        ついて通知し又は通知がなされるようにしなければならない。但し、係る通知の懈怠又は未受領は調整の有効性及
        び拘束力に影響を及ぼさない。
     3.支払
        本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において
       (元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には)関連する社債券又は(償還後の利息以外の利息の場合には)関連
       する利札(適宜)を呈示及び提出すること(又は、支払われるべき金額の一部の支払の場合には、それらに裏書する
       こと)と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、(該当する場合には、非米国
       実質所有の証明を行うことを条件として)口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、
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       又は(所持人の選択により)口座開設銀行における当該通貨建ての口座(日本の非居住者に対する日本円での支払の
       場合、非居住者口座とする。)への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われ
       る。
        無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによ
       りかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
        本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及
       び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
        無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関して
       も、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
       本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきも
      のと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)(確定社債券の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所におい
      て、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営んでいる
      土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)(確定社債の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所
      において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営ん
      でいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追
      加の支払を受ける権利を有さない。
       本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理
      人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び(該当する場合には)関連決済システムが所在する都市において銀行が営業
      している日をいう。
       なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
                            発行・支払代理人

          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

          (The   Bank   of  New  York   Mellon)
          英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
          (One   Canada    Square,    London    E14  5AL,   United    Kingdom)
     4.本社債の地位
       本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社
      債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務
      (強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。)と同順位である。本社債は、発
      行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
     5.課税
       発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場
      合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又
      は決済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払(適宜)に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一
      切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方
      法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
       本社債に関する支払は全て、英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下
      部機関(それぞれを「税務当局」という。))により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在
      又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但
      し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
       税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる純
      額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加額
      (以下「追加額」という。)を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追加額
      は支払われない。
      (a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債に
        ついて租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われな
        い。
      (b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社
        債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請
        を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回避し
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        えたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追
        加額は支払われない。
      (c) FATCA又は1986年米国内国歳入法の規定(その後の改正を含み、配当、配当相当支払金(同法第871条(m)に基づく
        ものを含むが、これに限定されない。)、又は米国不動産に対する一定の直接・間接の利息の譲渡により認識され
        る金額に関する規定を含むが、これらに限定されない。)により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合。本
        項において、FATCAとは、米国内国歳入法第1471条乃至第1474条、これらの条項に関する最終の現在若しくは将来
        の規制若しくはその公的解釈、米国内国歳入法第1471条(b)に基づいて締結された契約、又は米国内国歳入法のこ
        れらの条項の施行に関連して締結された政府間協定に基づき採択された米国若しくは非米国の財政若しくは規制法
        令、規則若しくは実務をいう。
      (d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日(発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前
        に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日)から30暦日を過ぎてから支払を受け
        るために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示した場
        合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
      (e) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示するこ
        とによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を受
        けるために呈示された場合。
      (f) 無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限
        度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨の
        申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避するこ
        とができない旨が証明されていない場合。
       本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額及び本要項第2項に
      従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び
      本要項第2項(又はこれに対する変更若しくは補足)に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなさ
      れ、(Ⅲ)「元本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
     6.債務不履行事由
       以下のいずれかの事由(それぞれを「債務不履行事由」という。)が発生し継続している場合、発行・支払代理人又
      は発行会社(適宜)が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正され
      るか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発
      行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債は全ての場合において直ちに償還期限が到来す
      る。
      (a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額(利息を除く。)を支払期日までに支
        払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
      (b) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によ
        るものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数(適宜)の少なくとも4分の1を保有し、違
        反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
      (c) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合(再建、合併又は吸収合
        併の計画に関連する場合を除く。)。
       債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本
      社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
     7.時効
       発行会社に対する、本社債及び/又は利札(本項においては利札引換券は含まれない。)にかかる支払に関する請求
      は、それらについての適切な支払日から10年(元本の場合)又は5年(利息の場合)以内に行われない限り、時効消滅
      し、無効となる。
     8.社債券の交換
       社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び
      関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のため
      に指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗におい
      て、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償
      その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は
      利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
     9.追加の発行
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       発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用される
      あらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それら
      と ともに一つのシリーズを構成する。
     10.通知
     (1) 社債権者に対する通知
        社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみ
        なされる。
      (a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞(「フィナンシャル・タイムズ」となる予定)において公告された場合。
        この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
      (b) (本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は)当該証券取引
        所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って
        最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
      (c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付すること
        ができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この
        場合、(その後の公告又は郵送にかかわらず、)該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人
        に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
        前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要
        な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
        利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものと
        みなされる。
     (2) 発行会社及び代理人に対する通知
        あらゆるシリーズについて、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された
        住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他の
        者又は場所に宛てて送付されるものとする。
     (3) 通知の有効性
        いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
        及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債
        権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
        無効、不完全及び/又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム(該当する場合)
        がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付
        する者の権利を損なうものではない。
        発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び/又は適切な様式でない
        と判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽く
        す。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人(適宜)のいず
        れも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った
        行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
        本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要と
        される通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為(本要項の調整又は本社債の期
        限前償還若しくは消却を含む。)の有効性又は拘束力に影響を与えない。
     11.変更及び集会
     (1) 本要項の変更
        発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を
        実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若し
        くは発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある
        規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
        かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知
        される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性
        に影響しない。
     (2) 社債権者集会
        マスター代理人契約には、特別決議(マスター代理人契約に定義される。)による本要項又はマスター代理人契約
        の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含ま
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        れている。社債権者には、少なくとも21暦日(通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除
        く。)前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
        かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10%以上を保有する社債権者によ
        り、招集することができる。社債権者集会の定足数(特別決議を可決するための集会の場合を除く。)は、本社債
        の過半数(保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として)を保有又は代表する2名以上の者とす
        る。但し、かかる集会の議事に(とりわけ)下記(i)乃至(ⅶ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時
        点において発行済みの本社債の額面金額の75%以上又は(延会の場合は)25%以上を保有又は代表する2名以上の
        者とする。(i)本社債が償還される日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)
        本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却するこ
        と、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しく
        は基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書に、利率の上限及
        び/若しくは下限、若しくは取引可能金額の上限及び/若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及
        び/若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額を算定する方法若しくは基準を変更すること(要項に定められ
        ている変更を除く。)(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定
        足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの
        本社債の額面金額の90%以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議
        は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有する
        ものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数
        の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名
        されるものとする。
        マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75%以上
        の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会
        に出席していたか否かにかかわらず、全ての社債権者に対して拘束力を有する。
     12.諸代理人
     (1) 諸代理人の任命
        発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為
        するものであり、社債権者(又は所持人)に対していかなる義務も負わず、また社債権者(又は所持人)のために
        或いは社債権者(又は所持人)との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登
        録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義
        書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者(又は所持人)の受託者又は
        顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録
        機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命す
        る権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)(記名式社債券に関しては)登録機関1
        名、(c)(記名式社債券に関しては)名義書換代理人1名、(d)(本要項により要求される場合には)1名又は複数の
        計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるそ
        の他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指
        定事務取扱店舗の変更に関する通知は社債権者に送付される。
     (2) マスター代理人契約の変更
        発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損なうものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形
        式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守する
        ため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場
        合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不
        遵守を宥恕若しくは承認することができる。
        かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が
        送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼす
        ものではない。
     (3) 発行会社及び諸代理人の責任
        発行会社又は諸代理人のいずれも、(国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関の介入、戦争、ストライキ、
        封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。
        ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた
        場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由
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        の発生により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交
        付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
     (4) 計算代理人による決定
        別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算は全て、計算代理人がこれを行う。かか
        る決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計
        算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。全ての場合において、計算代理人は
        誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証明さ
        れた誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に
        対して法的拘束力を有する。
     (5) 発行会社による決定
        発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される
        場合がある。全ての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定
        及び計算を行うものとし、(明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なも
        のであり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
     (6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
        本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若し
        くは違反することになるか、又は(ii)計算代理人及び発行会社(適用ある場合)が、本要項に基づき義務付けられ
        た決定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反する
        ことになる場合、計算代理人及び発行会社(適用ある場合)は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社
        債権者に対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
     13.1999年(第三者の権利に関する)契約法
       いかなる者も、1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
     14.準拠法及び管轄
       (a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じ
         る一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
       (b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の
         紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じ
         るあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
     15.様式、額面、所有権及び譲渡
     (1) 様式、額面
        本社債は、各本社債の額面100万円の無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
        本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することがで
        き、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行
        会社は迅速に社債権者に通知する。
     (2) 所有権
        社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
        発行会社及び関連する諸代理人は、(法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途
        命令を受けた場合を除き)あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人(以下に定義される。)を、あらゆる目的上
        (かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通
        知、かかる社債券面上(又はそれを表章する包括社債券面上)の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失
        にかかわらず)その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責
        任を負わない。
        本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されてい
        る者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、
        記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
     (3) 無記名式社債券の譲渡
        前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
     16.管理機関/ベンチマーク事由
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       本社債について、管理機関/ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生したも
      のとみなされ、計算代理人は、本要項第2項に従い、調整、償還、消却及び/又はその他必要な措置を講じるものとす
      る。
     17.定義
       「異常な市場障害」とは、                      本社債の約定日(2022年3月28日)以降における、本社債に基づく

                             発行会社の義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が決定す
                             る、異常な事象又は状況((国内外の)法律の制定、(国内外の)
                             公共機関の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット
                             又はロックアウトその他同様の事象又は状況を含むがこれらに限ら
                             ない。)をいう。
       「営業日」とは、                      (a)ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の

                             決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を
                             営んでいる日及び(b)関連決済システムに係る決済システム営業日
                             をいう。
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                             本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、
       「管理機関/ベンチマーク事由」とは、
                             当該関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又
                             は存在していることをいう。
                             (a)「非承認事由」:いずれの場合においても、発行会社又は計算
                               代理人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を
                               履行するために要求されるものである、(i)関連ベンチマーク若
                               しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する
                               授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が得られてい
                               ないこと、(ii)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管
                               理機関若しくはスポンサーの公的登録への組入れが行われていな
                               いこと、又は(iii)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマーク
                               の管理機関若しくはスポンサーが、本社債若しくは関連ベンチ
                               マークに適用されるその他の法律上若しくは規則上の要件を満た
                               していないことのいずれかをいう。疑義を避けるために付言する
                               と、非承認事由は、関連ベンチマーク又は関連ベンチマークの管
                               理機関若しくはスポンサーが、それに関する授権、登録、認識、
                               是認、同等の決定又は承認が停止されたため公的登録に組み入れ
                               られていないものの、当該停止の時点で、当該停止期間中の本社
                               債に関する関連ベンチマークの提供及び使用の継続が、ベンチ
                               マーク規制に基づき認められている場合には発生しないものとす
                               る。
                             (b)「棄却事由」:いずれの場合においても、関連ベンチマーク又
                               は関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関して発行
                               会社又は計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自
                               己の義務を履行するために要求されるものである、授権、登録、
                               認識、是認、同等の決定、承認又は公的登録への組入れの申請
                               を、管轄当局又はその他の関連する公的機関が棄却又は拒絶する
                               ことをいう。
                             (c)「停止/撤回事由」:(i)発行会社若しくは計算代理人がベンチ
                               マーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために要
                               求される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機
                               関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の
                               決定若しくは承認を、管轄当局若しくはその他の関連する公的機
                               関が停止若しくは撤回すること、又は(ii)発行会社若しくは計算
                               代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履
                               行するために、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管
                               理機関若しくはスポンサーの公的登録への組入れが求められる場
                               合において、かかる公的登録からそれらが除去されることのいず
                               れかをいう。疑義を避けるために付言すると、停止/撤回事由
                               は、かかる授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が
                               停止され、又は公的登録への組入れが撤回されたものの、当該停
                               止又は撤回の時点で、当該停止又は撤回の期間中の本社債に関す
                               る関連ベンチマークの提供及び使用の継続が、ベンチマーク規制
                               に基づき認められている場合には発生しないものとする。
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       「関連会社」とは、                      ある法人(以下「当該法人」という。)に関して、当該法人によっ
                             て直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的
                             若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは
                             間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人
                             の議決権の過半数を保有することをいう。
       「関連決済システム」とは、                      ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ及びその承継人、並び

                             にクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承
                             継人をいう。
       「関連指数構成資産」とは、                      条件決定補足書において規定された指数である構成資産をいう。

       「関連ベンチマーク」とは、

                             本社債に関し、利息及び/若しくは元本及び/若しくはその他の本
                             社債に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために
                             用いられる、1つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に
                             関する比率、水準、価格、価値又はその他の数値であって、いずれ
                             の場合においても、計算代理人によって、ベンチマーク規制におけ
                             る「ベンチマーク」として決定されたものをいう。
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       「期限前償還額」とは、                      本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生
                             させた事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として計算代
                             理人により決定される、決済通貨建ての額面金額(適用ある場合、
                             発生した利息額を含む。)をいう。かかる金額は、本社債の期限前
                             償還又は消却を発生させた事由の発生後、合理的に可能な限り早期
                             に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算代理人により
                             決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産の市
                             場価格又は価値及びその他の関連する経済変数(金利、また適用あ
                             る場合には外国為替レート等)、②本社債が予定満期償還日若しく
                             は失効日及び/又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されな
                             かったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期償
                             還日若しくは失効日及び/又は予定早期償還日若しくは行使日まで
                             償還されなければ支払われたと思われる、当該時点における最低償
                             還又は消却の価額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市
                             場参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含ま
                             れるが、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価値を決定
                             する際、ヘッジ・ポジション及び/又は関連する資金調達関連の取
                             決めの解約に関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は負担
                             することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉
                             徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整する
                             ことができる。疑義を避けるために付言すれば、当該金額に対する
                             調整額を決定する際、計算代理人は、①発行会社又は(場合によ
                             り)その関連会社がヘッジ・ポジションに基づき受けることとなる
                             支払又は交付の金額及び時期、②ヘッジ・ポジションが流動性若し
                             くは市場性の無い資産(評価額がゼロとなる可能性があるもの)又
                             はシンセティック・ヘッジ(時価評価がゼロとなり又はヘッジ・ポ
                             ジションの取引相手にとってイン・ザ・マネーとなる可能性がある
                             場合)を含むか否か、並びに③発行会社又はその関連会社が偶発債
                             務(分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。)を負う
                             こととなるか否か(但し、前記の要素に限らない。)を考慮に入れ
                             ることができる。
       「決済システム営業日」とは、                      関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している

                             日(又は、受渡障害事由が発生していなければそのように営業して
                             いたと思われる日)をいう。
       「決済通貨」とは、                      円貨をいう。

       「構成資産」とは、                      バークレイズ指数について、当該バークレイズ指数を構成する構成

                             資産又は下位構成資産(構成資産がバークレイズ指数である場合)
                             (株式等、参照指数、債券、上場投資信託(ETF)、商品指数及
                             び/又は現金を含むがこれらに限らない。)をいう。
                             最終評価日における参照指数水準をいう。

       「最終価格」とは、
                             満期償還日の10予定取引日(なお、ここでいう「予定取引日」は、

       「最終評価日」とは、
                             スポンサーが本指数の水準を公表する予定の日のみをいう。)前の
                             日をいう。
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       「参照指数」とは、                      (a)バークレイズ指数、又は(b)構成資産については、当該バークレ
                             イズ指数を構成する指数をいう。
       「参照指数水準」とは、                      スポンサーによってそのウェブサイトhttps://indices.barclays又

                             はスポンサーによって指定されたその他のメディア若しくはウェブ
                             サイトにおいて公表された公式の本指数の水準をいう。
       「参照指数営業日」とは、                      スポンサーにより参照指数が公表される日をいう。

       「参照指数障害日」とは、                      関連指数構成資産である構成資産について、(ⅰ)関連スポンサーが

                             関連指数構成資産の水準を公表できない、又は(ⅱ)市場障害事由が
                             生じている参照指数営業日をいう。
                             本指数について、構成資産に関して以下の事由が発生又は存在して

       「市場障害事由」とは、
                             いることをいう。
                             ①  計算代理人が重大であると決定する当該構成資産に関する取引

                               障害
                             ②  計算代理人が重大であると決定する当該構成資産に関する取引

                               所障害
                             ③  当該構成資産に関する早期終了

                             ④  参照指数に関する先物又はオプション契約について、かかる先

                               物又はオプション契約に関する早期終了
                             ブルームバーグ・インデックス・サービシズ・リミテッド(旧称:

       「指数計算代理人」とは、
                             バークレイズ・リスク・アナリティクス・アンド・インデックス・
                             ソリューションズ・リミテッド)又はその承継者をいう。
       「修正翌営業日調整」とは、                      当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる(但し、そ

                             れにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り
                             上げられる。)調整方法をいう。
       「障害日」とは、                      ①スポンサーが本指数の水準を公表することができない、又は②市

                             場障害事由が生じている予定取引日をいう。
       「条件設定日」とは、                      2022年4月28日をいう。

       「スポンサー」とは、                      参照指数につき、当該参照指数に関する規則及び手続、並びに計算

                             方法及び調整方法(もしあれば)の設定及び見直しについて責任を
                             負う法人又は事業体をいい、本指数に関しては、バークレイズ・バ
                             ンク・ピーエルシー又はその承継人をいう。
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       「早期終了」とは、                      いずれかの構成資産に関する取引所が、予定終了時前に終了するこ
                             とをいう(但し、取引所が、①当該取引所営業日における取引所の
                             通常取引セッションの実際の終了時刻及び②当該取引所営業日の評
                             価時刻における取引実行のために取引所のシステムに入力されるべ
                             き注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該早期
                             終了のアナウンスをした場合を除く。)。
       「通貨障害事由」とは、                      任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象

                             の発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履
                             行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又はヘッジを
                             行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社が
                             その裁量により判断するものをいう。
       「当初価格」とは、                      条件設定日時点の参照指数水準をいう。

       「取引所」とは、                      関連指数構成資産である構成資産について、当該関連指数構成資産

                             を構成する各下位資産の取引が主に行われている主要な証券取引所
                             をいう。
                             いずれかの構成資産に関する取引所における、取引所の値幅制限に

       「取引障害」とは、
                             達する株価変動その他を理由とする取引所による取引の停止若しく
                             は毀損若しくは当該取引に課せられた制限をいう。
                             疑義を避けるために付言すれば、①当該取引所の値幅制限を超える
                             株価変動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不一
                             致は、取引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされる。
       「取引所営業日」とは、                      スポンサーが参照指数の水準を公表する予定取引日をいう(取引所

                             のいずれかにおける取引が予定終了時前に終了するか否かを問わな
                             い。)。
       「取引所障害」とは、                      市場参加者が一般にいずれかの構成資産に関する取引所において当

                             該構成資産の取引を実行し若しくはその時価を取得する機能を失
                             い、又は毀損する事由(但し、早期終了にかかる事由を除く。)を
                             いう。
       「バークレイズ指数」又は「参照資産」と                      本指数及び関連指数構成資産をいう。

       は、
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                             以下のうちいずれかが発生していることをいう。
       「バークレイズ指数障害事由」とは、
                             ①  取引所が所在する国における銀行業務について、一般的な一時

                               業務停止が発表され、又は課されること
                             ②  銀行間市場において、営業日に関連レートを入手することが不

                               可能となること
                             ③  政府当局による収用、没収、徴用、国有化、又はその他の行為

                               により、発行会社(又はその関連会社)から、構成資産の通貨の
                               主たる金融中心地の国におけるその資産の全部又は実質的に全部
                               が取り上げられること
                             ④  懲罰的性格を有する税金及び/又は賦課金の賦課が、構成資産

                               の通貨の主たる金融中心地の国において実施又は発表されること
                             ⑤  構成資産の通貨の主たる金融中心地の国における投下資本の本

                               国送還に関する制限が発表又は実施されること
                             ⑥  構成資産の通貨の国におけるサブカストディアン及び証券保管

                               機関を利用したポートフォリオ証券及び現金の維持に関する事由
                               であって、発行会社(又はその関連会社)から、当該構成資産の
                               通貨の主たる金融中心地の国におけるその資産の全部又は実質的
                               に全部を取り上げるものが生じること
       「発行会社課税事由」とは、                      英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する

                             当局若しくは行政下部機関)における法律若しくは規則の変更若し
                             くは改正、かかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈に関す
                             る変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約
                             定日(2022年3月28日)以降に効力が生じるものにより、発行会社
                             が本要項第5項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はか
                             かる支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
       「評価時刻」とは、                      (ⅰ)市場障害事由が、いずれかの構成資産に関して発生しているか

                             否かを決定する目的においては、当該構成資産に関する取引所の予
                             定終了時をいい、(ⅱ)その他のあらゆる状況においては関連するス
                             ポンサーによって参照指数の公式の終値が計算され、公表される時
                             刻をいう。
       「評価日」とは、                      ①当初価格の決定に関しては、条件設定日、また②最終価格の決定

                             に関しては、最終評価日をいい(以下「予定評価日」という。)、
                             当該日が参照指数営業日でない場合には、その直後の参照指数営業
                             日をいう。予定評価日が障害日又は参照指数障害日である場合に
                             は、評価日は本書の規定に従って延期されたものとみなされる。
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       「ヘッジ障害」とは、                      発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な
                             努力を尽くした上で、(A)関連するシリーズに関する発行及び自身
                             の債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要
                             と判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、
                             解約若しくは処分を行うことができない場合、又は(B)かかる取引
                             若しくは資産による利益を換価、回収、受領、還流、移転若しくは
                             送金することができない事態をいう。
       「ヘッジ・ポジション」とは、                      発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで

                             本社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加
                             入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デ
                             リバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②
                             株式貸借契約、又は③その他の商品若しくは合意をいう。
                             金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は

       「ベンチマーク規制」とは、
                             投資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州
                             議会及び理事会の2016年6月8日付規制(EU)No                      2016/1011並びに改
                             正指令2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規制(EU)No                         596/2014
                             (その後の改正を含む。)(これらの下位の法律又は規則及び規制
                             並びに関連するガイダンスを含む。)をいう。
       「法の変更」とは、                      本社債の約定日(2022年3月28日)以降、①適用される法律、規

                             則、規程、命令、判決若しくは手続(税法、並びに適用ある規制当
                             局、税務当局及び/又は取引所の規則、規程、命令、判決又は手続
                             を含むがこれらに限らない。)の採択若しくは公布若しくは変更、
                             又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局(米国
                             商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むが
                             これらに限らない。)による適用される法律若しくは規則の公式又
                             は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示(税務当局が講じたあら
                             ゆる措置を含む。)により、発行会社が、(a)約定日において関連
                             するヘッジ当事者が想定していた方法での発行会社及び/若しくは
                             その関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しく
                             は本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外
                             国為替に関する契約の保有、取得、取引、若しくは処分が、違法と
                             なるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しく
                             は違法となったか、又は(b)発行会社若しくはそのいずれかの関連
                             会社が(x)本社債に基づく自身の義務の履行において(租税債務の
                             増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対
                             する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。)、若しく
                             は(y)本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係
                             る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関す
                             る契約の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分にお
                             いて、負担する費用が著しく増加することになると判断した場合を
                             いう。
       「本指数」とは、                      バークレイズ米国株式・機動配分指数(ブルームバーグ銘柄コー

                             ド:BXIIDYNU)をいう。
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                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
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       「予定終了時」とは、                      取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日における当該取引所
                             の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又は通常取引セッショ
                             ン外の他の取引は考慮しない。
       「予定取引日」とは、                      スポンサーが参照指数の水準を公表する予定の日をいう。

     課税上の取扱い

        課税一般について
         以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する
        取引(購入、譲渡及び/又は償還を含む)、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持
        人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居
        住地及び/又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、
        又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の
        税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかに
        ついては、いかなる表明もなされない。
         本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格(異なる場合)に加えて、印紙税及びその他の
        税の支払を要求される可能性がある。
         以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
     1. 英国の租税

         以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関
        する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したもので
        ある。下記は、全ての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別
        規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者(本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関
        係を有する者)に対しては適用されない                  。
         投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門
        家の助言を受けるべきである。
     (1) 源泉徴収税
        (a) 発行会社のみによる利息の支払
          発行会社は、発行会社が2007年所得税法(以下「本件法」という。)の第991条に定義される銀行である限
         り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の
         租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
        (b) 特定の本社債権者への利息の支払
          本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信でき
         る場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
         (ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税
         の課税対象となっていること。
         (ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
          但し、英国歳入税関庁が、(かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当し
         ないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において)税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合
         はこの限りではない。
        (c) 適格私募
          さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一
         切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能
         性がある(但し、関連する全ての条件を満たしていることを前提とする。)。
        (d) その他の源泉徴収
          その他の場合には、他の非課税規定(上記の非課税規定とは異なるもの)若しくは免除規定を利用できる場
         合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を
         除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
         る場合がある。
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          さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条
         約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しない
         も のの、年次の支払又は(現物決済が可能な社債券の場合は)「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれ
         かに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うこ
         とを要する場合がある。
        (e) 解釈
          上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される
         本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合
         がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内
         容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利
         息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
     (2) 英国の印紙税及び印紙税保留税
        (a) 発行
           一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税(以下「SDRT」という。)は課されない。但
         し、下記(ⅰ)、(ii)及び(iii)の全ての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリアラン
         ス・サービス(又はそれらのノミニー)に対する発行に対して1.5%の税率によるSDRTが課される場合がある。
         (ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
         (ii) 本社債が、資本税指令(理事会指令2008/7/EC)第5条(2)の範囲に含まれていないこと。
         (iii)   現物決済の規定が存在すること。
           預託証券システム又はクリアランス・サービス(又はそれらのノミニー)以外での発行に対しては、さらに
         1.5%を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」(1986年財政法第
         78条に定義)に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいずれも付されてない(また、下記(ii)乃至(iv)の場合
         には、いずれも付されたことがない)場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
         (ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、
         又は株式若しくはその他の有価証券(同じ内容の借入資本を含む。)を取得する権利。
         (ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
         (iii)   その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定さ
         れるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
         (iv) 払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載され
         ている借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理的に
         相当しない金額に対する権利。
        (b) 本社債の譲渡
           クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行ってい
         ない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
           本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合に
         は、以下が適用される。
         (ⅰ) かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5%の税率でSDRTが課され
         る可能性がある。
         (ii) また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5%の印紙税が課される可能性がある。
           但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関す
         る債務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。
        (c) 本社債の償還又は決済
           本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5%の印紙税又
         はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又は
         クリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は1.5%とより高い税率で
         課される可能性がある。
        (d) クリアランス・サービス
           前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
         「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCREST
         システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
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     2. 日本国の租税
        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各
       投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
       計・税務顧問に相談する必要がある。
        日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われるべきもの
       と考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われな
       かった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性が
       ある。
        さらに、日本の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはな
       い。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ社債については、ある
       特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを認
       める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はな
       いものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あ
       るいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱い
       が、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
       (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
       (ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利
         息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(所得税、復興特
         別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離
         課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315%(所得税、復興特別所得税及び地方税の合
         計)の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
         を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315%(所得税及び復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課さ
         れる。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法
         人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
       (ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315%(所得
         税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口
         座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲
         渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税におけ
         る税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の
         租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
       (ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の
         譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
       (ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。した
         がって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰
         属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国
         に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課され
         ない。
     リスク要因及びその他の留意点

       本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討さ
      れる方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべき
      である。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社
      債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべき
      である。
       下記に記載する若しくはその他の1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の償還額又は売却時の
      手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
      元本リスク
       本社債は、満期償還額が参照指数に連動するため、満期償還額が額面金額を下回る可能性がある。
      本社債の流通市場の不存在
       本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かか
      る流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流
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      通させることは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、参照指数の水準、円金利
      市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失
      を 被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する
      意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
      信用リスク
       本社債の価値は、発行会社の経営・財務状況の変化、並びに発行会社の信用に対する投資家一般の評価、及び格付機
      関による発行会社が発行する社債に対する信用格付けの実際の又は予想される動向などによって影響を受けることがあ
      る。さらに、発行会社の経営・財務状況及び発行会社が発行する社債に対する信用格付けに反映されることのある発行
      会社の信用状況における重大な変化が、本社債に関する支払を含め、発行会社の債務の支払能力に影響を及ぼすことが
      ある。
      本社債の価格に影響を与える市場活動
       発行会社、売出人、計算代理人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客の
      代理人として、その業務遂行上あるいは発行会社の本社債にもとづく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で参照指
      数の各構成資産の売買を随時行うことがある。このような取引、ヘッジ活動及びヘッジの解消は、本社債の条件決定
      時、評価日における参照指数に影響し、結果的に本社債の所持人に不利な影響を及ぼす可能性がある。
      中途売却価格に影響する要因
       上記「本社債の流通市場の不存在」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、
      売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
       本社債の満期償還額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響さ
      れ、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の
      要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
      ① 参照指数
      本社債の満期償還額は参照指数に連動する。一般的に、参照指数が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、参照指数が
      下落した場合の本社債の価格は下落することが予想される。
      ② 満期までの残存期間
      一般的に、満期までの残存期間が長いほど円金利水準や発行会社の格付けを要因とする本社債の価格の変動は大きく、
      残存期間が短くなるほど本社債の価格の変動は小さくなる傾向があると予想される。
      ③ 金   利
      円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想される。
      ④ 発行会社の格付け
      一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想さ
      れる。
      参照資産としてのバークレイズ指数に伴うリスク
      ① バークレイズ指数に係る参照指数障害
      計算代理人が、バークレイズ指数に関して評価若しくは計算が行われる日が障害日若しくは参照指数障害日である、市
      場障害事由若しくは参照指数調整事由(場合による)が発生している、又は関連するスポンサーがバークレイズ指数の
      水準を公表していないと判断した場合、当該判断は評価の時期に影響を与える可能性があり、その結果、バークレイズ
      指数の評価、満期償還額及び本社債の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。投資家は、当該条項が本社債にどのように
      適用されるかを確かめるために、本社債の社債要項を確認するべきである。
      ② バークレイズ指数の調整、停止及び廃止
      スポンサーは現在、バークレイズ指数についての特定の計算方法(及び、当該計算方法の適用は最終的かつ拘束力を有
      するものとする。)を採用しているが、当該計算方法の調整、修正又は変更を必要とするとスポンサーが考えるよう
      な、市場、規制、司法、経済、会計又はその他の状況(バークレイズ指数における構成要素に対する変更、その停止若
      しくは廃止、又はそれに影響を及ぼすその他の事項を含むが、これらに限られない。)が生じない保証はない。また、
      スポンサーは、その単独かつ絶対的な裁量により、通知なしにいつでも、バークレイズ指数を調整、停止又は廃止する
      ことができる。なお、スポンサーは、バークレイズ指数の計算、公表及び周知を継続して行う義務を負わないものとす
      る。当該調整、停止、廃止又は非公表は、本社債に悪影響を及ぼす場合がある。
      ③ バークレイズ指数に係る追加リスク要因
      バークレイズ指数の値(バークレイズ指数の構成要素の価格を含む。)の変動は、本社債の価格に影響する。
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      本社債のリターンは、取引日のバークレイズ指数の規定水準と比較したバークレイズ指数の水準によって決まる。バー
      クレイズ指数の値の上昇が該当する評価日におけるバークレイズ指数の値に反映されていない場合、投資家はその利益
      を享受できない。
      本社債の投資家は、本社債の期間中、過去のバークレイズ指数の投資成果を将来のバークレイズ指数の投資成果の指標
      と考えるべきではない。本社債の期間中におけるバークレイズ指数又はその構成要素の実際の投資成果及び償還時の支
      払額は、バークレイズ指数又はその構成資産の過去の値にほとんど関係していない可能性があり、大半の場合非常に不
      安定である。
      本社債への投資は、バークレイズ指数の値及び/又はバークレイズ指数の構成要素及び計算方法において将来起こりう
      る変動の方向性、タイミング及び規模を判断した上でのみ行うべきであり、当該投資のリターンは、当該変動に左右さ
      れる。複数のリスク要因が本社債に関して同時に影響を及ぼし、特定のリスク要因の影響を予測できない場合がある。
      さらに、複数のリスク要因が複合的な影響を及ぼすことで、その影響が予測できない場合もある。リスク要因の組合せ
      が本社債の価格に与える影響については、保証することができない。
      ④ 信用格付の引下げにより、本社債の取引価格が低下する可能性
      本社債の価格は、発行会社及び/又はバークレイズ・グループの信用力に対する投資家の一般的評価により一部影響を
      受けることが予想される。かかる認識は、一般的に、ムーディーズ、スタンダード&プアーズ及びフィッチ等の標準的
      な格付機関が発行会社の発行済みの証券に付与する格付に影響される。これらの格付機関又はその他格付機関のいずれ
      かが発行会社の発行済みの負債証券に付与した格付を引き下げた場合(もしあれば)、本社債の取引価格が低下する可
      能性がある。
      ⑤ 発行会社及び利益相反
      バークレイズ指数のスポンサーは、バークレイズ・バンク・ピーエルシー又はその承継人である。スポンサーの活動並
      びにバークレイズ・グループ及び/又はその関連会社内の他の部門、チーム及び/又は事業体の通常の運営を遂行する
      にあたって、バークレイズ・グループ内で潜在的な利益相反が存在する場合がある。スポンサーは、参照指数の水準を
      管理、計算、公表する役割において、参照指数の水準を管理、計算、公表し、参照指数に係る決定を行うことができ
      る。一方、発行会社及び/又は発行会社の他の関連会社は、(i)スポンサーに情報及び価格貢献の提供を行い、(ii)参照
      指数に全面的又は部分的に連動する取引又は投資を発行、締結、促進、提供又は販売し、並びに(iii)参照指数を構成す
      る下位構成要素について、利益若しくはポジションを過去及び現在において有し、又はポジションの買い、売り若しく
      はその他の取引を行うことができる。当該活動は、参照指数の水準に影響を与える場合がある。これらの役割の違いを
      考慮すると、バークレイズ・グループ内には潜在的な利益相反が存在する。
      スポンサー及び/又はその関連会社は、バークレイズ指数に関して第三者と銀行取引又はその他の商業関係を有し、
      バークレイズ指数又はバークレイズ指数に関するオプション、先物、デリバティブ又はその他商品(スポンサー及び/
      又はその関連会社と第三者との間のバークレイズ指数に関連するその他の取引についての市場リスクをヘッジするため
      に、スポンサー及び/又はその関連会社がその単独かつ絶対的な裁量により適切とみなす取引を含む。)の自己勘定取
      引を行うことができる。当該取引は、当該バークレイズ指数の水準に悪影響を及ぼし、そして本社債のリターン及び価
      格に影響を及ぼす場合がある。上記裁量権を行使できるスポンサーの役割及び上記の自己勘定取引又はその他の関係
      は、スポンサーに利益相反を引き起こす場合があり、当該利益相反は、本社債の価格に良くも悪くも影響を与える場合
      がある。
      発行会社、計算代理人及びそれぞれの子会社又は関連会社は、随時、バークレイズ指数の構成要素である資産につい
      て、それらの自己勘定並びに/又はそれらの管理する勘定及び/若しくは顧客の勘定で、買い、売り又はその他取引を
      行うことができる。当該取引は、当該資産の価値ひいては本社債の価格に悪影響を及ぼす場合がある。
      さらに、発行会社、計算代理人及びそれぞれの子会社又は関連会社は、バークレイズ指数の構成要素に関して随時他の
      資格で(例えば、代理人及び/又は計算代理人として)行為し、構成要素に関して他の競合する金融商品を発行するこ
      とができ、かかる競合する金融商品を導入することで、本社債の価格が影響を受ける場合がある。
      また、発行会社、計算代理人及びそれらの子会社又は関連会社は、(i)構成要素であるその他の証券の発行者、それらの
      各子会社若しくは関連会社の株式若しくはその他の証券の将来の募集に関連して、引受会社若しくは財務顧問を務め、
      及び/又は(ii)関連するその他の証券について発行者のために商業銀行業務を行うことができる。
      発行会社の特定の関連会社は、その引受会社、顧問その他の地位に基づき、随時、本社債、バークレイズ指数及びこれ
      らを参照するデリバティブ商品に関する情報を保有又は入手することができる。当該関連会社は、当該情報を本社債の
      投資家に開示する義務を負わず、今後開示する予定もない。
      当該活動は、社債権者の利益が、発行会社、計算代理人又はそれらの子会社若しくは関連会社の利益と相反する可能性
      があり、当該取引及び活動が本社債の価格に悪影響を及ぼす可能性がある場合に行われることがあり得る。発行会社、
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      計算代理人並びにそれぞれの子会社及び関連会社は、社債権者(又はその他当事者)に対して、当該利益相反を回避す
      る義務又は責任を一切負わない。
      発行会社及びその関連会社は、自己の勘定又は自己の顧客の勘定で取引を行うことができる。当該活動は、本社債の価
      格に影響を与える場合も与えない場合もあるが、本書を閲覧する者は、複数の立場で活動している者がいる場合には利
      益相反が発生する可能性があること、及び当該利益相反が本社債の価格に良くも悪くも影響を与える可能性があること
      に留意するべきである。発行会社が保有するヘッジ・ポジション又はバークレイズ指数ポジションは、発行会社の自己
      勘定取引ポジションであり、本社債の投資家又はその他の当事者に対する説明責任が課されるものではない。発行会社
      及びその関連会社は、当該取引に参加する際にはいかなる者の状況も考慮する義務を負わず、また本社債にエクスポー
      ジャーのある者にとって有利な方法で行動する義務を負わない。顧客の秘密保持及び自身の事業の管理を理由として、
      発行会社及びその関連会社は、当該活動又は情報を開示しない。
      ⑥ バークレイズ指数に係る参照指数調整
      バークレイズ指数の計算式若しくは計算方法に重大な変更がある場合、後継の指数が決定されることなくバークレイズ
      指数が恒久的に取り消される場合、又はバークレイズ指数の計算及び公表が行われない場合、計算代理人は、当該日に
      おけるバークレイズ指数の水準を決定することができる。当該決定は、当該日においてスポンサーが公表するバークレ
      イズ指数の水準と異なる場合がある。
      当該決定は、満期前の本社債に支払われる償還額、満期償還額又は行使償還額(該当する場合)及び本社債の市場価格
      又は取引価格(もしあれば)に影響を及ぼす場合がある。
      したがって、投資家は、スポンサーが公表するバークレイズ指数の水準が本社債の目的のために使用された場合に受領
      していた額とは異なる額を受領する可能性がある。投資家は、当該条項が本社債にどのように適用されるかを確かめる
      ために、社債要項及び条件決定補足書を確認するべきである。
      計算代理人がバークレイズ指数を計算できないと判断した場合であって、該当する場合には、当該調整事由を追加障害
      事由とみなすことができる。
      ⑦ バークレイズ指数の構成資産に係る参照指数調整
      バークレイズ指数の構成資産に係る計算式若しくは計算方法に重大な変更がある場合、後継の構成資産が決定されるこ
      となくバークレイズ指数の構成資産が恒久的に取り消される場合、又はバークレイズ指数の構成資産の計算及び公表が
      行われない場合、計算代理人は、当該日における当該構成資産の水準を決定することができる。
      当該決定は、満期前の本社債に支払われる償還額、満期償還額又は行使償還額(該当する場合)及び本社債の市場価格
      又は取引価格(もしあれば)に影響を及ぼす可能性がある。
      したがって、投資家は、スポンサーが公表するバークレイズ指数の水準が本社債の目的のために使用された場合に受領
      していた額とは異なる額を受領する可能性がある。投資家は、当該条項が本社債にどのように適用されるかを確かめる
      ために、社債要項及び条件決定補足書を確認するべきである。
      計算代理人がバークレイズ指数の構成資産の水準を計算できないと判断した場合であって、該当する場合には、当該調
      整事由を追加障害事由とみなすことができる。
      ⑧ バークレイズ指数の構成資産に係る市場障害事由
      計算代理人がバークレイズ指数に関して評価又は計算を行う日が参照指数障害日であると判断した場合、計算代理人
      は、当該日におけるバークレイズ指数の水準を決定することができる。当該決定は、当該日におけるスポンサーが公表
      するバークレイズ指数の水準と異なり、下位構成資産の水準(その評価は、参照指数障害日の発生後に延期されている
      場合がある。)に基づく場合がある。
      当該決定は、本社債の評価時期及び決済時期に影響を及ぼし、その結果、満期前の本社債に支払われる償還額、満期償
      還額又は行使償還額(もしあれば)及び本社債の市場価格又は取引価格(もしあれば)に悪影響を及ぼす場合がある。
      したがって、投資家は、スポンサーが公表するバークレイズ指数の水準が本社債の目的のために使用された場合に受領
      していた額とは異なる額を受領する可能性がある。投資家は、当該条項が本社債にどのように適用されるかを確かめる
      ために、社債要項を確認するべきである。
      ⑨ 不可抗力事由
      バークレイズ指数は、スポンサーの合理的な支配が及ばず、バークレイズ指数及び/又はその構成資産に影響を与える
      一定の事由又は状況(システム障害、自然災害、人災、天災、武力紛争、テロ行為、暴動、労働争議その他類似の支障
      状況を含むが、これらに限らない。)にさらされる可能性があることに留意すべきである。上記に概説したとおり、不
      可抗力事由が発生すると、バークレイズ指数に悪影響を及ぼす場合がある。
      参照指数の主な変動要因
      参照指数の主な変動要因であり、以下に限定されるものではない。
      ① 株価変動リスク
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      本指数の値動きは、算出対象とする株価指数先物の変動の影響を受ける。株価指数先物の値動きが本指数の期待と異な
      るものとなった場合、指数値の下落要因となる。
      ② 為替変動リスク
      本指数は株価指数先物を算出対象とすることから、その損益部分に限り為替変動の影響を受ける。なお、本社債は円建
      であることから、元本部分に為替リスクはない。
      ③ 先物市場に関するリスク
      本指数は株価指数先物を算出対象とすることから、その原資産となっている株価指数の値動きや先物市場の需給及び金
      利の動き等の影響を受ける。また、先物市場の流動性が著しく低下した場合には、米国株式現物の値動きとの乖離が拡
      大する可能性がある。これらの影響により、本指数の期待する投資成果の実現が困難になるおそれがある。
      ④ カントリーリスク
      本指数が算出対象とする株価指数先物市場の所在国・地域における政治、経済及び社会情勢の変化により金融・証券市
      場が混乱した場合、本指数の期待する投資成果の実現が困難になるおそれがある。
      ⑤ その他のリスク
      予期せぬ取引所閉鎖や長期にわたる売買停止などが発生した場合等には、本指数の算出の継続が困難になるおそれがあ
      る。
      租 税
       日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
       投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全
      部相殺されることがあることを理解すべきである。
       本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決
      定を行うべきである。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置(破綻処理当局に
      よる各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある。
      当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する。
         2009年銀行法(その後の改正を含む。)(「銀行法」)に基づき、イングランド銀行(又は一定の状況において
        は英国財務省)には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度(「SRR」)の一環として、実質
        的な権限が付与されている。これらの権限により、イングランド銀行又はその承継人若しくは後任者及び/又は当
        行に関する破綻処理権限を行使することができる英国のその他の機関(「破綻処理当局」)は、英国の銀行又は投
        資会社及びこれらの一定の関連会社(本書の日付現在、当行も含まれている。)(それぞれを「該当する事業体」
        という。)に関して、該当する破綻処理の条件が満たされると破綻処理当局が確信する状況において、様々な破綻
        処理措置及び安定化に関するオプション(ベイルイン・ツールを含むがこれに限定されない。)を実行することが
        できる。
         SRRは、5つの安定化オプション、すなわち(a)該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部の民間部門におけ
        る譲渡、(b)該当する事業体の事業の全部又は一部のイングランド銀行が設立した「ブリッジバンク」への譲渡、
        (c)英国財務省又はイングランド銀行が完全に又は部分的に所有する資産管理ビークルへの譲渡、(d)ベイルイ
        ン・ツール(以下に記載される。)、及び(e)一時的な公有(国有化)により構成される。
         銀行法はまた、関連する事業体のための追加的な破産手続及び行政手続、並びに一定の状況において契約上の取
        決めを修正する権限(これには本社債の条件の変更が含まれる場合がある。)、支払の一時停止を課す権限、破綻
        処理権限の行使により生じうる執行権限又は終了権限を停止する権限、及び銀行法に基づく諸権限を効果的に行使
        できるよう英国の法令を(場合により遡及的効力をもって)適用除外又は修正する破綻処理当局の権限をはじめと
        する一定の付随的権限を定めている。
         本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処理
        当局によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手
        段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
         破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影響
        が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
         「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び/又は投
        資機関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件(銀
        行法第1部に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される法令、規則、規定若
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        しくは要件も含むが、これらに限らない。)に基づき随時認められる、法定の償却及び/又は転換権限(これらに
        基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、削減され、取り消さ
        れ、  及び/若しくは発行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される可能性がある。)を
        いう。
      破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の権
      利は、制限される可能性がある。
         SRRにより付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されること
        が想定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関
        して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにあ
        る。
         銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けているが、破綻処理当局が、当行及び/又はバークレイ
        ズ・グループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使する
        か否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
         破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。
        そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グ
        ループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
         さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限(ベイルイン・ツールを含む。)を行使することを決
        定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等によ
        る見直しを求める権利を制限される可能性がある。
      保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金(及び保証された預金)は、当行が
      発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の(その他優先預金のような)その他の一定の非劣後債
      務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
         英国の関連法令(1986年英国倒産法を含む。)は、特定の預金に係る破産手続における優先順位に関して法定の
        序列を定めている。第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金(「保証された預金」)は、
        「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、第二に、英国の銀行における個人及び零細企業、中小企
        業のその他全ての預金(「その他優先預金」)は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。ま
        た、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金(預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。)
        や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大
        した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の
        保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金
        は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局によって行使され
        た場合、本社債は、当行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が
        高くなる。
      本社債の条件に基づいて、本社債の保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束されることに同意
      した。
         当行は、本リスク要因のために、英国以外の法域の法律に基づく社債を発行することができる。当該社債の条件
        には、英国ベイルイン権限の行使に係る同意及び承諾に関する規定を含めるものとする。
         本社債の各保有者は、破綻処理当局に対して法律により付与された破綻処理権限について認識しており、社債の
        あるシリーズを取得することによって、本社債に基づき発生する支払金額(本社債の条件中に定義される。)が英
        国ベイルイン権限の行使の対象となる可能性があることを認め、承諾するとともに、自身が破綻処理当局による英
        国ベイルイン権限の行使の影響に拘束されることを認め、承諾し、これに同意する。なお、かかる権限の行使は、
        (i)支払金額の全部又は一部の減額、(ii)本社債の支払金額の全部又は一部の、当行又はその他の者の株式若し
        くはその他の証券又はその他の債務への転換(及び、かかる株式、証券又は債務の保有者に対するその発行又は付
        与)(本社債の条件の修正、改定又は変更による場合を含む。)、(iii)本社債の償却、(iv)本社債の満期の修
        正若しくは変更、又は本社債に関して支払うべき利息の金額若しくは利息の支払期日の変更(一時的に支払を停止
        することによる場合を含む。)につながる可能性がある。加えて、本社債の各保有者は、破綻処理当局による英国
        ベイルイン権限の行使を有効にするため、必要な場合において、本社債の条件の変更に拘束されることを認め、承
        諾し、これに同意する。
         そのため、英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、
        又は本社債の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性
        のある異なる担保を本社債から受ける方法で行使されうる。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の保有者に
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        事前通知を行うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使しうる。また、本
        社債の条件に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、債務不履行事
        由 には該当しない。上記「           バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合にお
        ける規制措置(破綻処理当局による各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の価値に重大な悪影響を
        与える可能性がある。          」も参照のこと。
      信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付
      の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
         当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、
        信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる
        数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態(資本、
        資金調達及び流動性に関するものを含む。)、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業
        界への政治的支援の水準、並びに当行の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の
        枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的
        地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化
        (適用する格付方法の変更による場合を含む。)したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及
        び/又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関に
        よる格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
         当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
        し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合(或いは信用格付機関が引き下
        げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合)、かかる事由は、上記
        の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず(また、かかる事由に先立って本社債が格付
        を付与されていたか否かにかかわらず)、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
         さらに、EU      CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の状況に変化が生じた場合又は格付がEU                                          CRA規制
        に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、欧州の規制対象投資家は、規制上の目的において当該
        格付を利用することができなくなる可能性がある。同様に英国CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の
        状況に変化が生じた場合又は格付が英国CRA規制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、英国の
        規制対象投資家は、規制上の目的において当該格付を利用することができなくなる可能性がある。いずれの場合
        も、かかる変更により、本社債の規制上の取扱いが変化する可能性がある。その結果、場合によっては欧州の規制
        対象投資家又は英国の規制対象投資家が本社債を売却する可能性があり、ひいては本社債の価値及び流通市場に影
        響が及ぶ可能性がある。
      「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
         「ベンチマーク」とみなされる金利又はその他の種類のレート及び指標については、国内外の規制当局によるレ
        ビュー及び改革が継続的に行われており、更なる変化が予想されている。これらの改革により、英ポンドロンドン
        銀行間取引金利(「LIBOR」)及び日本円LIBORを含む一部のベンチマークの休止、並びに米ドルLIBORの2023年6月
        末での休止が生じており、その他のベンチマークも完全に撤廃される若しくは代表的でないと宣言される可能性が
        ある。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、ベンチマークが完全に撤廃される若しくは
        代表的でないと宣言される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれも、か
        かるベンチマーク連動型社債に対して、米国における税務上の不利な影響を含む重大な悪影響を及ぼす可能性があ
        る。
         EUベンチマーク規制及び英国ベンチマーク規制は、それぞれEU域内及び英国内におけるベンチマークの提供、ベ
        ンチマークへのインプットデータの提供及びベンチマークの使用に適用される。これらの規制は、特にその要件を
        遵守するためにベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動する又
        はベンチマークを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、それぞれの場合におい
        て、とりわけベンチマークの利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベン
        チマークの利率若しくは水準のボラティリティに影響を及ぼす可能性がある。
         より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチマー
        クの管理、ベンチマークの設定への参加、及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性があ
        る。これらの要因は、市場参加者において引き続き特定のベンチマークを管理する又はこれに貢献する意欲を削ぐ
        効果を有し、特定のベンチマークに使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定のベンチ
        マークの廃止若しくは提示利率の入手不能につながる可能性がある。
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         影響を受けるベンチマークを参照する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な変
        更又はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、並びに当該社債の利益
        率、価値及び取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
         本社債の条件に従い、影響を受けるベンチマークを参照する社債に関し、関連するベンチマークが消滅する可能
        性がある、関連するベンチマークの管理機関による承認又は登録を取得できない、ベンチマークの管理方法が変更
        される、又は後継若しくは代替的ベンチマークを利用可能であるといった特定の状況において、金利条項の調整が
        行われる場合がある。かかる調整の引き金となる状況は発行者の支配の及ばないものである。また、以後代替的ベ
        ンチマークが使用されることにより、本社債の条件の変更(これは広範囲に及ぶ可能性がある。)、及び/又は現
        在の形態のベンチマークを引き続き利用できたならば当該社債について支払われたであろう利息の額を下回る利払
        い、若しくは長期的に見てかかる額と相関しない利払いが生じる可能性がある。
         本社債の条件に従い、かかる代替的ベンチマークに対しては、ベンチマークの代替により生じる投資家の経済的
        不利益又は利益(該当するもの)を、その状況において合理的に実行可能な限り軽減又は排除するためのスプレッ
        ド調整を適用することができる。但し、かかる調整を社債に適用することにより、その目的が達成されるとは限ら
        ない。かかる変更により、社債の実績は、当初のベンチマークが引き続き適用された場合とは異なるもの(これに
        は、支払われる利率の低下が含まれる可能性がある。)となることがある。代替的ベンチマークの特性が、影響を
        受けるベンチマークのそれと同様であるという保証はなく、代替的ベンチマークが影響を受けるベンチマークと同
        等の経済的価値をもたらすという保証も、影響を受けたベンチマークを適切に代替するという保証もない。代替的
        ベンチマークの選択は不確実なものであり、リスクフリーレート(かかるレートの使用に関するリスクについては
        下記「   社債の参照利率となりうるリスクフリーレート(翌日物金利を含む。)に関する市場は発展し続けてい
        る。  」を参照のこと。)が使用される可能性や、代替的ベンチマークの利用又は決定が不可能となる可能性があ
        る。
         特定の状況においては、特定の利息期間又はリセット期間に係る金利の最終的なフォールバックの結果、直前の
        利息期間又はリセット期間に係る利率が、場合に応じて使用される場合がある。これは、(i)関連スクリーンペー
        ジ上で最後に確認された利率若しくは当初利率に基づく変動利付債に対する固定利率の効果的な適用、又は(ii)
        場合に応じて、直前のリセット期間の利率若しくは当初利率に基づくリセット社債に対する固定利率の効果的な適
        用につながる可能性がある。さらに、発行者が社債の条件に定められた手続を行うことができないと判断した場
        合、関連するフォールバック条項が、当該時点において意図されたとおりに機能しない可能性がある。こうした結
        果は、社債の取引市場、社債の流動性並びに/又は社債の価値及び利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         本社債の条件により、発行者、その被指名人又は独立した顧問が場合に応じて裁量権を行使することや、本社債
        の保有者の同意を得ることなく潜在的に主観的な判断(本社債の条件の変更が必要となりうる事由の発生の有無に
        ついての判断を含む。)を行うこと及び/又は本社債の条件の変更を行うことが求められる場合がある。かかる判
        断又は変更を行う際の発行者、その被指名人又は独立した顧問(該当するもの)の利益は、保有者の利益と相反す
        る可能性がある。
         さらに、上記の事項、又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行者がベンチ
        マーク連動型社債に基づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の市場価値若しく
        は流動性及び当該社債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         投資家が該当する社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。投資家はまた、EUベ
        ンチマーク規制、英国ベンチマーク規制及びベンチマークに関するその他の規制に伴う潜在的なリスク、並びに/
        又は特定の参照利率の停止若しくは改革の可能性から生じるリスクについて、自らの独立した顧問に相談し、独自
        に評価を行うべきである。
      社債の参照利率となりうるリスクフリーレート(翌日物金利を含む。)に関する市場は発展し続けている。
         投資家は、ポンド債、米ドル債、ユーロ債及びシンガポールドル債のそれぞれの資本市場における参照利率とし
        てのポンド翌日物平均金利(「SONIA」)、担保付翌日物調達金利(「SOFR」)、ユーロ短期金利(「                                               € STR」)及び
        シンガポール翌日物金利平均(「SORA」)等のリスクフリーレート、並びに関連する銀行間取引金利の代替として
        のかかるリスクフリーレートの採用に関し、市場が発展し続けていることに注意すべきである。このことは、算出
        の実体及び、当該レートを参照する債券の発行及び取引のための市場インフラの開発及び採用に関連するだけでな
        く、これらのレート及びメソドロジーがどの程度広く採用される可能性があるかにも関連する。
         また、市場参加者や関連する作業部会は、特定のリスクフリーレートのタームバージョン(これらの参照利率が
        翌日物金利であるため、その指定された期間における平均値に関する市場の将来の期待値を測定しようとするも
        の)やリスクフリーレートの様々な基準を適用することを含め、リスクフリーレートに基づく代替的な参照利率の
        形成に共に取り組んでいる。市場又はその大部分が、本社債の条件に記載され、本プログラムの下で発行されるリ
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        スクフリーレート参照型の社債に関して用いられるリスクフリーレートの適用方法とは大きく異なるリスクフリー
        レートの適用方法を採用する可能性がある。関連するリスクフリーレートが本社債などの証券に広く使用されるよ
        う にならない場合、当該リスクフリーレートに連動する社債の取引価格は、より広く使用されている指標を参照す
        る社債の取引価格を下回る可能性がある。また、発行者は将来、SONIA、SONIA複合指数、SOFR、SOFR複合指数、                                                   €
        STR又はSORAを参照する社債であって、本プログラムの下で過去に発行されたSONIA、SONIA複合指数、SOFR、SOFR複
        合指数、    € STR又はSORAを参照する社債と比べると金利の決定に関して重要な差異のあるものを発行する可能性があ
        る。ユーロ債市場のためのリスクフリーレートの開発は、流動性の低下又はボラティリティの上昇をもたらす可能
        性や、本プログラムの下で随時発行されるリスクフリーレートを参照する社債の市場価格にその他の影響を及ぼす
        可能性がある。
         また、ユーロ債市場におけるリスクフリーレートの採用又は適用の方法は、デリバティブ市場、ローン市場等の
        他の市場におけるそれとは大きく異なる可能性がある。投資家は、債券市場、ローン市場及びデリバティブ市場の
        間におけるかかる参照利率の採用に係る不一致が、リスクフリーレートを参照する社債の取得、保有又は処分に関
        連して投資家が行うヘッジ又はその他の財務上の取決めにどのような影響を及ぼすかを慎重に検討すべきである。
         投資家はとりわけ、現在までに発行された当該リスクフリーレートに連動する社債には複数の異なるメソドロ
        ジーが用いられており、本社債の条件に含まれる複利計算式をはじめとする特定のメソドロジーが広く市場に受け
        入れられる保証はないことを認識すべきである。さらに、特定の社債に関する金利の決定に用いる翌日物金利指数
        を決定するためのメソドロジーは、当該社債の残存期間中に変更される可能性がある。
         また、リスクフリーレートを参照する社債は、発行された時点において確立された取引市場が存在しない可能性
        があり、取引市場が今後確立されない可能性や、確立されたとしても流動性に乏しい可能性もある。リスクフリー
        レートを参照する債券に係る市場条件(金利条項に反映される指標のスプレッド等)は経時的に変化する可能性が
        あり、その結果、かかる社債の取引価格は、後に発行される指標連動債の取引価格を下回る可能性がある。かかる
        社債の投資家は、社債を全く売却することができない可能性や、発達した流通市場を有する同様の投資商品と同等
        の利回りを得られる価格で社債を売却することができない可能性があり、その結果、価格のボラティリティ及び市
        場リスクの増大による影響を被る可能性がある。
         一部のリスクフリーレートの管理者は、仮定上及び実際の過去のパフォーマンスデータを公表している。仮定上
        のデータには、本質的に仮定、見積及び概算が含まれており、実際の過去のパフォーマンスデータは、一部のリス
        クフリーレートについては限定的なものとなる可能性がある。投資家は、当該リスクフリーレートの将来のパ
        フォーマンスの指標として仮定上又は実際の過去のパフォーマンスデータに依拠すべきではない。
         投資家がSONIA、SONIA複合指数、SOFR、SOFR複合指数、                          € STR又はSORAを参照する社債に関して投資判断を下す際
        には、これらの事項を考慮すべきである。
      リスクフリーレートは、銀行間取引金利とは多くの重要な点において異なる。
         リスクフリーレートは、銀行間取引金利とは多くの重要な点において異なる可能性がある。例えば、これらの銀
        行間取引金利が一般的に、将来志向的(forward-looking)なターム物として提示され、無担保であり、銀行間貸付
        におけるリスク要素を含むものであるのに対し、リスクフリーレートはほとんどの場合、過去志向的(backwards-
        looking)で、複利又は加重平均ベースで計算されるリスクフリーの翌日物金利であり、かつSOFRの場合には担保付
        きである点が挙げられる(但し、これに限定されない。)。したがって、投資家は、銀行間取引金利とリスクフ
        リーレートが、社債の参照利率として大きく異なる働きをする可能性があることに注意すべきである。さらに、
        SOFRは担保付翌日物調達取引を代表する担保付き利率であり、したがって、無担保利率とは徐々に異なる動きをす
        る。例えば、2018年4月3日にSOFRの公表が開始されて以来、SOFRにおける日々の変動は時折、比較可能なベンチ
        マークやその他の市場金利における日々の変動よりも激しいものとなっている。
         また、銀行間取引金利の代替として提供されるリスクフリーレートは、過去の実績が限定的である。そのため、
        その限られた過去のパフォーマンスに基づいて当該レートの将来のパフォーマンスを予測することが困難な場合が
        ある。本社債の期間中における当該レートの水準は、過去の水準とはほとんど又は全く関連性のないものとなる可
        能性がある。市場変数の挙動や、市場変数とレートの相関関係等の関連性について過去に観察されたパターンがあ
        るとしても、それらは将来的に変化する可能性がある。投資家は、当該リスクフリーレートの将来のパフォーマン
        スの指標として過去のパフォーマンスデータに依拠すべきではなく、また、仮定上のデータに依拠すべきでもな
        い。
         さらに、過去志向的なリスクフリーレートを参照する社債の利息は、関連する利払日の直前まで決定することが
        できない。かかるリスクフリーレートを参照する社債の投資家にとって、当該社債について支払われる利息の額を
        確実に見積もることが困難となる可能性があり、また、一部の投資家は、自身のITシステムを変更しない限り、当
        該社債を取引することができないか又は取引することを望まない可能性があり、これらはいずれも当該社債の流動
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        性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、銀行間取引金利連動型の社債とは対照的に、過去志向的なSONIA、
        SOFR、   € STR又はSORAを参照する社債について債務不履行事由の条件に基づき支払期日が到来するか、又はそれ以外
        の 方法により利払日ではない日に早期償還が行われる場合、当該社債に関して最終的に支払われるべき利息は、社
        債の支払期日の直前又は償還予定日の直前までの短縮された期間を参照して決定される。
      SONIA、SOFR、       € STR及びSORAの管理者はそれぞれ、SONIA、SOFR、                      € STR又はSORAの値を変動させる可能性のある変更を行
      い、又はSONIA、SOFR、           € STR若しくはSORAを廃止する可能性がある。
         イングランド銀行、ニューヨーク連邦準備銀行、欧州中央銀行又はシンガポール金融管理局(又はそれらの承継
        人)はそれぞれ、SONIA(及びSONIA複合指数)、SOFR(及びSOFR複合指数)、                                    € STR又はSORAの管理者として、当該
        リスクフリーレート及び/又は指数の値を変動させる可能性のあるメソドロジーの変更その他の変更を行う可能性
        がある。これには、当該レート及び/若しくは指数の計算方法、当該レート及び/若しくは指数を計算するために
        取引に適用される適格基準、又はSONIA、SONIA複合指数、SOFR、SOFR複合指数、                                     € STR若しくはSORAの公表に係る時
        期に関する変更が含まれる。また、管理者は、SONIA、SONIA複合指数、SOFR、SOFR複合指数、                                           € STR又はSORAの計算
        又は発信を変更、廃止又は停止する可能性がある。その場合には、本社債の条件に従い、社債の利率を決定するた
        めのフォールバック方式が適用される(「                   「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク                    」を参照のこと。)。管理
        者は、当該リスクフリーレートの計算、調整、転換、変更又は廃止にあたり、社債権者の利益を考慮する義務を負
        わない。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当なし。
    第4【その他の記載事項】

     目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙裏
    に以下の記述を記載する。
     「(注)発行会社は、令和4年3月30日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                      2032年4月28日満期         円建て    固定利
     付コーラブル社債」の売出しについて、また令和4年4月1日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                                                2024年4月26日
     満期   期限前償還条項        ノックイン条項付         2指数(日経平均株価・S&P500)連動                 円建社債」の売出しについて、それぞれ
     訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見
     書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。
      本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記
     載されます。
      本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録されておら
     ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内に
     おいて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなり
     ません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有してお
     ります。
      The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933,   as
     amended    (the   “Securities       Act”),    and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or  for  the
     account    or  benefit    of,  U.S.   persons    except    in  certain    transactions       exempt    from   the  registration       requirements
     of  the  Securities      Act.    Terms    used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given   to  them   by  Regulation      S under
     the  Securities      Act.
      この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「仕組債(又は投資信託)の取引に係るご注意」と題する書面、契約
     締結前交付書面、「本債券へのご投資により想定される損失額について」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債
     の売出人であるあかつき証券株式会社の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。」
     また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する「仕組債(又は投資信託)の取引に係るご注意」と題する
    書面、契約締結前交付書面、「本債券へのご投資により想定される損失額について」及び「無登録格付に関する説明書」を
    挿入する。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
     該当なし。

    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
    1【有価証券報告書及びその添付書類】

      該当なし。

    2【四半期報告書又は半期報告書】

      該当なし。

    3【臨時報告書】

      該当なし。

    4【外国会社報告書及びその補足書類】

      事業年度 2020年度(自令和2年1月1日 至令和2年12月31日)

      令和3年4月28日 EDINETにより関東財務局長に提出
    5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      事業年度 2021年度中(自令和3年1月1日 至令和3年6月30日)

      令和3年9月30日 EDINETにより関東財務局長に提出
    6【外国会社臨時報告書】

      4の外国会社報告書及びその補足書類提出後、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく外

      国会社臨時報告書を令和3年11月30日に関東財務局長に提出
    7【訂正報告書】

      該当なし。

    第2【参照書類の補完情報】

      該当なし。

    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当なし。

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    第四部【保証会社等の情報】
      該当なし。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。