THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                      THE WHY HOW DO COMPANY株式会社(E05630)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年3月31日
     【会社名】                         THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
     【英訳名】                         THE  WHY  HOW  DO  COMPANY,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  篠原 洋
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                         03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                         管理部長  藤原 学
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                         03-4405-5460(代表)
     【事務連絡者氏名】                         管理部長  藤原 学
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                       698,220,000円
                              第12回新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                              等)
                                                      20,204,400円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,118,564,400円
                              (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
                                  可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内
                                  に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
                                  を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
                                  株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                                  を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             4,310,000株        標準となる株式
                              単元株式数 100株
     (注)1.2022年3月31日(木)開催の取締役会決議によります。なお、2022年4月27日(水)開催予定の当社臨時株
           主総会決議(以下、「本臨時株主総会」と言います。)の普通決議による承認決議がなされることを条件と
           しています。
         2.振替機関の名称および住所は次のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     4,310,000株            698,220,000             349,110,000

     一般募集                         ―             ―             ―

         計(総発行株式)                 4,310,000株            698,220,000             349,110,000

     (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額であります。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          162        81      100株     2022年4月28日(木)                 -   2022年4月28日(木)

     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「買取契約書」を
           締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「買取契約書」を締結しない場合は、当該株式に
           係る割当は行われないことになります。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社 本社
                                 東京都新宿区愛住町22番地
      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     城南信用金庫 九段下支店                            東京都千代田区神田神保町3-1

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            67,800個(新株予約権1個につき目的となる株式は100株)
     発行価額の総額            20,204,400円

     発行価格            新株予約権1個につき298円(新株予約権の目的である株式1株あたり2.98円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2022年4月28日(木)

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
     申込取扱場所
                 東京都新宿区愛住町22番地
     払込期日            2022年4月28日(木)
     割当日            2022年4月28日(木)

     払込取扱場所            城南信用金庫 九段下支店

     (注)1,2022年3月31日(木)開催の取締役会決議によります。なお、2022年4月27日(水)開催予定の本臨時株主
           総会の普通決議による承認決議がなされることを条件としています。
         2.振替機関の名称および住所は次のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の第三者割当契約(以
           下、「第12回新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総
           額を払い込むものとします。
         4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で第12回新株予約権買取契
           約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         5.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割
           当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
     特質              落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)が
                   修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
                   とおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
                   された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正基準
                   当社は2022年4月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断され
                   るときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の
                   修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちに
                   その旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以
                   下、「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、
                   「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の
                   取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%
                   に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(ただし、当該金額が下限行使価額(以
                   下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、以下に
                   該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
                   ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同
                     条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
                   なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させる
                   ものではない。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
                 4.行使価額の下限
                   「下限行使価額」は当初100円とする。下限行使価額は2020年5月28日提出の有価証券
                   届出書のとおり発行した第11回行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額が100円
                   であったことを踏襲して今回の下限行使価額も100円とした。別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。
                 5.割当株式数の上限
                   6,780,000株(発行済株式総数に対する割合は22.32%)
                 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                   の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   698,204,400円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の総数は、6,780,000株とする(本新株予約権1個当た
     株式の数              りの目的となる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但
                   し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                   的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、割
                   当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り
                   捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                   る。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
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                 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                   使価額を適用する日と同日とする。
                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                    (以下に定義する)に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あた
                    りの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、162円とする
                    (以下、「当初行使価額」という。)。
                 2.行使価額の修正
                   2022年4月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるとき
                   など、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を
                   行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨
                   を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下、「行
                   使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下、「通知日」
                   という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の
                   取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する
                   金額の1円未満の端数を切上げた額(ただし、当該金額が下限行使価額(以下に定義す
                   る。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、以下に該当する場
                   合には当社はかかる通知を行うことができない。
                   ① 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同
                     条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
                 3.行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により、当社の発行
                    済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                    算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数+交付普通株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                     む。)(但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
                     る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                     く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若
                     しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                     の日の翌日以降これを適用する。
                   ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のた
                     めの基準日の翌日以降これを適用する。
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                   ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整
                     後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
                     当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものと
                     し、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力
                     発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主
                     割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第
                     (4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
                     行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を切り捨てるものとする。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
                      計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとす
                      る。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            1,118,564,400円
     株式を発行する場合の株            (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                     払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   株式の数で除した額とする。
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                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                   の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年4月28日から2027年4月27日(但し、2027年4月27日が銀行営業日でない場合にはそ
                 の前銀行営業日)までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                 欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約
                 権については、取得日の前日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社 管理部
     払込取扱場所
                   東京都新宿区愛住町22番地
                 2.新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   城南信用金庫 九段下支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はでき
                 ない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
                 能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、2023年4月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下、「取得
     事由及び取得の条件            日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取
                 得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもっ
                 て、新株予約権の発行価額である、本新株予約権1個当たり298円の価額(対象となる本新
                 株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取
                 得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部
                 の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品
                 取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にした
                 がって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことがで
                 きない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、会社法、及び割当予定先との間の二者間の買取契約書に基
     る事項            づく譲渡制限条項に基づき当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成
     事項            行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
                 う。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる
                 株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交
                 付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
                 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
                   為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                   再編成対象会社の普通株式とする。
                 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                   組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                 ④ 新株予約権を行使することのできる期間
                   別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
                   開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
                   行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
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                 ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                   本準備金」に準じて決定する。
                 ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資さ
                   れる財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的
                   に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株
                   式の数を乗じて得られる価額とする。
                 ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」欄に準じて決定する。
                 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                   新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するも
                   のとする。
                 ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場
                   合には、これを切り捨てるものとする。
     (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           当社は、下記「資金調達の目的」に記載している目的のための資金調達方法として、様々な資金調達方法を
           比較・検討してまいりましたが、「本新株予約権の主な特徴」及び「本新株予約権の発行の方法を選択した
           理由について」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、現在の当
           社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で総合的に判断
           し、本資金調達方法を採用することを決定いたしました。
           (1)資金調達の目的
             当社グループは、2022年1月1日にTHE                  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社に商号変更し、IT業界の進化に
             合わせ業態を改革前進させることとしております。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端
             的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経
             営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。社名の由来は下記
             のとおりです。
             ① Why=目的
               目的的な行為を指向し、安定的収益を目指すためにどのような行為をするか、理念、価値観、ビジ
               ネスモデル、ビジョンをいかにして持つかを常に考えます。
             ② How=戦略
               行動には戦略が必要であり、高い収益を確保し、マーケティング、組織、ブランドを意識した戦略
               を考えます。
             ③ Do=実行(with           spirit:精神的実行/capability:実行能力)
               目的が決まれば、精神的(人間的)・合理的な実行あるのみです。KPI、ガバナンスで実行しま
               す。
               実行後にはレビューが必要であり、PDCAサイクルを重視します。
             ④ Co.=Company
               ブランド、マネジメント、ロイヤリティ、4F(ファカルティ、ファシリティ、ファンド、ファッ
               ション)を重視したCompanyになります。
             当社の連結業績は、第14期(2018年8月期)は営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6
             百万円、EBITDA152百万円と黒字転換し、第15期(2019年8月期)もEBITDA70百万円とな
             り、2期連続でEBITDAを黒字化しました。しかし、2020年2月頃から始まった新型コロナウイル
             ス感染症(COVID-19)の影響により、第16期(2020年8月期)は営業損失△431百万円、第17期(2021
             年8月期)は営業損失△514百万円、2022年8月期第1四半期は売上高255百万円(前年同期比4.7%
             増)、営業損失△30百万円(前年同期△118百万円)、経常損失△2百万円(前年同期△116百万円)、
             当期純損失△7百万円(前年同期△118百万円)、EBITDAは△19百万円となりました。収益改善
             につきましては、既存事業の立て直しと、既存事業とシナジーが見込める事業のM&Aを積極的に進め
             るとともに、新たな取り組みとして既に行っております「NFT(デジタルデータのNFT販売)事
             業」やブロックチェーン技術を活用した開発、メタバース関連ビジネスの開発など進めております。財
             務面に関しましては、新株予約権行使による資金調達や新規取引銀行による融資により第17期(2021年
             8月期)末の当社の連結現預金残高は736百万円を確保しています。
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             新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響はいまだ予断を許さない状況ではありますが、徐々に世界
             経済も回復基調となってきており,当社グループは今回の増資により積極的な攻めの経営に転じること
             といたしました。
             今回当社の取引先(当社ソフトウェアのライセンス許諾契約先)である興和株式会社(以下、「興和」
             という。)への第三者割当による資本業務提携を実施し、興和のDX化施策等の開発案件「新ECプ
             ラットフォーム」開発や、「マーケティング・DX」開発、「新規IT事業」開発、「医療系プラット
             フォーム」の開発等を行います。
             興和は、1894年に綿布問屋として創業した、百二十余年の歴史を持つ企業です。
             興和グループの中核企業として、繊維・機械・建材などの輸出入や三国間貿易を行う商社機能と、医薬
             品・医療用機器・環境・省エネ関連製品などのメーカー機能をあわせ持ち、その事業フィールドは多岐
             にわたっています。経済産業省が2018年に発表したDX(デジタルトランスフォーメーション)※レ
             ポートによると、老朽化した既存システムのDXの遅れによる、いわゆる「2025年の崖」の問題があ
             り、2025年以降、最大で年間12兆円の経済損失が生じる可能性があると警告しています。興和は、従前
             からDX化に取り組んできたとのことですが、DX化の施策等の開発についても当社が協働する事とな
             り、そのシステムや仕組みを開発し、当社の事業として他社にも応用可能なビジネス化をしていくこと
             も企図しています。
             興和と当社の関係は、2021年4月15日にプレスリリースをしました通り「アドバンス健康経営プログラ
             ム事業」に、当社の「抗体パスポート」のシステムをライセンス提供した実績があります。抗体パス
             ポートの技術を生かしたMaiパスポートの開発に関する興和のIT技術陣と当社のIT技術陣との協
             議を進めるなかで、興和の責任者と興和のDX化の施策についても、当社が助力できることがあるので
             はないかということになり、興和代表の三輪芳弘氏と当社代表取締役会長の田邊勝己氏が面談して当社
             の事業内容をご理解いただき、総額5億円を興和が出資することを含む今回の資本業務提携を行うこと
             になったものです。
             当社にとっては、大変光栄なことであり、大きな事業拡大、収益拡大のチャンスと捉え、株主の皆様に
             も貢献できる取り組みだと考えております。
             当社は、本資本業務提携により、興和の製品を販売するECプラットフォーム、新規IT事業、マーケ
             ティング(インターネット広告宣伝)のDX化などの形で興和の事業のDX化の一翼を担うことになり
             ます。
             以上のとおり、興和との資本業務提携は、当社の今後のキャッシュフロー重視の新経営方針に基づく発
             展に大きく寄与するものであるとの考えに基づき、当社グループの成長を加速するための資金調達を主
             目的として今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行をすることといたしました。
             2019年3月に発行した第10回新株予約権及び2020年5月に発行した第11回新株予約権の未行使分につい
             ては、過去の資金使途に基づいて使用していきます。
             ※DXとは、企業が外部エコシステム(顧客、市場)の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム
              (組織、文化、従業員)の変革を牽引しながら、第3のプラットフォーム(クラウド、モビリティ、
              ビッグデータ/アナリティクス、ソーシャル技術)を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジ
              ネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を
              創出し、競争上の優位性を確立すること
           (2)本新株予約権の概要
             本スキームにおいては、本新株予約権者に対して行使価額修正条項付新株予約権67,800個を第三者割当
             により発行いたします。当社にとっては、本新株予約権者からの本新株予約権の権利行使の都度、資金
             調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
             本新株予約権の行使価額は、当初162円ですが、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断
             されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行う
             ことができます。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知し、当
             該通知日に、行使価額は通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の東京証券取引所にお
             ける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切
             上げた額に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正
             後行使価額は下限行使価額とします。
             本新株予約権の下限行使価額は100円です。
             本新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り、買取契約書に基づき割当てを受けた本新株予約権
             を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
             なお、本新株予約権には、本臨時株主総会開催(予定)以降、当社取締役会の決議により本新株予約権
             の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています。
           (3)本新株予約権の主な特徴
             本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
             <メリットとなる要素>
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              ① 最大交付株式数の限定
                本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,780,000株で固定されており、株価動向にかかわ
                らず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加すること
                はありません。
              ② 株価上昇時の行使促進効果
                本新株予約権の行使期間中に株価が上昇した場合、行使期間内に行使が行われる可能性があり、
                迅速な資金調達の実施が期待されます。
              ③ 取得条項による機動的な希薄化の回避
                本新株予約権には、上記「新株予約権の内容等」の表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                の条件」欄に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じた当社の判断
                において本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存株主には希薄化を回避させる
                ことができるメリットがあります。
                興和と資本業務提携を締結いたしますが、ビジネスにはリスクがつきものであり、いつ何どき興
                和との関係が解消されるかについても予測不可能です。したがって、当社としては第三者である
                興和との資本業務提携に関わらず本条項が必要と考えています。
             <デメリットとなる要素>
              ① 既存株式の希薄化
                本新株予約権の行使が進んだ場合、6,780,000株、既存株式の希薄化が生じます。
              ② 満額の資金調達ができない可能性
                本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2022
                年4月28日から2027年4月27日(但し、2027年4月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
                営業日)までの5年間の期間を取っております。この期間内に、市場の動向等及び割当予定先の
                資金状況等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新た
                な資金調達などを検討しなければならなくなります。
                また、本新株予約権の行使に応じて資金調達が進むため、当初に満額の資金調達とはなりませ
                ん。
              ③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
                新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価
                に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
                既存の株主様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が
                生じることとなりますが、当該増資に伴って当社の収益性の改善及び財務基盤が強化され、企業
                価値の最大化が図られることにより、中長期的な観点から見れば、株主の皆様の利益が高まるも
                のと認識しております。
           (4)本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
             当社は以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。新株の発行による方法は発行
             と同時に資金の調達が完了するため確実に資金の調達が可能である一方で、当社は継続企業の前提に重
             要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす引受
             先を探すことが困難です。また、行使価額修正条項付の新株予約権は、行使価額が固定された新株予約
             権と比較して、当社の事業計画を実行する一定の期間において高い蓋然性にて調達することが可能なス
             キームです。これらのことから、当社の資金ニーズをできるだけ早期に満たす方法としては、本新株式
             及び本新株予約権の発行を組み合わせる方法が最も適していると考え、総合的な判断によりこれを採用
             することを決定しました。
             ① MSCB
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条
               件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
               て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、
               株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
               また、転換社債型新株予約権付社債は転換が起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に
               負債額を増やすことは、当社の財務体質を悪化させる可能性があることから、今回の資金調達方法
               として適当でないと判断いたしました。
             ② 行使価額が固定された新株予約権
               行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方
               で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較
               して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な
               行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でな
               いと判断いたしました。
             ③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
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               株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が
               金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品
               取 引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
               ト型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施さ
               れた実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミッ
               トメント型のライツ・イシューについては、割当予定先である既存投資家の参加率及び資金調達の
               蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大
               きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断
               いたしました。
             ④ 借入・社債による資金調達
               銀行等の金融機関からの借入れや社債・転換社債の発行については継続企業の前提に重要な疑義を
               生じさせるような事象又は状況が存在しているため実現が難しい状況にあります。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する買取契約書におい
           て、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 
           (2)本新株予約権の概要」記載の内容に加えて、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよ
           うとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社
           上場株式数の10%を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者
           が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の
           者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期
            間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株
            予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとします。
          (2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権
            の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱
            場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         8.本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の内容等」の表中「新
           株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付
           場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定
           める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
         9.本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
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         10.株券の不発行
           当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないものとします。
         11.株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びそ
           の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
           欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         12.その他
          (1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
            には、当社は必要な措置を講じます。
          (2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とし
            ます。
          (3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,816,784,400                    12,760,000                 1,804,024,400

     (注)1.上記払込金額の総額は、本新株式(698,220,000円)及び本新株予約権の発行価額の総額(20,204,400円)
           に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,098,360,000円)を合算した金額であり
           ます。
                       本新株予約権の発行に際して払込まれ                  本新株予約権の行使に際して出資され
                       る金額の総額                  る財産の価額
     新株式                            698,220,000円                       -円

     第12回新株予約権                            20,204,400円                 1,098,360,000円

         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株
           予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行
           使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約
           権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         4.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権の発行に関する登記費用6,358千円、価額算定450
           千円、調査費用343千円、臨時株主総会開催費用4,831千円その他届出書作成費等780千円の合計額でありま
           す。
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      (2)【手取金の使途】
        Ⅰ.調達する資金の具体的な使途
         <本新株式>
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ① 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開
                                          150百万円      2022年4月~2023年7月
       発資金
     ② 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開
                                          100百万円      2022年10月~2023年7月
       発資金
     ③ 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金                                     250百万円      2022年6月~2024年5月
     ④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォー
                                           50百万円     2022年4月~2022年12月
       ム」開発資金
     ⑤ スポーツIoT開発資金                                      50百万円     2022年7月~2023年6月
     ⑥ ブロックチェーン開発資金                                      92百万円     2022年6月~2023年9月

                   合計                       692百万円           ―

     (注) 上記手取金の額は、本新株式の発行に際して払い込まれる金額から本新株式の発行諸費用(5,420千円)を差
          し引いた金額であります。
          ① 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金

           ・概要は、興和を想定した新しいECプラットフォームの開発に加えて新しい「WEBサービス」の開発資
            金として本新株式発行による調達資金150百万円を充当いたします。なお、開発済みのECプラット
            フォームは、興和に販売するものではありません。
           (注1) 「新ECプラットフォーム」とは、次世代(Z世代・ミレニアム世代)向けのスマートフォン主
                体のSNS連動したECサイトのことを指します。また、開発済みのECプラットフォームは、
                興和に販売するものではなく、興和のECサイト向け商品を当社が購入し販売するために自社で
                利用する予定ですが、興和の商品を購入し販売することについては、今後の興和との協議の上で
                決定する予定です。
           (注2) 「WEBサービス」とは、WEBを起点とした顧客接点(顧客創出)を作るサービスを指し、具
                体的には、他社ECプラットフォームとの連携や、他社「健康・美容」WEBメディアとの連携
                による興和商品の情報拡散によるプロモーション及び自社サイトへの誘導・購買促進や、ブロ
                ガー・ユーチューバー・インフルエンサー等との連携やコラボレーションによる、今まで実施が
                なかったWEBを起点とした各種施策サービス(WEB上で商品が売れる仕組みづくり)のこと
                です。
          ② 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金

           ・概要は、当社の若者層向けのサービス(サッカーゲーム・渋谷肉横丁)のマーケティングの知見を活か
            し、興和の「マーケティング・DX(販売促進・広告宣伝・WEB広告・SNSマーケティング・WEB
            マーケティングの利活用)」と、今後のメタバース領域での販促宣伝・広告PRなど、新たなWEBマー
            ケティングシステムなどの開発資金として、本新株式発行による調達資金100百万円を充当いたします。
            なお、開発済みのマーケティング・DXシステムは、興和に販売するものではありません。
           (注3) 完成したシステムを使用して興和にWEB広告・SNSマーケティング等を支援するサービス提
                供をする予定であり、サービス提供料を収益源とする予定です。
          ③ 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金

           ・概要は、興和と新たなインターネット事業の共同開発を目指し、当社のブロックチェーン技術、スマート
            フォンアプリ開発技術、マルチパッケージインストーラー(大規模量のデバイスの遠隔管理システム:競
            合他社にない当社の独自技術)などを活かした新規のインターネット事業(新規IT事業)の開発資金と
            して、本新株式発行による調達資金250百万円を充当いたします。
           (注4) 「マルチパッケージインストーラー」とは、携帯ショップ店頭デモ端末を一括管理する管理シス
                テムで、大手3キャリア(ドコモ・au・ソフトバンク)と、スマートフォンメーカーの垣根を
                越えた管理システムは当社だけで、大手3キャリア(ドコモ・au・ソフトバンク)にも採用さ
                れ、実績含め他社にない当社独自技術といえます。
           (注5) 新規IT事業の具体的な内容につきましては、資金調達の進捗に合わせて順次計画を進めてまい
                ります。また、完成した成果物を使用して興和にサービス提供をする予定であり、サービス提供
                料を収益源とする予定です。
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          ④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金

           ・概要は、興和は、医療系アプリやシステムを統合するプラットフォームの開発に着手したことを既に公表
            しており、当社サービス「抗体パスポート」のシステム(ライセンス提供)をベースにして、新型コロナ
            ウイルス感染症対策が可能なスマートフォンアプリ「Maiパスポート」を開発していますが、プラット
            フォーム全体に対する機能追加など、ソフト開発資金として、本新株式発行による調達資金50百万円を充
            当いたします。
           (注6) 開発したプラットフォームは、興和に販売するものではなく、完成した成果物を使用して興和に
                サービス提供をする予定であり、サービス提供料を頂く予定です。
          ⑤ スポーツIoT開発資金

           ・概要は、9軸センサーを内蔵し、スマフォと連携の球種・球速等を解析できる自社IoT商品の野球ボー
            ルをベースに、今後の開発商品の「ゴルフボール」「サッカーボール」等のプロダクト開発及びソフト開
            発資金として、本新株式発行による調達資金50百万円を充当いたします。
          ⑥ ブロックチェーン開発資金

           ・概要は、ブロックチェーン技術を使った自社NFTマーケットプレイス「Why                                     How  NFT」のバージョン
            アップ追加開発資金として、NFT市場の成長と展開に追随するため、長期的な投資を実行することを企
            図して、本新株式発行による調達資金92百万円を充当いたします。
          (注7) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資

               金管理をする予定です。
          (注8) 「Maiパスポート」につきましては、興和が推進する、従来からの健康経営サービスを刷新し
               た、根拠に基づいた「アドバンス健康経営プログラム(商標出願中:商願 2021-021254)」事業
               (以下、「本サービス事業」)に、当社の抗体パスポートのシステム(ライセンス提供)をベース
               とした新型コロナウイルス感染症対策が可能なスマートフォンアプリが「Maiパスポート(商標
               出願中:商願 2021-021264)」です。
          (注9) 資金使途の各開発資金については、要件等の詳細が確定していないため、概算による積算を行なっ
               ております。
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         <本新株予約権>
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ① 「新ECプラットフォーム」開発資金                                     250百万円      2023年8月~2024年12月

     ② 「マーケティング・DX化」開発資金                                     100百万円      2023年8月~2024年4月

     ③ 「新規IT事業」開発資金                                     300百万円      2024年6月~2026年10月

     ④ 「医療系プラットホーム」開発資金                                     260百万円      2023年1月~2024年12月

     ⑤ スポーツIoT開発資金                                      50百万円     2023年7月~2024年6月

     ⑥ ブロックチェーン開発資金                                      50百万円     2023年10月~2024年12月

     ⑦ 運転資金                                     101百万円      2022年9月~2024年8月

                   合計                      1,111百万円            ―

     (注) 上記手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
          計額を合算した金額から本新株予約権の発行諸費用(7,340千円)を差し引いた金額であります。
          ① 「新ECプラットフォーム」開発資金

           ・概要は、「新ECプラットフォーム」の開発並びに新しい「WEBサービス」の開発資金であり、興和の
            ECサイト向け商品を当社が購入し販売するために新株式調達資金で開発した自社システムを、他の複数
            社に適用でき、対応ユーザ数もより大きいシステムとして拡張するために開発することを想定しておりま
            す。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資金250百万円を充当いたします。
           (注1) 「新ECプラットフォーム」とは、次世代(Z世代・ミレニアム世代)向けのスマートフォン主
                体のSNS連動したECサイトのことを指します。
           (注2) 「WEBサービス」とは、WEBを起点とした顧客接点(顧客創出)を作るサービスを指し、具
                体的には、他社ECプラットフォームとの連携や、他社「健康・美容」WEBメディアとの連携
                による興和商品の情報拡散によるプロモーション及び自社サイトへの誘導・購買促進や、ブロ
                ガー・ユーチューバー・インフルエンサー等との連携やコラボレーションによる、今まで実施が
                なかったWEBを起点とした各種施策サービス(WEB上で商品が売れる仕組みづくり)のこと
                です。
          ② 「マーケティング・DX化」開発資金

           ・概要は、当社の若者層向けのサービス(サッカーゲーム・渋谷肉横丁)のマーケティングの知見を活か
            し、興和にWEB広告・SNSマーケティング等を支援するサービスの提供をしてサービス提供料を頂く
            ために新株式調達資金で開発した自社システムを、海外向けにより大規模ユーザ対応を行うために開発を
            することを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資金100百万円を充当
            いたします。
          ③ 「新規IT事業」開発資金

           ・概要は、当社のブロックチェーン技術、スマートフォンアプリ開発技術、マルチパッケージインストー
            ラー(大規模量のデバイスの遠隔管理システム:競合他社にない当社の独自技術)などを活かした新規の
            インターネット事業(新規IT事業)の開発資金であり、興和にサービス提供をしてサービス提供料を頂
            くために新株式調達資金で開発した自社システムを、他の複数社に適用でき対応ユーザ数もより大きいシ
            ステムとして拡張するため開発することを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行に
            よる調達資金300百万円を充当いたします。
           (注3) 「マルチパッケージインストーラー」とは、携帯ショップ店頭デモ端末を一括管理する管理シス
                テムで、大手3キャリア(ドコモ・au・ソフトバンク)と、スマートフォンメーカーの垣根を
                越えた管理システムは当社だけで、大手3キャリア(ドコモ・au・ソフトバンク)にも採用さ
                れ、実績含め他社にない当社独自技術といえます。
          ④ 「医療系プラットフォーム」開発資金

           ・概要は、興和の医療系プラットフォームに機能追加するものとして開発し、興和にサービス提供をして
            サービス提供料を頂くために新株式調達資金で開発した自社システムを、海外向けにより大規模ユーザ対
            応を行うために開発することを想定しております。本開発の資金として、本新株予約権発行による調達資
            金260百万円を充当いたします。
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          ⑤ スポーツIoT開発資金
           ・概要は、9軸センサーを内蔵し、スマフォと連携の球種・球速等を解析できる自社IoT商品の野球ボー
            ルをベースに、今後の開発商品の「ラグビー」、「アメリカンフットボール」、「ボーリング」等のプロ
            ダクト開発及びソフト開発資金として、本新株予約権発行による調達資金50百万円を充当いたします。
          ⑥ ブロックチェーン開発資金

           ・概要は、ブロックチェーン技術を使った自社NFTマーケットプレイス「Why                                     How  NFT」のバージョン
            アップ追加開発資金であり、新株式調達資金で開発したシステムをより広い対象地域と幅広いプラット
            フォームとの連携を行えるようにするための拡張開発を行うことを想定しております。本開発の資金とし
            て、本新株予約権発行による調達資金50百万円を充当いたします。
          ⑦ 運転資金

           ・概要は、各種開発等の運転資金として、本新株予約権発行による調達資金101百万円を充当いたします。
          (注4) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な

               資金管理をする予定です。
          (注5) 本件資金調達スキームの特性上、当社の手取額は本新株予約権者の権利行使状況、当社株価の推移
               等、将来決定される要素により変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があ
               り、これにより、当社の事業の投資計画に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、上
               記①乃至⑥の各充当資金について、支払時期の計画に合わせるとともに、基本的には①乃至⑥の各
               資金使途の順に優先して充当しますが、適宜最も効果的な案件から優先して充当することとした上
               で、上記資金使途に記載した支出の時期、金額を調整すること等の方法により対応する予定です。
               なお、当社は、割当予定先が新株予約権を順次行使していく方針である旨を口頭で確認しておりま
               す。
          (注6) 新株予約権の行使状況により十分な資金が調達されない場合には、資本業務提携先である興和及び
               銀行と協議し、本件の開発資金の調達をする予定です。
        Ⅱ.資金使途の合理性に関する考え方

          当社は、本新株および新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の
         使途に充当していくことで、当社の成長戦略を実現し、確実に利益を生み出す企業体質へと改善することを目指
         しております。当社の成長戦略は、既存の事業の拡大のほか、次世代IT技術(ブロックチェーン応用技術、メ
         タバース応用技術)の開発により、当社の既存事業への応用のみならず、NFTビジネスやメタバース事業への
         本格的な参入、新規Eコマース事業、医療系プラットフォーム事業、マーケティングDX化事業であり、今回の
         資金使途には合理性があると考えております。
          また、これまで安定的な収益はあるものの成長に課題のあったプラットフォーム関連事業に市場成長が見込ま
         れる新規事業を取り込み、大幅な成長を同時に実現してまいります。
          これにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利
         益に貢献できるものと考えております。
          よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
        Ⅲ.前回ファイナンスの調達及び充当実績

          2020年5月28日に提出いたしました有価証券届出書の新株式及び第11回新株予約権の資金使途の充当実績は次
         のとおりです。
         1.新株式
          ・当社運転資金                      149百万円
         2.第11回新株予約権
          ・当社の運転資金                     140百万円
          ・飲食関連事業の拡充                     0百万円
          ・スポーツIoT等IT投資  63百万円
          ・新規事業の拡充       42百万円
          なお、第11回新株予約権の資金使途の未充当残高は461百万円ですが、これらの資金使途についてはコロナ禍
         の影響があり進捗に遅れはあるものの、現時点では当初の資金使途のとおり充当していく予定であり、今回の第
         12回新株予約権の資金使途とは別に充当していくこととなります。
          第11回新株予約権の資金使途「スポーツIoT等IT投資」には、ゴルフやサッカー向けの投資が含まれてお
         りますが、早期に資金調達が完了し、より優先度を高めて取り組むため、本新株式の資金使途の「スポーツIo
         T開発資金」に「ゴルフボール」及び「サッカーボール」の開発を含めることといたしました。なお、前回ファ
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         イナンス時には「スポーツIoT等IT投資」の投資総額を200百万円と見積もっていましたが、2022年3月に
         投資総額が200百万円を超えることが判明したため、スポーツIoT等IT投資の未充当残高137百万円について
         は、  引き続き当初の資金使途であるIoT関連事業等のうち「ゴルフボール」及び「サッカーボール」の開発以
         外の案件に充当してまいります。
          第11回新株予約権の資金使途「新規事業の拡充」に含まれる「仮想通貨取引所システムなどブロックチェーン
         技術を用いたシステム」開発資金には、本新株予約権の資金使途「ブロックチェーン開発資金」に含まれる
         「Why   How  NFT」の開発資金は含まれておりません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
       有価証券届出書提出日現在の割当先の状況を記載しております。
      (ⅰ)興和株式会社
        a 割当予定先の概要
     名称                興和株式会社
     本店の所在地                愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号

                     有価証券報告書 事業年度 第115期
                     (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                     2021年6月30日東海財務局長に提出
     最近の有価証券報告書等の提出日
                     半期報告書 事業年度 第116期中
                     (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
                     2021年12月10日東海財務局長に提出
        b 提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術又は取引関係                当社ソフトウェアのライセンス許諾契約先

     ※ 当該割当予定先は、本新株式の割当予定先となっております。
      (ⅱ)田邊 勝己

        a 割当予定先の概要
     氏名                田邊 勝己
     住所                鳥取県境港市

                     弁護士法人カイロス総合法律事務所 代表社員、弁護士
     職業の内容                (所在地:東京都千代田区平河町一丁目1番1号平河町コート5階
                     業務内容:法律事務所)
        b 提出者と割当予定先との間の関係

                     割当予定先は当社の筆頭株主及び代表取締役であります。
     出資関係                当社普通株式3,327,300株(2022年2月28日現在の発行済株式数に対して10.96%)
                     を所有しています。
     人事関係                割当予定先は当社の代表取締役であります。
     資金関係                該当事項はありません。

                     割当予定先は当社が法律顧問契約を締結しているカイロス総合法律事務所の代表社
     技術又は取引関係
                     員であります。
     ※ 当該割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の割当予定先となっております。
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      (ⅲ)寺尾 文孝
        a 割当予定先の概要
     氏名                寺尾 文孝
     住所                長野県佐久市

     職業の内容                企業経営上の各種リスク調査、分析及びリスク回避の相談の受託等

        b 提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術又は取引関係                該当事項はありません。

     ※ 当該割当予定先は、本新株予約権の割当予定先となっております。
      c.割当予定先の選定理由

        (ⅰ)興和
           割当予定先である興和は、OTC・医療用医薬品・医療用機器の研究開発・製造販売を主な事業とし、商社
          部門として繊維、機械、建材、船舶、鉱物資源、化成品原料、生活関連物資などの輸出入等、メーカー部門と
          して医療に加えて、FAビジョンユニット・セキュリティビジョンユニットの製造販売、ロボットシステムイ
          ンテグレーター業務、レンズ・カメラ等のハードウェアの研究開発、システム系・組込み系及びAI等のソフ
          トウェア研究開発、省エネ・創エネソリューションの販売、省人化ソリューションの販売、環境配慮型建築の
          施工販売等、幅広い分野の事業を手掛ける会社です。興和については、数年前に当社の田邊勝己氏に寺尾文孝
          氏から興和の弁護士業務の案件で紹介を受けました。その後、田邊勝己氏と同社代表の三輪芳弘氏は仕事上の
          関係がありました。三輪芳弘氏と当社の田邊勝己氏が2021年10月14日に面談して当社の事業計画等を口頭にて
          説明し、当社の事業内容をご理解いただいた上で、11月23日に再度面談を行い、経営方針を含め了承いただき
          ました。
        (ⅱ)田邊 勝己

           割当予定先である田邊勝己氏は、2017年1月30日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年2月に第
          三者割当による新株式及び第8回新株予約権の割り当てを行い、2017年5月16日提出の臨時報告書にて公表の
          とおり、当社の筆頭株主となっております。また、2017年8月25日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、
          2017年9月に第三者割当による新株式及び第9回新株予約権の割当を行い、2019年3月15日提出の有価証券届
          出書にて公表のとおり、2019年4月に第三者割当による第10回新株予約権の割り当てを行い、2020年5月28日
          提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2020年6月に第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の割り
          当てを行いました。当社は継続的に早期の黒字化転換及び再成長に向けた施策を協議してまいりました。ま
          た、2020年12月1日に当社の代表取締役に就任しております。その結果、当社の代表取締役として事業内容を
          深く理解し、経営にも直接携わる中で、今後も当社の経営基盤をより安定させるために保有株式の持分を増や
          し、できる限り自己資金により本新株予約権の行使をしていく方針だが、本新株予約権の行使により取得する
          株式の一部は売却することにより行使資金に充てる可能性があること、またその他の株式については基本的に
          は長期保有の方針での出資の意向を受けました。
        (ⅲ)寺尾 文孝

           割当予定先である寺尾文孝氏は、過去に元法務大臣の故秦野章氏から、当社の田邊勝己氏が紹介を受けまし
          た。また、寺尾文孝氏が代表取締役である日本リスクコントロール株式会社と田邊勝己氏が代表社員である弁
          護士法人カイロス総合法律事務所との間には弁護士報酬が支払われる取引があります。寺尾文孝氏はリスクコ
          ントロールの専門家であり、当社の新規事業に関し発生するリスクをコントロールし、法令順守及びガバナン
          スのとれた会社運営を行うための支援及び資金提供を約束していただきました。寺尾文孝氏と当社の田邊勝己
          氏が2021年10月14日に面談して当社の事業計画等を説明し、当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも
          賛同いただきました。
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      d.割り当てようとする株式の数
      割当予定先の氏名又は名称                               割当株式数
                     本新株式         3,080,000株
     (ⅰ)興和
                     本新株式         1,230,000株
     (ⅱ)田邊 勝己
                     本新株予約権  30,800個(その目的となる株式の数3,080,000株)
     (ⅲ)寺尾 文孝                本新株予約権  37,000個(その目的となる株式の数3,700,000株)
      e.株券等の保有方針

         割当予定先の興和に関しましては、本新株式の発行により取得する当社株式については、基本的には長期保有の
        方針でありますが、当社の事業の進捗状況等を鑑み、追加投資や株式の売却の可能性があります。株式の一部を売
        却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨口頭で確認しております。
         割当予定先の田邊勝己氏に関しましては、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により取得する当社株式につ
        いては、基本的には長期保有の方針でありますが、可能な限り市場動向に配慮しながら、本新株式の発行及び新株
        予約権の行使により取得した株式の一部を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭で
        確認しております。
         割当予定先の寺尾文孝氏に関しましては、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、基本的には
        長期保有の方針であるが、可能な限り市場動向に配慮しながら、新株予約権の行使により取得した株式の一部を売
        却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につ
        いては、長期保有の方針であることを口頭で確認しております。
         田邊勝己氏及び寺尾文孝氏は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲
        渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でない
        ことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が田邊勝己氏及び寺尾文孝氏との間で締
        結する契約上に係る行使制限及び譲渡制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断い
        たします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
         当社は、本新株式の割当予定先より、本新株式の発行日である2022年4月28日から2年以内に割当予定先に割り
        当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報
        告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することに
        ついての確約書を取得する予定であります。
         また、当社と本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む第12回新株予約権買取契約を
        締結します。
        ア.当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の
          定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第12回新株予約権を行使することにより取得される株
          式数が、第12回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超え
          る部分に係る第12回新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を行わせないこと。
        イ.割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第12回新株予約権の行使を行わな
          いことに同意し、第12回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第12回新株予約権の行
          使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
        ウ.割当予定先は、第12回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過
          行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
          同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
      f.払込みに要する資金等の状況

        (ⅰ)興和からは、本新株式の発行に係る払込みに必要な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産
           については、2022年1月31日時点の預金取引明細表の写し及び有価証券報告書(2021年3月期)を受領し
           て、本新株式の発行に係る払込みに係る財産を有することを確認し、2022年3月31日時点で財産確認として
           問題ないと判断しました。
        (ⅱ)田邊勝己氏からは、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に必要
           な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、2022年1月18日時点の預金通帳の写
           しを受領して、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の大部分の行使に
           係る財産を有することを確認しております。なお、田邊勝己氏からは、本新株予約権の行使期間は5年間で
           あり、当該自己資金に加えてできる限り追加の自己資金で行使する方針であるものの、新株予約権の行使に
           より取得する株式の一部を売却することにより行使資金に充てる可能性がある旨を確認しており、2022年3
           月31日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
        (ⅲ)寺尾文孝氏からは、本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に必要な資金を自己
           資金により調達すると聞いております。財産については、2022年3月4日時点の割当予定先の預金通帳の写
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           し及び寺尾文孝氏が有名貴金属店から購入した金地金を時価1億5千万円程度保有していることを購入計算
           書と2022年2月12日時点の金地金の画像により確認し、適宜金地金を換金することを口頭で確認しました。
           ま た、当該金地金の購入は、寺尾文孝氏が自己資金を自身が代表を務める会社に貸し付け、返済を受けた資
           金が原資になっていることを口頭および預金通帳の写しにより確認しました。以上により、本新株予約権の
           発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に係る財産を有することを確認しております。なお、寺
           尾文孝氏からは、本新株予約権の行使期間は5年間であり、当該自己資金に加えてできる限り追加の自己資
           金で行使する方針であるものの、新株予約権の行使により取得する株式の一部を売却することにより行使資
           金に充てる可能性がある旨を確認しており、2022年3月31日時点で財産確認として問題ないと判断しまし
           た。
      g.割当予定先の実態

         第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(東京都港区芝大門二丁目2番11号、代表者 小板橋仁)に各割当予
        定先及び割当予定先の興和の会社及び役員並びに寺尾文孝氏の調査を依頼しております。
         そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情報が蓄積されたデータベースとの照合等に
        よる調査を行って報告書を受領し、割当予定先及び割当予定先の役員に関する反社会的勢力等との正当業務以外で
        の関与事実がないとの判断をいたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による各割当予定先
        に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当予定先が反社会勢力等の特定団体等と関わりがない
        ものと判断しております。なお、各割当予定先からは、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下、「暴力団
        等」という。)である事実、暴力団等が各割当予定先の経営に関与している事実、各割当予定先、その役員又は主
        要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び各
        割当予定先、その役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を受領
        しております。
         以上により、当社は各割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力との関係がないものと判断し、
        反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、
      割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本新株式
          本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022年3月30日)における東京証
         券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた162円といたしました。
          取締役会決議日の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価
         が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前提に重要な
         疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負
         う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されまし
         た。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とし
         た今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有
         利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業
         協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定
         先と十分に協議の上、決定いたしました。
          本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022年3月30日)までの直前1ヶ
         月間の当社普通株式の終値単純平均値である174円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に
         計算しております。)に対して7.07%のディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対する
         ディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値
         単純平均値である166円に対して2.25%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である172円に対し
         て5.96%のディスカウントとなる金額です。直前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の当社普通株式の各終値単純平均
         値のディスカウント率は10%以下となっており、また、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の
         客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議日の前営業日における終値を優先して比較し
         ており、有利発行には該当しないと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案す
         ると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても
         事業戦略上不可欠であると考えております。
          なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を乗
         じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な価
         額であると認識しております。また、割当予定先の一つである田邊勝己氏ですが、同氏は当社の筆頭株主及び当
         社代表取締役であり、事業運営に必要な財務面においても継続的に支援を受けておりますが、上記の指針を逸脱
         した特に有利な金額での払込金額ではないとの判断も踏まえて、当社取締役会にて監査役3名(うち社外監査役
         2名)が、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2022年3月31日開催の監査役会において審議の結
         果、特に有利発行に該当しないことについて監査役3名(うち社外監査役2名)全員が合意した旨を本日開催の
         取締役会において、表明しております。
        ② 本新株予約権

          当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である
         株式会社Stewart        McLaren(東京都港区白金台5-9-5                  barres    1F、代表取締役 小幡治)に依頼しまし
         た。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
          当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
         項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予
         定先との間で締結する予定の第12回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果
         に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎と
         した数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、
         媒介変数を以下のように置き、当社の株価(発行決議日の前営業日の終値179円)、ボラティリティ
         (61.64%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.04%)、行使期間(5.08年)、発行会社の行動(基本
         的に割当先の権利行使を待つものとする。また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通
         株式の普通取引の終値が20取引日連続して株式の価格が当初権利行使価格を下回っている場合、行使価額の修正
         基準に従って調整されると想定した。)及び、割当先の行動(当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を
         上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、その権利行使の数量を1取引日当たり過去2年間にわたる当
         社普通株式の1日当たり平均売買出来高の約10%とする。)に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需要は
         株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分
         コスト(過去2年間の3取引日の株価変動率である15.1%を仮定)等を権利行使時のキャッシュフローから反映
         させること、ならびに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を
         通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
          当社は、この評価(本新株予約権1個当たり298円、1株当たり2.98円)を妥当として、本新株予約権1個の
         払込金額を金298円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、行使価額の修正における計算方法に
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         準じて、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年3月30日)における東京証券取引所が公表した当
         社普通株式の終値である179円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しておりま
         す。)   に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた(162円)に相当する金額といたしました。
          このように、本新株予約権の評価はその行使価額も前提として公正価値を算定しており、有利発行には該当い
         たしませんが、その当初行使価額を取締役会決議日の前営業日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由及び行
         使価額の修正価額として取締役会決議日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由としましては、当社は継続企
         業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中
         で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、また割当予定先には長期保有を主たる目的とする者が含まれ、株価
         の変動に配慮した発行価額となるようなディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。
          なお、本新株予約権の発行の適法性等につきましては、本日開催の当社取締役会にて監査役3名(うち社外監
         査役2名)が、本日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役3名全
         員が合意した旨を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した
         外部の第三者算定機関である株式会社Stewart                     McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、
         当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法と
         して一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該
         第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の
         基礎としております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本第三者割当による新規発行株式数4,310,000株(議決権数43,100個)に本新株予約権が全て行使された場合に
        交付される株式数6,780,000株(議決権数67,800個)を合算した株式数は、11,090,000株(議決権数110,900個)で
        あり、2022年2月28日現在の当社発行済株式総数30,370,693株及び議決権数303,666個を分母とする希薄化率は
        36.52%(議決権ベースの希薄化率は36.52%)に相当します。
         そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じること
        になります。
         しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり、
        ①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金、②興和製品の販売のための当社「マーケ
        ティング・DX化」開発資金、③興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金、④興和にサービス
        提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金、⑤スポーツIoT開発資金、⑥ブロックチェーン開発
        資金及び⑦運転資金に充当する予定であり、これによって確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の
        中長期的な成長により収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値
        の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
         また、当社株式の過去6ヶ月間(2021年9月~2022年2月)における1日当たり平均出来高は625千株であり一
        定の流動性を有していること、及び2023年4月28日以降は当社の判断により新株予約権を取得することも可能であ
        り希薄化に対する一定の配慮をしていることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。
         したがって、本第三者割当による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の
        規模は合理的であると判断しております。
         しかしながら、上記の希薄化率は25%を超える大規模なものであることから、当新株式及び新株予約権の発行に
        つきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       本新株式の発行により増加する株式数4,310,000株に係る議決権の数は43,100個であります。また、本新株予約権
      が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数6,780,000株に係る議決権の数は67,800個であります。
       よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2022年2月28
      日現在の発行済株式数30,370,693株に対し36.52%であり25%以上となります。
       よって、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意
      (23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       そのため、当社は、本新株式及び本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新
      株式及び本新株予約権の発行は、本臨時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としておりま
      す。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
      (1)新株式の発行後
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     田邊 勝己               鳥取県境港市                3,327,300       10.96%     4,557,300       13.14%

                    愛知県名古屋市中区錦三丁目6
     興和株式会社                                   ―      ―   3,080,000        8.88%
                    番29号
                    東京都港区六本木1丁目6番1
     株式会社SBI証券                                640,492       2.11%      640,492       1.85%
                    号
                    東京都港区南青山2丁目6番21
     楽天証券株式会社                                271,500       0.89%      271,500       0.78%
                    号
                    1 RAFFLES    LINK,   #03/#04-01
     CREDIT    SUISSE    AG,  SINGAPORE
                    SOUTH   LOBBY,    SINGAPORE          263,600       0.87%      263,600       0.76%
     BRANCH    - FIRM   EQUIY   (POETS)
                    039393
                    東京都千代田区丸の内2丁目7
     JPモルガン証券株式会社                                250,800       0.83%      250,800       0.72%
                    -3 東京ビルディング
                    東京都千代田区麹町1丁目4番
     松井証券株式会社                                217,400       0.72%      217,400       0.63%
                    地
     JP  JPMSE   LUX  RE  UBS  AG     BAHNHOFSTRASSE        45  ZURICH
                                     207,500       0.68%      207,500       0.60%
     LONDON    BRANCH    EQ  CO       SWITZERLAND      8098
                    東京都中央区日本橋茅場町1丁
     日本証券金融株式会社                                188,600       0.62%      188,600       0.54%
                    目2-10号
     長谷川 聡               神奈川県川崎市幸区                 166,500       0.55%      166,500       0.48%
            計               ―         5,533,692       18.22%     9,843,692       28.39%

     (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年2月28日現在の株主名
           簿を基に、今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有
           株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         2.発行済株式数については2022年2月28日現在の株式数30,370,693株(総議決権数303,666個)としておりま
           す。
         3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式の数を加え
           た株式数によって算出しております。
         4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
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      (2)新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     田邊 勝己               鳥取県境港市                3,327,300       10.96%     7,637,300       18.42%

     寺尾 文孝               長野県佐久市                   ―      ―   3,700,000        8.92%

                    愛知県名古屋市中区錦三丁目6
     興和株式会社                                   ―      ―   3,080,000        7.43%
                    番29号
                    東京都港区六本木1丁目6番1
     株式会社SBI証券                                640,492       2.11%      640,492       1.54%
                    号
                    東京都港区南青山2丁目6番21
     楽天証券株式会社                                271,500       0.89%      271,500       0.65%
                    号
                    1 RAFFLES    LINK,   #03/#04-01
     CREDIT    SUISSE    AG,  SINGAPORE
                    SOUTH   LOBBY,    SINGAPORE          263,600       0.87%      263,600       0.64%
     BRANCH    - FIRM   EQUIY   (POETS)
                    039393
                    東京都千代田区丸の内2丁目7
     JPモルガン証券株式会社                                250,800       0.83%      250,800       0.60%
                    -3 東京ビルディング
                    東京都千代田区麹町1丁目4番
     松井証券株式会社                                217,400       0.72%      217,400       0.52%
                    地
     JP  JPMSE   LUX  RE  UBS  AG     BAHNHOFSTRASSE        45  ZURICH
                                     207,500       0.68%      207,500       0.50%
     LONDON    BRANCH    EQ  CO       SWITZERLAND      8098
                    東京都中央区日本橋茅場町1丁
     日本証券金融株式会社                                188,600       0.62%      188,600       0.45%
                    目2-10号
            計               ―         5,367,192       17.67%     16,457,192        39.70%
     (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年2月28日現在の株主名
           簿を基に、今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有
           株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         2.発行済株式数については2022年2月28日現在の株式数30,370,693株(総議決権数303,666個)としておりま
           す。
         3.本新株予約権の割当予定先の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となりま
           す。割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、基本的には長期保有の方針で
           すが、適宜判断の上、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。
         4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
         5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

      (1)大規模な第三者割当増資を行うこととした理由
         当社グループは、継続して純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
        況が存在し、早期の黒字化に向け抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。その対策としては、第1
        [募集要項]の4[新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)] (2)[新株予約権の内容等]の(注)
        1.「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」の (1)「資金調
        達の目的」に記載しましたように、世界経済が回復基調となってきているなか、今回の第三者割当増資により積極
        的な攻めの経営に転じ、新たな事業を積極的に立ち上げていくこと等の投資を実行していくことが必要であると考
        えており、そのために必要な資金を調達していくことが必須となってきます。
         そのため、継続した純損失の計上している状況に対する抜本的な対策を講じるための投資資金の確保を目的とし
        て本新株式及び本新株予約権による資金調達を行うものであります。
      (2)資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権の発行を選択した理由

         当社は、上記「大規模な第三者割当増資を行うこととした理由」に記載の資金調達をおこなうために、様々な資
        金調達方法を検討いたしました。その結果、資金調達にあたっては、第1[募集要項]の4[新規発行新株予約権
        証券(第12回新株予約権証券)] (2)[新株予約権の内容等]の(注)1.「行使価額修正条項付新株予約権付
        社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」の (4)「本新株予約権の発行の方法を選択した理由につ
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        いて」に記載しましたように、既存株主の皆様の希薄化を避けるために金融機関からの間接金融による調達も検討
        してまいりましたが、当社の現状の財務状況、および業績状況では間接金融による資金調達は極めて困難な状況に
        あ ります。そのため、直接金融による資金調達を検討してまいりましたが、その中でも本新株式及び本新株予約権
        の発行を組み合わせた方法が、当社の資金調達のニーズには最も合致していると判断し、資金調達の方法として本
        新株式及び本新株予約権の発行を選択いたしました。
      (3)大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

         前記の第3[第三者割当の場合の特記事項]の4[大規模な第三者割当に関する事項]に記載のとおり、本第三
        者割当により25%以上の割合で希薄化が生じることとなるため、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当しま
        す。このような希薄化は株主総会における議決権行使や株主提案権等に影響を及ぼすこととなり、また、株主価値
        も希薄化し、株価も下落する可能性があります。
         しかしながら、当社取締役会といたしましては、本新株式の発行、及び本新株予約権の発行と行使の進捗によ
        り、このような資金調達が無ければ成し得ない、上記「大規模な第三者割当増資を行うこととした理由」に記載の
        抜本的な投資施策と運転資金の確保が可能になり、継続企業の前提に関する事項の注記がある状況である当社を再
        生させ再成長軌道に乗せていくことができるものと考えており、それは既存株主の皆様も含めた株主価値の向上に
        資するものであると判断しており、本第三者割当による希薄化は大規模であるものの、既存株主への悪影響の程度
        は、本第三者割当によるメリットに比較して限定的なものであると判断しております。当社取締役会におけるこれ
        らの判断に対して、社外取締役及び監査役からは特段の意見は表明されておりません。
         しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本第三者割当の必要性及び相当性については、
        株主の皆様の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件と
        しております。
      (4)大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程

         本第三者割当は、希薄化率が25%以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
        432条等の規定に基づき、(1)経営者から一定程度独立した第三者からの当該割当の必要性及び相当性に関する意見
        の入手、又は(2)当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
         この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、本
        臨時株主総会を開催し、本第三者割当の必要性及び相当性について、株主の皆様のご判断をいただくこととしてお
        ります。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
       第四部 組込情報の有価証券報告書(第17期、提出日2021年11月29日)及び四半期報告書(第18期第1四半期、提
      出日2022年1月14日)(以下、総称して「有価証券報告書等」という。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日
      (2022年3月31日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更
      その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年3月31日現
      在)においても変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出

       第四部 組込情報の有価証券報告書(第17期)の提出日以降、本届出書提出日(2022年3月31日)までに、以下の
      臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
      ⅰ 2021年11月29日提出の臨時報告書
        1[提出理由]
          2021年11月26日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2021年11月26日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、商号について変更を行うものであります
           第2号議案 取締役8名選任の件

                 田邊勝己、篠原洋、國吉芳夫、伊藤剛志、逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明の各氏を取
                 締役に選任するものであります。
                 なお、逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明の各氏は社外取締役候補者であります。
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           第3号議案 監査役3名選任の件
                 井内康文、橋本直樹、森井じゅんの各氏を監査役に選任するものであります。
                 なお、橋本直樹、森井じゅんの各氏は社外監査役候補者であります。
           第4号議案 会計監査人選任の件

                 フロンティア監査法人を会計監査人に選任するものであります。
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成割合(%)
     第1号議案                    100,193        8,823         -   (注)1       可決 91.78

     第2号議案

      田邊 勝己                   103,748        5,268                   可決 95.04
      篠原 洋                   103,966        5,050                   可決 95.24

      國吉 芳夫                   104,213        4,803                   可決 95.46

      伊藤 剛志                   104,255        4,761         -   (注)2       可決 95.50

      逢坂 貞夫                   103,793        5,223                   可決 95.08

      足立 敏彦                   103,887        5,129                   可決 95.17

      佐久間 博                   104,040        4,976                   可決 95.31

      弦間 明                   103,956        5,060                   可決 95.23
     第3号議案

      井内 康文                   105,545        3,471         -           可決 96.68
                                             (注)2
      橋本 直樹                   105,824        3,192         -           可決 96.94
      森井 じゅん                   105,908        3,108                   可決 97.02
     第4号議案                    105,926        3,090         -   (注)3       可決 97.03

     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                                                         以 上

      ⅱ 2022年1月25日提出の臨時報告書

        1[提出理由]
          当社は、2022年1月25日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
         社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該
         新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及
         び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであ
         ります。
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        2[報告内容]
         イ 銘柄株式会社アクロディア 第30回新株予約権証券
         ロ 新株予約権の内容

          (1)発行数
            14,400個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
          (2)発行価格

            本新株予約権1個当たりの発行価格は、172円とする。
            当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定
           機関である株式会社Stewart             McLaren(住所:東京都港区白金台5丁目9番5号)に依頼した。当該算定機
           関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショー
           ルズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発
           行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法とし
           て、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予
           約権の算定を実施した。
            汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が
           汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる
           標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し
           発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式
           の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイ
           オフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
            当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下
           「東京証券取引所」という。)における当社終値156円/株、株価変動率81.92%(年率)、配当利率0%
           (年率)、安全資産利子率0.13%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額156円/
           株、満期までの期間10.05年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・
           ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
            本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前
           提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることか
           ら、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額
           であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
          (3)発行価額の総額

            227,116,800円
          (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

            本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準と
           なる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、
           当社普通株式100株とする。
            なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新
           株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
           のとする。
          (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
           う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
            行使価額は、金156円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<
           東京証券取引所市場第二部>における当社株式普通取引の終値)とする。
            なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
           調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割(または併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
           式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
           株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
           る。
                             新規発行株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                               新規発行前の1株当たりの時価
            調整後     調整前
                =     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数+新規発行株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
           規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
           他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
           調整を行うことができるものとする。
          (6)新株予約権の行使期間

            本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年2月9日から2032
           年2月8日(但し、2032年2月8日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
          (7)新株予約権の行使の条件

            割当日から2027年2月8日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年2月
           9日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとす
           る。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当
           社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての
           新株予約権を行使価格の60%で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、
           当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値
           が行使指示の時点においても行使価格の60%を下回っている場合に限る。
            新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
          (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

            本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (9)新株予約権の譲渡に関する事項

            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
         ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

           当社取締役     8名  12,400個(1,240,000株)
           当社監査役     3名                   900個(90,000株)
           当社子会社取締役  2名                   400個(40,000株)
           当社子会社従業員  1名                   700個(70,000株)
         ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する

          会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
           該当事項なし
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         ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
           取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
         ヘ 新株予約権の割当日

           2022年2月9日
                                                         以 上
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2020年9月1日           2021年11月29日
       有価証券報告書
                   (第17期)          至 2021年8月31日           関東財務局長に提出
       有価証券報告書の            事業年度         自 2020年9月1日           2022年1月14日

       訂正報告書            (第17期)          至 2021年8月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2021年9月1日           2022年1月14日

       四半期報告書
                (第18期第1四半期)            至 2021年11月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年11月29日

    株式会社アクロディア
       取締役会 御中
                           そうせい監査法人

                           東京事務所
                           指  定  社  員
                                    公認会計士
                                           菊 池 愼太郎             印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                    公認会計士
                                           久保田 寛 志             印
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アクロディアの2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社アクロディア及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年10月15日開催の取締役会において、新株予約権を発行すること
    を決議し、2021年11月1日付けで払込が完了している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      「第2     事業の状況      2事業等のリスク         (16)重要事象等          当監査法人は、継続企業の評価に関連する経営者の対応
                                 策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
     について」に記載のとおり、会社は、2009年8月期以降、
                                 象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、
     2018年8月期を除き営業損失を計上する状況が続いてい
                                 及びその実行可能性を検討するため、主として以下の監査
     る。新型コロナウィルス感染症による影響も続いている中
                                 手続を実施した。
     で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期
                                 ・継続企業の前提の評価に関連する対応策について、経営
     純利益の黒字を確保する体質への転換には時間を要するこ
                                 者への質問を行った。
     とが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
                                 ・資金計画の前提となる基礎データの信頼性を検討するた
     させるような事象又は状況が存在している。
                                 め、取締役会で承認された事業計画との整合性を確認し、
      しかしながら、経営者は、当連結会計年度末における現
                                 当該事業計画及び資金計画の実行可能性、並びにこれらの
     金及び現金同等物は736百万円であり、将来の事業計画に
                                 仮定の合理性について経営者へ質問等を実施した。
     基づく資金計画では、少なくとも2021年9月1日から1年
                                 ・過去の事業計画及び資金計画と実績の乖離状況を把握し
     間は資金の確保に支障が生じないと見込んでおり、継続企
                                 て、会社が作成した事業計画及び資金計画の精度・信頼性
     業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断
                                 を評価した。
     し、連結財務諸表への注記は記載していない。
                                 ・会社が作成した事業計画及び資金計画に、会社の見積以
      継続企業の前提に関する経営者の評価は、経営者が継続
                                 上の負荷を加えた検討を行うストレステストを行った。
     企業を前提として連結財務諸表を作成することに関する当
                                 ・経営者が継続企業の前提に関する評価を行った日の後に
     監査法人の重要な検討対象である。特に、会社が継続企業
                                 入手可能となった追加的な事実又は情報が無いか検討を
     の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかを判
                                 行った。
     断するために利用している資金計画は、経営者の主観的な
     判断や、将来の予測に基づき作成されるため、その計画通
     りに進捗しないリスクが存在する。そのため、継続企業の
     評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要
     な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改
     善するものであるかどうか、及びその実行可能性を監査上
     の主要な検討事項とした。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の

    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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     <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクロディアの2021
    年8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社アクロディアが2020年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識

    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付
           する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                   2021年11月29日

    株式会社アクロディア
       取締役会 御中
                           そうせい監査法人
                           東京事務所
                           指  定  社  員
                                    公認会計士
                                           菊 池 愼太郎             印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                    公認会計士
                                           久保田 寛 志             印
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アクロディアの2020年9月1日から2021年8月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    アクロディアの2021年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年10月15日開催の取締役会において、新株予約権を発行すること
    を決議し、2021年11月1日付けで払込が完了している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無
     についての経営者による判断の妥当性の評価」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書で
     は、これに関する記載を省略する。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の

    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する

           形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年1月13日

    THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
      取締役会 御中
                             フロンティア監査法人

                             東京都品川区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             藤 井 幸 雄
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             酒 井 俊 輔
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTHE                                                 WHY  HOW  DO
    COMPANY株式会社(旧社名 株式会社アクロディア)の2021年9月1日から2022年8月31日までの連結会計年度の第1四
    半期連結会計期間(2021年9月1日から2021年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年9月1日から2021年
    11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括
    利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、THE                          WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社(旧社名 株式会社アクロディア)
    及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に
    表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    その他の事項

     会社の2021年8月31日をもって終了した前連結会計年度の第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に係る
    四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年1月14日付けで無限定の結論を表明しており、
    また、当該連結財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認 められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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