株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月31日
【会社名】 株式会社三井E&Sホールディングス
【英訳名】 Mitsui E&S Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡 良一
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地五丁目６番４号
【電話番号】 03(3544)3121
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 渡邊 耕一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地五丁目６番４号
【電話番号】 03(3544)3121
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 渡邊 耕一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
第１回行使価額修正条項付新株予約権証券
その他の者に対する割当 52,000,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
8,112,000,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、
当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定し
た場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払込
むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、
新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又
は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少い
たします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第１回行使価額修正条項付新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 200,000個（本新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 52,000,000円
発行価格 本新株予約権１個当たり260円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.60円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年４月18日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社三井E&Sホールディングス 財務経理部
申込取扱場所
東京都中央区築地五丁目６番４号
払込期日 2022年４月18日（月）
割当日 2022年４月18日（月）
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 本店営業部
（注）１．株式会社三井E&Sホールディングス第１回行使価額修正条項付新株予約権証券（以下「本新株予約権」とい
う。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」という。）については、2022年３月31日（木）（以下「発
行決議日」という。）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払
込むものといたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は20,000,000株、本新株予約権１個当たりの
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確
特質 定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されて
も変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注
７．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）
に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の
売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡ
Ｐのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に
修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後
行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。以下同じ。）を下回る場合
には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に
記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：292円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
よる調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は20,000,000株（2021年
９月30日現在の発行済株式総数83,098,717株に対する割合は24.07％）、交付株式数は
100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
とおり、調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：5,892,000,000円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株とする（交付株式数は、100株と
株式の数 する。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものと
する。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が調整される場合（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算
式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整
後行使価額とする（なお、同項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合
は、仮に同項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初403円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、
修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、292円（ただし、本欄第３項による調整を受ける。）とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普
＋
通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
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この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第
２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価
額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
新株予約権の行使により 金8,112,000,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間（別記「新株予約権の行使期
間」に定義する。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
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新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額と
する。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.8を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2022年４月19日から2025年４月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注３．に記載のとおり、当社は割当予定先と
の間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断に
より、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」と
いう。）を指定できること（以下「行使停止指定条項」という。）、当社による本新株予約
権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」とい
う。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「合併等」という。）
を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場
合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下合併等
と総称して「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の
決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従っ
て通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の事前の
る事項 同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株
予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、主として船舶、海洋開発、機械、エンジニアリングの４つの事業を柱として、事業を展
開しておりますが、エンジニアリング事業の海外EPCプロジェクトで大規模な損失が発生したことによる
財務基盤の毀損、及び造船事業などの既存事業の収益低迷を受け、自己資本の回復や資金の確保、不採算
事業からの撤退、並びに成長事業の育成が必要という認識のもと、2019年５月に「三井E&Sグループ事業
再生計画」（以下「事業再生計画」といいます。）を策定いたしました。その後、2020年８月の「2020年
度中期経営計画」（以下「現中計」といいます。）の策定を経て、当社グループは、事業の集中と協業を
明確にし、アライアンスによる市場創出を進めるとともに、「全ての機械にデジタル価値を付加する企
業」を目指す姿として、従来型のフロー型ビジネスから、長期的に収益を上げられるストック型ビジネス
への転換を進めております。
かかる状況の中、当社グループは、事業規模及び従業員規模のスリム化について総力を挙げて取り組んで
きており、2018年度以降の期間において、造船事業の再編をはじめとする総額約1,000億円規模のノンコ
ア事業・資産の売却を実行した他、従業員規模のスリム化についても進めてきたところです。こうした事
業再生計画の進捗を受け、当社グループは、今後は、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと安
定収益体質への変革を図っていく所存です。当社グループの成長機会としては、具体的には以下のように
考えております。
第一に、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業におけるグリーン化に注力していきます。足
許、国際海運においては、環境規制強化の機運（＊１）が急速に高まっており、当社グループでは、そう
した国際的、社会的な環境負荷軽減に関する要請に対応すべく、必要な投資を積極的に行っていく所存で
す。具体的には、舶用推進システム事業では、当社グループはこれまで、環境負荷が比較的低いとされる
ガス燃料を動力源とした舶用エンジンの実用化に向けて業界に先駆けて実船投入を行い、ラインナップの
拡充に取り組んでおりましたが、今後は、アンモニア等のグリーン燃料の早期実用化を牽引していくこと
が世界トップクラスのシェアを担う当社グループのミッションであるとの強い自覚を持ち、事業開発投資
を加速していきます。また、港湾物流システム事業では、当社グループは、世界で初めて環境負荷が低い
ハイブリッド型トランステーナ（＊２）を市場投入しており、今後は、開発済みである環境負荷のより低
いNZE（ニアゼロエミッション）タイプの普及を進めるとともに、ZE（ゼロエミッション）の達成に向
け、燃料電池を動力源とする新たなタイプについても鋭意開発を進めていきます。
第二に、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業におけるデジタル・トランスフォーメーション
（以下「DX」といいます。）化を推進してまいります。舶用推進システム事業では、Predictive
Maintenance（DX活用により、稼働中のエンジンデータを元に故障・修理が必要なタイミングを予測する
こと）を活用したサービス体制の強化に向けた事業開発投資を行っていきます。また、港湾物流システム
事業では、港湾クレーンの遠隔操作やターミナル等の自動化技術の進展・早期実用化を見据えた事業開発
投資を加速していきます。両事業においてサービス領域を拡大・強化し、船舶機関と港湾サービスが連携
するストック型デジタルサービスを提供することで、当社グループは、従来型のフロー型ビジネスから、
ストック型ビジネスへの転換を図り、安定収益体質への変革を加速してまいります。
なお、当社グループでは、上記の各施策をより強力に推進するため、当社グループ組織の再構築について
も進めております。本日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー
及び株式会社三井E&Sビジネスサービスを2023年４月１日を効力発生日として吸収合併することを決議い
たしました。これにより、グループ一体の経営体制とすることで、当社グループの戦略立案・実行スピー
ドを上げ、成長戦略推進と経営効率化を一層推し進めていく所存です。また、当社は、2023年４月１日
（予定）で商号を「株式会社 三井E&S」（予定）に変更する予定です。当社グループ組織の再構築に伴
い、当社グループは、今後の目指していく姿勢や事業ドメインに沿って商号の「E」と「S」に込める意味
を見直しており、新しい商号の「E&S」には、「Engineering & Services for Evolution &
Sustainability」の意味合いがあり、当社グループが社会の進化と持続を目指しエンジニアリングとサー
ビスに注力することで、企業価値の持続的向上を図る企業姿勢を込めております。さらに、当社グループ
は、こうした取組みを加速すべく、現中計期間の最終年度を待たず、前倒しでの新たな中期経営計画及び
経営数値目標の策定を検討しております。
このような背景から、当社グループは、上記のようなこれまで行ってきた各施策の効果の具体化や更なる
成長機会の取り込みに必要な資金を調達するとともに、自己資本を増強し財務健全性の向上を図ることが
重要であると判断いたしました。今回調達する資金の使途に関しましては、別記「２ 新規発行による手
取金の使途」に記載のとおりであります。
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当社グループは、今般の資金調達が、将来的な企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
＊１：一例として、2018年４月、国際海事機関にて、2030年までに2008年比で単位輸送当たり排出量40％
以上改善、2050年までに2008年比で温室効果ガス総排出量50％以上削減の目標を採択。
＊２：当社グループが技術提携するPACECO®のコンテナ用ヤードクレーンの登録商標。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行
うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、割当予定先より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の
提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回避す
るとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた機動的な資本調達が可能となる、本ファシ
リティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました。
本ファシリティ契約は、注３．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することがで
きない期間を指定できること（行使停止指定条項）、割当予定先に対し本新株予約権の一部について、終
値がターゲット・プライス（439円）以上となった場合に限り行使できるものとすること（ターゲット・
プライス条項）等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において
本新株予約権の行使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極
めながら、当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコ
ントロールすることが可能となります。加えて、本新株予約権の一部についてターゲット・プライスに基
づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことにより、2024年４月30日までは、当社普通株式の
株価が一定の水準の金額以上とならない限り本新株予約権の一部は行使が行われないことから、当社株価
の動向に応じて既存株主の利益にも配慮した資金調達ができるものと考えております。さらに、下記のと
おり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は20,000,000株で一定であることか
ら、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える株式価値の希薄化によ
る影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための多様な資金
調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に
記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を踏まえ、
既存株主の利益や株価の影響、当社の資金需要等を当社で総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の
締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務、行使停止指定条項及びターゲット・プライス条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最
大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増
強が図られます。一方で、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に
対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株
予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。加え
て、(ⅲ)本新株予約権の一部についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プラ
イス条項）を付すことにより、2024年４月30日までは、終値がターゲット・プライス（439円）以
上とならない限り本新株予約権の一部は行使されないことから、既存株主の利益にも配慮した設計
となっております。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は、20,000,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数805,993個（2021年９月30日現在）に対
する希薄化率は24.81％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本
新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金
額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
能となっています。
③ 下限行使価額
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本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を292円（発行決議日の直
前 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の80％に相当する金額）に設定
しました。
④ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡す
ることができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑤ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ず
る事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社
は、取得した本新株予約権を消却します。
［本新株予約権の留意事項（デメリット）］
① 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使され
た本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものと
なっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額 差引
手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金の調達には一定期間を要することが想定さ
れます。
② 本新株予約権は、発行後に当社の株価や出来高等の状況によっては、割当予定先による権利行使が
進まない可能性があり、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容
に従って行使価額が修正されるものであるため、本新株予約権を全て行使したとしても、別記
「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額 差引手取概算額」に記載さ
れた調達資金の額に相当する資金を調達できず、資本増強が予定どおりに達成されない可能性があ
ります。なお、当社は、割当予定先が2025年４月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただ
し、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金
額と同額で買い取る義務を負います。
③ 本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者
割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困
難です。
［本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、準備に
あたって一定の時間を要する上、同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされる
ため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
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あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ま す。
⑥ 社債等、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一
方、本新株予約権第三者割当は資本性調達であるため、財務健全性の向上が見込まれます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約
権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。）を
第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する
仕組みとなっております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に以下の内容を含んだ本新株
予約権買取契約及び本ファシリティ契約を締結する予定です。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②及び③に基づき本新株予約権の行使が制限されている場合等を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が
進むことで当社の資金調達及び資本増強が図られることが期待できます。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」と
いいます。）があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部に
ついて行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うこと
ができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、行使停止期間として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、割当予定先に
通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を
行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とします。
・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止
要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、
当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）
・割当予定先は、本新株予約権のうち100,000個（以下「ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約
権」といいます。）については、行使可能期間の初日から2024年４月30日までの期間中（以下「ター
ゲット・プライス条項適用期間」といいます。）、終値が、ターゲット・プライス（439円）以上と
なった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請
求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができます（かかるターゲット・
プライスに基づく対象本新株予約権に係る行使制限を、以下「ターゲット・プライスに基づく行使制
限」といいます。）。なお、ターゲット・プライス（439円）は、本新株予約権の発行要項第11項（行
使価額の調整）に準じて調整されます。
・終値がターゲット・プライス（439円）以上となった場合であっても、割当予定先はその裁量により、
ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権以外の本新株予約権を行使することができます。
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・当社は、取締役会の決議により、取締役会で定める日（以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限
撤廃日」といいます。）以降、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃することができます。
・当社は、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃するときは、割当予定先にターゲット・プライ
スに基づく行使制限撤廃日等を事前に通知します。ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃通知を
行った場合、当社はターゲット・プライスに基づく行使制限の撤廃を撤回することはできないこととさ
れており、また、その際にはプレスリリースにて開示いたします。
・2024年５月１日以降（ターゲット・プライス条項適用期間終了後）及びターゲット・プライスに基づく
行使制限撤廃日以降は、ターゲット・プライスに基づく行使制限は課されません。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当予定先が2025年４月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された
本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を
負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社は、
割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買
い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
⑤ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、2022年６月30日付で発行を予
定しているＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号を割当先とするＡ種優先株式の発行並びに新株予約
権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当
予定先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した
日、又は(ⅳ)2025年４月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾
を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約
権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含み
ますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限
付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求
権の行使又は取得条項の発動、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割等の組織再編行為に基
づく発行又は処分によるものを除きます。）を行わないことに合意します。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発
生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振
替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約
権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替
に関する業務規程その他の規則に従います。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
8,112,000,000 13,000,000 8,099,000,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、弁護士費用、価額算定費用等の合計であります。
３．差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使され
たと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の
行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
４．本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の110％に相当する金額としており、これを基に（注）３．のとおり差引手取概算額を算出してお
ります。これは、本ファシリティ契約において、本新株予約権の発行数200,000個のうち100,000個について
ターゲット・プライスを発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の120％に相当する金額に設定したことによる影響を考慮したものです。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり8,099百万円となる予定であり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 舶用推進システム事業におけるグリーン化投資 3,900 2022年４月～2026年３月
② 社債の償還資金 4,199 2022年９月～2023年９月
合計 8,099 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本資金調達による調達資金を使用する優先順位としましては、案件の具体化状況等次第で①②の順で充当し
ていく予定です。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、かかる超過分を舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業に係る2026年３月までの
定常的な設備更新投資及び研究開発費に追加充当する予定です。また、調達額が予定に満たない場合には、
当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法によ
る資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
① 舶用推進システム事業におけるグリーン化投資
昨今の舶用機関は大型化とともに、ゼロエミッション社会の実現に向けて、より温室効果ガスの排出量の
少ないガス焚き機関への切り替えが加速しております。当社グループでは、ガス焚き機関の試運転用の運転
台数の不足が見込まれているとともに、現状設備では舶用エンジンの大型化への対応も困難であることか
ら、大型ガス焚き機関の運転台増設が必要な状況です。また、船舶の推進エネルギー源においては、価格面
及び環境面からLNG、エタン、メタノール、LPGなどが昨今注目を集めており、当社グループでは、そうした
燃料の多様化に対応した生産設備の整備も必要です。加えて、当社グループは、船舶のゼロエミッション化
に向け、国土交通省「海事産業集約連携促進技術開発支援事業」（＊１）（ゼロエミッション船）に対して
外航船向け水素燃料推進プラントの技術開発の提案を行っておりましたが、2021年７月、同事業に採択され
たことから、技術開発の遂行にあたって液化水素貯蔵タンクや水素ガスコンプレッサー等の設備整備が必要
な状況です。
今回の調達資金は、上記舶用推進システム事業におけるグリーン化投資として、3,900百万円を2022年４
月から2026年３月までに充当する予定です。
＊１：国土交通省における、日本の海事産業の技術力強化等を図るため、造船所、舶用メーカー等が集約・
連携して行う自動運航船・ゼロエミッション船・内航近代化の３テーマに関する技術開発事業。
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② 社債の償還資金
当社の既存の社債の償還の一部として4,199百万円を充当いたします。社債の概要は以下のとおりです。
なお、以下に記載の各社債の償還時期の関係上、本新株予約権の行使状況によっては、今回の調達資金を舶
用推進システム事業及び港湾物流システム事業に係る2026年３月までの定常的な設備更新投資及び研究開発
費に充当いたします。そのような場合には、社債の償還資金に充当予定だった今回の調達資金の代替となる
資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
銘柄 第18回無担保社債
社債総額 5,000百万円
発行日 2015年９月14日
償還期日 2022年９月14日
社債残高 5,000百万円
利率 1.01％
担保 なし
銘柄 第20回無担保社債
社債総額 5,000百万円
発行日 2016年９月15日
償還期日 2023年９月15日
社債残高 5,000百万円
利率 0.70％
担保 なし
銘柄 第21回無担保社債
社債総額 10,000百万円
発行日 2017年12月15日
償還期日 2022年12月15日
社債残高 10,000百万円
利率 0.62％
担保 なし
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2022年３月31日開催の当社取締役会において、2022年６月28日開催予定の当社定時株主総会において、普通
株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」とい
います。）及び第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行に係る各議案の承認が得られることを条件として、ＳＭＢ
ＣＣＰ投資事業有限責任組合１号に対して第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること（以下「Ａ種優先株式
第三者割当」といいます。）を決議いたしました。詳細については、同日付で当社が提出した当該Ａ種優先株式に係る
臨時報告書をご参照ください。
① 払込期日 2022年６月30日
② 発行新株式数 Ａ種優先株式18,000,000株
③ 発行価額 １株につき500円
④ 調達資金の額 9,000,000,000円
⑤ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
⑥ 割当予定先 ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号に、全てのＡ種優先株式を割当てます。
⑦ その他 ① Ａ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。Ａ種優先株式
は、優先配当率が7.80％に設定されており、累積・非参加型のものであります。
② Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が
付されておりません。
③ Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、第三者に譲渡する場合には、当社の
取締役会の承認を要します。
④ Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はありません。
⑤ Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付
されております。
なお、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号との間で締結した投資契約書上、Ａ種
優先株式第三者割当に係る払込みは、2022年６月28日開催予定の当社定時株主総会に
おいて、(ⅰ)Ａ種優先株式第三者割当、(ⅱ)本定款変更並びに(ⅲ)Ａ種優先株式第三
者割当に係る払込みが行われることを条件とし、2022年６月30日を効力発生日とし
て、資本金及び資本準備金の額を減少することに係る各議案の承認が得られること等
を条件としております。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
（2022年３月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
96,750株
（2022年２月28日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、割当予定先を含む複数の金融機関から資金調達に関する提案を受ける中で、提案内容と実績・当社調達
戦略の理解等を総合的に勘案し、割当予定先への割当てが最良であると判断しました。具体的には、割当予定先よ
り提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制すると
ともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと
安定収益体質への変革に向けて必要な資金を確保するとともに、自己資本を増強し財務健全性の向上を図るという
当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、割当予定先が別記「第１ 募集要項 １ 新規
発行新株予約権証券（第１回行使価額修正条項付新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の欄外（注）１．
及び３．に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、今回の資金調達の実施にあた
り、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される
普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、割当予定先への割当てを決定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募
集が行われるものです。
(4）割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株であります（ただし、別記「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回行使価額修正条項付新株予約権証券） (2）新株予約権の内
容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
(5）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社
以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡が行わ
れる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及
びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定められた行使制限等の権利・義務に
ついても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたしま
す。
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、割当予
定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し、適時売却を行う方針
であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される
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当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを
口頭で確認しております。
なお、当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、割当予定先は当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項
及び第５項に規定する内容を定める予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2022年３月期第３四半期決算短信に記載
されている2021年12月31日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認
し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体
等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権第三者割当における公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関
である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して
本新株予約権の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、2022年３月30日付で株式会社三井E&Sホール
ディングス第１回行使価額修正条項付新株予約権評価報告書（以下「本新株予約権評価報告書」といいます。）を
取得しております。
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関であるプルータス・コンサル
ティングが算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の260円としました。な
お、当該算定機関は、算定時点における当社普通株式の株価（366円）、当社普通株式のボラティリティ
（65.27％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（-0.002％）及び当社の資金調達需要等について一定の
前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可
能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価を実施しています。当社は、当該算定機
関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回行使価額修正
条項付新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行
により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の選択理由」及び「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券（第１回行使価額修正条項付新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）３．本新株予約権に
表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘
案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件は有利発行に該当し
ないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役４名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の払込金額は
上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認めら
れない旨の意見を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式20,000,000株に係る議決権の数は200,000個で
あり、当社の発行済株式総数83,098,717株（2021年９月30日現在）に対して24.07％、総議決権数805,993個（2021
年９月30日現在）に対して24.81％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資
本の増強と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すもので
あり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及
び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2019年３月から2022年２月まで）の１日当たりの平均出来高は1,210,750株
であり、直近６か月間（2021年９月から2022年２月まで）の同出来高も1,608,063株であることから、当社普通株
式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式数20,000,000株を行使可能期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約26,954株と
なるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当
社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権を行使するよう
最大限努力すること、その他行使停止指定条項及びターゲット・プライス条項等を規定する本ファシリティ契約を
締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、舶用推進システム事業におけるグ
リーン化投資、当社の社債の償還資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回行使価額修正条項付
新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組み
を通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度
コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本
新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 96,750 0.12％ 20,096,750 19.98％
番１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
10,109,000 12.54％ 10,109,000 10.05％
株式会社（信託口） 号
愛媛県今治市小浦町一丁目４番
今治造船株式会社 2,900,000 3.60％ 2,900,000 2.88％
52号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
2,708,700 3.36％ 2,708,700 2.69％
（信託口） 号
三井物産株式会社 東京都千代田区大手町一丁目２
（常任代理人 株式会社日本カ 番１号（東京都中央区晴海一丁 2,550,000 3.16％ 2,550,000 2.53％
ストディ銀行） 目８番12号）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
（三井住友信託銀行退職給付信 2,331,600 2.89％ 2,331,600 2.32％
号
託口）
45/F CITIBANK TOWER CITIBANK
CITIBANK HONG KONG PBG
PLAZA, 3, GARDEN ROAD,
CLIENTS H.K.
1,997,400 2.48％ 1,997,400 1.99％
CENTRAL HONG KONG
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
東京都千代田区大手町二丁目１
大樹生命保険株式会社
番１号
（常任代理人 株式会社日本カ 1,600,000 1.99％ 1,600,000 1.59％
（東京都中央区晴海一丁目８番
ストディ銀行）
12号）
BBH FOR FIDELITY PURITAN
245 SUMMER STREET BOSTON, MA
TR:FIDELITY SR INTRINSIC
02210 U.S.A.
1,600,000 1.99％ 1,600,000 1.59％
OPPORTUNITIES FUND
（東京都千代田区丸の内二丁目
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
７番１号）
ＦＪ銀行）
BNP PARIBAS SECURITIES
33 RUE DE GASPERICH, L-5826
SERVICES
HOWALD-HESPERANGE,
LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S
1,528,000 1.90％ 1,528,000 1.52％
LUXEMBOURG
DUBLIN CLIENTS-AIFM
（東京都中央区日本橋三丁目11
（常任代理人 香港上海銀行東
番１号）
京支店カストディ業務部）
計 － 27,421,450 34.02％ 47,421,450 47.14％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2021年９月30日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、割当予定先である
ＳＭＢＣ日興証券株式会社に係る「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それ
ぞれ2022年２月28日現在の株式数によって算出しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当
予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
す。
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４．2021年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行
株式会社及びその共同保有者２社が2021年２月26日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされて
いるものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 2,434 2.93
三井住友トラスト・アセットマネジメ
東京都港区芝公園一丁目１番１号 2,242 2.70
ント株式会社
日興アセットマネジメント株式会社 東京都港区赤坂九丁目７番１号 1,601 1.93
計 － 6,279 7.56
５．2021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネ
ジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーが2021年９月15日
現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2021年９月30日現在におけ
る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
ノムラ インターナショナル ピーエ
1 Angel Lane, London EC4R 3AB,
ルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮ 922 1.11
United Kingdom
ＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
野村アセットマネジメント株式会社 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 3,548 4.27
計 － 4,470 5.38
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第118期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第119期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第119期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第119期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月28日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年８月２
日に関東財務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年11月５日に関東財
務局長に提出
８【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年11月25日に関東財
務局長に提出
９【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2021年11月25日に関東財
務局長に提出
10【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年１月24日に関東財
務局長に提出
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11【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年２月10日に関東財
務局長に提出
12【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2022年２月14日に関東財
務局長に提出
13【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づく臨時報告書を2022年３
月31日に関東財務局長に提出
14【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2022年３月31日に関東財
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の
提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じておりま
す。下記の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２ 事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に
記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち当該有価証券報告書等の
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」または「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析」に記載の、「23中計」での売上高経常利益率、2022年度の経営数値目標（売上高、売上高経常利益
率、総資産回転率、NET有利子負債EBITDA倍率）については当該有価証券報告書等提出時点の目標数値であり、本有価
証券届出書提出日（2022年３月31日）現在における目標数値ではありません。
当該事項並びに下記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２ 事業等のリスク」に記載の事項を
除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日（2022年３月31日）
現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する
事項については、その達成を保証するものではありません。
１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］
文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2022年３月31日） 現在において当社グループが判断したも
のであります。
(1）経営方針
当社グループは、「社会に人に信頼されるものづくり企業であり続ける」ことを企業理念としております。
この企業理念のもと、船舶、海洋、機械、その他ＩＴ・サービス関連など広範囲の事業分野において培った複合
技術とグローバルな事業活動で積み重ねた経験を総合的に調和させた製品・サービスを提供する“ものづくり企
業”として、社会や人々からの期待に応え信頼を高めることを経営の基本方針としております。
また、2020年度にスタートした「2020年度中期経営計画（以下、20中計）」では、当社を取り巻く環境の変化
や、当社自体の変革をふまえ、当社の存在意義を再認識し、グループの経営姿勢と行動規準を見直し、以下のとお
りとしました。
■経営姿勢
新しい価値の創造を顧客と共に実現します
健全な財務体質と堅実な利益を追求します
健康で安全に働ける環境整備を推進します
■行動基準
シンプルで、ユニークで、実用的な製品やサービスに挑戦していきます
(2）経営戦略等
当社グループは、2020年８月に公表した「20中計」を2020年度よりスタートさせました。「20中計」のビジョン
は「全ての機械にデジタル価値を付加する企業」を目指す姿として、パワーメカトロニクス製品を軸としたサービ
ス（LSS事業）を展開し、従来型のフロー型ビジネスから、長期的に収益を上げられるストック型ビジネスへの転
換を進めております。
2019年度にスタートした「三井E&Sグループ 事業再生計画」では、財務・収益体質の強化、事業構造の変革と
いう２つの戦略を掲げ、「資産売却と協業の推進」を進めてまいりました。「20中計」では更なる財務体質の改
善、事業領域の集中と協業、経営基盤の強化といった、３つの基本方針を定め、次の「23中計」での売上高経常利
益率６％達成へ繋げていくことを目指しております。
事業再生計画の達成状況については、「資産及び事業の売却案件の実行」、「事業構造の改革及び、協働事業に
関する他社との協業の促進」等の各施策を進めた結果、資金確保に関しては、一定の目途が付けられる状況に至り
ました。引続き、「20中計」を加速することで、グループの企業価値向上に取り組んでまいります。
当社グループは、こうした取組みをさらに加速すべく、「20中計」期間の最終年度を待たず、前倒しでの新たな
中期経営計画及び経営数値目標の策定を検討しております。
(3）経営環境等
当社グループを取り巻く事業環境は、米国及び中国間の通商問題、 ロシア連邦によるウクライナ共和国への軍事
侵攻及びそれに対する各国の経済制裁、 為替、油価の変動をはじめとする資源相場のボラティリティの増大に加
え、新型コロナウイルスの感染拡大といった世界経済の先行き不透明感が一層増す中、新造船市場の低迷、中国・
韓国の競合企業の攻勢による価格競争の激化等、既存のビジネスモデルからの変革が求められる環境となっており
ます。一方、新型コロナウイルスの影響が沈静化した後には、新興国を中心としたエネルギー需要の増加や環境・
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省エネ志向の高まり、さらには国内のインフラ更新需要の増大等、事業拡大の機会も再び大きくなるものと想定さ
れます。
このような外部環境の変化に対し当社グループは、「20中計」において、「財務体質の改善」、「事業領域の集
中と協業」、「経営基盤の強化」を基本方針とした戦略を掲げ、差別化やコスト競争力の強化、収益の安定化を図
り、グループ総合力を活かし、社会ニーズに応えてまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、当社グループ事業においても市況面の悪化、経済
活動の停滞を受け、受注遅れや資材調達等に影響が出ているものもあります。主な事業等への影響については、
「２ 事業等のリスク」又は「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2）
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 b.経営成績」に記載のとおりです。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「20中計」 では、最終年度の 2022年度において、NET有利子負債EBITDA倍率：５倍未満、売上高経常利益率：
4.0％以上、及び総資産回転率：0.80倍以上を経営数値目標として掲げ ておりましたが、新型コロナウイルス感染
症拡大の影響の顕在化や、一部の関係会社での多額の損失計上など、「20中計」策定時には想定していなかった事
象により当社グループの経営状況は大きく変化しております。このような状況を踏まえ、現中計期間の最終年度を
待たず、前倒しでの新たな中期経営計画および経営数値目標の策定を検討しております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、エンジニアリング事業の海外大型ＥＰＣプロジェクトの損失により、財務基盤が大きく毀損し
たことから、この回復を急務としております。また、造船事業やエンジニアリング事業など既存事業の収益も低迷
しており、不採算事業からの撤退や新たな収益の柱となる成長事業の育成が必要と考えております。このような状
況のもと、当社グループは、ステークホルダーの皆様の信頼回復に向け「三井E&Sグループ 事業再生計画」に加
え、「20中計」を策定し、財務基盤の回復及び収益体質の強化を目指し、総力を挙げて取り組んでまいります。具
体的には以下のとおりです。
（財務体質及び収益体質の強化）
事業、資産の売却を実行した結果、資金の確保に関しては、一定の目途が付けられる状況に至りました。既に、
「財務体質の改善」、「事業領域の集中と協業」、「経営基盤の強化」を基本方針とした戦略に着手しており、事
業規模及び人員規模をスリム化し、財務体質の更なる改善に努めます。
（事業構造の変革）
「20中計」では、「全ての機械にデジタル価値を付加する企業」を目指す姿とし、機械・システム及び海洋開発
の事業領域へ集中する一方、他の事業は協業による市場創出を進めます。具体的な施策は次のとおりです。
① 機械事業、海洋事業の強化
グループ内の事業再編に伴う人員再配置と並行し、研究開発部門、アフターサービス部門については、人材リ
ソースの強化を進めております。今後は舶用推進システム全般への拡張、LSS事業（製品ライフサイクル対応型
事業及び顧客問題解決型事業）の強化、海外への事業展開による収益力強化を進めてまいります。
② 造船事業、社会インフラ事業の再編
造船事業については、千葉工場における商船新造事業からは撤退、艦艇事業は事業譲渡のための株式譲渡契約
を締結、商船事業は資本提携に向けた株式譲渡契約を締結しております。商船を対象としたエンジニアリングと
委託建造事業にポートフォリオを変革していきます。
また、社会インフラ事業は、橋梁等建設事業の一部株式の譲渡を完了しております。
なお、これらの株式譲渡契約にはクロージング調整条項が付されているものもあるため譲渡価額について一定
規模の変動が生じる可能性があります。
③ エンジニアリング事業の再編
社長直下にエンジニアリング事業管理室を設立し、エンジニアリング事業のガバナンス体制の再構築を進め、
既受注の発電土木プロジェクトの遂行と収益改善を進めています。また、化学プラント事業、及び環境関連事業
は事業譲渡のための株式譲渡を完了し、エンジニアリング事業の整理とそれらの事業に関連する人員の再配置を
進めております。
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２［事業等のリスク］
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
です。
なお、文中の将来に関する事項は、 有価証券届出書提出日（2022年３月31日） 現在において当社グループが判断し
たものであります。
＜特に重要なリスク＞
(1）新型コロナウイルス感染症・大規模災害のリスク
2020年初頭より世界中にまん延し始めた新型コロナウイルス感染症の拡大により、国内外の多くの産業におけ
る経済活動が多大な影響を受けました。現在も終息する見通しは立っておらず先行きは不透明な状況です。
新型コロナウイルス感染症や新型インフルエンザなどの感染症が大流行となった場合、経済の混乱や、政府の
感染拡大防止策としての外出自粛や、渡航禁止の要請等により商談機会の減少や、顧客の投資意思決定が遅れる
ことが考えられます。これらが受注の遅れにつながった場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
また、従業員への感染が拡大した場合には各拠点における製造・販売活動など当社グループの事業活動が停滞
する可能性があります。当社グループでは、従業員とその家族及び関係者の健康と安全を最優先に確保すべく、
当社内に「新型コロナウイルス対応検討委員会」を設置し、衛生管理の徹底、在宅勤務や時差通勤など柔軟な勤
務形態の推進、出張や来客の制限、オンライン会議の活用、工場での密度管理などの十分な感染防止策を通じ
て、従業員の健康と安全・安心の確保に努めております。
また、本感染症をはじめとしたパンデミックに限らず、地震や風水害などの各種災害が発生した場合には、物
的・人的被害の発生や物流機能の麻痺等により、当社グループの生産活動を中心とした事業活動に影響を及ぼす
可能性があります。
当社グループでは、パンデミックに加え、地震、風水害など各種災害に対して発生時の損失を最小限に抑える
ため、設備の点検・訓練の実施、緊急連絡体制の整備など、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。ま
た、損害保険の利用等を通じて負担限度額のコントロールに努めております。
(2）エンジニアリング事業における工事原価総額の見積りに関するリスク
当社グループのエンジニアリング部門では、火力発電土木事業に係るプロジェクトにおいて過年度に多額の損
失を計上しています。これは工事の進捗に伴って想定外の厳しい海象条件や施工方法の難度等が判明し、見積工
事原価総額が、当初想定を大幅に上回ることが見込まれたため、工事原価総額を見直して必要な引当金を計上し
たことによるものです。現在は当社社長直下にエンジニアリング事業管理室を設け、損失の拡大防止に努めてお
り引当金の範囲内で推移しています。
当該プロジェクトのように、長期間に亘る大型プロジェクトは工事原価総額に関する見積りの難度が高く、工
事の進捗に伴って工事原価総額が変更となる可能性があります。
ただし、同事業については既に新規受注を停止しており、既受注工事完工後の撤退を予定しているため、今後
同事業におけるリスクは低減する見込みです。
(3）海洋開発事業におけるプロジェクトの大型化に伴うリスク
当社 の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社が行うＦＰＳＯ等の建造事業は、プロジェクトの大型
化が進み、納期の長期化とともに受注額が １件につき１千億円を超える大規模なものとなっております。そのた
め、 見積り工事原価総額の見直し等による損益の変動幅が近年では大きくなる傾向にあります。同社の売上高や
営業損益は、当社グループの売上高、営業損益には影響しないものの、同社の「親会社の所有者に帰属する当期
利益」の当社持分相当額が持分法投資損益として経常損益以下の各段階損益に認識されます。
同社の業績が当社グループに与える影響は相対的に大きくなっており、同社の損益が大幅に変動することによ
り、当社グループの経常損益以下の各段階損益及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
＜その他の重要なリスク＞
(4）当社グループの事業の特性によるリスク
当社グループの事業は、個別受注生産が中心であり、製品の特性によっては契約から引渡しまで長期間に亘る
工事もあります。その間の社会情勢等の変化により、契約を締結した時点の見積原価と実際の原価との間に差異
が生じる可能性があります。当社グループでは対策として、慎重な見積り、多様な調達先の確保、代金の早期回
収、海外事業においては貿易保険の利用等リスクの回避に努めております。
また、納めた製品の性能、品質、納期の遅れに起因するクレーム等が発生した場合や、生産活動の過程で、不
測の事態により有害物質が外部へ漏洩する等環境汚染が発生した場合には、社会的評価の低下を招くとともに損
害賠償等による費用が発生する可能性があります。そのような事態を回避すべく、当社グループでは、品質や安
全、環境保全に関する法令等を遵守し、製品の品質及び信頼性の追求と環境汚染防止に努めております。
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(5）法的規制及びカントリーリスク
国内外での事業の遂行にあたっては、それぞれの国の各種法令、行政による許認可や規制等を遵守しておりま
す。しかしながら、法令の改廃や新たな法的規制が設けられる等の場合や、工事を行う国や地域によっては、 政
情不安（戦争、テロ）、国家間対立による経済制裁、 経済情勢の急変に伴う工事従事者の動員及び資機材調達の
遅れ、現地の労使関係等のリスク、商習慣に関する障害、資金移動の制約、特別な税金及び関税等により当社グ
ループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これを回避するため、貿易保険の付保、現地の法
律や会計コンサルタント等からの情報収集及び顧客や取引先との間で最適な責任分担を図ることにより、リスク
の低減に努めております。
(6）情報セキュリティに関するリスク
事業活動の過程では取引先の機密情報や個人情報、当社グループの技術・事務管理に関する機密情報や個人情
報を取り扱う場合があります。パソコン、サーバー及びネットワーク機器の障害や紛失・盗難、外部からの攻撃
やコンピュータウイルスの感染等によりこれらの情報が流出あるいは消失した場合には、当社グループの業績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これら情報セキュリティ上のリスクについては、全社情報セキュ
リティ統括責任者の指示のもと経営企画部情報セキュリティ室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機
関連携による最新情報の入手、ネットワークやＩＴ機器の監視、外部からの攻撃に対する対策、及び教育や訓練
等の具体的施策を推進しております。
(7）市場変動によるリスク
当社グループ の事業 は、為替レートの大幅な変動がある場合には、受注・売上及び損益に影響を受ける可能性
があります。為替レートの変動による影響を軽減する対策として為替予約の活用や海外調達により外貨建コスト
の比率を高めるなど、リスク量を適正な水準に調整しております。また、海外子会社においては、大部分 が代
金、コスト共に自国通貨建てのため為替の影響は受けず、グループ全体として為替による損益への影響をコント
ロール出来ております 。
(8）会計処理に関するリスク
当社グループが保有する固定資産について、経営環境の変化等により収益性が低下した場合、また、遊休資産
について時価等が下落し、回収可能価額が低下した場合には、減損損失を計上する可能性があります。
また、保有する株式についても同様に、経営環境の変化等により収益性が低下した場合や時価等が著しく下落
し、回収可能価額が低下した場合には、減損損失を計上する可能性があります。
税効果会計及び退職給付会計においては、将来の予想・前提に基づいて、その資産・債務等の算定を行ってお
ります。そのため、予想・前提となる数値に変更がある場合もしくはこれらの算定を行うための会計基準の変更
がある場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
＜重要事象等＞
当社グループは、海外大型ＥＰＣプロジェクトの損失等により前連結会計年度まで４期連続の営業損失を計上して
おり、 2022年３月期 第３四半期連結累計期間においても営業損失を計上し、十分な自己資本の回復には至っておりま
せん。
一方、当社グループは「三井E&Sグループ 事業再生計画」を策定し、不採算事業の整理・撤退並びに資産売却や
固定費の圧縮等、財務体質の改善及び収益体質の強化を進めております。
上記プロジェクトのうち、インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事については工事が継続しており、当連
結会計年度も工事の進捗に伴ってマイナスの営業キャッシュ・フローが見込まれ、継続企業の前提に関する重要な疑
義が生じていることを認識しております。しかしながら、資産売却によって資金を獲得できているほか、メインバン
クをはじめとした取引金融機関からは事業再生計画の実施状況や、前連結会計年度に策定した「2020年度 中期経営
計画」を評価頂いており、コミットメントライン契約や融資の継続など、引き続き支援が得られていることから継続
企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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有価証券届出書（参照方式）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三井E&Sホールディングス 本店
（東京都中央区築地五丁目６番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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