株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月31日
【会社名】 株式会社三井E&Sホールディングス
【英訳名】 Mitsui E&S Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡 良一
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地五丁目６番４号
【電話番号】 03（3544）3121
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 渡邊 耕一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地五丁目６番４号
【電話番号】 03（3544）3121
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 渡邊 耕一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年３月31日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2022年６月28日開催予
定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）及び第三者割当の方法によるＡ
種優先株式の発行に係る各議案の承認が得られることを条件として、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号（以下
「本Ａ種優先株式割当予定先」といいます。）に対して第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること（以下
「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）有価証券の種類及び銘柄
株式会社三井E&Sホールディングス Ａ種優先株式
(2）発行数
18,000,000株
(3）発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき500円
資本組入額 １株につき250円
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 9,000,000,000円
資本組入額の総額 4,500,000,000円
（注）１．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は
4,500,000,000円であります。
２．当社は本取締役会において、Ａ種優先株式第三者割当に係る払込みが行われることを停止条件とし、
2022年６月30日を効力発生日として、資本金の額を46,884,954,321円、資本準備金の額を
22,154,033,402円減少させること（以下「本資本金等の減少」といいます。）を予定しております。
(5）株式の内容
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
① 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種
優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範
囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記②に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行
う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社
が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記③に定める累積未払優先配当金に係る
剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
② 優先配当金の額
ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80％を乗じて算出さ
れる額とする。但し、2023年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2023年３
月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後
に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。
③ 累積条項
ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日
（同日を含む。）までの期間とする。以下本③において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対
して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足
額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年
率7.80％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うもの
とし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累
積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通
株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未
払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配
2/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未
満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
④ 非参加条項
当社はＡ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わな
い。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定
される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765
条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
２．残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当
たり、下記２．②に定める金額を支払う。
② 残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」とい
う。）における償還価額（下記４．①に定義する。但し、下記４．②に規定する償還価額の定義における「償還
請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。
③ 非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
① Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
② 当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除
き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
③ 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項、第239
条第４項及び第795条第４項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、Ａ種優先株主を構成
員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
① 償還請求権の内容
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得
することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得
するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分
配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対し
て、下記４．②に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又
は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定す
る。
② 償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割
計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。な
お、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１
円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記５．に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得する
日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先
配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数
につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位
まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の
日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払
優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。
③ 償還請求受付場所
東京都中央区築地五丁目６番４号
株式会社三井E&Sホールディングス
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日
のいずれか遅い時点に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもっ
て、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対し
て、償還価額（但し、上記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還
3/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得する
ことができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、
取 得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
６．株式の分割、併合等
① 当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
② 当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ない。
③ 当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
７．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(6）発行方法
第三者割当の方法により、本Ａ種優先株式割当予定先に全てのＡ種優先株式を割り当てます。
(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
① 払込金額の総額 9,000,000,000円
② 発行諸費用の概算額 315,000,000円
③ 差引手取額の概算額 8,685,000,000円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額のうち主なものは、弁護士費用、デュー・デリジェンス対応費用、Ａ種優先株式の価値
評価費用及び登記関連費用等の合計であります。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリー
ン化及びDX化に係る研究開発並びに将来的なM&A・アライ 5,285百万円 2022年７月～2026年３月
アンス等に係る資金
② アンモニア・ＬＮＧ供給設備に係る設備投資資金 3,400百万円 2022年７月～2026年３月
合計 8,685百万円
① 舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX化に係る研究開発並びに将来的なM&A・
アライアンス等に係る資金
当社グループは、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX化に係る研究開発とし
て、アンモニアを燃料とする推進システムの開発及びZEトランステーナ（＊１）の開発、及び船舶機関と港湾
サービスが連携するストック型デジタルサービスの開発を推進していきます。
当社グループでは、国際海事機関の掲げる温室効果ガスの排出量削減目標達成に向け、既存燃料の代替として
アンモニアを用いたゼロエミッション船舶の早期開発・社会実装を目指しており、その初号機をいち早く市場投
入することで、ゼロエミッション船の早期社会実装に貢献していきます。また、当社グループでは、港湾荷役の
グリーン化にも取り組んでおり、ZEトランステーナの開発を進めています。具体的には、当社グループが技術提
携するPACECO®と共にロサンゼルス・ロングビーチ港のコンテナターミナルにZEトランステーナを持ち込み、
2024年秋頃より水素充填や稼働時間の検証など、実使用環境下での運用及び分析を行う計画です。なお、港湾の
実使用環境下において、ZEトランステーナ等の燃料電池を動力源とした港湾荷役機械やドレージトラック及び水
素製造・供給設備について長期運用する実証事業は世界初です。加えて、当社グループでは、船舶機関と港湾
サービスが連携した、航行支援や保守及び予防保全等のストック型デジタルサービスの開発を進めていきます。
さらに、当社グループでは、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX化を推し進
めるにあたって、既存サービスの強化や新たな事業領域への進出を目的に、魅力的なサービスや技術を有する企
業とのM&A・アライアンス等を積極的に検討していきます。なお、本日開催の当社取締役会において当社による
株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随事業の承継に係る基本合意の締結を決議しておりますが、
今後も、その他複数のM&A・アライアンス等の機会を検討する予定です。
今回の調達資金は、上記の研究開発及び将来的なM&A・アライアンス等に係る資金として、5,285百万円を2022
年７月から2026年３月までに充当する予定です。
なお、M&A・アライアンス等の投資機会が実現しない場合又はM&A・アライアンス等の対象となる企業との交渉
の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予
4/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、今後の事業拡大に伴い必要な運転
資金として使用する考えでおり、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
＊１：ディーゼルエンジンを水素燃料電池（FC）電源装置へ換装しゼロ・エミッション（排出ガスゼロ）を実現
するトランステーナ。
② アンモニア・ＬＮＧ供給設備に係る設備投資資金
当社グループでは、①に記載のとおり、既存燃料の代替としてアンモニアを主燃料とする舶用主機関の早期市
場投入を目指しており、本調達資金の一部を、当該機関を陸上で試運転する際に供給するアンモニアの貯蔵タン
クなどの設備増設に充当する予定です。
また、昨今ではゼロエミッション社会の実現に向け、船舶主機関の重油からガス焚きへの切り替えが加速して
おり、特にLNG焚きに関しては、現在の運転台向けLNG供給設備では今後の需要に対応し続けることは難しくなる
ものと見込んでおります。よって、本調達資金の一部を、当該LNG供給設備の増設に充当する予定です。
今回の調達資金は、上記の設備増設資金として、3,400百万円を2022年７月から2026年３月までに充当する予
定です。
(8）新規発行年月日（払込期日）
2022年６月30日
(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13）保有期間その他当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、本Ａ種優先株式割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記「(14）第三者割当の場合の特記事
項 ４．株券等の保有方針」をご参照ください。
5/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
(14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
① 名称 ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号
② 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
③ 出資額 ―
④ 組成目的 有価証券の取得等
⑤ 組成日 2020年４月21日
⑥ 主たる出資者及びその出
―
資比率
名称 株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
代表者の役職・氏名 代表取締役 辰己 聖
⑦ 業務執行組合員に関する
資本金 １億円
事項
事業の内容 企業再生・事業承継等に係る投資業務
主たる出資者及びその出資
株式会社三井住友銀行 100.0％
比率
当社と当該ファンドとの間
該当事項はありません。
⑧ 当社と当該ファンド及び
の関係
業務執行組合員との間の関
当社と業務執行組合員との
係
該当事項はありません。
間の関係
（注） 出資額、主たる出資者及びその出資比率については、本Ａ種優先株式割当予定先より開示を受けていないた
め、記載しておりません。
２．割当予定先の選定理由
① Ａ種優先株式第三者割当に至る経緯及び目的
当社グループは、主として船舶、海洋開発、機械、エンジニアリングの４つの事業を柱として、事業を展開し
ておりますが、エンジニアリング事業の海外EPCプロジェクトで大規模な損失が発生したことによる財務基盤の
毀損、及び造船事業などの既存事業の収益低迷を受け、自己資本の回復や資金の確保、不採算事業からの撤退、
並びに成長事業の育成が必要という認識のもと、2019年５月に「三井E&Sグループ事業再生計画」（以下「事業
再生計画」といいます。）を策定いたしました。その後、2020年８月の「2020年度中期経営計画」（以下「現中
計」といいます。）の策定を経て、当社グループは、事業の集中と協業を明確にし、アライアンスによる市場創
出を進めるとともに、「全ての機械にデジタル価値を付加する企業」を目指す姿として、従来型のフロー型ビジ
ネスから、長期的に収益を上げられるストック型ビジネスへの転換を進めております。
かかる状況の中、当社グループは、事業規模及び従業員規模のスリム化について総力を挙げて取り組んできて
おり、2018年度以降の期間において、造船事業の再編をはじめとする総額約1,000億円規模のノンコア事業・資
産の売却を実行した他、従業員規模のスリム化についても進めてきたところです。こうした事業再生計画の進捗
を受け、当社グループは、今後は、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと安定収益体質への変革を
図っていく所存です。当社グループの成長機会としては、具体的には以下のように考えております。
第一に、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業におけるグリーン化に注力していきます。足許、国
際海運においては、環境規制強化の機運（＊１）が急速に高まっており、当社グループでは、そうした国際的、
社会的な環境負荷軽減に関する要請に対応すべく、必要な投資を積極的に行っていく所存です。具体的には、舶
用推進システム事業では、当社グループはこれまで、環境負荷が比較的低いとされるガス燃料を動力源とした舶
用エンジンの実用化に向けて業界に先駆けて実船投入を行い、ラインナップの拡充に取り組んでおりましたが、
今後は、アンモニア等のグリーン燃料の早期実用化を牽引していくことが世界トップクラスのシェアを担う当社
グループのミッションであるとの強い自覚を持ち、事業開発投資を加速していきます。また、港湾物流システム
事業では、当社グループは、世界で初めて環境負荷が低いハイブリッド型トランステーナ（＊２）を市場投入し
ており、今後は、開発済みである環境負荷のより低いNZE（ニアゼロエミッション）タイプの普及を進めるとと
もに、ZE（ゼロエミッション）の達成に向け、燃料電池を動力源とする新たなタイプについても鋭意開発を進め
ていきます。
第二に、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業におけるデジタル・トランスフォーメーション（以
下「DX」といいます。）化を推進してまいります。舶用推進システム事業では、Predictive Maintenance（DX活
6/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
用により、稼働中のエンジンデータを元に故障・修理が必要なタイミングを予測すること）を活用したサービス
体制の強化に向けた事業開発投資を行っていきます。また、港湾物流システム事業では、港湾クレーンの遠隔操
作 やターミナル等の自動化技術の進展・早期実用化を見据えた事業開発投資を加速していきます。両事業におい
てサービス領域を拡大・強化し、船舶機関と港湾サービスが連携するストック型デジタルサービスを提供するこ
とで、当社グループは、従来型のフロー型ビジネスから、ストック型ビジネスへの転換を図り、安定収益体質へ
の変革を加速してまいります。
なお、当社グループでは、上記の各施策をより強力に推進するため、当社グループ組織の再構築についても進
めております。本日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会
社三井E&Sビジネスサービスを2023年４月１日を効力発生日として吸収合併することを決議いたしました。これ
により、当社グループの戦略立案・実行スピードを上げ、成長戦略推進と経営効率化を一層推し進めていく所存
です。また、当社は、2023年４月１日（予定）で商号を「株式会社 三井E&S」（予定）に変更する予定です。
当社グループ組織の再構築に伴い、当社グループは、今後の目指していく姿勢や事業ドメインに沿って商号の
「E」と「S」に込める意味を見直しており、新しい商号の「E&S」には、「Engineering & Services for
Evolution & Sustainability」の意味合いがあり、当社グループが社会の進化と持続を目指しエンジニアリング
とサービスに注力することで、企業価値の持続的向上を図る企業姿勢を込めております。さらに、当社グループ
は、こうした取組みを加速すべく、現中計期間の最終年度を待たず、前倒しでの新たな中期経営計画及び経営数
値目標の策定を検討しております。
このような背景から、当社グループは、上記のようなこれまで行ってきた各施策の効果の具体化や更なる成長
機会の取り込みに必要な資金を調達するとともに、自己資本を増強し財務健全性の向上を図ることが重要である
と判断いたしました。今回調達する資金の使途に関しましては、上記「(7）当社が取得する手取金の総額並びに
使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとお
りであります。当社グループは、今般の資金調達が、将来的な企業価値向上につながることで既存株主をはじめ
とするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
＊１：一例として、2018年４月、国際海事機関にて、2030年までに2008年比で単位輸送当たり排出量40％以上改
善、2050年までに2008年比で温室効果ガス総排出量50％以上削減の目標を採択。
＊２：当社グループが技術提携するPACECO®のコンテナ用ヤードクレーンの登録商標
なお、当社は本Ａ種優先株式割当予定先との間で締結した投資契約（以下「本投資契約」といいます。）にお
いて、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
ア 払込義務の前提条件
大要、以下の事項が、本Ａ種優先株式割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込義務の履行の前提条件とさ
れています。
（ア）本投資契約上の当社の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること。
（イ）本投資契約の当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること。
（ウ）当社において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)Ａ種優先株式第三者割当（有利発行）、及び(ⅲ)本資本金等の減
少に係る各議案を承認する定時株主総会決議が適法かつ有効に行われており、これらの決議及び手続が変
更又は撤回されることなく維持されていること。
（エ）本資本金等の額の減少の効力を発生させるために払込期日までに必要な一切の手続が完了していること
及び払込期日において本資本金等の減少の効力が発生することが確実であることが合理的に見込まれるこ
と。
（オ）当社が、金融商品取引法その他の法令に基づきＡ種優先株式第三者割当について臨時報告書を提出して
いること。
（カ）司法・行政機関等に対して、本優先株式発行を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴
訟又は手続も係属しておらず、本優先株式発行を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断
等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。
（キ）当社及び当社の子会社を当事者とする契約のうち、当社及び当社の子会社が自らの事業を行うために必
要不可欠な契約等において、当社又は当社の子会社による債務不履行事由等が発生しておらず、かつ、当
該債務不履行事由等が生じる具体的なおそれも存在しないこと。
（ク）本投資契約の締結日以降、当社及び当社の子会社の資産、経営若しくは財務状態又は将来予想に重大な
悪影響を及ぼす事象が生じておらず、かつ、これらの事象が生じる具体的なおそれがないこと。
（ケ）(ⅰ)天災・戦争・テロの勃発、(ⅱ)電気・通信・各種決済システムの不通・障害、(ⅲ)東京インターバ
ンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由又は(ⅳ)その他本Ａ種優先株式割当予定先の
責によらない事由のうちこれによりＡ種優先株式引受け若しくは払込みの実行が不可能若しくは著しく困
難となったと客観的に認められる状況が発生していないこと。
イ 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、本Ａ種優先株式割当予定先に誓約しております。
7/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
（ア）当社において、一定の事項（会社法第322条第１項第１号に掲げる定款の変更、Ａ種優先株式と同じ種
類のＡ種優先株式の発行若しくは自己株式の処分、自己株式の取得、資本金又は準備金の増加又は減少、
剰余金の配当、倒産処理手続の申立て等、上場廃止申請、事業計画の変更等）を決定又は実施しようとす
る 場合には、本Ａ種優先株式割当予定先の事前の書面による同意（但し、本Ａ種優先株式割当予定先はか
かる承諾を不合理に拒絶又は留保しないものとする。）を取得すること、新たな事業計画を策定する場合
には本Ａ種優先株式割当予定先と協議の上、承諾を得ること（但し、本Ａ種優先株式割当予定先は、当社
の策定した事業計画の素案を尊重しなければならず、これに対する承認を不合理に留保又は拒絶しないも
のとする。）。
（イ）当社がＡ種優先株式の全てをＡ種優先株式発行要項及び本投資契約に従って取得するまでの間、金融機
関から当社に対して本Ａ種優先株式割当予定先が合理的に満足する内容の金融支援が実施されるよう、最
大限努力すること。
（ウ）払込期日以降の各四半期末時点において、Ａ種優先株式の全てについて当社によるＡ種優先株式の取得
が行われたと仮定した場合に、当社がＡ種優先株式の取得と引換えに交付すべき金額の総額以上の分配可
能額を創出及び維持するとともに、必要な現金を確保するよう最大限努力すること、また、払込期日以降
の各四半期末時点における当社グループの連結貸借対照表における純資産額を、2022年３月末日時点の当
社グループの連結貸借対照表における純資産額の30％相当額以上に維持すること。
ウ 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
本Ａ種優先株式割当予定先は、2027年６月30日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当するときに
限り、Ａ種優先株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされています。
エ 金銭を対価とする取得条項の行使制限
当社は、2023年６月30日までの間、Ａ種優先株式について金銭を対価とする取得条項を行使することができ
ません。
② Ａ種優先株式第三者割当を選択した理由
当社は、既存株主の利益に配慮しながらも、上記「① Ａ種優先株式第三者割当に至る経緯及び目的」に記載
のとおり、自己資本を増強し財務健全性の向上を図るとともに、舶用推進システム事業と港湾物流システム事業
のグリーン化及びDX化といった成長機会の確実な取り込みと安定収益体質への変革を目指す上で、長期的かつ安
定的な資金による事業運営及び投資が望ましいと考え、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達
手法について比較検討を行いました。
その結果、以下に記載したＡ種優先株式の特徴を踏まえ、当社は、Ａ種優先株式の発行が、上述の方針に適っ
た、当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議しました。
ア Ａ種優先株式の特徴
（ア）Ａ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておらず、既存株式の希薄化が生
じません。
（イ）財務体質の強化により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大等が見込
まれます。
（ウ）Ａ種優先株式について、金銭を対価とする取得請求権が付されているものの、2027年６月30日を経過し
た場合、又はその他の一定の事由に該当するときに限り、行使可能とすることを本投資契約に定めている
ことから、短期間での行使は想定されておりません。
（エ）Ａ種優先株式については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されて
おらず、株主構成に影響を与えるものではありません。
イ Ａ種優先株式の留意事項（デメリット）
（ア）Ａ種優先株式の配当支払及び金銭を対価とする償還請求に伴い、一定のキャッシュフローの流出が見込
まれます。
ウ Ａ種優先株式第三者割当と他の資金調達方法との比較
（ア）公募増資による当社普通株式の発行は、多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、準備にあ
たって一定の時間を要する上、同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされるため、株
価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
（イ）第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより
大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構
成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
（ウ）株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了
まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難とな
り、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
（エ）新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業
者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新
8/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、
コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの
検 討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考
えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家
の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられ
ます。
（オ）社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性
の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、Ａ種優先
株式の第三者割当は資本性調達であるため、財務健全性の向上が見込まれます。
③ 本Ａ種優先株式割当先を選択した理由
当社は、これまで、メインバンクをはじめとした取引金融機関との間で、事業再生計画や現中計の実施状況に
ついて協議し、コミットメントライン契約や融資の継続など支援を頂いておりますが、そのような中で、当社取
引銀行である株式会社三井住友銀行の子会社であり、また本Ａ種優先株式割当予定先の業務執行組合員であるＳ
ＭＢＣキャピタル・パートナーズよりＡ種優先株式の引受けについての提案を受領しました。ＳＭＢＣキャピタ
ル・パートナーズは、当社取引金融機関の子会社であり、当社の経営理念や事業方針のほか、財務健全性を向上
させつつ、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと安定収益体質への変革を可能とするという本第三者
割当の趣旨についても深く理解を頂いたことから、本Ａ種優先株式割当予定先への割当てを決定しました。
３．割り当てようとする株式の数
Ａ種優先株式 18,000,000株
４．株券等の保有方針
当社は、本Ａ種優先株式割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明
を受けております。また、Ａ種優先株式は原則として2027年６月30日までの間は取得請求権が行使されず、また、
Ａ種優先株式を譲渡する場合には、当社の承認を要するものとの譲渡制限条項を定めております。
５．払込みに要する資金等の状況
当社は、本Ａ種優先株式割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得て
おり、さらに本Ａ種優先株式割当先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株
式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
６．割当予定先の実態
当社は、本投資契約において、本Ａ種優先株式割当予定先から、本Ａ種優先株式割当予定先及びその無限責任組
合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、本Ａ種優先株式割当予定先
から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。本Ａ種優先株式割当予定
先の業務執行組合員であるＳＭＢＣキャピタル・パートナーズは、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以
下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。）の完全子会社であるところ、当社は三井住友フィナンシャ
ルグループが東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」（2021年12月28日付）の内部統制シ
ステム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、三
井住友フィナンシャルグループの完全子会社であるＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ及びその役員が反社会的勢
力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
７．株券等の譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
9/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
８．発行条件に関する事項
① 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、Ａ種優先株式第三者割当における公正性を期すため、当社及び本Ａ種優先株式割当予定先から独立し
た第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」とい
います。）に対してＡ種優先株式の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、2022年３月30日付で株
式会社三井E&SホールディングスＡ種優先株式評価報告書（以下「本Ａ種優先株式評価報告書」といいます。）
を取得しております。プルータス・コンサルティングは、Ａ種優先株式の評価手法を検討した結果、一般的な価
値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、Ａ種優先株式の発行要項及び本投資契約に定
められた諸条件を考慮した上で、一定の前提の下、Ａ種優先株式の評価を行っております。本Ａ種優先株式評価
報告書においてＡ種優先株式の価値は１株あたり400.6円～501円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、本Ａ種優先株式割当予定先との
間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本Ａ種優先株式割当予定
先との合意に至り、Ａ種優先株式の払込金額を１株あたり500円と決定いたしました。当社としては、プルータ
ス・コンサルティングによる上記評価結果や、Ａ種優先株式の発行条件が上記「２．割当予定先の選定理由
① Ａ種優先株式第三者割当に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当社の置かれた事業環境及び財務状況を考
慮した上で本Ａ種優先株式割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案
し、Ａ種優先株式の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しておりますが、Ａ種
優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は高度かつ複雑であり、その評価については様々な
見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が本Ａ種優先株式割当予定先に特に有利な金額で
あると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、
念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る
ことを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種優先株式を18,000,000株発行することにより、総額9,000,000,000円を調達いたしますが、前述
したＡ種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断してお
ります。
さらに、Ａ種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得条項及び取
得請求権は付されておりません。したがって、Ａ種優先株式第三者割当により、既存株主の皆様に対し希薄化の
影響が生じることはないと判断しております。
９．大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
10/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
10．第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所有 議決権に対
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 株式数 する所有議
（千株）
の割合 （千株） 決権数の割
（％） 合（％）
東京都千代田区丸の内三丁目
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 96,750 0.12 20,096,750 19.98
３番１号
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町二丁目11番
10,109,000 12.54 10,109,000 10.05
行株式会社（信託口） ３号
愛媛県今治市小浦町一丁目４
今治造船株式会社 2,900,000 3.60 2,900,000 2.88
番52号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番
2,708,700 3.36 2,708,700 2.69
（信託口） 12号
東京都千代田区大手町一丁目
三井物産株式会社
２番１号
（常任代理人 株式会社日本 2,550,000 3.16 2,550,000 2.53
（東京都中央区晴海一丁目８
カストディ銀行）
番12号）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番
（三井住友信託銀行退職給付 2,331,600 2.89 2,331,600 2.32
12号
信託口）
45/F CITIBANK TOWER
CITIBANK HONG KONG PBG
CITIBANK PLAZA, 3, GARDEN
CLIENTS H.K.
1,997,400 2.48 1,997,400 1.99
ROAD, CENTRAL HONG KONG
（常任代理人 シティバン
（東京都新宿区新宿六丁目27
ク、エヌ・エイ東京支店）
番30号）
東京都千代田区大手町二丁目
大樹生命保険株式会社
１番１号
（常任代理人 株式会社日本 1,600,000 1.99 1,600,000 1.59
（東京都中央区晴海一丁目８
カストディ銀行）
番12号）
BBH FOR FIDELITY PURITAN
245 SUMMER STREET BOSTON,
TR:
FIDELITY SR INTRINSIC
MA 02210 U.S.A.
1,600,000 1.99 1,600,000 1.59
OPPORTUNITIES FUND
（東京都千代田区丸の内二丁
目７番１号）
（常任代理人 株式会社三菱
ＵＦＪ銀行）
BNP PARIBAS SECURITIES
33 RUE DE GASPERICH, L-
SERVICES
5826 HOWALDHESPERANGE,
LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT
1,528,000 1.90 1,528,000 1.52
LUXEMBOURG
BP2S DUBLIN CLIENTS-AIFM
（東京都中央区日本橋三丁目
（常任代理人 香港上海銀行
11番１号）
東京支店カストディ業務部）
計 ― 27,421,450 34.02 47,421,450 47.14
（注）１．当社は、本取締役会において、第三者割当の方法による株式会社三井E&Sホールディングス第１回行使価額
修正条項付新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行についても決議しており、本新株
予約権が全て行使された場合における当社普通株式の大株主の状況を記載しております。本新株予約権の詳
細については、本日付けで当社が提出した有価証券届出書をご参照ください。
２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2021年９月30日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、本新株予約権の割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社に係る「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の
割合」は、それぞれ2022年２月28日現在の株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
11/12
EDINET提出書類
株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス(E02123)
臨時報告書
４．本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約してい
ないため、本新株予約権の割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主と
はならないと見込んでおります。
５．上記のほか、2021年９月30日現在で自己株式2,244,600株（発行済株式総数に対する比率2.70％）を保有し
ております。
６．Ａ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式
を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されておらず当社普通株式の希薄化は生じないため、「募集後
の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
② Ａ種優先株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所有 議決権に対
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 株式数 する所有議
（千株）
の割合 （千株） 決権数の割
（％） 合（％）
ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責 東京都千代田区丸の内一丁目
― ― 18,000 ―
任組合１号 １番２号
計 ― ― ― 18,000 ―
11．大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
12．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13．その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15）その他
１．2022年３月31日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 44,384,954,321円
発行済株式総数（普通株式） 83,098,717株
２．Ａ種優先株式の発行は、本株主総会において、本定款変更及び第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行に係
る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
12/12
