鳥居薬品株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
鳥居薬品株式会社(E00934)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月31日
【会社名】 鳥居薬品株式会社
【英訳名】 TORII PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松田 剛一
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号
【電話番号】 03-3231-6811（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 有川 伸一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号
【電話番号】 03-3231-6811（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 有川 伸一郎
鳥居薬品株式会社 関東信越支社
【縦覧に供する場所】
(さいたま市中央区新都心11番地２
(明治安田生命さいたま新都心ビル ランド・アクシス・タワー))
鳥居薬品株式会社 中部支社
(名古屋市中区丸の内一丁目17番29号
(ＮＦＣ丸の内ビル))
鳥 居薬品株式会社 関西支社
(大阪市中央区本町二丁目１番６号
(堺筋本町センタービル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
2022年３月29日開催の当社第130回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものです。
２【報告内容】
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2022年３月29日
(2) 当該決議事項の内容
＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
①株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金24円 総額674,217,480円
②剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月30日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022
年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されることに伴い、当社定款の変更を行う。
第３号議案 取締役１名選任の件
取締役として、福岡敏夫氏を選任する。
第４号議案 監査役１名選任の件
監査役として、松村卓治氏を選任する。
第５号議案 補欠取締役１名選任の件
補欠取締役として、近藤紳雅氏を選任する。
第６号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、熊野尚氏を選任する。
＜株主提案（第７号議案から第 12 号議案まで）＞
第７号議案 定款一部変更（日本たばこ産業株式会社からの天下りの禁止）の件
当 社の定款に以下の条文を新設する。
（日本たばこ産業株式会社関係者の天下り禁止）
第 19 条の２
当会社は、日本たばこ産業株式会社又はその子会社若しくは関連会社において５年以上役員又は従業員とし
ての勤務経験のある者を会社提案の取締役候補者としてはならない。
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第８号議案 定款一部変更（日本たばこ産業株式会社への CMS による資金提供の禁止）の件
当社の定款に以下の条文を追加する。
第７章 支配株主へのCMSによる資金提供の禁止
（支配株主へのCMSによる資金提供の禁止）
第39条
当会社は、日本たばこ産業株式会社又はその子会社若しくは関連会社に対し、キャッシュマネジメントシス
テム（CMS）による資金提供を行ってはならない。
第９号議案 定款一部変更（取締役の経験）の件
当社の定款に以下の条文を追加する。
（選任方法）
第19条
（第１項から第３項 現行どおり）
④ 当会社の取締役のうち、社外取締役を除く取締役の３分の２以上は、医薬品事業の実務経験を少なくと
も10年以上有する者とする。
第10号議案 定款一部変更（資本コストの開示）の件
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 株主資本コストの開示
（株主資本コストの開示）
第40条
当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告
書提出日から遡り１箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示する
ものとする。
第11号議案 剰余金の処分の件
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立
して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ １株当たり配当額
金114円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式１
株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を
提案しない場合には金114円）
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2021年12月31日
現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、３週間後の日
第12号議案 自己株式の取得の件
会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数
1,968,000株、取得価格の総額5,614,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法
461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限
額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞
決議結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成の割合
第１号議案 231,806 17,611 0 (注) 可決 92.90％
第２号議案 248,555 862 0 (注) 可決 99.61％
第３号議案 (注)
福岡敏夫 239,844 9,563 0 可決 96.12％
第４号議案 (注)
松村卓治 247,852 1,565 0 可決 99.33％
第５号議案 (注)
近藤紳雅 239,967 9,450 0 可決 96.17％
第６号議案 (注)
熊野尚 247,760 1,657 0 可決 99.29％
＜株主提案（第７号議案から第12号議案まで）＞
決議結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成の割合
第７号議案 23,650 225,766 0 (注) 否決 9.47 ％
第８号議案 17,621 231,784 0 (注) 否決 7.06 ％
第９号議案 5,960 243,445 0 (注) 否決 2.38 ％
第10号議案 27,822 221,582 0 (注) 否決 11.15 ％
第11号議案 51,810 197,594 0 (注) 否決 20.76 ％
第12号議案 34,779 214,534 91 (注) 否決 13.93 ％
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
・第１号議案、第11号議案及び第12号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
の賛成です。
・第２号議案、第７号議案、第８号議案、第９号議案及び第10号議案は、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
・第３号議案、第４号議案、第５号議案及び第６号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより、会社提案議案については可決要件を満たすこと、株主提案議案については可決要件を満たさないこ
とがそれぞれ確定し、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄
権の確認ができていない一部の議決権数は加算していません。
以 上
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