パレモ・ホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | パレモ・ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年3月30日
【会社名】 パレモ・ホールディングス株式会社
【英訳名】 PALEMO HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉田 馨
【本店の所在の場所】 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階
【電話番号】 052(581)6800
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 福井 正弘
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階
【電話番号】 052(581)6800
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 福井 正弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 A種優先株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 265,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年3月30日に臨時報告書を提出いたしましたので、2022年3月29日をもって提出しました有価証券届出書の一
部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
2 【訂正事項】
第三部 追完情報
2.臨時報告書の提出について
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第三部 【追完情報】
2.臨時報告書の提出について
(訂正前)
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年3月29日)までの間
において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2021年5月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2021年5月14日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年5月14日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役6名選任の件
取締役として、吉田馨、香西雅弘、福井正弘、竹中幹雄、永田昭夫、赤塚憲昭を選任する。
第2号議案 監査役2名選任の件
監査役として、土田新一郎、平岡繁を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(%)
第1号議案
取締役6名選任の件
吉田馨 69,979 1,282 0 97.68
香西雅弘 70,081 1,180 0 97.83
福井正弘 70,071 1,190 0 (注) 可決 97.81
竹中幹雄 68,676 2,585 0 95.87
永田昭夫 69,961 1,300 0 97.66
赤塚憲昭 69,872 1,389 0 97.54
第2号議案
監査役2名選任の件
土田新一郎 70,348 1,068 0 (注) 可決 97.99
平岡繁 70,413 1,003 0 98.08
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年7月21日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 田中 幸夫
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(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
田中 幸夫
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 12,610個 10.67%
(注) 1.所有議決権の数の異動後については2021年2月20日付の当社株主名簿に記載された所有株式数に基づいてお
ります。
2.異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2021年2月20日現在の発行済株式総数12,051,384株から議決権
を有しない株式数236,584株を控除した総株主の議決権の数118,148個に基づき算出し、小数点以下第三位を
四捨五入しております。
3.上記については、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであり、当社として当
該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。また大株主順位についても確認できていな
いため記載しておりません。
(3) 当該異動の年月日
2021年7月13日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
2021年2月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以上に該当するこ
ととなったため、主要株主に該当することとなりました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 12,051,384株
(2021年7月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
主要株主となるもの 株式会社西松屋チェーン
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主でなくなるもの
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 20,872個 17.67%
異動後 ― ―
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主要株主となるもの
株式会社西松屋チェーン
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 20,872個 17.67%
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前・異動後ともに2021年2月20日現在の発行済株式総数
12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主等の議決
権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
(3) 当該異動の年月日
2021年8月6日
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 12,051,384株
(2021年8月10日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 田中 幸夫
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 12,610個 10.67%
異動後 300個 0.00%
(注) 1.「総株主等の議決権の数に対する割合」は、異動前・異動後ともに、2021年2月20日現在の発行済株式総数
12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主の議
決権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
2.上記については、当該株主より提出された変更報告書(短期大量譲渡)に基づくものであり、当社として当該
株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3) 当該異動の年月日
2021年8月2日
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(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
2021年2月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以下に該当するこ
ととなったため、主要株主に該当しないこととなりました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 12,051,384株
(訂正後)
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年3月29日)までの間
において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2021年5月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2021年5月14日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年5月14日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役6名選任の件
取締役として、吉田馨、香西雅弘、福井正弘、竹中幹雄、永田昭夫、赤塚憲昭を選任する。
第2号議案 監査役2名選任の件
監査役として、土田新一郎、平岡繁を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(%)
第1号議案
取締役6名選任の件
吉田馨 69,979 1,282 0 97.68
香西雅弘 70,081 1,180 0 97.83
福井正弘 70,071 1,190 0 (注) 可決 97.81
竹中幹雄 68,676 2,585 0 95.87
永田昭夫 69,961 1,300 0 97.66
赤塚憲昭 69,872 1,389 0 97.54
第2号議案
監査役2名選任の件
土田新一郎 70,348 1,068 0 (注) 可決 97.99
平岡繁 70,413 1,003 0 98.08
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年7月21日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 田中 幸夫
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(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
田中 幸夫
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 12,610個 10.67%
(注) 1.所有議決権の数の異動後については2021年2月20日付の当社株主名簿に記載された所有株式数に基づいてお
ります。
2.異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2021年2月20日現在の発行済株式総数12,051,384株から議決権
を有しない株式数236,584株を控除した総株主の議決権の数118,148個に基づき算出し、小数点以下第三位を
四捨五入しております。
3.上記については、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであり、当社として当
該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。また大株主順位についても確認できていな
いため記載しておりません。
(3) 当該異動の年月日
2021年7月13日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
2021年2月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以上に該当するこ
ととなったため、主要株主に該当することとなりました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 12,051,384株
(2021年7月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
主要株主となるもの 株式会社西松屋チェーン
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主でなくなるもの
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 20,872個 17.67%
異動後 ― ―
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主要株主となるもの
株式会社西松屋チェーン
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 20,872個 17.67%
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前・異動後ともに2021年2月20日現在の発行済株式総数
12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主等の議決
権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
(3) 当該異動の年月日
2021年8月6日
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 12,051,384株
(2021年8月10日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 田中 幸夫
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 12,610個 10.67%
異動後 300個 0.00%
(注) 1.「総株主等の議決権の数に対する割合」は、異動前・異動後ともに、2021年2月20日現在の発行済株式総数
12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主の議
決権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
2.上記については、当該株主より提出された変更報告書(短期大量譲渡)に基づくものであり、当社として当該
株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3) 当該異動の年月日
2021年8月2日
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パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
訂正有価証券届出書(組込方式)
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
2021年2月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以下に該当するこ
ととなったため、主要株主に該当しないこととなりました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 12,051,384株
(2022年3月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2022年3月29日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を
行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日開催された取締役会において、2022年5月
12日開催予定の第37回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商
品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
五十鈴監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年5月12日(第37回定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年5月16日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年5月12日開催予定の第37回定時株主総会の終結
の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保す
る体制を十分備えているものの、監査継続年数が14年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合っ
た監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を会計監査人の候補者といたしまし
た。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行わ
れると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任である
と判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
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(2022年3月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
2021年9月10日
(2)当該事象の内容
①減損損失
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った店舗について減損処理を実施し、
157,206千円を減損損失として計上しております。また、営業活動から生じる損益が継続して赤字であり、そ
の固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について、146,554千円の減損損失として計上しております。
②賃貸借契約解約損
店舗の閉鎖に伴い発生する違約金69,076千円を賃貸借契約解約損として計上しております。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
(連結)
減損損失 303,760千円
賃貸借契約解約損 69,076千円
(個別)
減損損失 303,760千円
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