パレモ・ホールディングス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 パレモ・ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                               パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東海財務局長

    【提出日】                       2022年3月29日

    【会社名】                       パレモ・ホールディングス株式会社

    【英訳名】                       PALEMO    HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  吉田 馨

    【本店の所在の場所】                       名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階

    【電話番号】                       052(581)6800

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理担当 福井 正弘

    【最寄りの連絡場所】                       名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階

    【電話番号】                       052(581)6800

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理担当 福井 正弘

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       A種優先株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        265,000,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                            (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

    A種優先株式                       265株    (注)2に記載のとおりです。

     (注)   1.本有価証券届出書に記載する近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいま
         す。)を割当予定先としたA種優先株式(以下「A種優先株式」又は「本優先株式」といいます。)の第三者
         割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年3月29日(火曜)の当社の取締役会において
         決議されており、2022年5月12日(木曜)開催予定である当社の定時株主総会において本第三者割当増資に
         関する議案及びこれに伴う定款変更に関する議案が承認されることを条件としております。
       2.A種優先株式の内容は次のとおりです。
        (1)  優先配当
         ア 当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株
           主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先
           株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記
           載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者
           (以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の1株あた
           りの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のA種累積
           未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合計額に対し、A種優先配当年率を5.5%として、当該基
           準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月
           割計算(但し、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、1円未満の端数は、四捨五入する
           ものとする。)により算出される額(以下「A種優先配当金」という。)の配当をする(以下「A種優先配
           当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、か
           かる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。
         イ 累積
           A種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるA種優先株式1株あたりの剰余金の配当の額が
           A種優先配当金の額に達しないときは、A種優先株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当
           金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当
           を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、上記
           アに基づくA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録
           株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の
           配当として支払う。
         ウ 非参加
           当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に
           剰余金の配当を行わない。
         エ A種配当基準額の調整
           A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
          ① A種優先株式の分割又は併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、
            「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種優先株式の発行済株式総数を株式分割又
            は株式併合前のA種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。
                                  1
            調整後         調整前
                    =         ×
            A種配当基準額         A種配当基準額
                               分割・併合の比率
          ② A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行った
            ときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種優先株式数」
            は、当該発行又は処分の時点で当社が保有する自己株式(A種優先株式に限る。)の数を控除した数と
            し、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種優先株式数」は、「処分する自己株式
            (A種優先株式に限る。)の数」と読み替えるものとする。
                    既発行A種       調整前A種       新発行A種       1株当たり
                         ×       +       ×
            調整後A種
                    優先株式数       配当基準額       優先株式数        払込金額
                  =
            配当基準額
                      既発行A種優先株式数           +  新発行A種優先株式数
          ③ ①及び②に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するも
            のとする。
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        (2)  残余財産の分配
         ア 当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又
           は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、次の①及び②を合計した額(以下「A種残
           余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。
           ① A種配当基準額
           ② A種累積未払配当金
         イ 非参加
           当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の
           分配を行わない。
        (3)  議決権

          A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議
          決権を有しないものとし、A種優先株主を構成員とする種類株主総会において、A種優先株式1株につき
          1個の議決権を有する。
        (4)  金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

          A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は
          一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種優先株主に対し、A種優先株主
          が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種配当基準額及
          びA種累積未払配当金の合計額を交付するものとする。
        (5)  普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

          A種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを
          請求することができるものとし、当社は、当該A種優先株主に対し、A種優先株主が取得の請求をしたA
          種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
         ア 取得と引換えに交付する普通株式の数
          (a) A種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
                        A種優先株主が取得の請求をした
             取得と引換えに交付
                         A種優先株式の払込金額の総額
                       =
             すべき普通株式の数
                              取得価額
          (b) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを
             切り上げるものとし、この場合においては、1株を交付する。
         イ 当初取得価額
           取得価額は、当初、109円とする。
         ウ 取得価額の調整
          (a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
           ① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
             なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当
             て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普
             通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
             く。)」とそれぞれ読み替える。
                                分割前発行済普通株式数
             調整後取得価額        =  調整前取得価額        ×
                                分割後発行済普通株式数
             調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割
             当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合
             は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
           ② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る
             基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。
                                併合前発行済普通株式数
             調整後取得価額        =  調整前取得価額        ×
                                併合後発行済普通株式数
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           ③ 調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場
             合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権
             (新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式
             を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により
             普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額
             を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の
             翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」と
             いう。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算
             式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社
             が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                                    1株あたり
                                           新たに発行する
                                                  ×
                            (発行済普通株式の数
                                           普通株式の数
                                                    払込金額
                                         +
                          -当社が保有する普通株式の数)
             調整後      調整前
                  =      ×                      調整前取得価額
             取得価額      取得価額
                             (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数)
                                  +新たに発行する普通株式の数
           ④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額
             をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場
             合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④
             において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日
             を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日
             に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、
             取得価額調整式において「1株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調
             整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはそ
             の効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用す
             る。
           ⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価
             額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって
             普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を
             含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新
             株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また
             株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得さ
             れて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として
             普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額
             を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の
             割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割
             当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
          (b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株
             主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の
             取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとす
             る。
             ① 合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
             ② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変
               更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
          (c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位
             を四捨五入する。
          (d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満に
             とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
        (6)  金銭を対価とする取得条項(強制償還)

          当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種優先株式の全部を取得することができ
          るものとし、当社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、A種優先株式
          1株につき、A種配当基準額及びA種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとす
          る。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、当該A種優先株主に対して、A種優先株
          式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種優先株式の数を通知する。
        (7)  株式の併合又は分割等

          当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を
          与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種優先株式につき、普
          通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
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        (8)  譲渡制限
          譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
       3.本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由

        (1)  資金調達の目的
          当社グループ(当社及び当社の関係会社を総称していいます。)は、純粋持株会社である当社、連結子会社
          2社で構成され、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務と
          しており、店舗小売事業とFC事業及びその他事業があります。
          第36期連結会計年度(2020年2月21日~2021年2月20日)においては、新型コロナウイルス感染症の影響が
          長期化する中、企業収益や雇用情勢の悪化に加え、外出自粛に伴う消費活動の停滞が断続的に発生するな
          ど、極めて厳しい環境で推移しました。
          当社グループが属する専門店業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大を背景に、インバウン
          ド需要が消失するほか、各種イベントの中止、外出自粛等の影響からファッションに対する需要が大幅に
          減少する一方で、巣ごもり消費への関心が高まり、Eコマース市場が継続的に拡大するなど、リアル店舗
          の環境は一部の業態を除いて厳しい事業環境で推移しました。
          このような環境の中、当社グループは同連結会計年度を最終年度として取り組んできた中期経営計画を取
          り下げ、コロナ禍で崩れた需給バランスを修正すべく在庫コントロールの適正化に注力するとともに、グ
          ループをあげてコスト削減に努めるほか、公的な支援の活用についても注力してまいりました。また、
          ファッション需要の回復が見込めない状況が続いたことから、雑貨事業の店舗を中心に衛生関連商品の販
          売や、家で過ごす時間が増えたことによる“巣ごもり消費”を意識した商品の販売を強化してまいりまし
          た。
          しかしながら、特にアパレル事業は年間を通して苦戦が続き、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う客数
          減の影響は大きく、当社グループは、同連結会計年度において、営業損失1,325,921千円、経常損失
          1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円を計上し、同連結会計年度末の連結貸借
          対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率17.7%となりました。この結果、同連結会計年度末の
          長期借入金の一部250,000千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融
          機関からは同連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
          その上で、第37期第3四半期連結累計期間(2021年2月21日~2021年11月20日)においても、新型コロナウ
          イルス感染症に伴う緊急事態宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失
          682,063千円、経常損失691,729千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,096,238千円を計上し、同第
          3四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表の純資産額は714,769千円、自己資本比率7.0%となって
          おります。さらに、同第3四半期連結会計期間末において、流動負債合計は7,079,999千円であり流動資
          産合計5,278,595千円を超過しております。そして、同第2四半期報告書及び第3四半期報告書において
          は、継続企業の前提に関する注記が付される状況となっております。また、2021年9月17日に返済期限を
          迎えた当座借越契約600,000千円について、一時的に契約更新の合意ができない状態が発生いたしまし
          た。もっとも、その後金融機関と協議を重ね、2021年12月13日に当社グループの事業再構築計画と当該計
          画に基づく借入金の弁済方針を説明したうえで、2022年1月17日開催のバンクミーティングを経て、全金
          融機関から、2022年5月31日まで融資残高を維持することについての合意を得ることができました。その
          結果、本有価証券届出書提出日時点において、短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金2,787,500千
          円について、2022年5月31日が弁済期日となっております。なお、事業再構築計画の一環として、当社グ
          ループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に
          より大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いている店舗を中心に閉店を実施いたします。
          一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「イルーシー300」について
          は、投資を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗からの
          業態変更も積極的に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図りま
          す。また、経費削減策として、役員報酬の減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交渉、店舗毎の売上
          状況に応じた適正な人員配置等、店舗費用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストについてさ
          らに見直しを図り、支出を最小限に抑えるよう取り組みを実施いたします。
          また、当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部についても一時的に納付
          を留保(同第3四半期連結会計期間末時点における納付留保額は181,045千円)しております。
          かかる財務状況下において、当社としては、自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図る必要があ
          り、また、各金融機関との協議の中で今後事業収支が悪化した場合に債務超過になり得る可能性を危惧し
          資本政策を検討して自己資本の改善を図るよう要請を受けている経緯も踏まえ、割当予定先に対して、本
          優先株式を発行することが最適であるとの判断に基づき、本日、本第三者割当増資を実施することを決議
          いたしました。
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        (2)  資金調達方法の選択理由
          自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見
          通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を
          実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが、長期的な
          株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定化を図るた
          め、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法である
          と判断いたしました。
          一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の
          希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響
          を与えることが懸念されるため、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計とされる本
          優先株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
       (3)  本優先株式の概要

        ① 優先配当
          本優先株式の優先配当率は年5.5%に設定されており、本優先株式の株主は普通株式の株主に優先して配
          当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本優先株式の株主への優先配当金が不足した
          場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本優先株式の株主は、当該優先配当金を超えて
          剰余金の配当を受け取ることはできません。
        ② 金銭を対価とする取得条項

          当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得すること
          ができます。本優先株式の取得価額は、1株あたりの払込金額に累積未払配当金を加えた金額となりま
          す。
        ③ 金銭を対価とする取得請求権

          本優先株式の内容として、本優先株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、
          金銭と引換えに本優先株式の全部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応
          じ、当社は金銭を対価として本優先株式を取得するものとされております。本優先株式の取得価額は、1
          株あたりの払込金額に累積未払配当金を加えた金額となります。
          但し、本優先株式に関して割当予定先と締結予定である株式引受契約(以下「本引受契約」といいます。)
          において、割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求権を行使できま
          す。
         (ⅰ) 当社が本引受契約に違反した場合
         (ⅱ) 当社による本引受契約における表明保証が真実又は正確でなかった場合
         (ⅲ) 粉飾決算(多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等)があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
         (ⅳ) 以下のいずれかの場合に該当した場合
          (a) 2023年2月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のA種優先株式の償還価
             額(未償還のA種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
          (b) 2023年2月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
          (c) 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込
             まれる場合
         (ⅴ) 株式会社西松屋チェーン(以下「西松屋」という。)による当社株式の譲渡(西松屋が保有する当社の
            普通株式の議決権割合が10%を下回る場合に限る)。但し、当社と業務提携を行う可能性のある第三
            者が当社の普通株式の議決権の10%以上を保有する場合を除く。
         (ⅵ) 当社の取締役会が支配権移転取引(以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社
            の株式を50%を超えて保有する取引をいう。)を承認した場合
          (a) 当社の株式等の発行又は譲渡
          (b) 当社が消滅会社となる合併
          (c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
          (d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
          (e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社への承継
         (ⅶ) 第三者による当社株式の公開買付けが公表された場合
         (ⅷ) 2027年3月31日が経過した場合
        ④ 普通株式を対価とする取得請求権

          本優先株式の内容として、本優先株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、
          普通株式と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かか
          る請求に応じ、当社は普通株式を対価として本優先株式を取得するものとされております。
          但し、本引受契約において、割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求
          権を行使できます。
         (ⅰ) 当社が本引受契約に違反した場合
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         (ⅱ) 当社による本引受契約における表明保証が真実又は正確でなかった場合
         (ⅲ) 粉飾決算(多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等)があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
         (ⅳ) 以下のいずれかの場合に該当した場合
          (a) 2023年2月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のA種優先株式の償還価
             額(未償還のA種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
          (b) 2023年2月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
          (c) 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込
             まれる場合
         (ⅴ) 西松屋による当社株式の譲渡(西松屋が保有する当社の普通株式の議決権割合が10%を下回る場合に
            限る)。但し、当社と業務提携を行う可能性のある第三者が当社の普通株式の議決権の10%以上を保
            有する場合を除く。
         (ⅵ) 当社の取締役会が支配権移転取引(以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社
            の株式を50%を超えて保有する取引をいう。)を承認した場合
          (a) 当社の株式等の発行又は譲渡
          (b) 当社が消滅会社となる合併
          (c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
          (d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
          (e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社への承継
         (ⅶ) 第三者による当社株式の公開買付けが公表された場合
         (ⅷ) 2025年3月31日が経過した場合
        ⑤ 議決権

          本優先株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておりませ
          ん。
        ⑥ 譲渡制限

          本優先株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
       4.当社の遵守事項

         当社は、本引受契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
         ① 事前承諾事項
           当社は、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に割当予定先の書面による承認
           (割当予定先は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶してはならないものとする。)を得なけれ
           ばならない。
           (1)  定款の変更
           (2)  合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は組織変更
           (3)  株式等の発行
           (4)  自己株式の取得若しくは処分、自己新株予約権の取得若しくは処分、又は自己新株予約権付社債の
             取得
           (5)  株式等の分割、併合、無償割当その他の株主の地位若しくは権利に影響を及ぼす一切の事項
           (6)  株主又は潜在株主との投資関連契約(その名称を問わず、当社の事業、運営、統治等又は当社の株
             式の譲渡、買収等に関し、一定の事項を定める契約を含む。)の締結、変更又は解除
           (7)  資本金又は準備金の増加又は減少(但し、本第三者割当に伴うものを除く。)
           (8)  事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、譲受け、休止若しくは廃止、重要な支店の統廃合又は新規
             事業の開始
           (9)  重要な業務上の提携又はその解消
           (10)   決算期の変更
           (11)   破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、会社更生手続開始の申立て若しくは特別清算
             開始の申立て又は解散
           (12)   債務免除を伴う私的整理手続きの開始
           (13)   本第三者割当に際して割当予定先に開示された2022年1月14日付け事業計画又は年度ごとに作成さ
             れる事業計画(以下総称して「事業計画」という。)の承認又は変更(但し、いずれも客観的に軽微と
             認める変更を除く。)
           (14)   子会社発行の株式等の処分
           (15)   他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為
           (16)   担保の提供、借入れ(本引受契約締結時における既存債務の借換えを除く。)、保証
           (17)   社債(新株予約権付社債)その他の有価証券の発行
           (18)   社債の買入消却又は繰上償還
           (19)   事業計画に記載のない、不動産又は重要な資産の売却、賃貸その他処分行為又は譲受け若しくは賃
             借(但し、事業計画に定める投資金額の総額の範囲内の新規店舗の出店、既存店舗の業態転換、退店
             の追加の場合を除く。)
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           (20)   事業計画に記載のない、1件あたり1,000万円(但し、1件とは、施策及び案件単位であり、それに
             関連した支出の合計金額を以て判断する。)を超える設備投資その他の支出(但し、事業計画に定め
             る投資金額の総額の範囲内の新規店舗の出店、既存店舗の業態転換、退店の追加にかかるものを除
             く。)
           (21)   取締役等による免除に関する定款の定め(会社法第426条第1項)に基づく取締役の責任免除又は責
             任限定契約に関する定款の定め(会社法第427条第1項)に基づく契約の締結(但し、割当予定先が指
             名した役員に関するものを除く。)
           (22)   取締役等との間の会社補償契約(会社法430条の2)又はD&O保険契約(会社法430条の3)の締結
             (但し、割当予定先が指名した役員に関するものを除く。)
           (23)   取締役による競業取引又は利益相反取引の承認
           (24)   重要な組織の設置、変更及び廃止
           (25)   内部統制制度の構築又は重要な変更(重要な規程の制定及び改廃を含む。)
           (26)   重要な社内規則の変更
           (27)   訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続きの提起若しくは申立て、司法上若しくは行政上の手続き開
             始
           (28)   和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続きの終結(大松株式会社と
             の間の賃貸借契約(東京日本橋事務所)に係る賃料増額請求にかかる終結(但し、賃料を増額する場合
             は、増額後の賃料が月額250万円(仮に遡及分の増額がある場合は遡及分を含まない。)を超えない場
             合に限る。)を除く。)
           (29)   重要な契約(店舗の賃貸借契約を除く。)の締結、変更若しくは終了
           (30)   その他、当社又は子会社の経営に重大な悪影響を及ぼす事項
         ② 事前協議事項

           当社は、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、割当予定先と事前に誠実に協議を行わ
           なければならない。
           (1)  代表取締役の任免(但し、割当予定先が指名した役員を選任する場合を除く。)
         ③ 取締役・オブザーバーの指名

           当社は、割当予定先が当社の取締役1名を指名する権利を有することを確認する。
           割当予定先は、オブザーバー2名を指名することができる。オブザーバーは、当社の取締役会その他経
           営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができる。但し、オブザーバーは、当該会議におい
           て、議決権を有するものではない。当社は、オブザーバーが当該会議に出席する機会を確保することが
           できるよう、オブザーバーに対して、当該会議の1週間前までに招集を通知するものとし、当該会議に
           おける討議に必要な全ての資料を事前に交付しなければならない。なお、当社はやむ得ない事情により
           当該会議を緊急開催する場合でも、当該会議について出席権を有するオブザーバーに対して事前通知を
           しなければならないものとする。
         ④ 監督権限

           当社又は子会社について、次の事項が発生した場合には、割当予定先は、その選択により、(ⅰ)取締役
           若しくは監査役の派遣・経営指導、(ⅱ)事業計画の修正指導、(ⅲ)当社若しくは子会社に関する業況や
           事業の進捗状況の調査、又は(ⅳ)割当予定先による監査のうち1つ又は複数を行うことができるものと
           する。
           (1)  以下のいずれかの場合に該当する可能性が合理的に生じた場合
           ① 2023年2月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のA種優先株式の償還価
             額(未償還のA種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
           ② 2023年2月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
           ③ 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込
             まれる場合
           (2)  重要な契約の大幅な変更又は解除があり、当社の経営に重大な影響を及ぼすと割当予定先が判断し
             た場合
           (3)  資金使途に係る規定に違反し、又はそのおそれがある場合
           (4)  事前承認事項に係る規定又は事前協議事項に係る規定に違反した場合
       5.当社の定款には、会社法第322条第2項に規定する定めはありません。
       6.単元株式数は1株です。
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    2  【株式募集の方法及び条件】
     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                       265株          265,000,000             132,500,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                       265株          265,000,000             132,500,000

     (注)   1.本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。
       2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
         総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、132,500,000円です。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格        資本組入額                           申込証拠金

                       申込株数単位          申込期間                  払込期日
       (円)         (円)                           (円)
       1,000,000          500,000          1株   2022年6月30日               ―  2022年6月30日
     (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
         3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
       2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
       3.申込みの方法について、当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数
         引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、
         本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。
       4.払込の方法は、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額の払込を行うものとします。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    パレモ・ホールディングス株式会社 経理管理部                           名古屋市中村区名駅五丁目27番13号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行 名古屋営業部                           愛知県名古屋市中区錦3丁目21               - 24

    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               265,000,000                   5,000,000                 260,000,000

     (注)   1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。
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     (2)  【手取金の使途】
              具体的な使途                  金額(百万円)              支出予定時期

    ① 事業再構築に係る出店                                 200     2022年7月~2024年2月

    ② 業態変更                                  40     2022年7月~2023年2月

    ③ 店舗撤退                                  20     2022年7月~2023年2月

     (注)   1.資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
       2.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
         ます。
     (具体的な資金使途)

     ① 事業再構築に係る出店
       当社が展開しておりコロナ禍においても業績が堅調である300円均一雑貨ショップ「イルーシー300」を中心とし
      た店舗拡大を進めるべく、2023年2月期においては計10店舗、2024年2月期においては計15店舗の新規出店を予定
      しております。2023年2月期において予定される10店舗の内訳については、「イルーシー300」の店舗として9店
      舗、アパレル事業に関する旗艦店舗として原宿店の1店舗(現店舗のビルの建て替え完了に伴う新規オープン)を
      予定しております。
       そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金200百万円を充当することを予定しておりま
      す。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
     ② 業態変更
       2022年2月期においては、アパレル事業の店舗を雑貨事業の「イルーシー300」の店舗に切り替えることにより、
      業態変更をした全店について黒字化を実現いたしました。そのため、かかる業態変更を引き続き推進すべく、2023
      年2月期においては計15店舗(内訳:上期6店舗、下期9店舗)の業態変更を予定しており、ディベロッパーとの調
      整を図りつつ取り組んでまいります。
       そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金40百万円を充当することを予定しておりま
      す。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
     ③ 店舗撤退
       アパレル事業を中心とした不採算店舗の撤退を進め、アパレル事業に関しては収益力のある店舗に注力し、収益
      力のある体制を構築してまいります。かかる店舗撤退に当たり、一時的に退去時の原状回復費用及び中途解約によ
      る違約金が発生することから、そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金20百万円を充
      当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処する
      ことを予定しております。
     (資金使途の合理性)

      本第三者割当増資により調達する資金の使途については、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使
     途 (2)    手取金の使途」に記載いたしましたとおりであり、調達した資金を事業再構築に係る出店、業態変更及び店
     舗撤退の費用に充当し、当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途
     は合理的と判断しております。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1  【割当予定先の状況】

     a 割当予定先の概要(2022年3月29日現在)
    名称                  近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合

    所在地                  大阪府大阪市中央区備後町四丁目1番3号

    設立根拠等                  投資事業有限責任組合契約に関する法律

                      新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の復
    組成目的
                      興及び事業再生支援
    組成日                  2020年7月31日
    出資の総額                  3,280百万円

                      株式会社北陸銀行
                      株式会社富山銀行
                      株式会社富山第一銀行
                      株式会社福井銀行
                      株式会社福邦銀行
                      株式会社十六銀行
                      株式会社愛知銀行
                      株式会社名古屋銀行
                      株式会社中京銀行
                      株式会社三十三銀行
                      株式会社滋賀銀行
                      株式会社京都銀行
                      株式会社関西みらい銀行
                      株式会社池田泉州銀行
                      株式会社但馬銀行
    主たる出資者及びその出資比率                  株式会社みなと銀行
                      株式会社南都銀行
                      株式会社紀陽銀行
                      株式会社りそな銀行
                      株式会社ゆうちょ銀行
                      株式会社日本政策投資銀行
                      桑名三重信用金庫
                      京都信用金庫
                      京都中央信用金庫
                      大阪信用金庫
                      大阪シティ信用金庫
                      大阪商工信用金庫
                      尼崎信用金庫
                      株式会社AGSコンサルティング
                      REVICキャピタル株式会社
                      なお、出資比率については非開示
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                      名称        REVICキャピタル株式会社
                      所在地        東京都千代田区大手町一丁目6番1号

                      代表者の役職・
                               代表取締役社長 坂本 啓晃
                      氏名
                      事業内容        投資事業有限責任組合の運営・管理
                      主たる出資者        株式会社地域経済活性化支援機構

                      資本金        100百万円

    業務執行組合員等の概要
                      名称        株式会社AGSコンサルティング
                               東京都千代田大手町一丁目9番5号
                      所在地
                               大手町フィナンシャルノースタワー
                               代表取締役社長  廣渡            嘉秀
                      代表者の役職・
                      氏名        代表取締役副社長           澤  篤志
                               マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、
                      事業内容
                               IPOコンサルティング、M&A支援、国際業務支援
                      主たる出資者        ―
                      資本金        35百万円

    (注)割当予定先である、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率については、割当予
       定先からの要望により開示を受けておりません。
     b 提出者と割当予定先との間の関係

                      出資関係               該当事項はありません。

                      人事関係               該当事項はありません。

    提出者と割当予定先との間の関係
                      資金関係               該当事項はありません。
                      技術又は取引関係               該当事項はありません。

                      出資関係               該当事項はありません。

                      人事関係               該当事項はありません。

    提出者と業務執行組合員等との間の
    関係
                      資金関係               該当事項はありません。
                      技術又は取引関係               該当事項はありません。

     c 割当予定先の選定理由

       当社は、財務バランスの改善及び事業の再構築のため主要取引銀行から様々な提案を受け検討した結果、コロナ
      禍における厳しい事業環境の下で当社グループの事業再構築計画の遂行のための資金を調達し、かつ、自己資本の
      増強を実現するため、2021年12月頃、本優先株式の発行を実施する方針を決定いたしました。そして、当社におけ
      る主要取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行による紹介を経て、当社の事業内容及び事業再構築計画について最も理
      解いただいているREVICキャピタル株式会社が運営・管理を行う近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当
      予定先として選定いたしました。
     d 割り当てようとする株式の数

       A種優先株式 265株
                                12/43




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     e 株式等の保有方針
       割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けて
      おります。また、当社は割当予定先が、割当後2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ち
      にその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
      所」といいます。)に報告すること及び当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定
      です。なお、本株式を譲渡により取得する場合、当社取締役会による承認が必要となります。
     f 払込に要する資金等の状況

       割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予
      定先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、払込期日までにA種優先株式を引き受けるのに十分な
      資金を確保できるものと判断しております。
     g 割当予定先の実態

       当社は、割当予定先の業務執行組合員及び出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されてい
      る会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、さらに、日経テレコンによるデータ
      ベース検索を利用することにより、出資者、出資者の役員若しくは子会社又は出資者の主要株主が反社会的勢力と
      は一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員及び出資
      者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認
      し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
    2  【株券等の譲渡制限】

      A種優先株式を譲渡により取得することについては当社取締役会の承認を要します。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       当社は、当社の置かれたコロナ禍における厳しい経営環境並びに財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を踏
      まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねた結果、A種優先
      株式について払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。そして、交渉時における過去20取引日(2021
      年12月23日から2022年1月24日まで)の株価のヒストリカルボラティリティを基に契約締結から実行までの期間の
      変動率を算定し、同様に30取引日、60取引日、過去1年の期間においても算定したところ、その中で変動率が極小
      であったのは20取引日の数値である15.6%であったことから、当該数値をベースとして、本優先株式に係る普通株式
      を対価とした取得請求権の行使時における算定の基礎となる当初取得価額については、契約締結日前営業日の終値
      に対する85.0%とするとの結論となり、また、当社の置かれた状況を考慮した上で、割当予定先との間で2021年12月
      初旬から2022年2月末までの期間に複数回の協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本優先株
      式の払込金額には合理性が認められると判断しております。
       もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、
      その価値評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利な金額に
      該当すると判断される可能性も否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本優先
      株式の発行については、2022年5月12日開催予定である当社定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく
      特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       当社は、A種優先株式を265株発行することにより265,000,000円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発
      行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
       A種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付与さ
      れております。当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、A種優先株式の全てが当初取得価額で当社普通
      株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の20.17%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる
      議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は20.38%)の当社普通株式が
      交付されます。また、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本引受契約において、下記のいず
      れかの事由が発生した場合に限定されています。
      (ⅰ) 当社が本引受契約に違反した場合
      (ⅱ) 当社による本引受契約における表明保証が真実又は正確でなかった場合
      (ⅲ) 粉飾決算(多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等)があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
      (ⅳ) 以下のいずれかの場合に該当した場合
       (a) 2023年2月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のA種優先株式の償還価額(未償
         還のA種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
       (b) 2023年2月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
       (c) 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場
         合
      (ⅴ) 西松屋による当社株式の譲渡(西松屋が保有する当社の普通株式の議決権割合が10%を下回る場合に限る)。
         但し、当社と業務提携を行う可能性のある第三者が当社の普通株式の議決権の10%以上を保有する場合を除
         く。
      (ⅵ) 当社の取締役会が支配権移転取引(以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社の株式を
         50%を超えて保有する取引をいう。)を承認した場合
       (a) 当社の株式等の発行又は譲渡
       (b) 当社が消滅会社となる合併
       (c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
       (d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
       (e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社への承継
      (ⅶ) 第三者による当社株式の公開買付けが公表された場合
      (ⅷ) 2025年3月31日が経過した場合
       上記のとおり、A種優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることに

      なりますが、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすることで財務体質の安
      定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②A種優先株式は、将
      来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、割当予定先が当社普通株式を対価と
      するA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、
      ③A種優先株式については、いつでも、A種優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択によ
      りA種優先株式を取得することが可能となっており、この場合には取得したA種優先株式を消却することにより当
      該A種優先株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、④本優先株式に議決権が付されていない
      こと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることに
      より、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
     (1)  普通株式
                                                   割当後の

                                    総議決権数
                                            割当後の       総議決権数
                             所有株式数
                                     に対する
      氏名又は名称              住所                       所有株式数        に対する
                                    所有議決権
                              (千株)
                                                  所有議決権数
                                             (千株)
                                    数の割合(%)
                                                   の割合(%)
                大阪府大阪市中央区備後
    近畿中部広域復興支援
                                  ―       ―      2,431       16.93
                町四丁目1番3号
    投資事業有限責任組合
                兵庫県姫路市飾東町庄2
    ㈱西松屋チェーン                            2,087       17.50       2,087       14.53
                66-1
    トラストワークスプラ           大阪府大阪市西区西本町
                                 285       2.40        285       1.98
    ンニング㈱           1-2-1
                愛知県名古屋市中村区名
    パレモ従業員持株会                             196       1.64        196       1.36
                駅5-27-13
                福岡県久留米市中央町1
    守谷幸一郎                             188       1.58        188       1.31
                -11008
                愛知県名古屋市千種区高
                見町2-9-5セントラ
    岩間公一                             159       1.34        159       1.11
                ルガーデンレジデンスD
                -708
                岐阜県岐阜市北鶉3-1
    サンラリー㈱                             120       1.01        120       0.84
                6
                東京都中央区日本橋茅場
    立花証券㈱                             114       0.96        114       0.79
                町1-13-14
                愛知県蒲郡市大塚町蔵屋
    伴裕康                              82      0.69        82      0.57
                敷11-10
                神奈川県横浜市西区南浅
    吉江克己
                                  81      0.68        81      0.56
                間町
         計                       3,312       27.77       5,743       39.99
     (注)   1.2022年2月20日現在の株主名簿をもとに作成しております。
       2.本優先株式の株主は株主総会において議決権を有しませんが、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数
         に対する所有議決権数の割合については、本第三者割当増資により発行される本優先株式(265株)に付され
         た取得請求権につき、その当初取得価額が本日(発行決議日)の前取引日の取引所における当社普通株式の普
         通取引の終値の85%であると仮定した上で、本種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普
         通株式に転換された場合に発行される当社普通株式に係るその議決権数(2,431個)を加算して記載しており
         ます。
       3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
     (2)  A種優先株式

                                                   割当後の

                                    総議決権数に
                                            割当後の
                                                   総議決権数
                             所有株式数
                                     対する
      氏名又は名称              住所                       所有株式数
                                                   に対する
                                    所有議決権
                               (株)
                                             (株)
                                                  所有議決権数
                                    数の割合(%)
                                                   の割合(%)
    近畿中部広域復興支援           大阪府大阪市中央区備後
                                  ―       ―       265        ―
    投資事業有限責任組合           町四丁目1番3号
     (注) A種優先株式は、上記「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載のとおり、一定の場合を除いて株主総会
        における議決権がありません。
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    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交

    付子会社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
     1.事業等のリスクについて

       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第36期事業年度)及び四半期報告書(第37期第3四半期)(以下「有価
      証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価
      証券届出書提出日(2022年3月29日)までの間において生じた変更、その他の事由は下記の点を除きありません。
       有価証券報告書等において、「継続企業の前提に関する重要事象等について」として記載されております2022年
      1月中に予定されておりましたバンクミーティングにおいて、各金融機関からの借入に係る弁済期日を2022年5月
      31日までリスケジュールすることに関する合意に至りました。
       なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年3月29日)
      現在においても変更の必要はないと判断しております。
     2.臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年3月29日)までの間
      において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
      (2021年5月17日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社は、2021年5月14日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2021年5月14日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 取締役6名選任の件
         取締役として、吉田馨、香西雅弘、福井正弘、竹中幹雄、永田昭夫、赤塚憲昭を選任する。
         第2号議案 監査役2名選任の件
         監査役として、土田新一郎、平岡繁を選任する。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (%)
    第1号議案
    取締役6名選任の件
    吉田馨               69,979         1,282          0               97.68
    香西雅弘               70,081         1,180          0               97.83

    福井正弘               70,071         1,190          0    (注)      可決    97.81

    竹中幹雄               68,676         2,585          0               95.87

    永田昭夫               69,961         1,300          0               97.66

    赤塚憲昭               69,872         1,389          0               97.54

    第2号議案
    監査役2名選任の件
    土田新一郎               70,348         1,068          0    (注)      可決    97.99
    平岡繁               70,413         1,003          0               98.08

     (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      (2021年7月21日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      2 報告内容

       (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
         主要株主となるもの                 田中 幸夫
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       (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
         主要株主となるもの
          田中 幸夫
                           所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前                           ―                  ―

           異動後                       12,610個                  10.67%

     (注)   1.所有議決権の数の異動後については2021年2月20日付の当社株主名簿に記載された所有株式数に基づいてお
         ります。
       2.異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2021年2月20日現在の発行済株式総数12,051,384株から議決権
         を有しない株式数236,584株を控除した総株主の議決権の数118,148個に基づき算出し、小数点以下第三位を
         四捨五入しております。
       3.上記については、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであり、当社として当
         該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。また大株主順位についても確認できていな
         いため記載しておりません。
       (3)  当該異動の年月日

         2021年7月13日
       (4)  その他の事項

        ① 当該異動の経緯
          2021年2月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以上に該当するこ
         ととなったため、主要株主に該当することとなりました。
        ② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
          資本金の額                       100,000,000円
          発行済株式総数                 普通株式      12,051,384株
      (2021年7月30日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      2 報告内容

       (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
         主要株主でなくなるもの             エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
         主要株主となるもの             株式会社西松屋チェーン
       (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

         主要株主でなくなるもの
          エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
                           所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前                       20,872個                  17.67%

           異動後                           ―                  ―

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         主要株主となるもの
          株式会社西松屋チェーン
                           所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前                           ―                  ―

           異動後                       20,872個                  17.67%

     (注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前・異動後ともに2021年2月20日現在の発行済株式総数
        12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主等の議決
        権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
       (3)  当該異動の年月日

         2021年8月6日
       (4)  その他の事項

         本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
          資本金の額                       100,000,000円
          発行済株式総数                 普通株式      12,051,384株
      (2021年8月10日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
       閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      2 報告内容

       (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
         主要株主でなくなるもの                 田中 幸夫
       (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                           所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合

           異動前                       12,610個                  10.67%

           異動後                         300個                 0.00%

     (注)   1.「総株主等の議決権の数に対する割合」は、異動前・異動後ともに、2021年2月20日現在の発行済株式総数
         12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主の議
         決権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
       2.上記については、当該株主より提出された変更報告書(短期大量譲渡)に基づくものであり、当社として当該
         株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
       (3)  当該異動の年月日

         2021年8月2日
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       (4)  その他の事項
        ① 当該異動の経緯
          2021年2月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以下に該当するこ
         ととなったため、主要株主に該当しないこととなりました。
        ② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
          資本金の額                       100,000,000円
          発行済株式総数                 普通株式      12,051,384株
     3.最近の業績の概要について

       [2022年3月29日付の取締役会で承認され、同日公表した第37期連結会計年度(2021年2月21日から2022年2月20
      日まで)の連結財務諸表は以下のとおりです。
       但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
      号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第
      193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
    (1)連結貸借対照表
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年2月20日)              (2022年2月20日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,135,678              2,209,720
        売掛金                                85,378              119,702
        預け金                               690,895              678,619
        商品                              1,608,405              1,808,856
        貯蔵品                                26,642              20,947
        1年内回収予定の差入保証金                               340,366              792,154
                                       183,574               77,870
        その他
        流動資産合計                              5,070,942              5,707,871
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                             1,188,668               906,299
         工具、器具及び備品(純額)                              130,446              155,930
                                         440             1,783
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,319,555              1,064,013
        無形固定資産
         ソフトウエア                              116,204               82,898
                                         541              541
         その他
         無形固定資産合計                              116,746               83,440
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,100              5,100
         長期前払費用                               80,107              43,631
         差入保証金                             3,400,337              2,360,364
         繰延税金資産                               74,884              29,296
         その他                               14,231               8,586
                                      △88,988              △83,970
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,485,671              2,363,007
        固定資産合計                              4,921,973              3,510,461
      資産合計                                9,992,916              9,218,333
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年2月20日)              (2022年2月20日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               823,743              950,357
        電子記録債務                              2,131,543              2,167,985
        設備関係電子記録債務                                   -            68,357
        短期借入金                               800,000             2,250,000
        1年内返済予定の長期借入金                               625,000              537,500
        未払金                               163,750              194,726
        未払費用                               688,224              857,528
        未払法人税等                                10,549              15,434
        未払消費税等                               160,011              111,514
        預り金                                68,468              92,838
        賞与引当金                                33,840                 -
        資産除去債務                                9,548             239,454
                                          -            12,810
        その他
        流動負債合計                              5,514,680              7,498,506
      固定負債
        長期借入金                              1,925,000               700,000
        資産除去債務                               730,503              588,304
                                        14,265              13,043
        長期未払金
        固定負債合計                              2,669,769              1,301,347
      負債合計                                8,184,449              8,799,854
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金                              1,979,367              1,981,989
        利益剰余金                              △280,083             △1,673,877
                                      △29,321              △25,501
        自己株式
        株主資本合計                              1,769,962               382,609
      新株予約権                                 38,504              35,869
      純資産合計                                1,808,466               418,479
     負債純資産合計                                 9,992,916              9,218,333
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    (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年2月21日              (自 2021年2月21日
                                至 2021年2月20日)               至 2022年2月20日)
     売上高                                 18,257,361              17,907,189
                                      8,863,330              8,552,950
     売上原価
     売上総利益                                 9,394,030              9,354,238
     販売費及び一般管理費                                 10,719,952              10,063,819
     営業損失(△)                                △1,325,921               △709,581
     営業外収益
      受取利息                                   306              257
      受取配当金                                    15              15
      債務勘定整理益                                  9,407              10,992
      為替差益                                  3,268                -
      貸倒引当金戻入額                                 10,187               5,017
      補助金収入                                    -            52,562
                                        4,809              2,200
      その他
      営業外収益合計                                 27,994              71,045
     営業外費用
      支払利息                                 15,325              22,311
      支払手数料                                  6,268              11,872
                                        2,291              2,164
      その他
      営業外費用合計                                 23,885              36,349
     経常損失(△)                                △1,321,812               △674,885
     特別利益
      雇用調整助成金                                 153,267               14,032
      営業補償金                                 193,230                 -
                                          -            1,382
      その他
      特別利益合計                                 346,497               15,414
     特別損失
      固定資産処分損                                  8,836              16,164
      減損損失                                 188,307              507,388
      休業手当                                 160,337               13,846
      賃貸借契約解約損                                 27,982              134,563
      事業整理損失                                 131,894                 -
      投資有価証券評価損                                 307,666                 -
                                        7,322                -
      その他
      特別損失合計                                 832,347              671,963
     税金等調整前当期純損失(△)                                △1,807,663              △1,331,434
     法人税、住民税及び事業税
                                        18,703              16,771
                                        54,560              45,588
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   73,263              62,359
     当期純損失(△)                                △1,880,926              △1,393,794
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △1,880,926              △1,393,794
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年2月21日              (自 2021年2月21日
                                至 2021年2月20日)               至 2022年2月20日)
                                     △1,880,926              △1,393,794
     当期純利益又は当期純損失(△)
     包括利益                                △1,880,926              △1,393,794
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                               △1,880,926              △1,393,794
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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    (3)連結株主資本等変動計算書
     前連結会計年度(自 2020年2月21日 至 2021年2月20日)
                                                  (単位:千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高            100,000     1,979,367      1,673,089       △3,197     3,749,258       26,026     3,775,285
    当期変動額
     剰余金の配当                       △72,246            △72,246            △72,246
     親会社株主に帰属す
                           △1,880,926            △1,880,926            △1,880,926
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                             △26,123      △26,123            △26,123
     新株予約権の発行                                           12,478      12,478
    当期変動額合計               -      -  △1,953,172       △26,123     △1,979,296        12,478    △1,966,818
    当期末残高            100,000     1,979,367      △280,083       △29,321      1,769,962       38,504     1,808,466
    当連結会計年度(自 2021年2月21日 至 2022年2月20日)

                                                  (単位:千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高            100,000     1,979,367      △280,083       △29,321      1,769,962       38,504     1,808,466
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
                           △1,393,794            △1,393,794            △1,393,794
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                               △65      △65            △65
     自己株式の処分                  2,621            3,885      6,507            6,507
     新株予約権の発行                                           3,853      3,853
     新株予約権の行使                                          △6,488      △6,488
    当期変動額合計               -    2,621    △1,393,794         3,820    △1,387,352        △2,635    △1,389,987
    当期末残高            100,000     1,981,989     △1,673,877       △25,501       382,609       35,869      418,479
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    (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年2月21日              (自 2021年2月21日
                                至 2021年2月20日)               至 2022年2月20日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                               △1,807,663              △1,331,434
      減価償却費                                 260,913              263,258
      減損損失                                 188,307              507,388
      長期前払費用償却額                                 31,497              28,942
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △9,605              △5,017
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                △31,370              △33,840
      受取利息及び受取配当金                                  △306              △257
      支払利息                                 15,325              22,311
      支払手数料                                  6,268              11,872
      投資有価証券評価損益(△は益)                                 307,666                 -
      雇用調整助成金                                △153,267               △14,032
      休業手当                                 160,337               13,846
      災害による損失                                  7,322                -
      事業整理損                                 131,894                 -
      補助金収入                                    -           △52,562
      固定資産処分損益(△は益)                                  5,968              5,472
      売上債権の増減額(△は増加)                                 184,026              △22,047
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 215,798             △194,756
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △432,203               165,222
                                      △202,230               468,316
      その他
      小計                               △1,121,320               △167,315
      利息及び配当金の受取額
                                         306              257
      利息の支払額                                △15,563              △30,036
      雇用調整助成金の受取額                                 152,238               13,468
      休業手当の支払額                                △160,337               △13,846
      補助金の受取額                                    -            47,817
      法人税等の支払額                                △18,433              △12,772
                                        7,155              3,849
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △1,155,954               △158,578
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                 50,000                 -
      有形固定資産の取得による支出                                △255,819              △241,549
      無形固定資産の取得による支出                                 △5,783              △1,768
      従業員に対する貸付けによる支出                                 △1,134                 0
      従業員に対する貸付金の回収による収入                                  1,472              1,524
      長期前払費用の取得による支出                                △16,978              △11,664
      差入保証金の差入による支出                                △93,757              △75,626
      差入保証金の回収による収入                                 574,007              505,467
                                      △175,064               △69,189
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 76,941              107,193
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年2月21日              (自 2021年2月21日
                                至 2021年2月20日)               至 2022年2月20日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 800,000             1,450,000
      長期借入れによる収入                                 600,000              100,000
      長期借入金の返済による支出                                △325,000             △1,412,500
      配当金の支払額                                △71,932                △153
      支払手数料の支払額                                 △6,268              △11,872
      自己株式の取得による支出                                △26,123                △65
                                          -              18
      ストックオプションの行使による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 970,674              125,427
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △108,338                74,042
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,244,017              2,135,678
     現金及び現金同等物の期末残高                                 2,135,678              2,209,720
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    (5)連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
     当社グループは、前連結会計年度(2020年2月21日~2021年2月20日)において、営業損失
    1,325,921千円、経常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマ
    イナスの営業キャッシュ・フロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資
    産額は1,808,466千円、自己資本比率17.7%となりました。この結果、前連結会計年度末の長期借入金
    の一部250,000千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関から
    は前連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
     当連結会計年度(2021年2月21日~2022年2月20日)においては、新型コロナウイルス感染症に伴う
    緊急事態宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失
    674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー
    158,578千円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率
    4.1%となりました。さらに、当連結会計年度末において、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資
    産合計5,707,871千円を超過しております。この結果、当連結会計年度末の短期借入金の一部187,500千
    円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは当連結会計年度
    末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。また、当面の資金繰りを確実に担
    保するため、社会保険料及び労働保険料の一部についても一時的に納付を留保(当連結会計期間末時点
    における納付留保額は245,162千円)しております。
     なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年1月
    には全ての金融機関から、次回2022年5月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持するこ
    とについての同意を得ております。このため、当連結会計年度末における短期借入金及び1年内返済予
    定の長期借入金の返済期日は2022年5月末までとなっています。
     以上により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存
    在しております。
     このような状況下、当社グループは、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講
    じております。
     1.   事業再構築計画

     当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、前連結会計年度において新型
    コロナウイルス感染症拡大の影響により大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いていた
    バラエティ雑貨業態の店舗を中心に、合計91店舗を閉店しました。当連結会計年度においても、49店の
    不採算店の閉店を実施しましたが、新たに策定した事業再構築計画では、さらに、閉店を加速させる方
    針です。
     一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie300」につい
    ては、投資を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗か
    らの業態変更も積極的に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図
    ります。これら既に一定の効果を得ている施策の更なる推進に加えて、経費削減策として、役員報酬の
    減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交渉、店舗毎の売上状況に応じた適正な人員配置等、店舗費
    用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストについてさらに見直しを図り、支出を最小限に抑
    えるよう取り組みを実施いたします。
     2.   資金調達施策等

     前述のとおり、取引金融機関に対し、当社グループの事業再構築計画等を説明しました。また、当社
    グループの資金繰りを安定させるため、一部の金融機関から当座貸越枠の新規設定をいただいておりま
    す。現在、各金融機関に当社グループの事業再構築計画とその進捗等を評価いただいている過程にあ
    り、2022年5月末に開催を予定している次回のバンクミーティングにおいて、再度、融資残高の維持の
    更新を依頼し、支援の継続と今後の借入金の返済方針について全ての金融機関からの同意を得るべく協
    議を行います。
     加えて、連結貸借対照表の純資産額の毀損の状況を鑑み、2022年5月末に予定されているバンクミー
    ティングでの金融機関からの弁済計画並びに融資残高の維持の更新に係る同意及び定時株主総会での定
    款変更の承認が得られること等を条件として、優先配当種類株式の発行による265百万円の新たな資本
    調達の手続きを進めています。
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     以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めま
    す。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、新型コロナウイルス感染症の影響及び収益改善
    施策の成果によっては、売上高及び営業損益の回復に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     また、取引金融機関各社に対し継続した支援を要請しておりますが、今後、支援を頂く前提として、
    当社グループの今後の借入金返済方針等に対する全ての金融機関からの同意を得る必要があることか
    ら、2022年5月末に開催を予定しているバンクミーティングの結果等によっては、当社グループの資金
    繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な不確
    実性が存在するものと認識しております。
     なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性
    の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
    (追加情報)

     (新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
      新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いており
     ますが、当社グループの業績に与える影響については、来期上期は、足許の実勢が継続しつつも、下
     期以降に徐々に人流が回復することを想定しております。
      また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度におい
     ては、当社グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと
     考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、
     繰延税金資産の回収可能性等を判断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイル
     ス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれら
     の見積り及び仮定とは異なる可能性があります                         。
     (財務制限条項)

      当連結会計年度末の1年内返済予定の長期借入金のうち187,500千円には、以下の財務制限条項が
     付されております。
     ・2019年2月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産                                                   の部
     の合計額を、2018年2月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の
     末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
     ・2019年2月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損                                                   益の
     金額を0円以上に維持すること。
      なお、当連結会計年度末において上記財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関から期限の利
     益の喪失に係る権利の放棄を頂いております。
     (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     1 報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
     取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
     るものであります。
      当社グループは、店舗小売事業及びFC事業の2つを報告セグメントとしております。
     店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。FC事業は、フランチャイズ加盟店と
     して衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
     事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
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     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自           2020年2月21日         至  2021年2月20日)

                                                   (単位:千円)
                      報告セグメント
                                   その他            調整額     連結財務諸表
                                         合計
                                   (注)1            (注)2       計上額
                店舗小売事業       FC事業        計
    売上高
      外部顧客への売上高            17,380,346       312,973     17,693,320      564,040     18,257,361          -  18,257,361
     セグメント間の内部
                     -      -       -  180,162      180,162     △180,162          -
     売上高又は振替高
         計       17,380,346       312,973     17,693,320      744,203     18,437,523      △180,162      18,257,361
    セグメント利益又は損
                △1,330,459       △18,384     △1,348,844       22,922    △1,325,921           -  △1,325,921
    失(△)
    セグメント資産             7,310,029       173,266      7,483,296      208,977     7,692,273      2,300,642      9,992,916
    その他の項目
    減価償却費              208,520       2,301      210,822      4,904     215,726      45,186      260,913
    有形固定資産及び無形
                  244,335         -   244,335      4,061     248,397       1,856     250,254
    固定資産の増加額
     (注)   1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
         子会社の納品代行業務売上等であります。
       2 セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
       3 セグメント利益又は損失(△)の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。
      当連結会計年度(自           2021年2月21日         至  2022年2月20日)

                                                   (単位:千円)
                      報告セグメント
                                   その他            調整額     連結財務諸表
                                         合計
                                   (注)1            (注)2       計上額
                店舗小売事業       FC事業        計
    売上高
      外部顧客への売上高            16,844,352       368,475     17,212,828      694,361     17,907,189          -  17,907,189
     セグメント間の内部
                     -      -       -  122,006      122,006     △122,006          -
     売上高又は振替高
         計       16,844,352       368,475     17,212,828      816,367     18,029,195      △122,006      17,907,189
    セグメント利益又は損
                 △745,550       22,478     △723,071      13,490     △709,581          -   △709,581
    失(△)
    セグメント資産             3,411,979       169,260      3,581,239      202,143     3,783,383      5,434,949      9,218,333
    その他の項目
    減価償却費              215,957       1,424      217,381      5,293     222,675      40,583      263,258
    有形固定資産及び無形
                  466,860         -   466,860      1,767     468,627            468,627
    固定資産の増加額
     (注)   1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
         子会社の納品代行業務売上等であります。
       2 セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
       3 セグメント利益又は損失(△)の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。
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     (1株当たり情報)
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                     (自 2020年2月21日           (自 2021年2月21日
                                     至 2021年2月20日)           至 2022年2月20日)
    1株当たり純資産額                                      148円61銭            32円07銭
    1株当たり当期純損失(△)                                     △157円00銭           △116円88銭
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                          ―           ―
     (注)   1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
         り当期純損失であるため、記載しておりません。
       2.1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                    (自 2020年2月21日           (自 2021年2月21日
                                     至 2021年2月20日)           至 2022年2月20日)
    1株当たり当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                     △1,880,926           △1,393,794
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                         ―           ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                     △1,880,926           △1,393,794
     普通株式の期中平均株式数(千株)                                       11,980           11,924
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                         ―           ―
     普通株式増加数(千株)                                         ―           168
     (うち新株予約権(千株))                                         ―          (168)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                                              ―           ―
    の算定に含めなかった潜在株式の概要
       3.   1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                    (自 2020年2月21日           (自 2021年2月21日
                                     至 2021年2月20日)           至 2022年2月20日)
    純資産の部の合計額(千円)                                      1,808,466            418,479
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                         ―           ―
    (うち新株予約権(千円))                                       (38,504)           (35,869)
    (うち非支配株主持分(千円))                                         (―)           (―)
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                      1,769,962            382,609
    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千
                                            11,910           11,928
    株)
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     (重要な後発事象)
     (第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
      当社は、2022年3月29日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一
     部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少について決議いたしました。
     ① 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、第三者割当の方法により、総額

      265,000千円のA種優先株式を発行すること
     ② 本優先株式に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこと
     ③ 本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること
     ④ 2022年5月12日に開催予定の定時株主総会に本第三者割当に係る議案(A種種類株式の有利発
     行に係る特別決議          を含みます。)、及び本定款変更に係る議案を付議すること
      なお、本第三者割当は、2022年5月末に予定されているバンクミーティングでの金融機関からの

     弁済計画並びに融資残高の維持の更新に係る同意及び本定時株主総会において、上記の本定款変更
     及び本第三者割当に係る各議案の承認が得られること等を条件としており、本資本金等の額の減少
     は本第三者割当に係る払込みを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、連結貸借対
     照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産に変動を生じさせるものでありません。
     Ⅰ.本第三者割当による種類株式の発行について

     1.募集の概要
       (1)
          払込期日            2022年6月30日
       (2)
          発行新株式数            A種優先株式265株
       (3)
          発行価額            A種優先株式1株につき1,000,000円
       (4)
          発行価額の総額            265,000,000円
          募集又は割当方法            第三者割当の方法により、割当予定先に発行新
       (5)
          (割当予定先)            株式の全てを割り当てます。
                      A種優先株式の発行は、本定時株主総会におい
                      て、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各
       (6)
          その他            議案の承認が得られること、その他本第三者割
                      当に係る株式引受契約に定める前提条件が満た
                      されることを条件としております。
     2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期

      (1)調達する資金の額
        ①   払込金額の総額                           265,000,000      円
        ②   発行諸費用の概算額                            5,000,000     円
        ③   差引手取概算額                           260,000,000      円
      (注)発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額でありま                                            す。なお、消費税
         等は含まれておりません。
      (2)調達する資金の具体的な使途

             具体的な使途          金額(千円)             支出時期
        ①   事業再構築に係る出店                200,000        2022年7月~2024年2月
        ②   業態変更                40,000       2022年7月~2023年2月
        ③   店舗撤退                20,000       2022年7月~2023年2月
     (注)   1.資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
        2.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとして
          います。
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     ①     事業再構築に係る出店
      当社が展開しておりコロナ禍においても業績が堅調である300円均一雑貨ショップ「illusie300」
     を中心とした店舗拡大を進めるべく、2023年2月期においては計10店舗、2024年2月期においては
     計15店舗の新規出店を予定しております。2023年2月期において予定される10店舗の内訳について
     は、「illusie300」の店舗として9店舗、アパレル事業に関する旗艦店舗として原宿店の1店舗
     (現店舗のビルの建て替え完了に伴う新規オープン)を予定しております。
      そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、金200,000千円を充当することを予
     定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処する
     ことを予定しております。
     ②     業態変更

      2022年2月期においては、アパレル事業の店舗を雑貨事業の「illusie300」の店舗に切り替える
     ことにより、業態変更をした全店について黒字化を実現いたしました。そのため、かかる業態変更
     を引き続き推進すべく、2023年2月期においては計15店舗(内訳:上期6店舗、下期9店舗)の業
     態変更を予定しており、ディベロッパーとの調整を図りつつ取り組んでまいります。
      そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、金40,000千円を充当することを予
     定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処する
     ことを予定しております。
     ③     店舗撤退

      アパレル事業を中心とした不採算店舗の撤退を進め、アパレル事業に関しては収益力のある店舗
     に注力し、収益力のある体制を構築してまいります。かかる店舗撤退に当たり、一時的に退去時の
     原状回復費用及び中途解約による違約金が発生することから、そのための資金として、本第三者割
     当による払込金額のうち、金20,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日まで
     の期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
      Ⅱ.本資本金等の額の減少について

      1.本資本金等の額の減少の目的
      早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当と
     同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものでありま
     す。なお、本資本金等の額の減少は、本第三者割当の効力が生ずることを条件としております。
      2.資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

      (1)減少する資本金の額
         132,500,000円
      (2)減少する資本準備金の額

         132,500,000円
      (3)資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

         会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の
        減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
      3.本資本金等の額の減少の日程

       2022年3月29日  取締役会決議日
       2022年5月13日           債権者異議申述公告日(予定)
       2022年6月13日              債権者異議申述最終期日(予定)
       2022年6月30日              本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度         自 2020年2月21日             2021年5月17日

       有価証券報告書
                      (第36期)         至 2021年2月20日             東海財務局長に提出
                      事業年度         自 2020年2月21日             2021年6月15日
      訂正有価証券報告書
                      (第36期)         至 2021年2月20日             東海財務局長に提出
                      事業年度         自 2021年8月21日             2022年1月4日
       四半期報告書
                   (第37期第3四半期)            至 2021年11月20日             東海財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年5月17日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                       有限責任     あずさ監査法人
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴  木  賢  次
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齋  藤  英  喜
                        業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2020年2月21日から2021年2月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パ
    レモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年2月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
     ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、パレモ・ホールディングス株
    式会社の2021年2月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、パレモ・ホールディングス株式会社が2021年2月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上

     (※)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年5月17日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                       有限責任     あずさ監査法人
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士         鈴  木  賢  次
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齋  藤  英  喜
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2020年2月21日から2021年2月20日までの第36期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パレ
    モ・ホールディングス株式会社の2021年2月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (※)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年1月4日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人
                         名古屋事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       松木 豊
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齋藤 英喜
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパレモ・ホール
    ディングス株式会社の2021年2月21日から2022年2月20日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年8月
    21日から2021年11月20日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年2月21日から2021年11月20日まで)に係る四半期
    連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認

    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パレモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年11月
    20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会
    社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第3四半期連結累計期間においても営業損失682,063千円、経常損失
    691,729千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,096,238千円を計上している。さらに、流動負債合計が流動資産合
    計を超過している状況に加え、会社の事業再構築計画と当該計画に基づく借入金の弁済方針について金融機関の同意を
    得るまでの間、融資残高の維持について了解を得たうえで、全ての借入金の弁済を一時停止している。また、社会保険
    料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保している。
     以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の
    前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
    理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
    重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが

    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通

    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー

     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め

     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成

     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査

     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                43/43















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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