ソウルドアウト株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソウルドアウト株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ソウルドアウト株式会社(E33295)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月29日
【会社名】 ソウルドアウト株式会社
【英訳名】 SoldOut, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 荻原 猛
【本店の所在の場所】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【電話番号】 (03)6686-0180
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 半田 晴彦
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【電話番号】 (03)6686-0180
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 半田 晴彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ソウルドアウト株式会社(E33295)
臨時報告書
１【提出理由】
株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が、2022年２月10日から2022年３月28日
までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）に対
する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金
融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注） 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2016年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第１回新株予約権（行使期間は2016年６
月30日から2026年６月29日まで）
② 2016年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第２回新株予約権（行使期間は2016年６
月30日から2026年６月29日まで）
③ 2016年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第４回新株予約権（行使期間は2016年６
月30日から2026年６月29日まで）
④ 2016年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第５回新株予約権（行使期間は2018年６
月30日から2026年６月29日まで）
⑤ 2021年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第７回新株予約権（行使期間は2021年５
月29日から2041年５月28日まで）
⑥ 2021年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第８回新株予約権（行使期間は2021年５
月29日から2041年５月28日まで）
２【報告内容】
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
名称 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
住所 東京都港区赤坂五丁目３番１号
代表取締役会長 戸田 裕一
代表者の氏名
代表取締役社長 水島 正幸
資本金の額 10,790百万円（2021年12月31日時点）
広告主等に対しマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を行う子会社の
事業の内容
経営管理等
（親会社でなくなるもの）
名称 株式会社デジタルホールディングス
住所 東京都千代田区四番町６番
代表者の氏名 代表取締役社長 グループＣＥＯ 野内 敦
資本金の額 8,212百万円（2021年12月31日時点）
事業の内容 グループの戦略立案と実行ならびに子会社の管理
(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 98,687個 93.28％
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② 株式会社デジタルホールディングス
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 59,140個 55.90％
異動後 －個 －％
（注） 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年２月９日に提出した2021年12月期 決算短信〔日本基
準〕（連結）に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（10,579,650株）から、同日現在の当
社が所有する自己株式数（307株）を控除した株式数（10,579,343株）に係る議決権の数（105,793個）を分母
として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2022年３月29日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,868,752株の応募があ
り、買付予定数の下限（7,064,300株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得するこ
ととなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年４月１日（本公開買付けの決済の開始日）付で、
当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることとなるため、公開買付
者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であった株式会社デジタルホールディングスは、その所有する全ての当社株式について本
公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2022年４月１日（本公開買付け
の決済の開始日）付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
2022年４月１日（本公開買付けの決済の開始日）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
（新たに主要株主となるもの）
株式会社博報堂ＤＹホールディングス
（主要株主でなくなるもの）
株式会社デジタルホールディングス
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 98,687個 93.28％
② 株式会社デジタルホールディングス
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 59,140個 55.90％
異動後 －個 －％
(3）当該異動の年月日
2022年４月１日（本公開買付けの決済の開始日）
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(4）その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 683,796千円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 10,594,800株
以 上
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