株式会社ヘリオス 有価証券報告書 第11期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

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                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年３月28日
     【事業年度】                   第11期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ヘリオス
     【英訳名】                   HEALIOS    K.K.
     【代表者の役職氏名】                   代表執行役社長CEO　　鍵本　忠尚
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
     【電話番号】                   03-5962-9440
     【事務連絡者氏名】                   執行役CFO　　リチャード・キンケイド
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
     【電話番号】                   03-5962-9440
     【事務連絡者氏名】                   執行役CFO　　リチャード・キンケイド
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                                   国際会計基準
             回次
                          移行日       第９期       第10期       第11期
                          2019年

            決算年月                    2019年12月       2020年12月       2021年12月
                         １月１日
                                    89       27       41
     売上収益             （百万円）           －
     税引前当期損失（△）             （百万円）           －     △ 4,559      △ 5,378      △ 4,462

     親会社の所有者に帰属する
                  （百万円）           －     △ 4,806      △ 5,512      △ 4,910
     当期損失（△）
     親会社の所有者に帰属する
                  （百万円）           －     △ 5,110      △ 5,015      △ 6,156
     当期包括利益
     親会社の所有者に帰属する
                           14,369       12,335        7,844       8,639
                  （百万円）
     持分
                           19,614       25,594       23,171       23,971
     総資産額             （百万円）
     １株当たり親会社所有者帰
                           291.70       240.60       151.82       156.65
                   （円）
     属持分
     基本的１株当たり当期損失
                   （円）          －     △ 95.86      △ 107.20       △ 93.36
     （△）
     希薄化後１株当たり当期損
                   （円）          －     △ 95.86      △ 107.20       △ 99.51
     失（△）
                            73.3       48.2       33.9       36.0
     親会社所有者帰属持分比率              （％）
     親会社所有者帰属持分当期
                   （％）          －     △ 36.0      △ 54.6      △ 59.6
     利益率
     株価収益率              （倍）          －       －       －       －
     営業活動によるキャッ
                  （百万円）           －     △ 4,859      △ 3,945      △ 5,089
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）           －      △ 32     △ 1,216       △ 736
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                                  11,423         803      6,988
                  （百万円）           －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                                  18,296       13,923       15,126
                  （百万円）           －
     残高
                             93       109       114       116
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 15 )      ( 15 )      ( 19 )      ( 27 )
     （注）１．第10期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。なお、当社
           は第９期まで「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条
           第２項により、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨
           げない程度に重要性が乏しいものとして日本基準に準拠して連結財務諸表を作成していないため、日本基準
           に基づく連結経営指標等は記載しておりません。
         ２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         ３．株価収益率については、基本的１株当たり当期損失を計上しているため記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ５．百万円未満を四捨五入して記載しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
            決算年月             2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

                             27
     売上高             （百万円）                  －       －       －       －
     経常損失（△）             （百万円）        △ 2,414      △ 5,085      △ 4,504      △ 4,223      △ 5,470

     当期純損失（△）             （百万円）        △ 1,776      △ 5,097      △ 4,410      △ 4,434      △ 5,473

     持分法を適用した場合の投
                  （百万円）          △ 2      △ 5      △ 10       －       －
     資損失（△）
                           11,353       11,386       12,822        4,991       6,179
     資本金             （百万円）
                         49,111,500       49,261,600       51,270,200       51,666,500       55,147,900
     発行済株式総数              （株）
                           16,163       10,782        8,977       5,569       5,824
     純資産額             （百万円）
                           19,696       14,980       21,101       18,400       18,782
     総資産額             （百万円）
                           327.95       217.43       173.01       104.23        98.89
     １株当たり純資産額              （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当              （円）
                            ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純損失金額
                   （円）       △ 39.73      △ 103.53       △ 87.97      △ 86.24      △ 104.06
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）          －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                            81.8       71.5       42.0       29.3       29.0
     自己資本比率              （％）
     自己資本利益率              （％）          －       －       －       －       －

     株価収益率              （倍）          －       －       －       －       －

     配当性向              （％）          －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッ
                  （百万円）        △ 1,762      △ 5,148      △ 4,971         －       －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                           1,229
                  （百万円）               △ 2,654       △ 211        －       －
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                           11,733         392      11,501
                  （百万円）                                －       －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                           19,040       11,627       17,946
                  （百万円）                                －       －
     残高
                             74       93       109       113       115
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 9 )      ( 15 )      ( 15 )      ( 19 )      ( 27 )
                            89.4       77.0       68.9       90.7       59.2
     株主総利回り              （％）
     （比較指標：東証マザーズ
                   （％）        ( 130.7   )     ( 86.2  )     ( 95.2  )    ( 126.9   )    ( 104.8   )
     指数）
     最高株価              （円）        2,196       2,229       2,114       2,216       2,557
     最低株価              （円）        1,345       1,450       1,116       1,036       1,185

    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第10期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッ
           シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
           同等物の期末残高は記載しておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
           金額であるため記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
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         ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
         ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第９期の期
           首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ９．第８期まで百万円未満を切り捨てて記載しておりますが、第９期より百万円未満を四捨五入して記載してお
           ります。
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     ２【沿革】
        2011年２月       現　代表執行役社長CEO鍵本忠尚らの出資により、福岡県福岡市東区において株式会社日本網膜研
               究所（現　株式会社ヘリオス）を設立
               iPS細胞由来網膜色素上皮細胞移植による加齢黄斑変性治療法の開発を開始
        2012年12月       東京都千代田区に東京事務所を開設
        2013年２月       iPSアカデミアジャパン株式会社との間で網膜色素上皮細胞を有効成分として含有する細胞製品に
               関するiPS細胞樹立基本技術に関する特許実施権許諾契約（非独占）を締結
        2013年３月       独立行政法人理化学研究所（現　国立研究開発法人理化学研究所）との間でiPS細胞を含む多能性
               幹細胞由来網膜色素上皮細胞を用いた再生医療製品に係る特許実施許諾契約（独占）を締結
        2013年９月       商号を株式会社ヘリオスに変更
               東京事務所を東京都中央区に移転するとともに同所に本店を移転
        2013年10月       公益財団法人先端医療振興財団　臨床研究情報センター（現　公益財団法人神戸医療産業都市推進
               機構　医療イノベーション推進センター）内に研究室（現　神戸研究所）を開設
        2013年12月       大日本住友製薬株式会社と国内におけるiPS細胞由来網膜色素上皮細胞移植による加齢黄斑変性治
               療法の開発に関する共同開発契約、実施許諾契約及び合弁契約を締結
               アキュメン株式会社より眼科手術補助剤に関する事業の譲受
        2014年２月       大日本住友製薬株式会社との合弁により株式会社サイレジェンを設立
        2014年９月       本店を東京都港区に移転
        2014年10月       公立大学法人横浜市立大学とiPS細胞等を用いた再生医療等製品（ヒト臓器に関するものを含む）
               に係る特許実施許諾契約（独占）を締結
        2015年６月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2015年10月       公立大学法人横浜市立大学の先端医科学研究センター内に横浜研究所を開設
        2016年１月       米国Athersys,       Inc.と国内における幹細胞製品MultiStem®を用いた再生医療等製品に関するライセ
               ンス契約を締結
        2017年２月       株式会社ニコンと再生医療分野における業務・資本提携契約を締結
        2017年４月       BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業を株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所に譲
               渡
        2018年２月       米国に子会社       Healios    NA,  Inc.（現　連結子会社）を設立
        2018年３月       米国Athersys,       Inc.への戦略的投資を実施
        2018年６月       子会社株式会社器官原基創生研究所（現　連結子会社）を設立
               米国Athersys,       Inc.との幹細胞製品MultiStemを用いた独占的ライセンス契約を拡大
        2019年６月       大日本住友製薬株式会社とのiPS細胞由来網膜色素上皮細胞による治療法の日本国内における共同
               開発体制を変更
        2019年７月       株式会社ニコンとの再生医療分野における業務・資本提携を拡大
        2020年１月       国際会計基準（IFRS）の適用を開始
        2020年10月       本店を東京都千代田区に移転
        2021年１月       米国Saisei      Ventures     LLC含め、再生医療分野のファンド子会社（現　連結子会社）を設立
        2021年８月       米国Athersys,       Inc.との商用化に向けた包括的な協業拡大に関する契約締結
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     ３【事業の内容】
        当社グループの企業集団は、当社、連結子会社５社により構成されており、「『生きる』を増やす。爆発的に。」
      というミッションの下、幹細胞技術をもって難治性疾患を罹患された方々に治癒と希望を届けるべく、体性幹細胞再
      生医薬品分野、及びiPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発・製造を行
      うiPSC再生医薬品分野において事業を推進しております。
        なお、当社グループの事業セグメントは、医薬品事業のみの単一セグメントであります。
        以下の表は、当連結会計年度末現在の当社グループの開発品並びにその適応症、市場、開発段階及び進捗状況を示

      しております。
        なお、製品の開発に際しては様々なリスクを伴うため、当社グループとして各製品に関する製造販売承認の取得又
      はその時期を保証できるものではありません。当社グループ製品の開発リスクの概要については、「第２　事業の状
      況　２　事業等のリスク」のとおりであります。
      ［体性幹細胞再生医薬品分野］

      ［iPSC再生医薬品分野］


      （*1）Retinal       Pigment    Epithelium：網膜色素上皮細胞




      （注）１．新薬開発のプロセスは、「創薬」、「前臨床試験」の研究段階を経て、ヒトを対象として有効性・安全性

           などを検証する「臨床試験（治験）」を実施し、承認を取得する流れとなっています。臨床試験は、「第
           Ⅰ相試験」、「第Ⅱ相試験」及び「第Ⅲ相試験」といった開発の相に分かれて実施されます。
          ２．条件及び期限付き承認制度に基づく承認を取得する場合は、従来の医薬品のような開発の相（第Ⅰ相、第
           Ⅱ相、第Ⅲ相）の考え方は適用されません。
      （１）体性幹細胞再生医薬品分野

        ①　概要
          体性幹細胞再生医薬品は、生体のさまざまな組織にある幹細胞である「体性幹細胞」を利用して、現在有効な
         治療法のない疾患等に対する新たな治療法を開発することを目的とする製品です。
          なお、体性幹細胞には、神経幹細胞、間葉系幹細胞、造血幹細胞など複数の種類があり、生体のさまざまな組
         織に存在します。限定された種類の細胞にのみ分化（細胞が特定の機能を持った細胞に成熟することをいいま
         す。）するものや、複数の種類の細胞に分化するものもありますが、iPS細胞等との比較においては、分化する
         細胞の種類は一般に限られています。
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          本医薬品分野において当社は、2016年より米国Athersys,                           Inc.（以下、アサシス社と言います。）が特許権・
         特許実施許諾権を有する体性幹細胞製品MultiStem®を用いた脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（以下ARDSと
         言います。）に対する細胞治療医薬品の開発・販売に関する国内の独占的なライセンス契約を締結しておりま
         す。
          また、2021年８月、アサシス社と商用化に向けた包括的な協業拡大に関する契約を締結し、脳梗塞急性期およ
         びARDSに対する治療薬の商用製造に関するライセンス権等を取得いたしました。両疾患に対する日本国内におけ
         る治療薬の商用製造に関して、医薬品製造受託機関(CMO)を当社が直接コントロールする製造ライセンスの権利
         を取得し、発売後は、CMOより直接、当社に製品が供給されます。
        ②　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプライン（HLCM051）

         （ⅰ）日本向け脳梗塞急性期に対する治療法開発
          当社は、2016年１月、新規パイプラインとしてHLCM051を導入いたしました。本パイプラインの対象疾患であ
         る脳梗塞は、脳の血管が詰まることにより、その先に酸素や栄養分が届かなくなり、詰まった先の神経細胞が時
         間の経過とともに壊死していく病気です。日本の年間発症患者数は23万人～33万人（総務省資料及び
         Datamonitor等を基に当社推定）、死亡者数は年間約６万２千人（厚生労働省　人口動態統計）と推定され、発
         症した患者さんの中には死亡を免れても機能障害が残り、寝たきりや日常生活に介護が必要となる場合があるこ
         とが知られています。
          脳梗塞急性期に対しては、脳の血管に詰まった血の塊を溶かす血栓溶解剤t-PAを用いた治療が行われています
         が、血栓溶解剤の処方は発症後４時間半以内に限定されており、脳梗塞発症後に治療できる時間がより長い新薬
         の開発が待たれる疾患領域となっています。HLCM051は、静脈注射により投与され、脾臓に分布して炎症免疫細
         胞の活性化を抑制する事により炎症や免疫反応を抑えて神経細胞の損傷を抑制し、神経保護物質を産生して治療
         効果を発揮すると考えられています。
          本製品は、すでにアサシス社によって欧米にて第Ⅱ相試験が行われており、脳梗塞発症後36時間以内の患者さ
         んに対する治療法となりうる可能性が示されております。当社は、この欧米での試験結果を参考とし、脳梗塞発
         症後18時間から36時間以内の患者さんを対象とした、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ/
         Ⅲ相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施しております。2017年11月より患者への投与が開始され、以降40施
         設強の医療機関で臨床試験を進め、2021年８月に患者組み入れが完了いたしました。また、先駆け審査指定制度
         に則り、規制当局との相談を進めております。さらに、HLCM051に関する、販売体制の準備を開始しています。
          なお、本治験の情報について、米国国立医学図書館が管理するウェブサイト“ClinicalTrials.gov”に登録・
         公開をしております。（https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT02961504）
         （ⅱ）日本向け急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法開発

          当社は2018年５月、アサシス社とのライセンス契約拡大により、同社の創製した体性幹細胞製品MultiStemを
         用いたARDSに対する治療法の日本国内における開発を開始いたしました。
          急性呼吸窮迫症候群（ARDS）は、単一の疾患ではなく、基礎疾患や外傷などによって好中球等の免疫系が過剰

         に誘発され、炎症を起こすことにより肺が傷害を受け肺水腫となり、その結果、重度の呼吸不全となる症状の総
         称です。日本国内での年間発症患者数は、調査手法により７千人から12千人程度（日本救急医学会雑誌2007;18
         (6):219-228及びJAMA.2016;315(8):788-800を基に当社推定）とされ、死亡率が30～58％（ARDS診療ガイドライ
         ン2016）と、予後が非常に悪い病気です。
          ARDSに対する治療として、集中治療室で人工呼吸器を用いた呼吸管理を中心とする全身管理が行われます。た
         だし、人工呼吸器の使用が長期化すると、患者の予後が悪くなることが知られています。また薬物治療も行われ
         ますが、対症療法であり、患者の生命予後を改善する治療薬はありません。そのため、ARDSは非常にアンメット
         メディカルニーズが高く、新たな治療の選択肢が望まれている疾患と言えます。
          当社が開発を進めるARDSに対する新規の細胞治療法は、現在実施中の脳梗塞急性期患者を対象とした臨床試験
         と同様に、HLCM051を、ARDSと診断された患者に一定の時間内に静脈投与するものです。HLCM051は、炎症性T細
         胞を中心とした炎症免疫細胞の活性化を抑制することにより、肺での過剰炎症や毛細血管内皮の損傷を抑制し、
         肺水腫の状態を改善することで呼吸機能を正常化する効果があると考えられています。その結果、ARDS患者にお
         ける人工呼吸器の使用期間を短縮、又は死亡率を低下させる可能性があると考えられます。
          アサシス社は、欧米においてARDS患者に対するMultiStemの安全性と有効性を探索する第Ⅰ/Ⅱ相試験を実施し
         ており、2021年11月にIntensive               Care   Medicineに試験結果が掲載されました。この試験は統計的に有意差を検
         出することを目的とはしていませんでしたが、ARDS患者20人に対してMultiStemを、10人に対してプラセボを投
         与して実施した第Ⅱ相二重盲検試験において、死亡率、投与後28日間の人工呼吸器を使用しなかった日数及び集
         中治療室での管理を必要としなかった日数などの指標においてMultiStem投与群では改善傾向が見られました。
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          当社は、2018年10月、日本国内における肺炎を原因疾患とするARDS患者を対象としたHLCM051の有効性及び安
         全性を検討する第II相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を開始しました。本治験は、非盲検下で標準治療対
         照、組入症例数30として、2019年４月より患者組み入れを開始しました。2020年４月には、あらたに評価対象群
         を追加し、新型コロナウイルス由来の肺炎を原因疾患とするARDS患者５症例を対象に、安全性の検討を実施する
         ため試験プロトコルの変更を行いました。2021年３月に患者組み入れが完了し、2021年８月と11月には、
         HLCM051投与後90日と180日の評価項目のデータの一部を発表し、有効性並びに安全性について良好な結果が示さ
         れました。
          現在、規制当局との相談を重ねながら、製造・販売承認に向けた申請準備を進めており、同時に、販売体制に
         関する準備を開始しています。なお、当社の開発するHLCM051は、2019年11月に、ARDSを対象とした希少疾病用
         再生医療等製品として厚生労働大臣より指定されています。
          本治験の情報は米国国立医学図書館が管理するウェブサイト“ClinicalTrials.gov”に登録・公開をしており
         ます。（https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03807804)
      （２）iPSC再生医薬品分野

        ①　概要
          iPSC再生医薬品は、iPS細胞を分化誘導（細胞を特定の機能を持った細胞、例えば神経細胞・皮膚細胞などに
         人為的に変化させることをいいます。）して作製した人体と近似の機能を持つ細胞を移植することによって、機
         能を回復することを目的とする製品であります。
          iPS細胞（人工多能性幹細胞）とは、2006年に国立大学法人京都大学（以下、京都大学と言います。）の山中
         伸弥教授が世界で初めて作製に成功し、2012年にその功績からノーベル生理学・医学賞を受賞したことで広く知
         られるようになった、皮膚などの体細胞にいくつかの遺伝子（山中因子）を導入することによって作り出され
         る、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力（多能性）と、ほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持った細胞で
         あります。
          ヒトの体は約60兆個の細胞からなりますが、それらの細胞は全て元々一つの細胞であった受精卵が細胞分裂を
         繰り返し、それぞれ臓器・器官等を構成する細胞へと分化したものであります。受精卵が特定の細胞に分化して
         いく流れは一方通行であり、従来の技術では一度分化した細胞を分化する前の細胞に戻すことはできませんでし
         た。ところが、皮膚細胞などの成熟した細胞にいくつかの遺伝子を導入することにより、新たに様々な細胞に分
         化する能力（多能性）とほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持たせることに成功したものがiPS細胞でありま
         す。iPS細胞のような多能性幹細胞は、いずれも自然に特定の細胞に分化していく訳ではないため、特定の細胞
         に分化を誘導するためにはiPS細胞の作製とは別の技術が必要となります。
          加えて、近年、細胞医薬品分野においては、罹患者自身から採取した細胞（自家細胞）由来の幹細胞を用いた
         もののみならず、安全性が確認された他人の細胞（他家細胞）由来の幹細胞を活用した医薬品などの研究開発が
         進んでおります。
        ②　iPSCプラットフォーム

                            *1           *2
          当社は、遺伝子編集技術を用いて、HLA型                    に関わりなく免疫拒絶           のリスクを低減する次世代iPS細胞、ユニ
         バーサルドナーセル（Universal               Donor   Cell:以下、UDCと言います。）の作製を進めてまいりました。
          UDCは、免疫拒絶反応を抑えた他家iPS細胞です。次世代がん免疫療法、眼科領域、臓器原基等への活用を目指
         しています。通常、移植細胞は患者とのHLA型を一致させない場合には、免疫拒絶反応を起こします。そのた
         め、移植時には免疫抑制剤の投与が必要となりますが、患者の負担も大きくなります。免疫抑制剤の投与を回避
         するためには、自らの細胞から作製する自家iPS細胞の使用が望ましいのですが、この作製には多くの時間と多
         額の費用が必要となります。UDCは、遺伝子編集技術を用い、免疫拒絶反応の抑制を可能にするiPS細胞です。当
         社のUDCは、他家iPS細胞から拒絶反応を引き起こすHLA遺伝子を除去し、その細胞に免疫抑制関連遺伝子、およ
         び安全装置としての自殺遺伝子を導入した、安全な細胞医薬品の原材料となる細胞です。iPS細胞本来の特長で
         ある無限の自己複製能力や、様々な細胞に分化する多能性を維持しながら、免疫拒絶を抑え安全性を高めた再生
         医療等製品創出のための次世代技術プラットフォームです。
          2020年には、日米欧を含む国内外でのヒトへの臨床応用も可能なレベルの細胞株（臨床株）の作製に成功し、
         2021年には、UDCのマスターセルバンクを完成させました。2021年８月には、UDCから視細胞への分化誘導、2021
                                              *3
         年９月には、国立国際医療研究センターとの共同研究においてUDCから膵臓β細胞                                      への分化誘導を確認しまし
         た。今後も臨床応用に向け、複数の企業、アカデミアと様々な疾患に対する適応可能性の評価を進めてまいりま
         す。
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         *1　HLA型：HLA（Human           Leukocyte     Antigen＝ヒト白血球型抗原）は、すべてのヒト細胞に発現しており、免疫
           にかかわる重要な分子です。体内では、自分のHLA型と異なるものはすべて異物と認識され、免疫反応によ
           り拒絶・攻撃されます。よって、臓器移植においてはHLA型の一致が非常に重要になります。
         *2　免疫拒絶反応：他人の細胞や臓器を移植した場合、移植された細胞・臓器（移植片）が異物として認識さ
           れ、免疫細胞に攻撃・排除される反応です。
         *3　膵臓にあるランゲルハンス島を構成している細胞の１種で、血糖値に応じてインスリンを生産・分泌し、血
           液中の糖を調整しています。
        ③　iPSC再生医薬品分野のパイプライン（HLCN061、HLCR011、HLCL041）

         （ⅰ）がん免疫（HLCN061）
                                                    *1
          当社は、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のナチュラルキラー細胞                                           （eNK細胞）を
         用いて、固形がんを対象にしたがん免疫細胞療法の研究を進めております。
          これまで当社が培ってきたiPS細胞を取り扱う技術と遺伝子編集技術を用いることで、殺傷能力を高めた免疫
         細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代がん免疫療法とすべく自社研究開発を進めております。
          昨今、遺伝子改変したT細胞やNK細胞を用いたがん免疫細胞療法の可能性が報告されています。血液がんに関
         しては、患者自身のT細胞を取り出し遺伝子改変により標的となるがん細胞への攻撃力を高め、再び体内に戻す
         CAR-T細胞療法が、国内で承認されています。一方、固形がんについては、がん免疫細胞療法として承認されて
         いる製品はなく、その実現が今後の課題となっています。特に、がん疾患の多くを固形がんが占めていることか
         ら、固形がんに対する有効な治療法が望まれております。当社が研究中のHLCN061は、遺伝子編集技術により
         種々の抗腫瘍機能を増強したiPS細胞から分化誘導したNK細胞です。固形がんをターゲットに特定のがん抗原に
         限定されず、幅広いがん疾患に有効となることを目指しています。
          2020年６月には、国立研究開発法人国立がん研究センター（以下、国立がん研究センターと言います。）と、
         NK細胞用いた、がん免疫細胞療法に関する共同研究契約を締結し、2021年11月には、共同研究の成果として複数
                      *2
         種類のがん腫に由来するJ-PDX               （Patient-Derived         Xenograft：患者腫瘍組織移植片）サンプルにおいて、NK細
         胞が認識する特定の分子候補の発現を確認しました。今後は、J-PDXモデルにおけるHLCN061の抗腫瘍効果等の評
         価を検討しております。また、自社研究の成果として、HLCN061が肺がん細胞生着マウスモデルに対して抗腫瘍
         効果を有することを確認しました。さらに、国立大学法人広島大学大学院（以下、広島大学大学院と言いま
         す。）と、HLCN061を用いた肝細胞がんに対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を締結しました。本共
         同研究では、HLCN061の肝細胞がんに対する抗腫瘍効果の評価をいたします。
         *1　ナチュラルキラー細胞（NK細胞）：人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、がん細胞やウイル

           ス感染細胞などを攻撃する白血球の一種です。さらに白血球の分類においてはリンパ球に分類されます。NK
           細胞を用いた治療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生活の質の改善、治癒が期待されています。
         *2　PDXモデル：PDX（Patient-Derived                  Xenograft：患者腫瘍組織移植片）モデルは、患者由来のがん組織片を
           免疫不全マウスに移植し腫瘍を再現したモデルです。臨床に近い状態が再現されており前臨床創薬研究にお
           いて活用されています。従来の実験に用いられてきたがん細胞株は、元のがん組織の特性が失われているた
           め、抗がん剤の正確な治療効果を予測できない可能性がありました。PDXモデルは、がん組織の特徴が保持
           されており、抗がん剤の治療効果の予測に高い精度をもたらすことができます。
         （ⅱ）細胞置換

          （a）眼科領域（HLCR011）
           当社は、他家iPS細胞を正常な網膜色素上皮細胞（以下、RPE細胞と言います。）に分化誘導し、純化した上
          で、iPS細胞由来RPE細胞懸濁液という形で罹患者に移植し、加齢黄斑変性の治療を行うiPSC再生医薬品の開発
          を進めております。
           加齢黄斑変性（AMD：Age-related                Macular    Degeneration）は、網膜変性疾患の一種であり、網膜の中でも
          視力を保つために極めて重要な役割を果たす「黄斑部」に障害が生じる病気で、発症すると次第に視力が低下
          し、見え方に異常が生じるなどの症状が現われます。その原因は、黄斑部を支えるRPE細胞が老化等の原因に
          より感覚網膜への栄養補給や老廃物の分解ができなくなってしまうことにあるものとされております。加齢黄
          斑変性は、日本人に多く見られる滲出型（ウェット型）と欧米人に多く見られる萎縮型（ドライ型）に大別さ
          れます。
           当社は、罹患者自身ではない第三者の細胞から作製され、安全性等に関する基準を満たしたiPS細胞から作
          製したRPE細胞を含む懸濁液（懸濁液とは、液体中に個体粒子が分散しているものを言います。）を移植し、
          患部に定着させることにより感覚網膜への栄養補給や老廃物の分解機能を回復させ、視機能を改善させること
          を目指す、新しい治療法開発を進めております。
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           この治療法の開発のため、当社は、2013年２月にiPSアカデミアジャパン株式会社との間でRPE細胞を有効成
          分として含有する細胞製品を対象とする全世界を許諾領域としたiPS細胞樹立基本技術に関する特許実施権許
          諾契約を締結して非独占的ライセンスを受けるとともに、理化学研究所との間で同年３月にiPS細胞を含む多
          能性幹細胞由来RPE細胞を有効成分として含有する再生医療製品を対象とする全世界を許諾領域とした特許実
          施許諾契約を締結して独占的ライセンスを受けております。2013年12月には、大日本住友製薬株式会社（以
          下、大日本住友製薬と言います。）との間で、日本におけるRPE細胞製品の開発を共同して行うことを合意し
          ました。その後、iPS細胞を用いた治療法の実現には当社と大日本住友製薬のみならず様々なステークホル
          ダーも交えた長期的な開発体制が必要となることから、資源配分の有効性を考慮したうえで共同開発体制の変
          更が適切であると判断するに至りました。その結果、2019年６月、今後は大日本住友製薬が主体となって治験
          を進めることとなりました。
          （b）肝疾患領域（HLCL041）

           当社は2014年10月、公立大学法人横浜市立大学（以下、横浜市立大学と言います。）と臓器のもとになる臓
          器原基を人為的に作製する新規の細胞培養操作技術を用いた機能的なヒト臓器の作製技術に関し、独占的な特
          許実施許諾契約を締結いたしました。同技術は、胎内で細胞同士が協調し合って臓器が形成される過程を模倣
          するという発想から開発されたもので、３種類の細胞（内胚葉細胞、血管内皮細胞、間葉系幹細胞）を一緒に
          培養することで臓器のもとになる立体的な臓器原基（臓器の芽）を人為的に創出する新規の細胞培養操作技術
          です。
           この実用化に向け、当社は、機能的なヒト臓器をつくり出す３次元臓器を用いた治療法開発に向けて、横浜
          市立大学と肝疾患を対象とした肝臓原基の製造に関する共同研究を進めております。肝臓は、たんぱく質など
          身体に必要なさまざまな物質を合成し、不要有害な物質を解毒、排泄するなど約500種類もの機能を、約2,000
          種類以上の酵素を用いて果たしている体内の化学工場といえる臓器です。HLCL041は、肝臓へ肝臓原基を注入
          し機能的な肝臓に育てることで、生産できない酵素を生産できるように肝臓機能を改善させることを目的とし
          た再生医療等製品を目指しており、ヒトへの移植が可能なヒト肝臓原基の大量製造方法の構築、さらに作製さ
          れたヒト肝臓原基の評価方法や移植方法を検討しております。
           現在、臓器が適切に機能しない疾患に対しては、機能を損なった臓器を健常な臓器へ置換する臓器移植が有
          効な治療法として実施されています。しかしながら、年々増大する臓器移植のニーズに対し、ドナー臓器の供
          給は絶対的に不足しており、iPS細胞等を用いて作製した臓器原基をヒトの体内に移植することによって機能
          的なヒト臓器を創り出すという新たな再生医療等製品（３次元臓器）は、臓器移植の代替治療としての新たな
          治療概念を提唱できるプラットフォーム技術として幅広い展開が期待されています。
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     ４【関係会社の状況】
        関係会社は次のとおりであります。
                                            議決権の
           名称           住所       資本金      主な事業内容        所有割合又は          関係内容
                                          被所有割合(％)
     （連結子会社）
                   米国フロリダ
                          2,650千米ドル        医薬品の開発等            100.0    役員の兼任
     Healios    NA,  Inc.
                   州
                                  医薬品の研究及

     株式会社器官原基創生研究所              東京都港区          52百万円                  90.0   役員の兼任
                                  び開発等
                                  Saisei    Capital

                   米国デラウエ
     Saisei    Ventures     LLC
                           300千米ドル                   100.0    役員の兼任
                                  Ltd.に対する投
                   ア州
                                  資助言
                                  Saisei
     Saisei    Capital    Ltd.
                   ケイマン        100千米ドル       Bioventures,            100.0    －
                                  L.P.の運営
                                  再生医療関連分

     Saisei    Bioventures,       L.P.
                   ケイマン       4,425千米ドル                    30.3   －
                                  野への投資
     （持分法適用共同支配企業）              兵庫県神戸市               iPSC再生医薬品                研究開発活動の委託

                            200百万円                  50.0
     株式会社サイレジェン              中央区               の製造等                役員の兼任
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
         セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
                                                  2021年12月31日現在
               事業部門の名称                            従業員数（人）
                                                90
     研究開発部門                                               （ 18 ）
                                                26
     管理部門                                               （ 9 ）
                                                116
                 合計                                   （ 27 ）
     （注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均人員
         を（　）外数で記載しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           115               41.9              3.8             7,285
               （ 27 ）
         セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

               事業部門の名称                            従業員数（人）

                                                90

     研究開発部門                                                （ 18 ）
                                                25

     管理部門                                                （ 9 ）
                                                115

                 合計                                    （ 27 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）会社の経営の基本方針

        当社グループは「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、「iPSC再生医薬品を活用し、世界
      中の患者さんに治癒と希望を届ける。世界中に承認販売まで自社で行う体制を構築し、全ての人からRespectを受け
      るバイオ企業を確立する。」というビジョンに沿って、iPS細胞等の優れた幹細胞技術をもって、世界中の難治性疾
      患の罹患者に対して新たな治療法を届けるべく、研究開発から製造販売承認の取得、製造・販売までを自社、関係会
      社及び提携会社において実現する体制の確立を目指し、事業を進めております。
     （２）目標とする経営指標

        当社グループの体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野の研究開発推進には、多額の開発資金が必要と
      なるため、当該製品が上市されるまでは研究開発費を中心に先行投資が続くものと想定しております。したがって現
      段階においては、共同開発先からのマイルストン収入等により財務の安定化を図りつつ、早期の製品の上市を目指
      し、開発計画の着実な進捗、収益見込みが早く既存のパイプラインとの相乗効果の見込まれる新規シーズの導入並び
      に他社との提携・M&Aなどによるパイプラインの充実に目標を置き、事業を推進してまいります。
        上記目標の達成に向け、国内においては、子会社である株式会社器官原基創生研究所を設立し、主に肝疾患分野を
      対象とした臓器原基技術の実用化に向けた戦略検討を進めております。また、国外においては、米国を中心としたグ
      ローバルでのバイオテクノロジー及びその開発を進めるベンチャー企業等の情報を、子会社である米国Healios                                                    NA,
      Inc.を通じて収集しております。
     （３）中長期的な会社の経営戦略

        当社グループは上記（１）記載のミッション・ビジョンを実現するため
         ①短期戦略：３年程で日本国内において、承認の目途が立つ開発パイプラインであり、当社グループの経営基盤
               強化（収益体制、製造研究開発販売体制）に資する開発品
         ②長期戦略：世界でデファクトスタンダードの地位を築く革新的基盤技術
      という事業拡大戦略に基づき、①で得られたノウハウ・収益を②へ戦略的に投資し、持続的な成長を果たすという、
      ハイブリッド戦略を推し進めております。
        まずは、短期戦略に基づき2016年に導入した体性幹細胞再生医薬品分野におけるパイプラインHLCM051の早期承認
      を目指し、現在脳梗塞急性期及びARDSを対象疾患とした治験を実施中であります。
        一方、長期戦略の柱であるiPSC再生医薬品の実用化にむけては、第一に遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わり
      なく免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞の作製にむけた研究活動など、再生医療の産業化に向けて必要な次世
      代の技術プラットフォームの確立を目指してまいります。また、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS
      細胞由来のNK細胞を用いて、固形がんを対象にした次世代がん免疫療法の研究を進めております。さらに、加齢黄斑
      変性に対する治療法の開発を大日本住友製薬とともに進めています。また、肝疾患領域において、横浜市立大学と肝
      臓原基による肝疾患治療法開発の共同研究を推進しています。
        また、当社はバイオ領域の投資に特化した米国Saisei                         Ventures     LLCを設立し、国内外のバイオ領域への成長資金
      の提供と投資回収によるリターンのみならず、情報収集を通じて当社パイプラインに貢献する技術や他ベンチャーと
      の連携を期待しています。
        当社グループは、患者さんのアンメットメディカルニーズの高い適応疾患領域における複数かつ多層的な開発戦略
      により、リスク低減を行い、企業価値の向上を目指します。
     （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①　既存パイプラインの開発推進
         当社グループは、法改正で新設された、再生医療等製品に対する早期承認制度を活用し、日本国内においていち
        早く再生医薬品の承認を獲得すべく、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野にて開発を進めております。共同開発パー
        トナーや提携先、治験実施施設等とのスムーズな連携により、着実に開発を進めることが課題と考えております。
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      ②　開発におけるアライアンス体制の強化について
         再生医療業界においては、常に新しい発見が重ねられており、目覚ましい技術の進展が見られます。またグロー
        バル規模の製薬企業も再生・細胞医療に新たな可能性を見出し、企業買収等によって参入を図っています。このよ
        うな競争環境のなか、当社グループは、世界でデファクトスタンダードの地位を築く可能性のある革新的なプラッ
        トフォーム技術の取得が重要と考えております。国際的な情報ネットワークを一層強化し、国内外の公的研究機関
        や企業等から新規技術・ノウハウを積極的に取り入れ、強固な提携関係を築くことが課題と考えております。
      ③　資金調達・管理

         当社グループのようなバイオテクノロジー企業は、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損
        失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。既存パイプラインの開発進捗
        による共同開発先からのマイルストン収入や、承認取得による早期の売上計上を目指す他、リスクの分散や資金調
        達の多様性確保のため、新規提携先からの契約一時金やマイルストン収入、金融機関等からの借入、株式市場から
        の資金獲得、補助金等多面的な資金源の検討も必要と考えております。
      ④　人材の獲得

         再生医療という新しい産業を創生し、グローバルリーディング企業を目指し成長を続けるためには、人材が最も
        重要であると考えます。新しい産業を牽引できるポテンシャルの高い人材を世界中から確保し、活躍できる場を提
        供することが課題と考えております。
      ＜新型コロナウイルス感染拡大に対処する取り組み＞

        社員の安全を最優先としながら、当社グループのミッションである「『生きる』を増やす。爆発的に。」を達成す
      るため、感染防止対策を行い必要な業務を継続しております。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。当社グループではこれらのリスクの発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に
      努める方針でありますが、リスクの発生をすべて回避できる保証はありません。また当社グループに関連するリスク
      をすべて網羅するものではありません。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野のリスク

        ①　開発期間が長期にわたることに伴う損失の計上と追加の資金調達の可能性について
         　当社は、iPSC再生医薬品分野に加えて、2016年１月より体性幹細胞再生医薬品分野においても研究開発を進め
         ており、当社の両分野の今後の研究開発の進展及び事業展開の成否に依拠しています。
         　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプラインHLCM051は、アサシス社の開発する幹細胞製品MultiStemを用いて脳
         梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を対象疾患とするもので、法改正で新設された早期承認制度に基づ
         いた承認の取得も想定し、治験を実施しております。
         　またiPSC再生医薬品は、前臨床試験段階であり、製品の上市までにはさらなる段階が必要となります。
         　このため、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野において、実際に上市されるまでは収益が上がらず、損失を計上
         し続ける見込みとなっております。また、当社の体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野の研究開発
         には多額の資金が必要となることから、当社は追加の資金調達を行う可能性があります。このように、当社が想
         定しない追加の費用が発生したり、資金調達が想定通り行えない場合には、当社グループ（当社及び当社の関係
         会社）の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、HLCM051を先行して上市させることにより、その販売からの収益を、iPSC再生医薬品分野の
         開発に充てるハイブリッド戦略を展開しております。脳梗塞急性期を対象とした治験については、患者組み入れ
         を完了しております。また、ARDSを対象とした治験については、治験の結果の一部を公表しております。当社
         は、引き続き規制当局との相談を重ねながら、製造・販売承認に向けた申請準備を進める計画です。
        ②　特定の提携先への依存について

         　当社は、HLCR011の開発に関して、大日本住友製薬株式会社との間で共同開発契約、実施許諾契約及び合弁契
         約を締結し、これらの契約を前提に国内におけるRPE細胞製品の開発計画を立てております。また、HLCM051に関
         しては、アサシス社とのライセンス契約に基づき治験を実施しております。HLCM051の商用製造に関しては、医
         薬品製造受託機関（CMO）に対して当社から製造委託を行う予定です。今後、アサシス社の財政状態が著しく悪
         化した場合やCMOの製造・供給体制になんらかの支障が生じた場合、HLCM051の開発又は販売計画が大幅に遅れ
         る、あるいは継続が困難となる可能性があります。
         　さらに、これらの契約は、相手先企業の経営方針の変更等の当社がコントロールし得ない何らかの事情によ
         り、期間満了前に終了する可能性が全くないとはいえません。これらの契約が終了した場合には、当社グループ
         の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、HLCM051の開発を進めるにあたり、アサシス社との提携関係を強化して協力体制を築くこと
         を目的として、同社の株式を保有しております。また、アサシス社の適切な事業運営を支援するため、非常勤の
         取締役を１名派遣しています。
        ③　技術革新と競合について

         　当社が実施しているiPSC再生医薬品に係る研究開発の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている
         研究分野であるため、新しい知識や技術が発見されイノベーションが生まれやすい分野であります。ES細胞由来
         の細胞医薬品を含め、様々な治療法の開発が進展しているところであります。
         　体性幹細胞再生医薬品分野においては、すでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高い技術革新が行
         われる可能性があります。
         　これらの周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手が、当社の保有している知的財産権等
         を上回る新技術を開発し、関連特許を取得する場合や先行して上市した場合、また、当社グループで実施してい
         る再生医療分野に関する最新業界動向の収集・分析が不十分で環境変化への迅速な対応ができない場合などに
         は、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、大学や公的研究機関と連携し、常に最先端の技術開発に取り組んでおります。
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        ④　再生医療等製品に関する法規制について
         　2014年11月に施行された医薬品医療機器等法（以下、薬機法と言います。）は、医薬品、医療機器等の安全か
         つ迅速な提供を図るものであり、体性幹細胞/iPSC再生医薬品を含む再生医療等製品について早期承認制度に基
         づいた条件及び期限付承認制度を新設しております。この制度下での承認実績は既にあるものの、他家iPS細胞
         を由来とする製品はいまだ実績がないことから、他の細胞由来の製品とは異なる検証が必要となる可能性も考え
         られます。また、かかる薬機法を含む再生医療等製品に関する法規制については、技術の革新の状況や予期し得
         ない事態の発生等に対応して、継続的に見直しがなされる可能性があります。法規制の追加や法改正の内容如何
         によっては、これまで認められてきた品質管理基準を上回る品質管理が求められる等の理由によって、多額の設
         備投資や追加の開発費用が必要となり、また当社の想定よりも多数の試験が求められた場合、開発スケジュール
         が大幅に遅れるなどの事態が生じる可能性があります。このような場合においては、当社グループの経営成績及
         び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、そうした見直しにいち早く対応すべく情報収集、関係規制当局との相談、社内体制の整備等
         に努めております。
        ⑤　体性幹細胞/iPSC再生医薬品の製品特性について

         　体性幹細胞/iPSC再生医薬品は、ヒト細胞・組織を原材料とした細胞を人体へ移植・投与するという特性上、
         原材料の安全性に関するリスクや、様々な予期せぬ副作用・医療事故の発生などの可能性があり、そのために法
         制度上も厳しい規制がなされております。今後予期せぬ事態が発生する可能性を完全に防ぐことは難しく、そう
         した事態が発生した場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         　当社グループは、そうした規制に対応し、事故を防止するためにも、再生医療分野における知見を有する人材
         や薬事制度に精通した専門家に関与いただくなど様々な施策を講じております。
        ⑥　製造・販売体制の構築に関する不確実性について

         　当社の体性幹細胞/iPSC再生医薬品事業は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の
         製造及び販売についても事業として展開していくことを視野に入れております。しかしながら、医薬品の開発に
         は、多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造方法の確立、製造体制の構築等が困難になった場
         合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、提携先企業等とともに細胞の大量培養技術の開発など製造方法の確立に向けて注力しており
         ます。
         　販売体制については、当社単独で販売体制を構築するのか、あるいは製薬企業等との提携により販売体制を構
         築するのか、その方針はいまだ決定しておりません。今後、体制構築に何らかの障害が生じ、当社の計画より遅
         れた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、開発中の製品の上市に先立ち、営業・マーケティング組織の立ち上げ、国内医療用医薬品等
         卸売大手との契約締結など、販売開始に向けた準備を始めています。
        ⑦　海外での事業展開について

         　当社グループは、当社の開発するiPSC再生医薬品が、国内のみならず、世界各国の難治性疾患の罹患者の方々
         にとって需要のあるものであると考えております。このため、海外子会社の設立等といった形で海外展開に向け
         た取組みを進めております。
         　しかしながら、海外における特有の法的規制や取引慣行により、必要な業務提携や組織体制の構築に困難が伴
         うなど、当社グループの事業展開が何らかの制約を受ける可能性もあり、その場合、当社グループの経営成績及
         び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧　治験の実施について

         　当社は、現在、体性幹細胞再生医薬品分野において治験を実施しております。一般的に治験の実施において、
         いまだ再生医療等製品の治験実施例は多くはないことから、治験に必要とされる患者を適切に確保できないこ
         と、治験実施施設における各種手続きが計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があり
         ます。さらに、安全性に関する許容できない問題が生じた場合や、期待した有効性を確認できない場合には、開
         発を中止するリスクがあります。
         　このような場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）とも事前に相談し、綿密な計画を立て、治験
         を実施しております。
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        ⑨　治験データの解析・評価結果、承認申請の不確実性について
         　当社は、現在、体性幹細胞再生医薬品分野において治験を実施しております。一般的に治験データの解析・評
         価結果において、その結果の確たる予測は困難であり、当社の予期せぬ結果となることも想定されます。また、
         承認申請において、PMDAとの相談の経過によっては、当社の想定どおりに進捗せず、同様に当社が想定するスケ
         ジュールどおりに行うことができない可能性があります。このような場合、当社グループの今後の事業展開に重
         大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、継続的にPMDAと相談を続けながら、製造・販売承認申請に向けた準備を進めております。
        ⑩　投資に関するリスク

         　当社グループでは、常に最先端の技術開発に取り組み、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な
         競争相手に先んじるため、関連する技術や特許を保有する企業に対して投資やM&A等（買収、合併、事業譲渡・
         譲受）という形で提携を進める可能性があります。また、これらとは別に、当社はSaisei                                         Ventures     LLCを通じ
         て、国内外のバイオ領域に成長資金となる投資を行っております。
         　提携先または投資先において予期せぬ問題が生じた場合や、予想通りに研究開発が進まない場合には、当社グ
         ループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、提携先の選定やその投資価額の妥当性等において、第三者機関の評価を得たうえで慎重に進
         めております。
      （２）医薬品の研究開発一般に関するリスク

        ①　薬価に係る法規制の改正等について
         　世界的な医療費抑制の流れの中で、薬価に係る法規制の改正により当社が想定している製品価値よりも低い薬
         価・保険償還価格となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性
         があります。
        ②　製造物責任について

         　当社が開発した医薬品が健康被害等を引き起こした場合、治験、製造、販売において不適当な点が発見された
         場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす
         可能性があります。
      （３）人材及び組織に関するリスク

        ①　特定の個人への依存について
         　当社グループは、小規模な組織であります。また、代表執行役社長CEOである鍵本忠尚は、研究開発や経営方
         針、戦略の決定、提携先との関係構築等、当社グループの事業活動において重要な役割を果たしております。当
         社グループでは、過度に特定の人物に依存しない組織的な経営体制の強化を進めておりますが、何らかの理由に
         より、鍵本忠尚が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び今
         後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ②　社内管理体制について

         　当社グループの行う事業の性質上、他の役員及び従業員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分も大きく、今
         後、当社グループの業務の拡大に応じて人員の増強や社内管理体制の充実を図っていく方針でありますが、想定
         どおりに人材の確保ができない場合や人材の流出が生じた場合、又は社内管理体制に不備が生じた場合には、研
         究開発の推進や社外との連携関係の構築に支障が生じ、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影
         響を及ぼす可能性があります。
      （４）その他の事業リスク

        ①　大学等公的研究機関との関係について
         　当社では、これまで、公的研究機関との連携や特許実施許諾契約の締結等を通じて、積極的な研究開発活動を
         実施して参りました。しかしながら、国立大学の法人化により大学の知的財産権に関する意識も変化しつつある
         ため、特許実施許諾契約の新規締結や更新が困難となる等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及
         び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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        ②　知的財産権について
         　当社グループの事業を遂行していく中で、第三者が有する知的財産権を使用することがあります。当社グルー
         プでは適法な手続きのもとに知的財産権を使用することとしておりますが、第三者の知的財産権に関連して係争
         が生じる可能性もあります。当社グループでは、第三者の知的財産権に抵触することを回避するため、調査、検
         討及び評価等を随時実施し、必要に応じて遅滞なく実施許諾契約（ライセンス契約）を締結しておりますが、今
         後、事業の拡大とともにこのようなリスクは増大するものと思われます。
         　当社グループは、知的財産権に関する管理体制をより強化していく方針でありますが、訴訟等が提起された場
         合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社グループが有する知的財産権が第三者により侵害される可能性もあります。当社グループとして
         は、このような場合には当社グループの知的財産権保護のために必要な法的措置を検討していく方針ですが、費
         用対効果や第三者から特許無効審判等を提起される可能性なども勘案し、あえて法的措置に踏み切らない可能性
         も否定できず、その場合、当該第三者が当社グループと競合する事業を行う可能性も否定できないことから、当
         社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ③　風評上の問題の発生について

         　当社グループは、開発における安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりま
         す。しかしながら、当社グループに関してマスコミ報道などにおいて事実と異なる何らかの風評上の問題が発生
         した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ④　災害等の発生に関する不確実性について

         　当社グループが事業活動を行っている地域において、自然災害や火災等の事故災害等が発生した場合、当社グ
         ループの設備等に大きな被害を受け、その一部又は全部の稼働が中断し、研究開発が遅延する可能性がありま
         す。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、当社グループの経営成績及び今後の事業展
         開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　資金繰りについて

         　当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において継続
         的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社グループと
         しましては、新規に模索している提携先からの契約一時金及びマイルストン収入や補助金の活用、金融機関等か
         らの借入を実施することで資金確保に努め、必要に応じて増資による資金調達を実施する方針でありますが、何
         らかの理由によりこうした資金の確保が進まなかった場合においては、当社グループの経営成績及び今後の事業
         展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　配当政策について

         　当社グループは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、
         重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存で
         ありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施
         に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
        ⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         　当社は、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パ
         イプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権付社債を発行しております。
         　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び
         議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2021年12月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数
         は、6,589,426株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計の11.9％に相当しております。
        ⑧　為替変動のリスク

         　当社は、海外に子会社を設立しており、今後、海外企業とのライセンス契約の締結、海外での研究開発活動等
         において外貨建取引が増加する可能性があります。急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合は、当
         社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑨　新型コロナウイルス感染症によるリスク
         　当社は、現在、体性幹細胞再生医薬品分野において治験を実施しております。これらの治験の患者組み入れに
         関して、新型コロナウイルス感染症の影響をうけ、2020年12月以降、治験対象となる患者さんの組み入れペース
         が予想より低下し、両治験の進捗が遅延するなどの影響が生じました。
         　今後、医療機関が新型コロナウイルスへの対応を優先せざるを得ない状況が生じた場合や、当社従業員や試験
         の委託先の従業員の新型コロナウイルス感染症の罹患等による要員不足により、当社の実施する治験の進捗にさ
         らなる遅れが生じ、当社の開発スケジュール及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は以下のとおりであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

          新型コロナウイルス感染症の世界的な流行が長期化し、各国において新型コロナウイルス感染症に対するワク
         チン接種が進んでいますが新規の感染者数が再拡大するなど、引き続き先行きが不透明な状況が続いています。
         我が国においてもワクチンの２回接種が完了した割合が75％を超えたものの、新規感染者数は増減を繰り返し、
         社会活動への制限を余儀なくされています。製薬業界においては、新型コロナウイルス感染症に対する複数のワ
         クチンやさらには、重症患者のみならず軽症患者に至るまでの複数の治療薬が特例承認されました。
          一方、再生医療分野では、2021年を通じて７品目の再生医療等製品が承認され、過去最多の承認数となりまし
         た。また、2021年11月には京都大学iPS細胞研究所と国立がん研究センター東病院による、iPS細胞から分化誘導
         したNK細胞を卵巣がん患者に投与する臨床試験開始の発表がありました。このようにiPS細胞を含めた再生医療
         の研究開発が進んでいます。
          このような状況のもと、当社グループは体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野において研究開発
         を推進いたしました。
          体性幹細胞再生医薬品分野においては、脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）の治療薬の承認取得に
         向け、それぞれ治験を実施しております。2021年２月には、体性幹細胞再生医薬品の製造販売承認の取得後、速
         やかな販売活動を開始するため、SPLine株式会社と医薬品販売に関する取引基本契約を締結いたしました。2021
         年８月には、脳梗塞急性期及びARDSの治療薬に関わる日本国内での独占的開発・販売ライセンス契約を締結して
         いるアサシス社と、商用化に向けた包括的な協業拡大に関する契約を締結しました。両疾患に対する治療薬の商
         用製造に関するライセンス権等を取得すると共に、今後アサシス社へのさらなる戦略的投資を可能にする新株予
         約権引き受けの決定をいたしました。
          iPSC再生医薬品分野においては、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のナチュラルキ
         ラー細胞（eNK細胞）を用いた次世代がん免疫に関する研究を進めています。また、遺伝子編集技術を用いた免
         疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞、UDCを用いた新たな治療薬の研究、細胞置換を必要とする疾患に対する
         治療法の研究を進めております。
          また、2021年１月、米国Saisei               Ventures     LLCを通じ、有望なベンチャー企業への投資活動を開始しました。
          なお、当社は2021年９月、今後のパイプライン開発及び設備投資等の資金需要に対応するとともに、調達コス
         ト  の抑制及び海外投資家層の拡大並びに流動性の向上を図るため、海外募集による新株式を発行し、手取金額
         合計約    68億円を調達いたしました。
          以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

         ａ．財政状態

           当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ800百万円増加し、23,971百万円となりま
          した。
           当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ６百万円増加し、15,326百万円となりまし
          た。
           当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ794百万円増加し、8,645百万円となりまし
          た。
         ｂ．経営成績

           当連結会計年度における売上収益は41百万円（前期比49.6％増）、営業損失は5,384百万円（前期は4,183百
          万円の営業損失）、税引前当期損失は4,462百万円（前期は5,378百万円の税引前当期損失）、親会社の所有者
          に帰属する当期損失は4,910百万円（前期は5,512百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりまし
          た。
        ②　キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金と言います。）は、前連結会計年度末と比べて
         1,202百万円増加し、15,126百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれ
         らの要因は次のとおりであります。
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         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動により使用した資金は5,089百万円（前期は3,945百万円の資金の使用）となりました。これは主に、
         税引前当期損失4,462百万円、金融収益1,728百万円及び金融費用802百万円の計上等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動により使用した資金は736百万円（前期は1,216百万円の資金の使用）となりました。これは主に、有
         形固定資産の取得による支出293百万円及び投資有価証券の取得による支出433百万円等によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動により獲得した資金は6,988百万円（前期は803百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、
         Saiseiファンドにおける外部投資家からの払込による収入351百万円及び新株の発行による収入6,762百万円等に
         よるものであります。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

          　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｃ．販売実績

          　当社は、医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。
          　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                            当連結会計年度
                          （自　2021年１月１日
          セグメントの名称                  至　2021年12月31日）
                        金額（百万円）         前年同期比（％）

     医薬品事業                         41        49.6

     （注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2020年１月１日                  （自　2021年１月１日
            相手先               至　2020年12月31日）                  至　2021年12月31日）
                        金額（百万円）          割合（％）        金額（百万円）          割合（％）

     大日本住友製薬株式会社                         27        100.0           27        66.9

         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務
         諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっ
         て、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
          なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。
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        ②　財政状態の分析
          当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ800百万円増加し、23,971百万円となりました。
          流動資産は1,422百万円増加し、16,429百万円となりました。主な要因は、新株の発行による収入等による現
         金及び現金同等物の増加1,202百万円であります。非流動資産は622百万円減少し、7,543百万円となりました。
         主な要因は、保有株式の公正価値の下落等によるその他の金融資産の減少772百万円であります。
          当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ６百万円増加し、15,326百万円となりました。
          流動負債は3,356百万円増加し、6,042百万円となりました。主な要因は、ユーロ円建取得条項付転換社債型新
         株予約権付社債の流動負債への振替等による社債及び借入金の増加4,735百万円であります。非流動負債は3,350
         百万円減少し、9,284百万円となりました。主な要因は、同じくユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付
         社債の流動負債への振替等による社債及び借入金の減少4,233百万円であります。
          当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ794百万円増加し、8,645百万円となりました。主な
         要因は、新株の発行による収入、減資等による資本金の増加1,188百万円、資本剰余金の増加1,326百万円及びそ
         の他の包括利益（△）の計上等によるその他の資本の構成要素の減少1,246百万円であります。
        ③　経営成績の分析

         （売上収益）
         　当連結会計年度の売上収益は41百万円（前連結会計年度比49.6％増）となりました。当社が認識している売上
         収益は、主に実施許諾契約等に基づく契約一時金及びマイルストン収入に関するものであります。当連結会計年
         度より連結子会社としているSasei                Ventures     LLCにおいて売上収益が計上されているため、前連結会計年度と比
         較して売上収益が増加しております。
         （研究開発費、販売費及び一般管理費）
         　当連結会計年度においては、前連結会計年度に引き続き、既存パイプラインの研究開発が進捗し、また、
         HLCM051の商用化に向けた生産体制の構築を進めております。その結果、研究開発費は3,700百万円（前連結会計
         年度比23.9％増）、販売費及び一般管理費は1,722百万円（前連結会計年度比39.0％増）となりました。
         （営業損失）
         　当連結会計年度においては、売上収益を41百万円計上した一方、研究開発費3,700百万円、販売費及び一般管
         理費1,722百万円、その他の収益２百万円、その他の費用５百万円を計上した結果、営業損失は5,384百万円（前
         連結会計年度は4,183百万円の営業損失）となりました。
         （当期損失）
         　当連結会計年度においては、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権相当額を当期末時点の公正価値で評価
         したことに伴い発生した評価益1,620百万円、Saiseiファンドにおける外部投資家持分への損益振替額96百万円
         が発生したこと等により、1,728百万円を金融収益に計上いたしました。また、社債利息542百万円（うち502百
         万円は償却原価法による計上）、借入金及びリース負債に係る支払利息40百万円、及び新株予約権の評価損209
         百万円が発生したこと等により、802百万円を金融費用に計上いたしました。さらに、持分法による投資損失３
         百万円、法人所得税費用を450百万円計上した結果、当期損失は4,911百万円（前連結会計年度は5,513百万円の
         当期損失）となりました。
        ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

          「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        ⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社グループは事業活動の維持・拡大に必要な資金を安定的に確保するとともに、資金需要に応じた資金調達
         を行うことを基本的な方針としております。当連結会計年度においては、主に既存パイプラインを進捗させるた
         めの研究開発活動に伴う営業活動によるキャッシュ・フローは5,089百万円の支出となりました。また、連結子
         会社であるSaisei         Bioventures,       L.P.における投資有価証券の取得等により、投資活動によるキャッシュ・フ
         ローは736百万円の支出となりました。一方、海外募集による新株式の発行等により、財務活動によるキャッ
         シュ・フローは、6,988百万円の収入となりました。これらが資金の主な動きとなり、その結果、当連結会計年
         度の現金及び現金同等物の期末残高は、15,126百万円となりました。キャッシュ・フローの状況については
         「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      （１）再生医薬品分野に関する重要な契約
     相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間               主な契約内容
     iPSアカデミア        実施権許諾契約        2013年２月      2013年２月１       ・網膜変性疾患の治療用途に使用するため、iPS細胞
     ジャパン株式会                １日      日から許諾を        に由来する網膜色素上皮細胞を有効成分として含有
     社                       受けた特許権        する細胞製品を開発、製造、使用、販売するための
                           全ての満了日        特許権の非独占的通常実施権（再実施許諾権を含
                           まで        む。）を当社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     iPSアカデミア        人工多能性幹細        2015年３月      2015年３月12       ・国内外非営利機関及び／又はiPSアカデミアジャパ
     ジャパン株式会        胞（iPS細胞）        12日      日から2024年        ン株式会社から提供されたiPS細胞を日本において
     社        使用に関する特              ３月11日まで        研究目的で使用するための特許権の非独占的通常実
             許実施許諾契約                       施権を当社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     国立研究開発法        特許実施許諾契        2013年３月      2013年３月28       ・多能性幹細胞由来網膜色素上皮細胞を有効成分とし
     人理化学研究所        約        28日      日から許諾を        て含有する再生医療製品を全世界で開発・製造・製
                           受けた特許権        造委託・使用・販売・販売委託するための特許権及
                           全ての満了日        びノウハウの再実施許諾権付独占的通常実施権を当
                           まで        社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     公立大学法人横        特許実施許諾契        2014年10月      2014年10月24       ・多能性幹細胞に由来する細胞又はヒト組織より分離
     浜市立大学        約        24日      日から許諾を        された細胞を有効成分として含む再生医療製品を全
                           受けた特許権        世界で研究、開発、製造、使用、販売、輸出入等を
                           全ての満了日        行うための特許出願等の再実施許諾権付独占的通常
                           まで        実施権を当社に対して許諾する。
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     株式会社ニコン        業務・資本提携        2017年２月      期限の定めな       ・再生医療分野における新規シーズの探索・開発の推
             契約        22日      し        進及び新規シーズを通じた相互の成長可能性の追求
                                    を目的とした契約。
                                   ・当社は、株式会社ニコンに対して細胞製造に係る画
                                    像評価、細胞受託製造などに関するシーズの情報を
                                    提供し、他方、株式会社ニコンより細胞製造に係る
                                    画像評価における協力及び細胞製造受託に係る開発
                                    支援を受ける。
                                   ・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式に
                                    よって当社普通株式を付与した。
     株式会社ニコン        合意書        2019年７月      2019年７月10       ・2017年２月22日付の業務・資本提携契約に関し、再
                     10日      日から2024年        生医療分野における提携内容を拡大した。
                           ７月30日まで       ・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式に
                                    よる無担保転換社債型新株予約権付社債を割当て
                                    た。
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     相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間               主な契約内容
     大日本住友製薬        共同開発契約        2019年６月      2019年６月13       ・滲出型加齢黄斑変性、萎縮型加齢黄斑変性、網膜色
     株式会社                13日      日から共同開        素変性症その他共同開発委員会において合意した疾
                           発行為が終了        患を適応症として、iPS細胞由来の網膜色素上皮細
                           するまで        胞を再生医療等製品とした製造販売承認の取得及び
                                    販売を目的として締結された2013年12月２日付の大
                                    日本住友製薬株式会社との共同開発契約に関し、以
                                    下の変更等を目的として新たな共同開発契約を締結
                                    した。
                                   - 共同開発における両社の分担業務につき、主として
                                    臨床試験の実施主体を当社から大日本住友製薬株式
                                    会社へと変更し、これに伴い他の分担業務について
                                    も変更した。
                                   - 製造販売承認申請は臨床試験の結果に基づき大日本
                                    住友製薬株式会社及び当社がそれぞれ検討する。
                                   - 開発費分担の枠組みを変更した。
     大日本住友製薬        実施許諾契約        2019年６月      2019年６月13       ・2019年６月13日付の共同開発契約の趣旨に従い、
     株式会社                13日      日から2039年        2013年12月２日付の大日本住友製薬株式会社との実
                           ６月12日まで        施許諾契約における許諾対価算定基準の変更を行っ
                                    た。
                                   ・開発マイルストンとして網膜色素上皮細胞製品の開
                                    発の進捗により、総額10億円の実施料の支払いを受
                                    ける。
                                   ・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網
                                    膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療
                                    等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等
                                    を行うための特許権等の独占的通常実施権（第三者
                                    から非独占的通常実施権を受けているものについて
                                    は非独占的通常実施権）を大日本住友製薬株式会社
                                    に許諾する。
                                   ・日本を除く全世界における眼疾患の予防又は治療を
                                    目的とする網膜色素上皮細胞を有効成分として含有
                                    する再生医療等製品の研究・開発・製造・使用・販
                                    売・輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常
                                    実施権を大日本住友製薬株式会社に許諾する。
                                   ・全世界における疾患の予防又は治療のためのその他
                                    の再生医療等製品の研究、開発、製造、使用、販
                                    売、輸出入等を行うための特許権等の非独占的通常
                                    実施権を大日本住友製薬株式会社に許諾する。
     大日本住友製薬        合弁契約        2019年６月      2019年６月13       ・株式会社サイレジェンの設立及び運営に関して締結
     株式会社                13日      日から当社又        された2013年12月２日付の大日本住友製薬株式会社
                           は大日本住友        との合弁契約につき、2019年６月13日付の共同開発
                           製薬株式会社        契約の趣旨に従い、以下の変更を行った。
                           のいずれかが       - 当社と大日本住友製薬株式会社の両社が製造販売承
                           株式会社サイ
                                    認申請を行う場合、株式会社サイレジェンに網膜色
                           レジェンの株
                                    素上皮細胞製品の製造等を委託する。
                           式の全てを保
                           有しなくなっ
                           た日又は同社
                           を解散し清算
                           結了登記をし
                           た日まで
                                 24/155



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     相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間               主な契約内容
     大日本住友製薬        共同実施許諾契        2019年６月      2019年６月13       ・大日本住友製薬株式会社と締結した2019年６月13日
     株式会社、株式        約        13日      日から2019年        付共同開発契約及び実施許諾契約の趣旨に従い、
     会社サイレジェ                       ６月13日付の        2014年５月28日付の共同実施許諾契約における以下
     ン                       大日本住友製        の変更を行った。
                           薬株式会社と       - 株式会社サイレジェンが大日本住友製薬株式会社及
                           の実施許諾契
                                    び当社に対し許諾の対価として支払う、正味売上高
                           約が終了する
                                    に対する料率を変更した。
                           まで
                                   ・日本における眼疾患の予防又は治療を目的とする網
                                    膜色素上皮細胞を有効成分として含有する再生医療
                                    等製品の研究・開発・製造・使用・販売・輸出入等
                                    を行うための特許権等の非独占的通常実施権を、大
                                    日本住友製薬株式会社及び当社が共同で株式会社サ
                                    イレジェンに許諾する。
     Athersys,Inc.、        License        2016年１月      2016年１月８       ・以下に係る国内における開発・販売等に関する再実
     ABT  Holding              ８日      日から許諾対        施許諾権付独占実施権について当社が許諾を受け
             Agreement
                           象となる特許        る。
     Company
                           権等が消滅す       (1）幹細胞製品MultiStemを用いた脳梗塞に対する細
                           るまで        胞治療医薬品
                                   (2)  多能性前駆生体細胞を使用して作製された器官芽
                                    を用いた肝疾患に対する細胞治療医薬品
                                   ・許諾の対価として、当社は一定の実施料を支払う。
     Athersys,Inc.        SECURITIES        2018年３月      期限の定めな       ・Athersys社株式を1,200万株取得した。
                     13日      し
             PURCHASE
             AGREEMENT
     Athersys,Inc.        INVESTOR        2018年３月      期限の定めな       ・Athersys社取締役を指名する権利を取得した。
                     14日      し
             RIGHTS
             AGREEMENT
     Athersys,Inc.、        COLLABORATION        2018年６月      2018年６月６       ・下記THIRD      AMENDMENT     TO  LICENSE    AGREEMENT、
     ABT  Holding              ６日      日から、右記
             EXPANSION                       OPHTH   LICENSE    AGREEMENT及びCOMBINATION             PRODUCT
                           各ライセンス
     Company
             AGREEMENT                       LICENSE    AGREEMENTに基づくライセンス権取得等の
                           契約の終了
                                    対価として、20百万米ドルを支払う。うち10百万米
                           時、又は当社
                                    ドルはエスクローへ預託された預託金を充当する。
                           からの20百万
                                   ・取得対価のうち10百万米ドルについては、脳梗塞又
                           米ドルの支払
                                    は急性呼吸窮迫症候群(ARDS)の開発が成功した際
                           及び取得対価
                                    に、当社からの支払義務が発生するマイルストンか
                           のうち10百万
                                    ら減額される。
                           米ドルの将来
                           のマイルスト
                           ンへの充当が
                           完了し、iPS
                           細胞由来製品
                           とMultiStem
                           との併用療法
                           の他地域に関
                           する優先交渉
                           期間が満了し
                           た時のいずれ
                           か早い時まで
                                 25/155




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     相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間               主な契約内容
     Athersys,Inc.、        THIRD        2018年６月      右記License       ・2016年１月８日にAthersys,Inc.及びABT                    Holding
     ABT  Holding              ６日
             AMENDMENT     TO         Agreementの        Companyとの間に締結したLicense                Agreement上のオ
     Company                       契約開始日で
             LICENSE                       プション権を行使して以下の独占的ライセンス権を
                           ある2016年１
                                    取得した。
             AGREEMENT
                           月８日から対
                                   (1）急性呼吸窮迫症候群(ARDS)の日本国内における開
                           象となる特許
                                    発・販売
                           権等が消滅す
                                   (2）臓器原基全適応のMultiStemを併用したグローバ
                           るまで
                                    ルにおける開発・販売
                                   ・許諾の対価として一定の実施料を支払う。
     Athersys,Inc.、        OPHTH   LICENSE     2018年６月      2018年６月６       ・MultiStem単体での眼科疾患治療法、及びiPS/ES細
     ABT  Holding              ６日      日から、対象        胞由来眼科製品とMultiStemを併用した療法のグ
             AGREEMENT
                           となる特許権        ローバルにおける開発・販売のための独占的ライセ
     Company
                           等の消滅時又        ンス権を取得した。
                           は製品販売開       ・許諾の対価として一定の実施料を支払う。
                           始から10年後
                           のいずれか遅
                           い時まで
     Athersys,Inc.、        COMBINATION        2018年６月      2018年６月６       ・iPS細胞由来製品とMultiStemを併用した療法（対象
     ABT  Holding              ６日      日から、対象        臓器に制限あり）の日本国内における開発・販売の
             PRODUCT
                           となる特許権        ための独占的ライセンス権を取得した。
     Company
             LICENSE
                           等の消滅時又       ・許諾の対価として一定の実施料を支払う。
             AGREEMENT
                           は製品販売開
                           始から10年後
                           のいずれか遅
                           い時まで
     公益財団法人神        細胞処理施設B1        2021年６月      2020年９月７       ・GCTP（再生医療等製品の製造管理及び品質管理の基
     戸医療産業都市        にかかる設備・        ７日      日から委託料        準に関する省令）及びGMP（医薬品及び医薬部外品
     推進機構        機器等の整備に              の支払いが完        の製造管理及び品質管理の基準に関する省令）に準
             関する業務委託              了する日まで        拠した再生医療等製品の治験製品の製造が可能な細
             契約                       胞処理施設にかかる設備・機器等の整備を委託す
                                    る。
                                   ・当社は委託業務の対価として委託料を支払う。
     iPSアカデミア        特許実施許諾契        2021年６月      2020年９月15       ・2013年２月１日付実施権許諾契約において当社に許
     ジャパン株式会        約        24日      日から許諾を        諾されたiPS細胞に由来する網膜色素上皮細胞を有
     社                       受けた特許権        効成分として含有する細胞製品を開発、製造、使
                           全ての満了日        用、販売するための特許権の非独占的通常実施権
                           まで        （再実施許諾権を含む。）の許諾分野追加に伴い、
                                    当社に対し新たに非独占的通常実施権を許諾する。
                                   ・当社は許諾の対価として、一定の実施料を支払う。
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     相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間               主な契約内容
     Athersys,Inc.、        Comprehensive        2021年８月      2016年１月８       ・2016年１月８日付License             Agreementを修正し、以
     ABT  Holding              ５日      日付License
             Framework                       下を定める。
     Company                       Agreementの       (1）当社が株式会社ニコン・セル・イノベーション、
             Agreement/
                           許諾対象とな        他の当社指定の医薬品製造受託機関（CMO）に対し
             Fourth
                           る特許権等が        て急性呼吸窮迫症候群（ARDS）及び脳梗塞の治療薬
             Amendment     to
                           消滅するまで        を日本で販売するための商用生産を委託できる権利
             Initial
                                    を設定する。
             License
                                   (2）製造ライセンスの取得に基づき、日本国内向け治
             Agreement
                                    療薬の商用製造に関わる試験用及び製造キャパシ
                                    ティの拡張等に際し、その費用の一部を当社が負担
                                    する。本製造に関する負担額の一部は、将来脳梗塞
                                    及びARDSに関して開発が成功した際に当社からアサ
                                    シス社への支払い義務が発生するマイルストン金等
                                    から減額する。
                                   (3）アサシス社は当社指定のCMOへ3D培養技術を移管
                                    する義務を負う。
                                   (4）脳梗塞及びARDS以外に新たな適応疾患（最大２疾
                                    患）を対象とした治療薬の日本での開発・製造・販
                                    売に関する独占的実施権を当社に許諾する。
                                   (5）新たな3D培養技術応用を含める製造体制確立に応
                                    じた製造マイルストンとして、今後最大で合計８百
                                    万米ドルを支払う。
     Athersys,     Inc.   Common    Stock    2021年８月      2026年７月31       ・2026年７月末までに当社が日本でARDS治療薬の承認
                     ５日      日まで        を取得する又はアサシス社が買収等される場合に、
             Purchase
                                    アサシス社の株式を最大300万株取得できる権利
             Warrant    (ARDS)
                                    （ワラント）を取得した。
     Athersys,     Inc.   Common    Stock    2021年８月      2026年７月31       ・2026年７月末までに当社が日本で脳梗塞治療薬の承
                     ５日      日まで        認を取得する又はアサシス社が買収等される場合
             Purchase
                                    に、アサシス社の株式を最大700万株取得できる権
             Warrant
                                    利（ワラント）を取得した。
             (Stroke)
     Athersys,     Inc.   Amendment     to   2021年８月      期限の定めな       ・2018年３月14日付Investor              Rights    Agreementを修
                     ５日      し
             Investor                       正し、当社がアサシス社の株式を15％以上取得した
                                    場合に当社がアサシス社の取締役を追加１名（計２
             Rights
                                    名）指名できる権利を放棄した。
             Agreement
     国立大学法人広        共同研究契約        2021年10月      2023年12月31       ・他家iPS細胞由来NK細胞を用いて肝細胞がんに対す
     島大学                １日      日まで        る抗腫瘍効果をin         vitroで特性解析した後に、担が
                                    んヒト肝細胞キメラマウスなどの動物モデルで評価
                                    する。
                                   ・当社は研究経費を支払う。
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      （２）その他重要な契約

     相手方の名称         契約名称       契約締結日       契約期間               主な契約内容
     Goldman    Sachs    Subscription        2019年７月      期間の定めな       ・当社が発行する新株式及び2022年満期ユーロ円建取
                     10日      し        得条項付転換社債型新株予約権付社債につき、
     International、        and  Purchase
                                    Goldman    Sachs   International及びNomura
     Nomura
             Agreement
                                    International       plcを共同ブックランナー兼共同主
     International
                                    幹事会社として、海外募集をした。
     plc
                                   ・新株予約権行使可能期間は、2019年８月９日から
                                    2022年７月12日まで。
     Nomura        Purchase        2021年９月      期間の定めな       ・当社が発行する新株式につき、Nomura
                     15日      し
     International        Agreement                       International       plcを主幹事とし、SMBC           Nikko
     plc、                               Capital    Markets    Limitedを副幹事として、海外募
     SMBC   Nikko
                                    集を行った。
     Capital    Markets
     Limited
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     ５【研究開発活動】
        当連結会計年度においては、体性幹細胞再生医薬品、iPSC再生医薬品の各分野において、以下のとおり研究開発を
      推進いたしました。
        当連結会計年度における研究開発費の総額は、                     3,700   百万円（前連結会計年度は2,986百万円）であります。
      （１）体性幹細胞再生医薬品分野

         当連結会計年度において、体性幹細胞再生医薬品を用いて、日本国内における脳梗塞急性期及びARDSに対する治
        療薬（開発コード：HLCM051）の開発を進めました。
        ＜炎症＞
         脳梗塞急性期に対する治療薬の開発においては、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ/Ⅲ相
        試験（治験名称：TREASURE試験）を実施しており、全国40施設強の医療機関で臨床試験を進め、2021年８月に患者
        組み入れを完了いたしました。今後は、治験登録患者の経過観察期間を経てデータ解析・評価を行う予定です。
         ARDSに対する治療薬の開発においては、肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検討する
        第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を全国20施設強の医療機関で実施し、2021年３月に患者組み入れを完了
              ＊
        いたしました       。2021年８月と11月に、ONE-BRIDGE試験におけるHLCM051投与後90日と180日の評価項目のデータの
        一部を発表し、有効性並びに安全性について良好な結果が示されました。なお、ARDSを対象としたHLCM051は、
        2019年11月に希少疾病用再生医療等製品として指定されております。
         当連結会計年度においても、依然新型コロナウイルス感染症の影響が上記治験実施施設においてもみられ、治験
        の進行スケジュールに影響が生じました。引き続き治験実施施設との連携を図りながら、できるだけ早い段階での
        治験完了および承認申請に向け継続して取り組んでまいります。
         2020年４月に、ONE-BRIDGE試験内に新型コロナウイルス由来の肺炎を原因疾患とするARDS患者を対象に安全性
         ＊
         の検討を行う評価対象群を追加しておりましたが、2020年８月に患者組み入れを完了しております。
      （２）iPSC再生医薬品分野

         当連結会計年度において、がん免疫療法、細胞置換療法に関する研究開発を進めました。
         当社では、iPSCプラットフォームとして、遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクを低
        減する次世代iPS細胞、UDCに関する研究を進めております。患者の免疫細胞に認識されにくいiPS細胞を作製する
        事で拒絶反応を抑制し、有効性と安全性を高めた再生医療等製品を開発するための次世代技術プラットフォームの
        確立を目指しております。現在、UDCの臨床株およびマスターセルバンクが完成し、様々な細胞に分化できる能力
        を有することの確認など具体的な臨床応用に向けた研究を進めております。
        ＜がん免疫＞
         eNK細胞を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法の研究を進めております。これまで当社グループが培っ
        てきたiPS細胞を取り扱う技術と遺伝子編集技術を用いることで、殺傷能力を高めたeNK細胞の作製に成功してお
        り、更に大量かつ安定的に作製する製造工程も開発するなど、次世代がん免疫療法を創出すべく自社研究を進めて
        おります。2021年５月、公益財団法人神戸医療産業都市推進機構が新設する細胞加工製造用施設（Cell
        Processing      Center:    以下、CPCと言います。）に、当社向けCPCを整備することを決定し、稼働に向けた準備を進
        めています。2021年11月には、国立がん研究センターとの共同研究の成果として複数種類のがん腫に由来するJ-
        PDX（Patient-Derived           Xenograft：患者腫瘍          組織移植片）サンプルにおいて、eNK細胞が認識する特定の分子候補
        の発現をRNAシーケンシングと免疫染色で確認しています。
         また、自社研究の成果として、eNK細胞（開発コード：HLCN061）が肺がん細胞生着マウスモデルに対して抗腫瘍
        効果を有することを確認しております。さらに、広島大学大学院と、HLCN061を用いた肝細胞がんに対するがん免
        疫細胞療法に関する共同研究契約を締結いたしました。今後、HLCN061の肝細胞がんに対する抗腫瘍効果を評価い
        たします。
        ＜細胞置換＞
         眼科領域において、iPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞（開発コード：HLCR011）を用いた治療法開発に向け
        て治験への準備を進めてまいりました。2019年６月、大日本住友製薬株式会社との共同開発体制の変更を決定し、
        現在は同社が主体となって治験の準備が進められています。
         肝疾患領域において、機能的なヒト臓器をつくり出す３次元臓器（開発コード：HLCL041）を用いた治療法開発
        に向けて、横浜市立大学と肝臓原基の製造に関する共同研究を進めております。肝臓原基は、肝細胞に分化する前
        の肝前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを持つ間葉系幹細胞と、血管をつくりだす血管内皮細胞に混合して培養す
        ることで形成されますが、これらの構成細胞及び形成された肝臓原基の機能評価や品質規格に関してデータ取得を
        進めたほか、大量培養法、細胞凍結法、移植法の開発を進めております。
         なお、当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループでは、主に研究生産設備の拡充により、当連結会計年度に総額                                    245  百万円の設備投資を実施いたしま
      した。当該金額はソフトウエアへの投資額を含んだ金額であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1）提出会社

                                                  2021年12月31日現在
                                    帳簿価額

       事業所名                                                従業員数
               設備の内容             工具、器具及
       （所在地）                  建物           建設仮勘定      ソフトウエア         合計     （人）
                              び備品
                       （百万円）             （百万円）      （百万円）      （百万円）
                             （百万円）
     神戸研究所
                                                         88
     （兵庫県神戸市中          研究設備            142      316       55       1     514
                                                        （10）
      央区）
     本社
                                                         25
     （東京都千代田          本社機能            58       1      －       7      66
                                                        （16）
      区）
    　（注）１．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。
         ２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．神戸研究所の建物は賃借しており、年間賃借料は48百万円であります。
         ４．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は66百万円であります。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均
           人員を（　）外数で記載しております。
         ６．当社の事業セグメントは、医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
           せん。
      (2）国内子会社

         該当事項はありません          。
      (3）在外子会社

         該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       134,708,000
                  計                            134,708,000
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名
            事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
              （2021年12月31日）              （2022年３月28日）
                                         取引業協会名
                                                    完全議決権株式
                                                    であり、株主と
                                                    しての権利内容
                                                    に何ら限定のな
                                          東京証券取引所
                                                    い当社における
                   55,147,900              55,147,900
     普通株式
                                                    標準となる株式
                                           （マザーズ）
                                                    であります。な
                                                    お、単元株式数
                                                    は100株であり
                                                    ます。
                   55,147,900              55,147,900
        計                                      －          －
    （注）提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
        株式数は、含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            第１回新株予約権（権利確定条件付き有償新株予約権）
      決議年月日                             2012年12月25日
                                  当社取締役　２
                                  当社監査役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　４
                                  社外協力者　５
      新株予約権の数（個）※（注）１                             5,141
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　514,100
      （注）１、２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）３                             100
                                  自　2016年１月11日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年１月10日
                                  発行価格　　　        100
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　50
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
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    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
           なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の
           目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
           れていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
           は、これを切り捨てるものとします。
           調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率
           また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役
           会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
         ２．割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式によ
           り行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                              新規発行株式数        ×
                                       １株当たりの払込金額
                        既発行
                            ＋
                                    新規発行前の時価
            調整後      調整前
                        株式数
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                             既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
           また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の
           端数は切り上げます。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               株式分割・株式併合の比率
           上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これ

           らの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使
           価額を調整するものとします。
         ３．(1）新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当
             該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
            （ⅰ）以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を下回った当社の普通株式
               の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有
               利な金額である場合」を除く。）。
               イ．割当日から１年後まで：金100円
               ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
            （ⅱ）当社の普通株式につき、以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を１株当たりイ、ロの金額を
               下回った売買その他の取引が行われた場合。
               イ．割当日から１年後まで：金100円
               ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
            （ⅲ）当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当
               社の普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たりイ、ロの金額を
               下回った場合。
               イ．割当日から１年後まで：金100円
               ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
            （ⅳ）新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された１株当たり株
               式価値が以下のイ、ロに該当する期間に、１株当たりイ、ロの金額を下回った場合。
               イ．割当日から１年後まで：金100円
               ロ．割当日の１年後から２年後まで：金150円
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           (2）前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても同様とします。
            （ⅰ）新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。
               但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
            （ⅱ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
            （ⅲ）新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場
               合。
            （ⅳ）新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
            （ⅴ）権利行使期間を経過したとき。
            （ⅵ）新株予約権者が本契約に違反した場合。
            （ⅶ）その他本契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
           おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株
           予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
           は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
            同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
           ④交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編後の払込金額に上記③の規定に従って決定される当該
            新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
            ちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
            る。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑧新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨その他の新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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             第７回新株予約権
      決議年月日                             2016年５月23日
                                  当社取締役　２
                                  当社監査役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　13
                                  社外協力者　４
      新株予約権の数（個）※                             406
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　40,600
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,960
                                  自　2018年６月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年５月22日
                                  発行価格　　       1,960
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　        980
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
     ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予
           約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
           果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
           できるものとします。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                              新規発行株式数        ×
                                       １株当たりの払込金額
                        既発行
                            ＋
                                 新規発行前の１株当たりの時価
            調整後      調整前
                        株式数
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                             既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える
           ものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
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         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力
            者であることを要するものとします。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
            取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
           会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
           す。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
            とする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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             第８回新株予約権（権利確定条件付き有償新株予約権）
      決議年月日                             2016年10月18日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　16
      新株予約権の数（個）※                             1,339
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　133,900
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,930
                                  自　2016年11月２日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年11月１日
                                  発行価格　　       1,930
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　        965
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           　調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行
           うことができるものとします。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                              新規発行株式数        ×
                                       １株当たりの払込金額
                        既発行
                            ＋
                                 新規発行前の１株当たりの時価
            調整後      調整前
                        株式数
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                             既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式
           数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ３．①2018年11月２日から2022年11月１日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③
            に定められた割合を限度として権利を行使することができるものとします。また、割当日から2018年11月
            １日まで及び2022年11月２日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行
            使はできないものとします。
           ②2016年11月２日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれかの連続する５取引日にお
            いて東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価格の60％を下回った場
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            合、当該時点以降、当社は残存する全ての本新株予約権を行使価格の60％で行使させることができるもの
            とします。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当社
            株 式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限るものとします。
           ③新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当
            該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとします。この場合においてかかる割合に基
            づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以
            下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。
             （ア）2018年11月２日から2019年11月１日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％
             （イ）2019年11月２日から2020年11月１日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
             （ウ）2020年11月２日から2022年11月１日
                新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
           ④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をする日までの間、継続して
            当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧問であることを要するものとします。但し、上記
            ②の条件に抵触した場合、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
            場合は、この限りではありません。
           ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。
           ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
           日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
           会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
           す。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
            とする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 37/155



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             第９回新株予約権
      決議年月日                             2016年10月18日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　16
      新株予約権の数（個）※                             53
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　5,300
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             2,125
                                  自　2018年11月３日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年10月17日
                                  発行価格　　　　2,125
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　　         1,063
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予
           約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
           果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とします。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                              新規発行株式数        ×
                                       １株当たりの払込金額
                        既発行
                            ＋
                                 新規発行前の１株当たりの時価
            調整後      調整前
                        株式数
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                             既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える
           ものとします。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力
            者であることを要するものとします。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
            取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
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           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使はできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
           会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
           す。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
            とする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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             第11回新株予約権
      決議年月日                             2018年７月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社執行役　４

      新株予約権の数（個）※                             129

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　12,900
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,735
                                  自　2020年８月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2028年７月12日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　　1,735
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　868
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新
           株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                        既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                            ＋
                        株式数
                              新規発行前の１株当たりの時価
            調  整  後   調  整  前
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
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         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監
            査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退
            職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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          第12回新株予約権
      決議年月日                             2019年６月21日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　１

      新株予約権の数（個）※                             3,940

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　394,000
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,916
                                  自　2019年７月16日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2039年７月15日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　　1,916
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　958
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                        既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                            ＋
                        株式数
                              新規発行前の１株当たりの時価
            調  整  後   調  整  前
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
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         ３．①本新株予約権は、以下の各号記載の日（以下「権利行使開始日」という。）をもって、それぞれに記載さ
            れた割合において行使可能となるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じ
            た場合は、これを切り捨てる。）。但し、本新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続
            して当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれかの地位にあること
            を要するものとし、各本新株予約権は、当該各本新株予約権に係る権利行使開始日から10年を経過した場
            合には行使することができなくなるものとします。
            2020年７月16日：本新株予約権の2.5％
            2021年７月16日：本新株予約権の５％
            2022年７月16日：本新株予約権の7.5％
            2023年７月16日：本新株予約権の10％
            2024年７月16日：本新株予約権の10％
            2025年７月16日：本新株予約権の10％
            2026年７月16日：本新株予約権の10％
            2027年７月16日：本新株予約権の10％
            2028年７月16日：本新株予約権の10％
            2029年７月16日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
           ②上記①にかかわらず、本新株予約権者が、(ⅰ)理由なく当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、
            執行役若しくは使用人のいずれの地位からも解雇若しくは解任され、又は再任されなかった場合、(ⅱ)正
            当な理由により当該地位を退職又は退任した場合には、当該地位を失った時点で行使可能となっていない
            本新株予約権のうち、(a)当該地位を失った日から１年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の全て
            及び当該地位を失った日から１年以降２年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の50％の合計数、又
            は(b)本新株予約権者が付与された本新株予約権の15％に相当する本新株予約権の数のうち、いずれか大
            きいものについて、当該地位を失った日から10年を経過する日までの間に限り行使可能となるものとしま
            す（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。
           ③上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
            約若しくは分割計画（本新株予約権に代えて本新株予約権者に新株予約権が交付される場合に限る。）、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該決議の日から合併、会社分割、株式交換
            又は株式移転の効力発生日までの間に限り全ての本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、本
            新株予約権の発行要項の定めに従い、再編対象会社より各新株予約権と同等の新株予約権が発行される場
            合はこの限りではありません。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
                                 43/155



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                           有価証券報告書
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 44/155

















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             第13回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社執行役　５

      新株予約権の数（個）※                             439

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　43,900
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,321
                                  自　2021年11月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2029年10月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　　1,321
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　661
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新
           株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                        既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                            ＋
                        株式数
                              新規発行前の１株当たりの時価
            調  整  後   調  整  前
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
                                 45/155



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         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監
            査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退
            職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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             第14回新株予約権
      決議年月日                             2020年９月24日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役及び執行役　９

      新株予約権の数（個）※                             885

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　88,500
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             2,116
                                  自　2022年10月９日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2030年９月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　　2,116
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　1,058
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新
           株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
           の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                        既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                            ＋
                        株式数
                              新規発行前の１株当たりの時価
            調  整  後   調  整  前
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
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         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監
            査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退
            職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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             第15回新株予約権
      決議年月日                             2021年５月14日
                                  当社取締役　６
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社執行役　４
                                  当社従業員　51
      新株予約権の数（個）※                             1,689
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　168,900
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,739
                                  自　2023年５月31日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2031年５月13日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　　1,739
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　870
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                        既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                            ＋
                        株式数
                              新規発行前の１株当たりの時価
            調  整  後   調  整  前
                ＝      ×
            行使価額      行使価額         既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
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           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         ３．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監
            査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退
            職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権
            利承継者」という。）に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができるものと
            します。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使すること
            はできないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 50/155






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             第16回新株予約権
      決議年月日                             2021年５月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社執行役　１

      新株予約権の数（個）※                             3,940

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  普通株式　394,000
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２                             1,739
                                  自　2021年５月31日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2041年５月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　　1,739
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　　　870
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）４
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                        既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                            ＋
                        株式数
                              新規発行前の１株当たりの時価
            調  整  後   調  整  前
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
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         ３．①本新株予約権は、以下の各号記載の日（以下「権利行使開始日」という。）をもって、それぞれに記載さ
            れた割合において行使可能となるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じ
            た場合は、これを切り捨てる。）。但し、本新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続
            して当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれかの地位にあること
            を要するものとし、各本新株予約権は、当該各本新株予約権に係る権利行使開始日から10年を経過した場
            合には行使することができなくなるものとします。
            2022年５月31日：本新株予約権の2.5％
            2023年５月31日：本新株予約権の５％
            2024年５月31日：本新株予約権の7.5％
            2025年５月31日：本新株予約権の10％
            2026年５月31日：本新株予約権の10％
            2027年５月31日：本新株予約権の10％
            2028年５月31日：本新株予約権の10％
            2029年５月31日：本新株予約権の10％
            2030年５月31日：本新株予約権の10％
            2031年５月31日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
           ②上記①にかかわらず、本新株予約権者が、当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しく
            は使用人のいずれの地位からも解雇若しくは解任され、又は再任されなかった場合、当該地位を失った時
            点で行使可能となっていない本新株予約権のうち、(a)当該地位を失った日から１年以内に行使可能とな
            る予定の本新株予約権の全て及び当該地位を失った日から１年以降２年以内に行使可能となる予定の本新
            株予約権の50％の合計数、又は(b)本新株予約権者が付与された本新株予約権の15％に相当する本新株予
            約権の数のうち、いずれか大きいものについて、当該地位を失った日から10年を経過する日までの間に限
            り行使可能となるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これ
            を切り捨てる。）。
           ③上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
            約若しくは分割計画（本新株予約権に代えて本新株予約権者に新株予約権が交付される場合に限る。）、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該決議の日から合併、会社分割、株式交換
            又は株式移転の効力発生日までの間に限り全ての本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、本
            新株予約権の発行要項の定めに従い、再編対象会社より各新株予約権と同等の新株予約権が発行される場
            合はこの限りではありません。
           ④各本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株
            予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に帰属した場合に限り、権利承継者
            は行使可能となった各本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した各本
            新株予約権を行使できるものとします。各本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生
            した場合には、その相続人による行使可能となっていない各本新株予約権の行使は認めないものとしま
            す。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできないも
            のとします。
           ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
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           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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             第17回新株予約権
      決議年月日                             2022年３月25日
                                  当社取締役　８
                                  当社執行役　７
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　59
                                  社外協力者　１
      新株予約権の数（個）                             4,314
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                  普通株式　431,400
      （注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                             （注）２
                                  自　2024年４月11日
      新株予約権の行使期間
                                  至　2032年３月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  （注）３
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                             （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  役会の決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）５
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
           であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
           を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調
           整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
           われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される１株当
           たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株
           予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引
           所の当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とします。ただし、そ
           の価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下
           回る場合は、当該終値を行使価額とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合
           を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       １株当たり

                               新規発行
                                     ×
                        既発行
                               株  式  数
                                       払  込  金  額
                            ＋
                        株式数
                              新規発行前の１株当たりの時価
            調  整  後   調  整  前
                ＝      ×
            行使価額      行使価額
                           既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる

           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み
           替えるものとします。
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           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の金額は以下のとおりです。
           ①増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
            額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
           ②増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額
            を減じた額とします。
         ４．①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監
            査役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退
            職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ②新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権
            利承継者」という。）に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができるものと
            します。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使すること
            はできないものとします。
           ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ④各本新株予約権１個未満の行使はできないものとします。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
           生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
           株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
           す。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
            である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発
            行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
                                 55/155



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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
      決議年月日                                  2019年７月10日
      新株予約権の数（個）※（注）１                                  40

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                  －

                                        普通株式     1,963,672
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）３                                  2,037

                                        自   2019年７月30日
      新株予約権の行使期間           ※（注）４
                                        至   2024年７月22日
                                        発行価格                 2,037
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
      本組入額（円）※                                  資本組入額               1,019
                                        各本新株予約権の一部行使はできないも
      新株予約権の行使の条件            ※
                                        のとする。
                                        本新株予約権付社債の譲渡には当社の取
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                        締役会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                        －
                                        本新株予約権の行使に際して出資される
                                        財産は、当該本新株予約権に係る本社債
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額                             ※
                                        とし、出資される財産の価額は、当該本
                                        新株予約権に係る本社債の価額と同額と
                                        する。
      新株予約権付社債の残高（百万円）※                                  4,000
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）     １．各本社債に付された新株予約権は１個とする。
         ２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに
           発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社
           普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記（注）３記載の
           転換価額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
           整は行わない。
         ３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価
           額は、その額面金額と同額とする。
           本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当
           たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金2,037円とする。但し、転換価額は下記の規定に従っ
           て調整される。
           (1)  当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又
             は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもっ
             て転換価額を調整する。
                                                    １株当たりの
                                           交付株式数       ×
                                                     払込金額
                                  既発行株式数       ＋
                                                  時価
             調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数       ＋  交付株式数
                                 56/155





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           (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に
             定めるところによる。
            ①  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる
              場合を含む。）（但し、2019年７月10日開催の当社執行役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除
              き、また、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
              に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式
              報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
              の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
              の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
              を交付する場合を除く。）
              調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
              の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
              ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            ②  株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            ③  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
              株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
              約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、2019年７月10日
              開催の当社執行役会の決議に基づく2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の
              発行を除き、また、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当て
              る場合を除く。）
              調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
              で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
              場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
              てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
              む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
              調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            ⑤  本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
              締役会、執行役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、
              調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
              日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
              の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                           調整前転換価額により
                    （調整前転換価額         －  調整後転換価額）
                                       ×
                                         当該期間内に交付された株式数
              株式数     ＝
                                  調整後転換価額
              この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
           (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどま
             る場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転
             換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差
             額を差し引いた額を使用する。
           (4)  ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
             ②  転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に
               始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
               数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
               四捨五入する。
             ③  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
               る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ
               月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
               を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基
               準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
               る。
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           (5)  上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
             権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
            ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
            ②  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要
              とするとき。
            ③  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
              あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           (6)  転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
             付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及び
             その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日
             の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         ４．以下の期間については、本新株予約権を行使できない。
           (1)  当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
           (2)  株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
           (3)  本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債が繰上償還される場合は、当該繰上償還に係る
             通知がなされた日以降
           (4)  当社が、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、
             期限の利益を喪失した時以降
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          2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
      決議年月日                                  2019年７月10日
      新株予約権の数（個）※                                  500
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                  －
                                        普通株式     2,829,654
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  1,767
                                        自   2019年８月９日
      新株予約権の行使期間           ※（注）４
                                        至   2022年７月12日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資                                  発行価格　　　　1,767
      本組入額（円）※                                  資本組入額　　　　884
      新株予約権の行使の条件            ※
                                        各本新株予約権の一部行使はできない。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                        －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                        （注）５
                                        各本新株予約権の行使に際しては、当該本
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額                             ※
                                        新株予約権に係る本社債を出資するものと
                                        し、当該本社債の価額は、その額面金額と
      （注）３
                                        同額とする。
      新株予約権付社債の残高（百万円）※                                  5,000
    ※   当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新
           株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
           ①  株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
           ②  2021年７月26日（以下「決定日」という。）までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円
            未満の端数は切り上げる。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、
            2021年８月５日（以下「効力発生日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未
            満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、決定日から効力発生日までに（注）２に従って行われ
            る調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。）
            未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
            「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の52.17％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げ
            る。）（但し、決定日から効力発生日までに下記（注）３に従って転換価額に対して行われる調整と同
            様の方法による調整に服する。）とする。
           ③  150％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することが
            でき、組織再編等又は上場廃止等による場合、当社は繰上償還を行う。
           ④  権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ⑤  当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ⑥  当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
           ⑦  その他投資者の保護を図るため必要な事項
             該当事項はありません。
        ２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発
          行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通
          株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価
          額で除して得られた数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
          ない。
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        ３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
          は、その額面金額と同額とする。
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当た
          りの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金1,771円とする。
          但し、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
          株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
          なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の
          総数をいう。
                                                    １株当たりの
                                            発行又は
                                                  ×
                                           処分株式数
                                                     払込金額
                                  既発行株式数       ＋
                                                  時価
             調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                     既発行株式数       ＋  発行又は処分株式数
          また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式
          の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他
          一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
         ４．①本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業
           日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、繰上償還を受けないことが選択された
           本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、当社による本新株
           予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債の買入消却
           がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本新株予約権付社債の発行要項に基づき、本社債の
           期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年７月12日（行使
           請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、本新株予約
           権付社債の発行要項の定めに従い、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得期日（本新株予
           約権付社債の発行要項に定義する。）の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することは
           できない。また、当社の組織再編等（本新株予約権付社債の発行要項に定義する。）を行うために必要であ
           ると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の
           当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
           また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京にお
           ける翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株
           主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前
           の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該
           株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に
           当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振
           替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段
           落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することがで
           きる。
         ５．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
           ①  組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要
            項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新
            たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付について
            は、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか
            又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当
            社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを
            前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本
            の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予
            約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編の効力発生日において、日本の上場会社で
            あることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
            「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
            権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
           ②  上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
           (イ)   新株予約権の数
            当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同
            一の数とする。
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           (ロ)   新株予約権の目的である株式の種類
            承継会社等の普通株式とする。
           (ハ)   新株予約権の目的である株式の数
            承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件
            等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。な
            お、転換価額は（注）１と同様の修正及び（注）３と同様の調整に服する。
            (ⅰ)   合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
               使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の
               普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに
               受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券
               又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で
               除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
            (ⅱ)   上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
               場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
               の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
           (ニ)   新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
            承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
            は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
           (ホ)   新株予約権を行使することができる期間
            当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、現在の発行内容に定める新株予
            約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (ヘ)   その他の新株予約権の行使の条件
            承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
           (ト)   承継会社等による新株予約権付社債の取得
            承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を新株予約権付社債の発行要項の定めと同
            様に取得することができる。
           (チ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
            承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
            則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
            円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
            加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
           (リ)   組織再編等が生じた場合
            承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
           (ヌ)   その他
            承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
            承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                  第４四半期会計期間                 第11期
                                 （2021年10月１日から              （2021年１月１日から
                                  2021年12月31日まで）              2021年12月31日まで）
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新
                                          －              －
      株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                    －              －
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                    －              －
      当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）                                    －              －
      当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                          －              －
      修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －              －
      予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                          －              －
      予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
      予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
                                          －              －
      （百万円）
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                              資本準備金増
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日                                     減額
                増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                              （百万円）
     2017年３月13日
                   1,037,400       41,955,800          1,000       6,394       1,000       6,393
     （注）１
     2017年１月１日～
     2017年12月31日              7,155,700       49,111,500          4,959       11,353        4,959       11,352
     （注）２
     2018年１月１日～
     2018年12月31日               150,100      49,261,600           33     11,386         33     11,385
     （注）２
     2019年７月26日
                   1,948,100       51,209,700          1,417       12,804        1,417       12,803
     （注）３
     2019年１月１日～
     2019年12月31日               60,500     51,270,200           19     12,822         19     12,821
     （注）２
     2020年４月30日
                      －   51,270,200         △8,054        4,768      △8,054        4,767
     （注）４
     2020年１月１日～
     2020年12月31日               396,300      51,666,500           223      4,991        223      4,990
     （注）２
     2021年３月31日
                      －   51,666,500         △2,217        2,774      △2,217        2,773
     （注）４
     2021年９月30日
                   3,300,000       54,966,500          3,391       6,165       3,391       6,164
     （注）５
     2021年１月１日～
     2021年12月31日               181,400      55,147,900           14      6,179         14      6,178
     （注）２
    　（注）１．有償第三者割当
           発行価額　　　        1,928円
           資本組入額　　　         964円
           割当先：株式会社ニコン
         ２．新株予約権の行使による増加であります。
         ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格              1,540円
           発行価額           1,454.4円
           資本組入額            727.2円
           払込金総額            2,833百万円
         ４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その
           他資本剰余金へ振り替えたものであります。
         ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格                  2,175円
           発行価額              2,055.45円
           資本組入額          1,027.725円
           払込金総額          6,783百万円
         ６．従来、百万円未満を切り捨てて表示しておりましたが、2019年12月期より百万円未満を四捨五入して表示し
           ております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2021年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     11     29     64     125      25    8,308     8,562       －
     所有株式数
               －    49,910     14,098     36,108     126,081       397    324,797     551,391      8,800
     （単元）
     所有株式数の割
               －    9.05     2.56     6.55     22.87      0.07     58.91     100.00       －
     合（％）
    （注）自己株式276株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                    住所                      総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             24,868,000            45.09
     鍵本　忠尚               東京都港区
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     AC  ISG  (FE-AC)
                                             2,960,625            5.37
                    LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
     (常任代理人　株式会社三菱UFJ
                    （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
     銀行)
     株式会社日本カストディ銀行
                                             2,016,900            3.66
                    東京都中央区晴海一丁目８番12号
     （信託口）
                                             1,537,400            2.79
     株式会社ニコン               東京都港区港南二丁目15番３号
                                             1,500,000            2.72
     大日本住友製薬株式会社               大阪府大阪市中央区道修町二丁目６番８号
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON
                    240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
     140051
                                             1,477,200            2.68
                    10286,    U.S.A.
     (常任代理人　株式会社みずほ
                    （東京都港区港南二丁目15番１号）
     銀行決済営業部)
     日本マスタートラスト信託銀行
                                             1,370,300            2.48
                    東京都港区浜松町二丁目11番３号
     株式会社（信託口）
     BBH  FOR  MATTHEWS     ASIA   GROWTH
                    4 EMBARCADERO      CTR  STE  550  SAN  FRANCISCO
     FUND
                                             1,243,200            2.25
                    CALIFORNIA      ZIP  CODE:   94111
     (常任代理人　株式会社三菱UFJ
                    （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
     銀行)
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652     RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,
                                              951,600           1.73
     (常任代理人　株式会社みずほ               BELGIUM
     銀行決済営業部)               （東京都港区港南二丁目15番１号）
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133612     RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,
                                              763,100           1.38
     (常任代理人　株式会社みずほ               BELGIUM
     銀行決済営業部)               （東京都港区港南二丁目15番１号）
                                             38,688,325            70.15
            計                  －
     （注）１．2021年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サッ
          クス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman                                               Sachs
          International）、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman                                          Sachs   & Co.
          LLC）が2020年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
          2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
          せん。
          　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                            （株）         （％）
         ゴールドマン・サックス証
                      東京都港区六本木六丁目10番１号                           0        0.00
         券株式会社
         ゴールドマン・サックス・
                      Plumtree     Court,    25  Shoe   Lane,
         インターナショナル
                                             3,393,436            6.57
         （Goldman     Sachs
                      London,    EC4A   4AU,   United    Kingdom
         International）
         ゴールドマン・サックス・
         アンド・カンパニー・エル              200  West   Street,    New  York,   New  York
                                              356,400           0.69
         エルシー（Goldman         Sachs
                      10282,    U.S.A.
         & Co.  LLC）
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        ２．2021年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・
          カンパニー（Baillie          Gifford    & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・
          リミテッド（Baillie          Gifford    Overseas     Limited）が2021年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有して
          いる旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませ
          んので、上記大株主の状況には含めておりません。
          　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                            （株）         （％）
         ベイリー・ギフォード・ア
                      カルトン・スクエア、1グリーンサイ
         ンド・カンパニー
                      ド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　ス                       3,109,100            5.64
         （Baillie     Gifford    & Co）
                      コットランド
         ベイリー・ギフォード・
                      カルトン・スクエア、1グリーンサイ
         オーバーシーズ・リミテッ
                      ド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　ス                        408,300           0.74
         ド（Baillie      Gifford
                      コットランド
         Overseas     Limited）
        ３．2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及

          びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（Nomura                                    International       Plc）、野村
          アセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて
          いるものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
          の状況には含めておりません。
          　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                            （株）         （％）
         野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番１号                        613,328           1.11
         ノムラ　インターナショナ
                      1 Angel   Lane,   London    EC4R   3AB,
         ル　ピーエルシー（NOMURA
                                              169,300           0.31
                      United    Kingdom
         INTERNATIONAL       PLC）
         野村アセットマネジメント
                      東京都江東区豊洲二丁目２番１号                        197,000           0.36
         株式会社
        ４．2022年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセッ

          ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・
          セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.                   Morgan    Securities      Plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
          ティーズ・エルエルシー（J.P.               Morgan    Securities      LLC）が2021年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所
          有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認がで
          きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                            （株）         （％）
         JPモルガン・アセット・マ
                      東京都千代田区丸の内２丁目７番３号                       2,546,300            4.62
         ネジメント株式会社
         JPモルガン証券株式会社              東京都千代田区丸の内２丁目７番３号                        △1,944           0.00
         ジェー・ピー・モルガン・
         セキュリティーズ・ピーエ
                      英国、ロンドン        E14  5JP　カナリー・
                                              138,537           0.25
         ルシー（J.P.       Morgan
                      ウォーフ、バンク・ストリート25
         Securities      Plc)
         ジェー・ピー・モルガン・
                      アメリカ合衆国　ニューヨーク州　
         セキュリティーズ・エルエ
                      10179　ニューヨーク市　マディソン・                        325,860           0.59
         ルシー（J.P.       Morgan
                      アベニュー383番地
         Securities      LLC)
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年12月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －       －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                                   200
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                －           －
                                                 株主としての権利内容
                                                 に何ら限定のない当社
                               55,138,900            551,389
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                       における標準となる株
                                                 式。なお、単元株式数
                                                 は100株であります。
                                  8,800
      単元未満株式                    普通株式                －           －
                               55,147,900
      発行済株式総数                                     －           －
                                            551,389
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2021年12月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
               東京都千代田区有楽
                               200                200          0.00
     株式会社ヘリオス                                  －
                町一丁目７番１号
                               200                200          0.00
         計          －                    －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                    46             62,422

      当期間における取得自己株式                                    －               －

     （注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他（－）                            －        －        －        －
      保有自己株式数                           276         －        －        －

     （注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、創業以来配当を実施しておりません。医
      薬品開発には多額の先行投資と長期の開発期間が必要となるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた
      資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
      　配当を行う場合は、年１回の配当を考えております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末
      配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決
      議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を定める旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であり
      ます。
                                 68/155







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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー（従業
         員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等）の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であ
         ると考えております。そのためには、当社グループ事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であ
         り、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化
         は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。
        ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

         ａ．会社の機関の基本説明
          　当社グループは、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び
          機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しておりま
          す。
         （イ）取締役会
           　2022年３月28日現在の取締役会は、取締役会長である鍵本忠尚を議長とし、社外取締役の樫井正剛、竹中
           登一、余語裕子、グレン・ゴームリー、ポール・ブレズギー、キャム・ギャラハー及びジェームズ・パラダ
           イスの７名、執行役を兼務する取締役のリチャード・キンケイド及び取締役の松田良成の、計10名で構成さ
           れており、少なくとも３ヶ月に１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催
           いたします。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営方針を含む重要な経営問題に関する審
           議・決定の他、事業遂行を監督します。
         （ロ）指名委員会

           　2022年３月28日現在の指名委員会は、取締役会長である鍵本忠尚を委員長とし、社外取締役の樫井正剛、
           余語裕子の計３名で構成されております。年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する
           議案の内容を決議します。
         （ハ）監査委員会

           　2022年３月28日現在の監査委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、社外取締役の余語裕子及び取
           締役の松田良成の計３名で構成されており、毎月１回の開催に加え、必要に応じて臨時監査委員会を適宜開
           催いたします。監査委員会では、常勤の監査委員を置くことができ、現在委員長である社外取締役の樫井正
           剛が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行
           役の職務執行の状況を監査します。
           　なお、社外取締役である監査委員２名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の
           経験を有しており、余語裕子は外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の
           経験を有しており、その他の監査委員である松田良成は弁護士であります。
         （ニ）報酬委員会

           　2022年３月28日現在の報酬委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、取締役会長である鍵本忠尚、
           社外取締役の余語裕子及びグレン・ゴームリーの計４名で構成されております。年１回の開催を原則とし、
           各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社グループを取り巻く環境を考慮し
           た上で、取締役及び執行役の報酬内容等を決定します。
         （ホ）執行役会

           　2022年３月28日現在の執行役会は、代表執行役社長である鍵本忠尚を議長とし、執行役副社長の澤田昌
           典、田村康一、西山道久、リチャード・キンケイド、安倍浩司、小寺淳一の７名（うち、鍵本忠尚、リ
           チャード・キンケイドの２名が取締役を兼務）から構成される執行役会を設定し、月１回の開催に加え、必
           要に応じて臨時執行役会を開催します。業務執行の決定権限は幅広く取締役会から執行役会へ委任すること
           により、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。
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         b．会社の機関・内部統制の関係図
         　本書提出日現在における当社グループの機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
         ｃ．内部統制システム整備の状況










          　当社グループは、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項の規定に基づ
          き、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づ
          く内部統制システムの整備を進めてまいりました。そして、指名委員会等設置会社への移行に伴い、会社法第
          416条第１項第１号ロ及びホ並びに同条第２項の規定に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築に関
          する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を
          整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査委員会及び内部監査委員会は、業
          務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証いたします。
         （イ）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            執行役会は、コンプライアンス体制の基礎として制定した「ヘリオスグループ　コンプライアンス基本方
           針」をはじめ、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ　コンプライアンス行動規範」に基づ
           き、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます。
            執行役及び使用人は、当社グループの定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。
            中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図ります。
            法務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査委員会
           を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。
            内部監査委員会は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委
           員会に報告します。
         （ロ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            執行役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄
           ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。
            また、取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。
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         （ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となり
           うる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリス
           クマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。
            さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書
           化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社グループの経営に対するリスクの軽減を図ります。
         （ニ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            取締役会は、法令の定める範囲内において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、迅速
           かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築します。
            取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意
           見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。取締役会及び執行役会それぞれ
           の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定します。また、社内の指揮命
           令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定し
           ます。
         （ホ）当社グループ、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。
         （ヘ）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独

           立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
            監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応
           じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務
           を補助させます。
            監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に
           関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないもの
           とします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その
           権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指
           示権限の明確化などを必要に応じ検討します。
         （ト）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、そ

           の他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取
           扱いを受けないことを確保するための体制
            執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告しな
           ければなりません。
            取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を
           知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査委員会に通報します。かかる通報は匿名でも
           受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたと
           きは、執行役社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシー
           に十分配慮しなければなりません。
            監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求める
           ほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求めます。
         （チ）子会社の取締役、使用人等の親会社監査委員会に対する報告に係る体制

            子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査委員会に報告をするための適切な体制
           を整備します。
         （リ）監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

            監査執行上必要と認められる費用については、監査委員が予算を提示し、監査委員会においてこれを決議
           します。
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         （ヌ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            「監査委員会規程」及び適用法令に基づき、監査委員会を原則として月１回開催し、さらに必要があると
           きは随時開催することで、適時に監査委員間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保
           します。監査委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ執行役会その他
           の重要な会議に出席するほか、内部監査委員会及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。ま
           た監査委員は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、執行役又は使用人に対しその説明を求めることがで
           きます。
         （ル）反社会的勢力の排除に向けた体制

            当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携
           し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
            役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。ま
           た、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任す
           るとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を法務部において実
           施します。
        ③　リスク管理体制の整備の状況

         　当社グループは、持続的な成長を確保するために、「リスクマネジメント規程」に基づき人事総務部を所管と
         してリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況
         を定期的に執行役社長に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度必要な対応を
         協議しております。
         　また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管
         理体制も整備・運用しております。なお、重要な法的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも
         適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。
        ④　責任限定契約の内容の概要

         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間にお
         いて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
         任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
        ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
         す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。
         当該保険契約により、被保険者である役員等が職務の執行に起因して損害賠償責任請求をされた場合、その損害
         が補填されることとなります。
         　ただし、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供
         与を違法に得たことや犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求は補填
         の対象としないこととしております。
        ⑥　取締役の定数と取締役の選任決議要件

         　当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。
         　また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
         が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
         す。
        ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

        　ａ．剰余金の配当等の決定機関
          　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を
          除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な
          配当政策を実施するためであります。
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        　ｂ．自己の株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行す
          ることを可能にするためであります。
         ｃ．取締役等の責任免除

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役、執行役及び監査役（これ
          らの者であった者も含む。）に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除するこ
          とができる旨を定款に定めております。これは、これらの者が期待される役割を十分に発揮できるようにする
          ためであります。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めて
         おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
         とを目的とするものであります。
        ⑨　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

          支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内
         容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議
         をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   14 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率　              6.7  ％）
         ａ．取締役の状況
                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 2003年５月　九州大学病院入職
                                 2004年５月　国家公務員共済組合連合会
                                 　　　　　　浜の町病院入職
                                 2005年１月　九州大学病院入職
                                 2005年４月　アキュメンバイオファーマ㈱
                                      （現  アキュメン㈱）設立
                                 　　　　　　代表取締役社長（現任）
                                 2011年２月　当社設立
                                 2012年２月　当社代表取締役社長
          取締役         鍵本　忠尚      1976年12月１日      生
                                                   （注）４    24,868,000
                                 2014年２月　㈱サイレジェン代表取締役社長
                                      （現任）
                                 2018年３月　当社取締役兼代表執行役社長
                                      CEO（現任）
                                 2018年６月　Athersys,         Inc.  取締役（現
                                      任）
                                 2021年６月　株式会社Power           X　取締役会長
                                      （現任）
                                 2002年10月　森綜合法律事務所（現              森・濱
                                      田松本法律事務所）入所
                                 2009年８月　漆間総合法律事務所（現               弁護
                                      士法人漆間総合法律事務所）設
                                      立　代表社員（現任）
                                 2013年１月　当社社外取締役
                                 2013年６月　はるやま商事㈱（現㈱はるやま
                                      ホールディングス）社外監査役
          取締役         松田　良成      1978年10月12日      生                    （注）４     232,500
                                 2014年１月　当社取締役　管理領域管掌
                                 2014年６月　日本商業開発㈱（現             地主
                                      ㈱）　社外取締役
                                 2015年６月　はるやま商事㈱（現㈱はるやま
                                      ホールディングス）　社外取締
                                      役
                                 2015年12月　㈱Unitedly　代表取締役社長
                                 2016年３月　当社常務取締役
                                 2018年３月　当社取締役（現任）
                                 1978年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                      ス製薬㈱）入社
                                 2006年４月　アステラス製薬㈱　法務部長
                                 2007年６月　同社　執行役員法務部長
                                 2009年４月　同社執行役員Astellas              US,
                                      Inc.及びAstellas       Pharma   Inc.
                                      President    & CEO
                                 2011年６月　同社　常勤監査役
                                 2014年７月　ノバルティスファーマ㈱執行役
          取締役         樫井　正剛      1953年８月12日      生                    （注）４       200
                                      員インテグリティ＆コンプライ
                                      アンス本部長
                                 2014年10月　ノバルティス㈱インテグリ
                                      ティ＆コンプライアンス　カン
                                      トリーヘッド　兼ノバルティス
                                      ファーマ㈱執行役員インテグリ
                                      ティ＆コンプライアンス本部長
                                 2017年３月　当社常勤社外監査役
                                 2017年６月　㈱サイレジェン監査役（現任）
                                 2018年３月　当社社外取締役（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 2000年６月      ゴールドマン・サックス証券㈱
                                      入社
                                 2003年１月      Speedwell    Advisors,    Ltd.  CFO
                                 2004年８月      Nezu  Asia  Capital   Management
                                      Limited   社長兼COO
                                 2011年１月      Nezu  Asia  Capital   Management
                                      (Singapore)Pte.Ltd.         CEO兼COO
                                 2017年８月      Nezu  Asia  Capital   Limited   社
                  リチャード・
          取締役               1976年11月19日      生                    （注）４      6,400
                                      長兼COO
                  キンケイド
                                 2018年３月　当社社外取締役
                                 2019年７月　当社取締役兼執行役CFO（現
                                      任）
                                 2019年10月　Healios         NA,  Inc.  取締役
                                 2020年８月　Healios         NA,  Inc.  社長（現
                                      任）
                                 2021年１月　Saisei        Ventures    LLC  Board   of
                                      Managers（現任）
                                 1964年４月　山之内製薬㈱（現            アステラス
                                      製薬㈱）入社
                                 1997年６月　同社　常務取締役　創薬研究本
                                      部長　兼　臨床開発本部長
                                 2000年４月　同社　代表取締役社長
                                 2005年４月　アステラス製薬㈱　代表取締役
                                      社長
                                 2008年６月　同社　代表取締役会長
                                 2017年４月　一般社団法人日本マイクロバイ
          取締役         竹中　登一      1941年12月21日      生
                                                   （注）４       －
                                      オームコンソーシアム　代表理
                                      事（現任）
                                 2022年３月　当社社外取締役（現任）
                                 （受賞歴）
                                 1995年３月　日本薬学会          技術賞
                                 1997年６月　発明協会         内閣総理大臣表彰
                                 1999年４月　科学技術庁          科学技術長官表彰
                                 2000年５月　紫綬褒章
                                 2012年５月　旭日重光章
                                 1982年４月　モルガン銀行（現            JP Morgan）
                                      東京支店
                                 1996年１月　スコットランド開発庁　企業誘
                                      致局日本オフィス　カント
                                      リー・マネージャー
                                 2002年６月　トロント・ドミニオン証券　東
                                      京支店　バイスプレジデント・
                                      管理本部部長・内部管理部門統
                                      括責任者
          取締役         余語　裕子      1957年４月23日      生
                                 2005年11月　エービーエヌ・アムロ証券　東                  （注）４       －
                                      京支店　人事部長
                                 2008年９月　フィデリティ投信㈱　人事部長
                                 2008年９月　フィデリティ・ホールディング
                                      会社　代表執行役
                                 2016年６月　フィデリティ投信㈱　執行役員
                                      人事部長
                                 2019年６月　イオンフィナンシャルサービス
                                      ㈱　社外監査役（現任）
                                 2022年３月　当社社外取締役（現任）
                                 75/155





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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1988年６月　MERCK        & CO入社
                                 1997年９月　MERCK        & CO　Vice    President,
                                      Clinical    Development
                                 2000年５月　アストラゼネカ　CMO
                                 2006年５月　ノバルティスファーマ　Senior
                                      Vice  President    and  Head,
                                      Global   Clinical    Development
                                      and  Medical   Affairs
                                 2008年６月　Gemin        X Biotechnologies
                                      Inc.President      and  CEO
                                 2009年４月　Daiichi         Sankyo,   Inc.  (US)　
                  グレン・
          取締役               1954年１月16日      生                    （注）４       －
                  ゴームリー
                                      Chief   Science   Officer,
                                      Global   Head,   Development     and
                                      President
                                 2012年４月　第一三共㈱　Global             Head,
                                      Research    and  Development     and
                                      Senior   Executive    Officer
                                 2013年８月　Daiichi         Sankyo,   Inc.  (US)　
                                      Chairman    and  President
                                 2019年４月　同社　Executive            Chairman（現
                                      任）
                                 2022年３月　当社社外取締役（現任）
                                 1988年５月　Pharmasol,          Inc.Director      of
                                      Operations
                                 1992年４月　Blizzard　Executive              Vice-
                                      President
                                 1998年８月　ITC　Chairman
                                 2003年３月　Blizzard　President              and  CEO
                                 2011年２月　jCyte        Inc./   Advisory    Board
                  ポール・
          取締役               1966年１月15日      生
                                                   （注）４       －
                  ブレズギー
                                      Chair,   Acting   CEO
                                 2016年８月　同社　CEO
                                 2021年２月　Ray       Therapeutics,      Inc.　Co-
                                      Founder
                                 2021年６月　同社　Co-Founder            and  CEO（現
                                      任）
                                 2022年３月　当社社外取締役（現任）
                                 1992年６月　Dura       Pharmaceuticals,       Inc　
                                      Sales   & Marketing
                                 2001年１月　CV      Therapeutics,      Inc　
                                      Director    of Marketing
                                 2004年12月　Verus        Pharmaceuticals       Vice
                                      President,     Marketing
                                 2007年１月　Nerveda,         LLC　President      &
                                      CEO,  Member   of the  Board   of
                                      Managers
                                 2014年９月　Retrosense          Therapeutics,
                                      LLC　Head    of Corp  Dev,
                                      Member   of the  Board   of
                                      Managers
                                 2014年12月　Zentalis         Pharmaceuticals　
                                      Co-founder     & Executive
                                      Director    of the  Board（現
                  キャム・
          取締役               1969年６月６日      生                    （注）４
                                                          －
                  ギャラハー
                                      任）
                                 2016年10月　Oncternal         Therapeutics　
                                      Member   of the  Board   of
                                      Directors
                                 2017年４月　SelectION,          Inc　Member     of
                                      the  Board   of Directors（現
                                      任）
                                 2018年10月　VelosBio,         Inc.　Founding
                                      Member   of the  Board   of
                                      Directors
                                 2019年１月　Ocuphire,         Inc  Chairman    of
                                      The  Board（現任）
                                 2020年５月　Ray       Therapeutics,      Inc　Co-
                                      founder   & Member   of the
                                      Board   of Directors（現任）
                                 2022年３月　当社社外取締役（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1986年９月　Robert        Fleming   Securities
                                      (ロンドン)
                                 1989年５月　Goldman         Sachs   (ロンドン)　
                                      Vice  President,     Japanese
                                      Derivative     Sales
                                 1997年９月　同社　Head          of Emerging
                                      Markets
                                 2000年11月　Goldman         Sachs   (日本)　
                                      Managing    Director,    Prime
                                      Services
                                 2004年６月　Goldman         Sachs   (ロンドン)　
                                      Partner,    Head  of
                  ジェームズ・
          取締役               1964年３月11日      生                    （注）４       －
                  パラダイス
                                      International      Prime   Services
                                 2007年９月　同社　Partner,           Co-Global
                                      Head  Prime   Services
                                 2012年１月　Goldman         Sachs   (香港)　
                                      Partner,    Head  of Global
                                      Markets   Asia
                                 2017年10月　同社　Partner,           Co-President
                                      Goldman   Sachs   Asia
                                 2020年12月　同社　Advisory           Director
                                 2021年５月　Goldman         Sachs   (ロンドン)　
                                      Senior   Director（現任）
                                 2022年３月　当社社外取締役（現任）
                             計                          25,107,100
    （注）１．取締役樫井正剛、竹中登一、余語裕子、グレン・ゴームリー、ポール・ブレズギー、キャム・ギャラハー及び
          ジェームズ・パラダイスは社外取締役であります。
        ２．取締役松田良成の戸籍上の氏名は漆間良成であります。
        ３．当社の委員会体制については以下のとおりです。
          指名委員会：委員長　鍵本忠尚、委員　樫井正剛、委員　余語裕子
          監査委員会：委員長　樫井正剛、委員　余語裕子、委員　松田良成
          報酬委員会：委員長　樫井正剛、委員　鍵本忠尚、委員　余語裕子、委員　グレン・ゴームリー
        ４．任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会
          の終結の時までであります。
         ｂ．執行役の状況

                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
         代表執行役

          社長         鍵本　忠尚      1976年12月１日      生  （１）取締役の状況参照                  （注）３    24,868,000
          CEO
                                 2006年４月　久留米大学病院入職

                                 2008年４月　久留米大学内科部門入職
                                 2012年４月　当社入社
                                 2013年12月　当社取締役　研究生産領域管掌
                                 2015年３月　当社常務取締役　事業開発領域
                                      管掌
          執行役
                                 2016年３月　当社専務取締役　事業開発領域
          副社長
                   澤田　昌典      1981年７月24日      生                    （注）３     110,700
                                      管掌
     CMO（Chief     Medical   Officer）
                                 2016年６月　㈱サイレジェン　取締役
                                 　　　　　　（現任）
                                 2017年３月　当社専務取締役
                                 2018年３月　当社執行役CMO
                                 2019年３月　当社執行役CMO　管理領域管掌
                                 2019年７月　当社執行役副社長CMO（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1981年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                      ス製薬㈱）入社
                                 2003年10月　藤沢薬品工業㈱移植免疫部長
                                 2005年４月　アステラス製薬㈱研究本部研究
                                      推進部担当部長（免疫領域専
                                      任）
                                 2005年10月　アステラス・リサーチ・インス
                                      ティチュート（アメリカ）シニ
                                      アバイスプレジデント兼研究所
                                      長
                                 2014年１月　マルホ㈱入社　シニアリサーチ
          執行役
                   田村　康一      1956年11月21日      生                    （注）３      61,800
                                      アドバイザー
     研究領域管掌・神戸研究所長
                                 2014年10月　当社入社　執行役員　研究部長
                                 2015年３月　当社取締役　研究・生産領域管
                                      掌
                                 2018年３月　当社執行役　研究・生産領域管
                                      掌
                                 2019年７月　当社執行役　研究領域管掌　神
                                      戸研究所長
                                 2020年５月　当社執行役　研究領域・生産領
                                      域管掌　神戸研究所長
                                 2022年２月　当社執行役　研究領域管掌　神
                                      戸研究所長（現任）
                                 1972年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                      ス製薬㈱）入社
                                 1998年１月　同社開発本部開発二部長
                                 2005年４月　アステラス製薬㈱グローバル
                                      マーケティング部長
                                 2007年４月　㈱リボミック代表取締役
                                 2010年６月　同社取締役
          執行役
                   西山　道久      1948年３月18日      生                    （注）３      41,800
                                 2014年６月　当社社外取締役
        開発領域管掌
                                 2016年３月　当社取締役　国内開発領域管掌
                                 2018年３月　当社執行役　国内開発領域管掌
                                 2018年７月　当社執行役　国内開発領域管掌
                                      兼海外開発領域管掌兼海外開発
                                      部長
                                 2019年７月　当社執行役　開発領域管掌（現
                                      任）
          執行役
                  リチャード・
                         1976年11月19日      生  （１）取締役の状況参照                  （注）３      6,400
                  キンケイド
     CFO（Chief     Financial    Officer）
                                 1983年４月　藤沢薬品工業㈱（現             アステラ
                                      ス製薬㈱）　入社
                                 1995年６月　フジサワ・ヘルスケア・インク
                                      （アメリカ）　マネジャー・イ
                                      ンターナショナル・ヒューマ
                                      ン・リソーシーズ
          執行役
                                 1999年５月　藤沢薬品工業㈱　人事部　国際
                   安倍　浩司      1960年３月５日      生                    （注）３      5,000
                                      人事課長
        人事総務領域管掌
                                 2005年４月　シスメックス㈱　入社
                                 2007年４月　同社　人事部長
                                 2017年４月　同社　人事本部長
                                 2019年４月　当社入社
                                 2019年７月　当社執行役　人事総務領域管掌
                                      （現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1978年４月　藤沢薬品工業㈱（現アステラス
                                      製薬㈱）入社
                                 2005年４月　アステラス富山㈱取締役　高岡
                                      工場　工場長
                                 2011年６月　グラクソ・スミスクライン㈱　
                                      生産本部長　今市工場　工場長
                                 2013年３月　同社　執行役員トランスフォ
          執行役
                   小寺　淳一      1955年３月17日      生       メーション　ダイレクター             （注）３       507
        生産領域管掌
                                 2016年７月　㈱UNIGEN代表取締役社長
                                 2017年６月　当社　入社
                                 2017年７月　㈱サイレジェン　製造部長（出
                                      向）
                                 2020年５月　当社　生産部　部長
                                 2022年２月　当社執行役　生産領域管掌（現
                                      任）
                             計                          25,094,207
    （注）１．2022年２月１日付で、田村康一は、研究領域管掌の執行役兼神戸研究所長に異動しました。
        ２．2022年２月１日付で、小寺淳一は、生産領域管掌の執行役に選任されました。
        ３．任期は、2022年３月25日開催された定時株主総会終結後、最初に開催された取締役会終結の時から１年間であ
          ります。
        ②　社外役員の状況

         　当社は、社外取締役７名の体制であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
         　社外取締役は、経営監視機能の強化のため、当社において重要な役割を果たしております。社外取締役は、議
         決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努め
         ております。また、社外取締役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しており
         ます。
         　当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所
         が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に
         資する者を選任することとしております。
         　社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化ととも

         にコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株及び新株予約権37個を保有し
         ておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役の竹中登一は、大手製薬会社社長・会長職として長きに渡る経営経歴から、独立した立場から経営

         の監督をしていただくことで当社の経営体制が強化できるものと判断しております。
         　社外取締役の余語裕子は、外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を

         有しており、特に企業文化、組織・人材開発についての専門的見識をもって意見・提案をいただくことで、当社
         のコーポレート・ガバナンス強化に尽力していただけると判断しております。
         　社外取締役のグレン・ゴームリーは、医師としての経験や、長年にわたる日本および海外の製薬業界での研究

         開発や経営の責任者としての豊富な経験を有しており、当社のグローバル経営全般に助言をいただくことで当社
         の経営体制が強化できるものと判断しております。
         　社外取締役のポール・ブレズギー氏は、再生医療分野等における会社経営全般に関して豊富な経験を有してお

         り、当社の経営全般に助言をいただくことで当社の経営体制が強化できると判断しております。
         　社外取締役のキャム・ギャラハーは、ライフサイエンス業界における事業開発、企業提携、財務戦略について

         豊富な知識や経験を有しており、専門的見識をもって、当社グローバル事業展開における助言等の役割を担って
         いただけると判断しております。
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         　社外取締役のジェームズ・パラダイスは、日本およびアジア諸国の経営者として、またグローバル経営メン
         バーとしても関与するなど金融業界での豊富な経験、見識を有しており、当社のグローバル経営全般に助言をい
         ただくことで、当社の経営体制が強化できるものと判断しております。ジェームズ・パラダイスはGoldman
         Sachs   (ロンドン)　Senior          Directorの地位を有しております。当社とGoldman                        Sachsの間には、株式や債券等金
         融商品に関する取引関係等があります。しかしながらジェームズ・パラダイスは、現在Goldman                                            Sachsの経営に
         は関わっておらずかつ、報酬等も受けとっておりません。ジェームズ・パラダイスと当社との間に特別な利害関
         係はありません。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

          の関係
         　社外取締役のうち、樫井正剛、余語裕子の２名が監査委員会に所属しており、監査委員会を通じて、取締役、
         内部監査委員会その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人よ
         り報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。
         　社外取締役２名を含む監査委員会と内部監査委員会は、内部監査について共同検証を行っております。
         　また、社外取締役２名を含む監査委員会は、会計監査人より、監査計画及び方法並びにその結果について報告
         を受け、さらに、四半期レビューに伴う確認作業等においては、四半期ごとのミーティングを実施しておりま
         す。会計監査人のみならず、内部監査委員会を含めた３者の情報共有と円滑な連携を図っています。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査委員会監査の状況
         　監査委員は監査委員会の構成員であるとともに取締役会、執行役会、その他重要な会議への出席、会社財産及
         び業務の調査、代表執行役社長との定期的な面談等を通じて執行役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施い
         たします。
         　また、内部監査委員会に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させるとともに、内部監査委員会及び
         会計監査人それぞれと随時情報及び意見の交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めます。
         　監査委員会は、社外取締役２名を含む計３名で構成されており、現在、委員長である社外取締役が常勤監査委
         員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況
         を監査します。
         　なお、社外取締役である監査委員２名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の経験
         を有しており、成松淳は財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であり、その他の監査委員である松田良
         成は弁護士であります。
         　当事業年度において当社は監査委員会を執行役会の開催に先立ち毎月開催する他、必要に応じて随時開催して
         おり、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
             氏名                 開催回数                  出席回数
     樫井正剛                           13                  13
     成松淳                           13                  13

     松田良成                           13                  13

         　監査委員会における主要な監査項目は、毎年株主総会直後に開催される監査委員会にて決議される監査計画書

         にて定めております。
         　当事業年度における監査委員会の主な検討事項は、以下の通りであります。

           (1)  職務執行の適法性および妥当性(競業取引・利益相反取引の監査を含む)
           (2)  職務執行の効率性
           (3)  内部統制システムの構築・運用状況
           (4)  コンプライアンス体制の運用状況
           (5)  基幹システムの運用状況
           (6)  計算書類と事業報告の内容
           (7)  東証開示ルールに基づく情報開示の状況
           (8)  会社財産の管理状況
           (9)  人材の育成・強化への取組状況
         　また、第10期より、連結経営の実効を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る観点から、本体個別の

         みならず、子会社及び関連会社等グループ会社に対しても、必要に応じて事業状況等を聴取するとともに、会計
         監査人及び内部監査部門とも連携しながら、連結ベースでの当社の内部統制システムが適正に機能しているか監
         視及び検証することも重要監査項目にしております。監査委員の主な活動は、以下の通りであります。
           (1)  重要な会議に出席
             取締役会、執行役会、マネージャーズミーティング、研究報告会、監査委員会、その他重要な会議
           (2)  重要な書類等の閲覧
             稟議書、重要な契約書、取締役会議事録、執行役会議事録、株主総会議事録、有価証券報告書、その他
             重要な報告資料
           (3)  執行役等からの業務報告
             重要な会議出席時、研究所往査時、業務部門ヒアリング時、その他必要な時は随時
           (4)  会計監査人監査の実情把握
             会計監査人監査への同行または立会い
             期中・期末監査の監査計画および監査報告の聴取
           (5)  神戸研究所の往査、業務部門の面談
           (6)  監査委員会への調査結果の月次の報告および監査に必要な情報の提供
           (7)  上記各業務を通じて、取締役・執行役に対し必要な提言、助言、勧告の実施
           (8)  監査調書の作成
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           (9)  監査委員会の要請による事項
           (10)監査委員会の運営に関する事項
           (11)その他職務執行に必要な事項
        ②　内部監査の状況

         　当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査委員会（委員
         ６名）を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づく業務監査の方針により法
         令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。
         　内部監査委員会は、事前に執行役社長により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監
         査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善に努めます。さら
         に、監査委員との間でも情報共有及び意見交換により随時連携を取り、監査の実効性の強化を図ります。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         ｂ．継続監査期間

           ９年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　勢志　　元
           指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　松永　一郎
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士６名
           その他１名
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

          　当社の監査委員会による会計監査人の選定につきましては、会計監査人の独立性、実績、監査業務の遂行能
          力及び、品質管理体制等を選定の基準としております。本選定基準に基づき総合的に勘案した結果、有限責任
          監査法人トーマツがこれらの基準を満たしていると判断し、会計監査人として選定いたしました。
          　監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況や監査体制等に支障があり、その変更が必要であると判断した場
          合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全
          員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に
          招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
         ｆ．監査委員会による監査法人の評価

          　当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の独立性、監査品質、実効性、
          信頼性等の適格性について検討致しました。具体的には、期初に監査計画等の内容を確認、期中・期末監査及
          び会計監査人との連携の確認、期末の会計監査報告に際して会計監査人より受ける通知の内容（独立性、業務
          方針、内部統制体制等）の確認等です。同時に執行体からも会計監査人の業務について意見を徴収し、監査委
          員会で審議した結果、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定
          いたしました。
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        ④　監査報酬の内容等
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        40                       45
     提出会社                              －                      －
     連結子会社                   －           －           －           －

                        40                       45
         計                          －                      －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト                          トウシュ     トーマツ     グループ）に対する報酬（ａ．を

           除く）
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                                    3                       2
     提出会社                   －                       －
                                               4
     連結子会社                   －           －                      －
                                    3           4           2
         計               －
     （前連結会計年度）

     　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンサル
     ティング業務に係る報酬として３百万円を支払っております。
     （当連結会計年度）

     　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンサル
     ティング業務に係る報酬として２百万円を支払っております。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　監査法人より提示された監査に関する業務時間及び時間単価を基準として決定しております。
         ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査委員会は、会計監査人の報酬等に関し、会計監査人と確認した当事業年度の監査方針・計画を踏まえた
          監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、同意して
          います。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         ａ．方針の決定方法
          　当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めており、取締役及び執行役の報酬等については、社外取締
          役を委員長とする報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３
          名）から構成され、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重
          視しております。
         ｂ．方針の内容

         （イ）基本方針
           　当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めていま
           す。
           ［取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］

            ⅰ）グローバルに事業展開できる優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とす
              る。
            ⅱ）株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
            ⅲ）経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
            ⅳ）取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内
              容とする。
            ⅴ）執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み
              出せる報酬内容とする。
            ⅵ）取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
            ⅶ）執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
         （ロ）報酬体系と内容

           　報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を適宜確
           認し、報酬体系を決定しています。
           ⅰ）取締役の報酬体系

            　取締役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬（固定報酬）と非金銭報酬であるストック・オプショ
            ンで構成しています。
             ・基本報酬（固定報酬）は常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役
              員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各取締役の額を決
              定し、原則として毎月一定額を支給いたします。
             ・ストック・オプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中
              長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、外部専門家により提供される情報やデータ等も参
              考にして、事業進捗に応じてストック・オプションの内容及び各取締役に割り当てる数を原則として
              毎年１回報酬委員会において決定し、割り当てます。
           ⅱ）執行役の報酬体系

            　執行役の報酬等は以下に示すとおり、基本報酬（固定報酬）、役員賞与（業績連動報酬）、非金銭報酬
            であるストック・オプションで構成しています。
             ・個々の執行役の基本報酬（固定報酬）は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関
              係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各執行役の額を決定し、原則として毎月一定額を支
              給いたします。
             ・役員賞与（業績連動報酬）は、経営責任を明確にする観点から、毎事業年度の各執行役の個人別業績
              目標達成度に連動して報酬委員会において決定し、当該事業年度の終了後に支払います。
             ・ストック・オプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リ
              ターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じてストック・
              オプションの内容及び各執行役に割り当てる数を原則として毎年１回報酬委員会において決定し、割
              り当てます。
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         （ハ）業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合の決定に関する方針
           ⅰ）取締役の報酬
            　当社はグローバル水準で、監督機能を十分に備え高い能力を有する人材を確保するように報酬内容を設
            計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律には定めておりませんが、
            取締役個々人の責務、役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準
            を加味して、当該割合を報酬委員会において決定しております。
           ⅱ）執行役の報酬

            　当社は、グローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を有する人材を惹きつけ、確保し、かつ動機
            づけるように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律
            には定めておりませんが、執行役個々人の管掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容、役員
            が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準を加味して、当該割合を報
            酬委員会において決定しております。
         （ニ）業績連動報酬の算定方法

           　当社は、研究開発型のバイオベンチャーであり、当社が推進しているすべてのパイプラインは、未だ開発
           段階であることから、評価指標に売上高、営業利益、ROEといった経営指標を設定することは適切ではない
           と判断しております。そこで、各執行役の業績連動報酬の算定にあたっては、パイプラインの進捗や収益化
           をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に、取締役会より委譲された業
           務執行責任ごとに各執行役の個人別業績目標を取締役会において報告し、その達成度を報酬委員会において
           評価して執行役に対し業績連動報酬を支給しております。
         ｃ．報酬決定過程における報酬委員会の活動内容

          　当社の報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を確
          認し、次年度の報酬体系を決定しています。当事業年度においては、社外取締役である樫井正剛が委員長を務
          め、同委員会は４回開催されました。2021年３月に開催された同委員会では個別の基本報酬（固定報酬）額、
          ストック・オプション割当数並びに業績連動報酬の支給額の決定方針及び前年度の業績達成度に基づく支給額
          の決定を決議いたしました。６月、９月及び12月に開催された同委員会では、マーケット水準状況及び当社の
          経営状況を踏まえた2022年の役員報酬の方針について議論をいたしました。なお、業績連動報酬の指標に関す
          る進捗状況については、当社の報酬委員が参加している取締役会にて四半期ごとに確認しています。
        ②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（百万円）
                  報酬等の                                     対象となる
         役員区分          総額                                    役員の員数
                             ストック・       役員賞与            左記のうち、
                 （百万円）      基本報酬                  退職慰労金             （名）
                             オプション      (業績連動報酬)             非金銭報酬等
     取締役
                     21      16      5                    5      4
                                        －      －
     （社外取締役を除く。）
                     350      138      151        61            151       6
     執行役                                         －
                     51      34      17                    17      4
     社外取締役                                   －      －
    （注）１．当社取締役兼執行役についての人員は、各々に含んでおります。
        ２．当社取締役兼執行役についての報酬は、執行役の報酬に含んでおります。
        ③　役員の報酬等の額が１億円以上である者の総額等

                              報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                       報酬等の
          氏名
                 会社区分                                      総額
        （役員区分）                    ストック・       役員賞与            左記のうち、
                       基本報酬                  退職慰労金             （百万円）
                            オプション      (業績連動報酬)              非金銭報酬等
     リチャード・キンケイド
                                                          111
                  提出会社        30      52        29      －       52
     （取締役兼執行役CFO）
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として
         保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有
         株式）に区分しております。なお、純投資目的に該当する株式の保有はありません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、執行役会及び取締役会において、当該保有先との取引
          の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値
          向上に資するかどうかを個別銘柄ごとに定期的に協議しております。なお、経済合理性は、関連するパイプラ
          インの事業進捗を指標として判断しております。当該保有先に対する影響力を及ぼす戦略的なメリットが乏し
          いと判断した株式は、株価の推移も勘案のうえ適切な時期に売却することといたします。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
     非上場株式                －             －

                      1           1,688
     非上場株式以外の株式
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数（株）         株式数（株）           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の

         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  当社は、Athersys,         Inc.（以下、アサシ
                                  ス社と言います。）が特許権・特許実施
                  16,310,526         16,310,526
                                  許諾権を有する幹細胞製品             MultiStem®
                                  について国内における開発ライセンス権
                                  を取得し、日本国内における脳梗塞急性
     Athersys,     Inc.
                                                        無
                                  期及び急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対
                                  する治療法の開発を進めております。開
                     1,688         2,954
                                  発を進めるにあたり、アサシス社との提
                                  携関係を強化して協力体制を築くことを
                                  目的として、株式を保有しております。
    （注）主に提携関係の強化を目的に株式を保有しているため、定量的な保有効果については記載が困難であります。
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        ③　保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          1          100
     非上場株式                                          －           －
     非上場株式以外の株式                     －           －           －           －

                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
     非上場株式                     －           －           －

     非上場株式以外の株式                     －           －           －

                                 88/155
















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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツによる監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
      することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
      (1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公
        益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っておりま
        す。
      (2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把

        握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方
        針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
                                 89/155











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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                  (2020年12月31日)               (2021年12月31日)
                                    百万円               百万円
     資産
      流動資産
                                         13,923               15,126
       現金及び現金同等物                    7,31
                                           264               400
       営業債権及びその他の債権                     8
                                           819               903
       その他の流動資産                     10
       流動資産合計                                  15,007               16,429
      非流動資産
                                           614               719
       有形固定資産                     11
                                           382               432
       使用権資産                     18
                                          3,946               3,946
       無形資産                     12
                                           156               153
       持分法で会計処理されている投資                     13
                                          3,052               2,280
       その他の金融資産                    9,31
                                           15               12
       その他の非流動資産
                                          8,165               7,543
       非流動資産合計
                                         23,171               23,971
      資産合計
                                 90/155













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                                                           有価証券報告書
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                  (2020年12月31日)               (2021年12月31日)
                                    百万円               百万円
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                           435               359
        営業債務及びその他の債務                   15,31
                                           34               57
        未払法人所得税等
                                                         4,735
        社債及び借入金                   16,31                －
                                           122               125
        リース負債                  16,18,31
                                          1,803                183
        その他の金融負債                   17,31
                                           293               583
        その他の流動負債                    21
        流動負債合計                                  2,686               6,042
       非流動負債
                                         11,049               6,817
        社債及び借入金                   16,31
                                           232               279
        リース負債                  16,18,31
                                           78               78
        引当金                    20
                                           728              1,171
        繰延税金負債                    14
        Saiseiファンドにおける外部投資家持
                                                          268
                            31               －
        分
                                           68              168
        その他の金融負債                    31
                                           479               504
        その他の非流動負債                    21
                                         12,634               9,284
        非流動負債合計
       負債合計                                  15,320               15,326
      資本
                                          4,991               6,179
       資本金                     22
                                          5,243               6,569
       資本剰余金                     22
       自己株式                     22               △ 0              △ 1
       その他の資本の構成要素                     22              △ 172             △ 1,417
                                         △ 2,218              △ 2,692
       利益剰余金                     22
                                          7,844               8,639
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                            7               6
       非支配持分
                                          7,851               8,645
       資本合計
                                         23,171               23,971
      負債及び資本合計
                                 91/155









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自　2020年１月１日               (自　2021年１月１日
                            注記
                                　至　2020年12月31日)               　至　2021年12月31日)
                                    百万円               百万円
                                           27               41
     売上収益                       23
                                           －               －
     売上原価
     売上総利益                                      27               41
                                          2,986               3,700
     研究開発費
                                          1,239               1,722
     販売費及び一般管理費                       24
                                           14               2
     その他の収益                       25
                                                           5
                                           －
     その他の費用                       25
     営業損失（△）
                                         △ 4,183              △ 5,384
                                            1             1,728
     金融収益                       26
                                          1,182                802
     金融費用                       26
                                          △ 14              △ 3
     持分法による投資損失（△）                       13
     税引前当期損失（△）
                                         △ 5,378              △ 4,462
                                           135               450
     法人所得税費用                       14
                                         △ 5,513              △ 4,911
     当期損失（△）
     当期損失の帰属

      親会社の所有者                                   △ 5,512              △ 4,910
                                           △ 1              △ 1
      非支配持分
                                         △ 5,513              △ 4,911
      当期損失（△）
     １株当たり当期損失

      基本的１株当たり当期損失（△）（円）                      28            △ 107.20              △ 93.36
      希薄化後１株当たり当期損失（△）（円）                      28            △ 107.20              △ 99.51
                                 92/155










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         【連結包括利益計算書】
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自　2020年１月１日               (自　2021年１月１日
                            注記
                                　至　2020年12月31日)               　至　2021年12月31日)
                                    百万円               百万円
     当期損失（△）                                    △ 5,513              △ 4,911
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定
                                           504
                                                        △ 1,266
                            27
       する金融資産
       純損益に振り替えられることのない項目合
                                           504
                                                        △ 1,266
       計
      純損益に振り替えられる可能性のある項目

                                                          20
                                           △ 8
       在外営業活動体の換算差額                     27
       純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                                          20
                                           △ 8
       合計
                                           497
      税引後その他の包括利益                                                  △ 1,246
                                         △ 5,016              △ 6,157
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

      親会社の所有者                                   △ 5,015              △ 6,156
                                           △ 1              △ 1
      非支配持分
                                         △ 5,016              △ 6,157
      当期包括利益
                                 93/155












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        ③【連結持分変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                  親会社の所有者に帰属する持分
                                               その他の資本の構成要素

                   注記
                                             その他の包括
                        資本金       資本剰余金        自己株式               在外営業
                                             利益を通じて
                                                      活動体の
                                             公正価値で測定
                                                      換算差額
                                             する金融資産
                        百万円        百万円        百万円        百万円        百万円
                         12,822        12,998
     2020年１月１日時点の残高                                     △ 0      △ 665        △ 3
       当期損失（△）                    －        －        －        －        －
                                                  504
                           －        －        －               △ 8
       その他の包括利益
      当期包括利益合計                                            504
                           －        －        －               △ 8
                                  8,054
       減資             22     △ 8,054                 －        －        －
       欠損填補             22        －     △ 16,108          －        －        －
       新株の発行（新株予約権
                           223        218
                    22                       －        －        －
       の行使）
       新株予約権の失効                    －       △ 2       －        －        －
       自己株式の取得             22        －        －       △ 0       －        －
                                   83
                           －               －        －        －
       株式に基づく報酬取引             30
      所有者との取引額等合計                   △ 7,831       △ 7,754         △ 0       －        －
                          4,991        5,243
                                          △ 0      △ 161       △ 11
     2020年12月31日時点の残高
                          親会社の所有者に帰属する持分

                      その他の資本の
                                              非支配持分         合計
                   注記
                       構成要素
                               利益剰余金         合計
                        合計
                        百万円        百万円        百万円        百万円        百万円
                                         12,335          8     12,344
     2020年１月１日時点の残高                     △ 668     △ 12,816
       当期損失（△）                    －     △ 5,512       △ 5,512         △ 1     △ 5,513
                           497               497               497
                                   －               －
       その他の包括利益
                           497
      当期包括利益合計
                                 △ 5,512       △ 5,015         △ 1     △ 5,016
       減資             22        －        －        －        －        －
                                 16,108
       欠損填補             22        －               －        －        －
       新株の発行（新株予約権
                                          440               440
                    22        －        －               －
       の行使）
                                    2
       新株予約権の失効                    －               －        －        －
       自己株式の取得             22        －        －       △ 0       －       △ 0
                                           83               83
                           －        －               －
       株式に基づく報酬取引             30
                                 16,110         524               524
      所有者との取引額等合計                     －                       －
                                         7,844          7      7,851
                          △ 172      △ 2,218
     2020年12月31日時点の残高
                                 94/155






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                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                  親会社の所有者に帰属する持分
                                               その他の資本の構成要素

                   注記
                                             その他の包括
                        資本金       資本剰余金        自己株式               在外営業
                                             利益を通じて
                                                      活動体の
                                             公正価値で測定
                                                      換算差額
                                             する金融資産
                        百万円        百万円        百万円        百万円        百万円
                          4,991        5,243
     2021年１月１日時点の残高                                     △ 0      △ 161       △ 11
       当期損失（△）                    －        －        －        －        －
                                                          20
                           －        －        －     △ 1,266
       その他の包括利益
                                                          20
      当期包括利益合計
                           －        －        －     △ 1,266
                                  2,217
       減資             22     △ 2,217                 －        －        －
       欠損填補             22        －     △ 4,434         －        －        －
                          3,391        3,347
       新株の発行             22                       －        －        －
       新株の発行（新株予約権
                           14        8
                    22                       －        －        －
       の行使）
       新株予約権の失効                    －       △ 2       －        －        －
       自己株式の取得             22        －        －       △ 0       －        －
                                   191
                           －               －        －        －
       株式に基づく報酬取引             30
                          1,188        1,326
      所有者との取引額等合計                                    △ 0       －        －
                          6,179        6,569                         9
                                          △ 1     △ 1,426
     2021年12月31日時点の残高
                          親会社の所有者に帰属する持分

                      その他の資本の
                                              非支配持分         合計
                   注記
                       構成要素
                               利益剰余金         合計
                        合計
                        百万円        百万円        百万円        百万円        百万円
                                         7,844          7      7,851
     2021年１月１日時点の残高                     △ 172      △ 2,218
       当期損失（△）                    －     △ 4,910       △ 4,910         △ 1     △ 4,911
                         △ 1,246         －     △ 1,246         －     △ 1,246
       その他の包括利益
      当期包括利益合計
                         △ 1,246       △ 4,910       △ 6,156         △ 1     △ 6,157
       減資             22        －        －        －        －        －
                                  4,434
       欠損填補             22        －               －        －        －
                                         6,738               6,738
       新株の発行             22        －        －               －
       新株の発行（新株予約権
                                           21               21
                    22        －        －               －
       の行使）
                                    2
       新株予約権の失効                    －               －        －        －
       自己株式の取得             22        －        －       △ 0       －       △ 0
                                          191               191
                           －        －               －
       株式に基づく報酬取引             30
                                  4,437        6,951               6,951
      所有者との取引額等合計                     －                       －
                                         8,639          6      8,645
                         △ 1,417       △ 2,692
     2021年12月31日時点の残高
                                 95/155






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ヘリオス(E31335)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自　2020年１月１日               (自　2021年１月１日
                            注記
                                　至　2020年12月31日)               　至　2021年12月31日)
                                    百万円               百万円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期損失（△）                                   △ 5,378              △ 4,462
                                           229               262
      減価償却費及び償却費
      金融収益                                     △ 1            △ 1,728
                                          1,182                802
      金融費用
                                           14               3
      持分法による投資損益（△は益）
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は増
                                           46
                                                         △ 130
      加）
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
                                          △ 29              △ 36
      少）
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                    △ 71              △ 84
                                           84               80
      その他の流動負債の増減額（△は減少）
                                           68              100
      その他の金融負債の増減額（△は減少）
                                                          190
                                           △ 9
      その他
               小計
                                         △ 3,865              △ 5,003
                                            1               0
      利息の受取額
      利息の支払額                                    △ 75              △ 80
                                           △ 7              △ 6
      法人所得税の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 3,945              △ 5,089
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                    △ 311              △ 293
      無形資産の取得による支出                                     △ 2              △ 7
      投資有価証券の取得による支出                                    △ 833              △ 433
      敷金及び保証金の差入による支出                                    △ 67              △ 3
                                           △ 2              －
      資産除去債務の履行による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 1,216               △ 736
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          2,500
      長期借入れによる収入                      29                              －
      長期借入金の返済による支出                      29             △ 2,000                －
      リース負債の返済による支出                      29              △ 138              △ 123
      Saiseiファンドにおける外部投資家からの払
                                                          351
                            29               －
      込による収入
                                           441              6,762
      新株の発行による収入
      自己株式の取得による支出                                     △ 0              △ 0
                                           △ 1              △ 3
      新株予約権の発行による支出
                                           803              6,988
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                          40
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 13
                                                         1,202
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 4,372
                                         18,296               13,923
     現金及び現金同等物の期首残高                       ７
                                         13,923               15,126
     現金及び現金同等物の期末残高                       ７
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        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
          　株式会社ヘリオス（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本
          社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.healios.co.jp/）で開示しております。2021
          年12月31日に終了する当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）、並び
          に当社の共同支配企業に対する持分により構成されております。当社グループは医薬品事業を行っており、体
          性幹細胞再生医薬品分野、及びiPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研
          究・開発・製造を行うiPSC再生医薬品分野において事業を推進しております。
         ２．作成の基礎

          (1）IFRSに準拠している旨
           　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大
           蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規
           定により、IFRSに準拠して作成しております。
           　本連結財務諸表は、2022年３月25日に執行役会によって承認されております。
          (2）測定の基礎

           　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されてい
           る特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
          (3）機能通貨及び表示通貨

           　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨
           五入して表示しております。
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         ３．重要な会計方針
          (1）連結の基礎
           ①　子会社
            　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与に
            より生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーによ
            り当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断
            しております。
            　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含め
            ております。
            　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子
            会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グ
            ループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
            　非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認
            識しております。
           ②　共同支配企業

            　共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が経済活動に対する契約上合意された支配を共有
            し、その活動に関連する戦略的な財務上及び営業上の決定に際して、支配を共有する当事者すべての合意
            を必要とし、かつ当社グループが当該取り決めの純資産に対する権利を有している企業をいいます。
            　共同支配企業に対する投資は、当社グループが共同支配を獲得した日から喪失する日まで持分法によっ
            て会計処理しております。
            　共同支配企業が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて
            当該共同支配企業の財務諸表に調整を加えております。
          (2）企業結合

           　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資
           産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得
           対価、被取得企業のすべての非支配持分及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の取得日
           公正価値の総計が識別可能な資産及び引き受けた負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書に
           おいてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益とし
           て計上しております。
           　非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについて
           は、企業結合ごとに選択しております。
           　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発
           生時に費用処理しております。
          (3）外貨換算

           ①　外貨建取引
            　外貨建取引は、取引日の為替レート、又はそれに近似するレートにより当社グループの各社の機能通貨
            に換算しております。
            　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
            　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機
            能通貨に換算しております。
            　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を
            通じて測定される金融資産については、その他の包括利益として認識しております。
           ②　在外営業活動体の財務諸表

            　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については平均為替レー
            トを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他
            の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に
            純損益として認識されます。
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          (4）金融商品
           ①　金融資産
            （ⅰ）当初認識及び測定
              　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
              融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しており
              ます。
              　当社グループは、金融資産のうち、営業債権及びその他の債権は、これらの発生日に当初認識して
              おります。その他の金融資産は、当該金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品
              を認識しております。
              　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価
              値に取引費用を加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含まない営業債権は、
              取引価格で測定しております。
              　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しておりま
              す。
               ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基
                づいて、資産が保有されている。
               ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フ
                ローが特定の日に生じる。
              　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しておりま
              す。
              　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならな
              い売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正
              価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に
              適用しております。
            （ⅱ）事後測定

              　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
             (a）償却原価により測定する金融資産
              　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しておりま
              す。
             (b）公正価値により測定する金融資産
              　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
              　ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものに
              ついては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。その他の包括利益として
              認識した金額は、認識を中止した場合、もしくは公正価値が著しく減少した場合にその累計額を利益
              剰余金に振替えており、純損益には振替えておりません。なお、当該金融資産からの配当金について
              は、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
            （ⅲ）金融資産の認識の中止

              　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社
              グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産
              の認識を中止しております。
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            （ⅳ）金融資産の減損
              　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しておりま
              す。
              　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加してい
              るかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月
              の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著し
              く増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しておりま
              す。
              　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったも
              のとしております。
              　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る
              信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
              　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著
              しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しており
              ます。
              　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企
              業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しておりま
              す。
              　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が
              生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
           ②　金融負債

            （ⅰ）当初認識及び測定
              　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測
              定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
              　当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債
              は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
              　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債について
              は、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
            （ⅱ）事後測定

              　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
             (a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
              　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後公正価値で測定し、その変動
              については当期の純損益として認識しております。
             (b）償却原価で測定する金融負債
              　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しておりま
              す。
              　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部とし
              て当期の純損益として認識しております。
            （ⅲ）金融負債の認識の中止

              　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、
              又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
           ③　デリバティブ

            　デリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初認識され、その後も公正価値で再測定してお
            ります。公正価値の変動は純損益を通じて認識しております。
            　主契約である非デリバティブ金融商品に組み込まれているデリバティブ（組込デリバティブ）は、組込
            デリバティブの区分処理の要件を満たす場合には、組込デリバティブを主契約から分離して独立したデリ
            バティブとして会計処理しております。
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           ④　複合金融商品
            　当社グループは、新株予約権付社債の発行による収入を、発行条件に基づき負債部分と資本部分に分類
            しております。発行した新株予約権付社債の分類が負債部分と資本部分の両方を含む場合には、負債部分
            を資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定し、当初認識しております。資本部分
            は、当該複合金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定し、当初認識してお
            ります。直接取引コストは負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
            　当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合
            金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。
           ⑤　当初認識時の公正価値と取引価格の差額

            　金融商品の取引価格が取引開始時の公正価値と異なり、その公正価値が同一の資産又は負債についての
            活発な市場における相場価格の証拠がある場合、又は観察可能な市場からのデータのみを用いた評価技法
            に基づいている場合には取引価格と公正価値の差額を純損益に認識しております。公正価値が観察不能な
            インプットを用いて算定されている場合には取引価格と公正価値の差額は繰り延べられ、インプットが観
            測できるようになったとき、又は当該金融商品の認識を中止したときにのみ純損益に認識しております。
          (5）現金及び現金同等物

           　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変
           動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されて
           おります。
          (6）有形固定資産

           　有形固定資産については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除
           した価額で表示しております。
           　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用及び解体・除去費用が含まれております。
           　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上され
           ております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
            ・建物及び構築物　　　　　８年～18年
            ・工具、器具及び備品　　　４年～15年
           　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会
           計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
          (7）無形資産

           　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
           　当社グループは、個別に取得した仕掛中の研究開発投資を、以下の認識要件を満たした場合に資産として
           認識しております。
            ・将来の経済的便益をもたらす蓋然性が高いこと
            ・取得原価について信頼性をもって測定できること
           　他社から仕掛中の研究開発投資を取得する際の支出（契約一時金及びマイルストン）は、上記の認識要件
           を満たしているため、無形資産として認識しております。仕掛中の研究開発投資は、規制当局からの販売承
           認が得られ使用可能となった時点で販売権に振り替え、その見積耐用年数にわたって定額法で償却します。
           見積耐用年数は、関連する特許権の法的保護期間などを考慮したキャッシュ・フローの予測期間に基づいて
           決定します。
           　内部発生の研究費用は発生時に費用として認識しております。内部発生の開発費用は、資産として認識す
           るための基準がすべて満たされた場合に限り無形資産として認識しておりますが、臨床試験の費用等、規制
           当局からの販売承認を得るまでに発生する内部発生の開発費は、開発に関連する不確実性の要素等を伴い資
           産計上基準を満たさないと考えられるため、発生時に費用として認識しております。
           　仕掛中の研究開発投資として計上された無形資産以外の無形資産は、当初認識後の測定は原価モデルを採
           用しており、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失
           累計額を控除した価額で表示しております。
           　主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
            ・ソフトウエア　　　５年
           　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上
           の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
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          (8）リース
           　当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。リース取
           引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分を借手の追加借入利子率で割り引
           いた現在価値で測定しております。リース負債の測定に際しては、リース要素とこれに関連する非リース要
           素は分離せず、単一のリース構成要素として認識することを選択しております。リース負債は、リース負債
           に係る金利を反映するように帳簿価額を増額し、支払われたリース料を反映するように帳簿価額を減額する
           ことにより事後測定しております。
           　使用権資産については、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、リース・インセンティブ等を調整
           し、契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初測定し、リース期間又は使用権資産
           の耐用年数のいずれか短い方の期間に渡り定額法により減価償却を行っております。
           　当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び少額資産リースについて、使用権資産及び
           リース負債を認識しないことを選択し、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により
           費用として認識しております。
          (9）非金融資産の減損

           　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有
           無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。未だ
           使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見
           積っております。
           　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方
           の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び
           当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにおい
           て個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフロー
           から、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。
           　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆
           候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
           　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識し
           ております。過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価し
           ております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損
           損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価
           額を上限として戻入れております。
         (10）従業員給付

           　短期従業員給付は、割引計算を行わず、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として認識して
           おります。短期従業員給付に係る債務は、支払いを行う法的債務又は推定的債務を有し、信頼性のある見積
           りが可能になった時点で認識しております。
         (11）株式に基づく報酬

           　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ス
           トック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるス
           トック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識
           し、同額を連結財政状態計算書において資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプション
           の公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しておりま
           す。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
         (12）引当金

           　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債
           務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積り
           ができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨
           幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いておりま
           す。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
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         (13）収益
           　当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
            ステップ１：顧客との契約を識別する
            ステップ２：契約における履行義務を識別する
            ステップ３：取引価格を算定する
            ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
            ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
           　当社グループは、医薬品事業において実施許諾契約等に基づく契約一時金及びマイルストン収入を収益と
           して認識しております。医薬品事業における実施許諾契約等に基づく契約一時金及びマイルストン収入につ
           いては、契約における履行義務が一時点で充足される場合には、対価として受領した契約時の一時金及びマ
           イルストン収入を一時点で収益として認識しております。一方、履行義務が一定期間にわたり充足される場
           合には、当該対価を契約負債として計上し、個々の契約ごとに決定した進捗度の測定方法に基づき実施許諾
           契約期間等の一定期間にわたって収益として認識しております。なお、マイルストン収入は、事後に重大な
           戻入れが生じる可能性を考慮し、契約上定められたマイルストンが達成された時点から収益として認識して
           おります。
           　実施許諾契約における対価は、マイルストン達成時の契約に基づく合意時点から主として１年以内に受領
           しております。
         (14）法人所得税

           　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資
           本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しており
           ます。
           　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額
           の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。
           　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰
           越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
           　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
            ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
            ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって
             発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
            ・子会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能
             な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が
             稼得される可能性が低い場合
            ・子会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異
             の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性
             が高い場合
           　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差
           異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認
           識しております。
           　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所
           得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎
           期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しておりま
           す。
           　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に
           基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって
           測定しております。
           　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有してお
           り、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期
           税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図
           している場合に相殺しております。
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         (15）１株当たり利益
           　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した
           発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果
           を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
         (16）株主資本

            普通株式
            　当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用は資本剰
            余金から控除しております。
         (17）自己株式

           　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却にお
           いて利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識してお
           ります。
         (18）Saisei      Bioventures,       L.P.に関する重要な会計方針

           ①　当社によるSaisei           Bioventures,       L.P.の連結
            　当社は、Saisei         Bioventures,       L.P.（以下「Saiseiファンド」という。）を以下の理由により連結して
            います。
            　当社は、ゼネラル・パートナーであるSaisei                      Capital    Ltd.（当社連結子会社）を通じて、Saiseiファ
            ンドの投資の意思決定を行い、Saiseiファンドに対するパワーを有しています。また、Saisei                                           Capital
            Ltd.が成功報酬を受け取り、当社はリミテッド・パートナーに帰属する投資成果に応じた配分をリターン
            として受け取ります。当社はSaiseiファンドに対するパワーを通じ、当該リターンに影響を及ぼす能力を
            有していることからSaiseiファンドに対しIFRS第10号「連結財務諸表」に基づく支配力を有しています。
            　なお、Saiseiファンドから支払われるSaisei                      Capital    Ltd.への管理報酬及び成功報酬等は内部取引と
            して連結上消去しています。
           ②　Saiseiファンドに対するリミテッド・パートナーの出資持分

            　Saiseiファンドは、出資する各リミテッド・パートナーに対して資金拠出の要請（以下「キャピタル・
            コール」という。）を行います。
            （ⅰ）当社以外のリミテッド・パートナーの出資持分
              　Saiseiファンドは、リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントにおいて存続期間が予め定め
              られており、Saiseiファンドに出資する当社以外のリミテッド・パートナー（以下「外部投資家」と
              いう。）が保有するSaiseiファンドに対する持分は、分配及び払戻しされることが明記されていま
              す。
              　このため、連結財政状態計算書上「Saiseiファンドにおける外部投資家持分」として負債に計上
              し、「償却原価で測定する金融負債」に分類しています。
              　「Saiseiファンドにおける外部投資家持分」は、キャピタル・コールに基づく外部投資家からの払
              込、外部投資家への分配・払戻し、Saiseiファンドの業績により変動します。
              　このうち、業績による変動は、連結損益計算書上、「金融収益」または「金融費用」として表示し
              ています。
            （ⅱ）当社の出資持分

              　リミテッド・パートナーとしての当社のSaiseiファンドへの出資は、連結上消去しています。
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         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
          　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用
          の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積
          りとは異なる場合があります。
          　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを
          見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
          　連結財務諸表に重要な影響を与える会計方針を適用する過程で行った判断に関する情報は、主に以下のとお

          りであります。
           ・子会社及び共同支配企業の範囲（注記「３．重要な会計方針                             (1）連結の基礎」、注記「32．主要な子会
            社及び共同支配企業」）
           ・収益認識（注記「３．重要な会計方針                   (13）収益」、注記「23．売上収益」）
          　連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、以下のとおりであります。

           ・金融商品の評価（注記「３．重要な会計方針                      (4）金融商品」、注記「31．金融商品」）
           ・非金融資産の減損（注記「３．重要な会計方針                       (9）非金融資産の減損」、注記「12．無形資産」）
           ・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針                           (14）法人所得税」、注記「14．法人所得税」）
           ・引当金（注記「３．重要な会計方針                  (12）引当金」、注記「20．引当金」）
           ・株式に基づく報酬の測定（注記「３．重要な会計方針                          (11）株式に基づく報酬」、注記「30．株式に基づ
            く報酬」）
         ５．未適用の新基準

          　連結財務諸表の承認日までに新設又は改定が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるもの
          はありません。
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         ６．事業セグメント
          (1）報告セグメントの概要
           　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
          (2）製品及びサービスに関する情報

           　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は、「23.売上収益」をご参照ください。
          (3）地域別に関する情報

           　日本の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記
           載を省略しております。
           　また、日本に所在している非流動資産の帳簿価額が、連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占める
           ため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
          (4）主要な顧客に関する情報

           　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであ
           ります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                         関連する主な
                                   （自　2020年１月１日             （自　2021年１月１日
                         報告セグメント
                                    至　2020年12月31日）             至　2021年12月31日）
                                       百万円             百万円
     大日本住友製薬株式会社                  医薬品事業                      27             27
         ７．現金及び現金同等物

          　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                         13,923               15,126
     現金及び預金
                                         13,923               15,126
                合計
         ８．営業債権及びその他の債権

          　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     売掛金
                                           －               14
     未収入金                                      32              137
                                           232               249
     未収消費税等
                                           264               400
                合計
          　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

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         ９．その他の金融資産
          (1）その他の金融資産の内訳
           　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     その他の金融資産（非流動）
      資本性金融資産                                    2,954               2,127
      デリバティブ資産                                     －               53
                                           97              101
      その他
                                          3,052               2,280
                合計
           　資本性金融資産はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産又は純損益を通じて公正価値で

           測定する金融資産、デリバティブ資産は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、その他は償却原価で
           測定する金融資産にそれぞれ分類しております。
          (2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

           　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであり
           ます。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                銘柄
                                    百万円               百万円
     Athersys,     Inc.
                                          2,954               1,688
           　上記の株式は政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

           に指定しております。
         10．その他の資産

          　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     その他の流動資産
      前払費用                                     254               333
      前渡金                                     265               281
      その他                                     300               289
                合計
                                           819               903
     （注）　その他の流動資産のその他の主なものは、研究開発目的で取得し、将来商用薬製造に使用される可能性のある

          iPS細胞であります。
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         11．有形固定資産
           増減表
           　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであ
           ります。
            取得原価

                      建物及び構築物         工具、器具及び備品            建設仮勘定           合計
                        百万円          百万円          百万円          百万円
     2020年１月１日残高                        121          434                   555
                                                －
     取得                        166          247                   414
                                                －
     売却又は処分                       △35          △13           －         △48
     2020年12月31日残高
                            252          668                   920
                                                －
     取得                         4         181                   240
                                                55
     売却又は処分                        －         △14           －         △14
     2021年12月31日残高
                            256          835          55        1,146
            減価償却累計額及び減損損失累計額

                      建物及び構築物         工具、器具及び備品            建設仮勘定           合計
                        百万円          百万円          百万円          百万円
     2020年１月１日残高                       △54         △214           －        △268
     減価償却費                       △12          △73           －         △85
                             35          12          －          47
     売却又は処分
     2020年12月31日残高
                            △ 31        △ 275          －        △ 306
     減価償却費                       △19         △115           －        △134
                             －          14          －          14
     売却又は処分
                            △ 50        △ 376          －        △ 426
     2021年12月31日残高
            帳簿価額

                      建物及び構築物         工具、器具及び備品            建設仮勘定           合計
                        百万円          百万円          百万円          百万円
     2020年１月１日残高                        67         220                   286
                                                －
     2020年12月31日残高                        221          393                   614
                                                －
     2021年12月31日残高                        206          459          55         719
     （注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の研究開発費並びに販売費及び一般管理費に含まれておりま

           す。
         ２．有形固定資産の取得に関するコミットメントは、注記「34.コミットメント」をご参照ください。
         ３．負債の担保に供されている有形固定資産はありません。
         ４．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
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         12．無形資産
          (1）増減表
           　無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
            取得原価

                                         無形資産
                           特許権及び

                                   ソフトウエア          その他         合計
                          ライセンス等
                            百万円         百万円         百万円         百万円
     2020年１月１日残高                          3,930          32         15       3,978
     取得                           －         4         0         4
                                －        △1         －        △1
     売却又は処分
     2020年12月31日残高                          3,930          35         15       3,981
     取得                           －         5        －         5
                                －        △1         －        △1
     売却又は処分
                               3,930          40         15       3,986
     2021年12月31日残高
            償却累計額及び減損損失累計額

                                         無形資産
                           特許権及び

                                   ソフトウエア          その他         合計
                          ライセンス等
                            百万円         百万円         百万円         百万円
     2020年１月１日残高                           －        △16         △15         △31
     償却費                           －        △5         －        △5
                                －         1        －         1
     売却又は処分
     2020年12月31日残高
                                －        △ 20        △ 15        △ 35
     償却費                           －        △5         △0         △6
                                －         1        －         1
     売却又は処分
                                －        △ 25        △ 15        △ 40
     2021年12月31日残高
            帳簿価額

                                         無形資産
                           特許権及び

                                   ソフトウエア          その他         合計
                          ライセンス等
                            百万円         百万円         百万円         百万円
     2020年１月１日残高                          3,930          16         －       3,947
                               3,930          15         0       3,946
     2020年12月31日残高
                               3,930          15         0       3,946
     2021年12月31日残高
     （注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の研究開発費並びに販売費及び一般管理費に含まれております。

         ２．無形資産の取得に関するコミットメントは、注記「34.コミットメント」をご参照ください。
         ３．前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な自己創設無形資産はありません。
         ４．負債の担保に供されている無形資産はありません。
          (2）重要な無形資産

           　無形資産のうち主要なものは、Athersys,Inc.とのライセンス契約により取得した幹細胞製品MultiStemを
           用いた日本国内における脳梗塞急性期に対する治療法の開発・販売権及び日本国内における急性呼吸窮迫症
           候群に対する治療法の開発・販売権です。帳簿価額は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに3,930百万
           円であります。当該無形資産は個別に取得した仕掛研究開発費であり、未だ使用可能でないため、償却を開
           始しておらず、毎期減損テストを実施しています。
           　なお、減損テストにおける回収可能価額は、見積将来キャッシュ・フローを基礎とした使用価値としてお
           ります。また、使用価値の算定における主要な仮定は規制当局からの販売承認を得る可能性、製品の販売計
           画、割引率等です。これらの見積りに使用した仮定に変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に
           おいて無形資産の金額に影響を与える可能性があります。
                                109/155

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         13．持分法で会計処理されている投資

           共同支配企業に対する投資
           　個々には重要性のない共同支配企業に対する投資の帳簿価額は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     帳簿価額合計                                      156               153
           　個々には重要性のない共同支配企業の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                          △14               △3
     当期利益に対する持分取込額
                                          △14               △3
     当期包括利益に対する持分取込額
         14．法人所得税

          (1）繰延税金資産及び繰延税金負債
           　繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                   その他の
                      2020年      純損益を              資本に             2020年
                                  包括利益に              その他
                     １月１日      通じて認識              直接認識             12月31日
                                  おいて認識
                      百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
     繰延税金負債
      無形資産                  399       152       －       －       －      551
      その他の流動資産                   70       －       －       －       －       70
      減価償却費                   10       9      －       －       －       19
                        121      △32        －       －       －       89
      転換社債型新株予約権付社債
                        600       129       －       －       －      728
           合計
            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                   その他の
                      2021年      純損益を              資本に             2021年
                                  包括利益に              その他
                     １月１日      通じて認識              直接認識             12月31日
                                  おいて認識
                      百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
     繰延税金負債
      無形資産                  551       152       －       －       －      703
      その他の流動資産                   70       －       －       －       －       70
      減価償却費                   19       14       －       －       －       33
                         89      277       －       －       －      365
      転換社債型新株予約権付社債
                        728       443       －       －       －     1,171
           合計
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           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
    税務上の繰越欠損金                                     15,538               20,731
                                          3,220               5,117
    将来減算一時差異
                                         18,758               25,847
                合計
           　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     １年目                                      －              412
     ２年目                                      412               869
     ３年目                                      869              1,563
     ４年目                                     1,563               1,009
                                         12,693               16,877
     ５年目以降
                                         15,538               20,731
                合計
           　前連結会計年度及び当連結会計年度において、繰延税金負債を認識していない子会社等の投資に係る将来

           加算一時差異はありません。
          (2）法人所得税費用

           　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     当期税金費用                                       7               7
                                           129               443
     繰延税金費用
                                           135               450
                合計
           　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。実際税負担率は税引前当期損

           失に対する法人所得税費用の負担割合を表示しています。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                     ％               ％
     法定実効税率                                     30.6               30.6
      永久に損金に算入されない項目                                    △0.5               △1.0
      未認識の繰延税金資産の変動                                   △30.9               △41.5
      当初認識に関する適用除外の対象となった一時差異
                                          △1.8                1.4
      の変動（注）２
                                          △0.0                0.4
      その他
                                          △2.5              △10.1
     平均実際負担税率
     （注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度は税引前当期損失を計上したため、正の値は税務便益、負の値は税金費
           用を表しております。
         ２．主に組込デリバティブを社債から分離して負債計上した転換社債型新株予約権付社債の事後測定（償却原価
           による測定）により生じた一時差異の変動の影響であります。
           　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効

           税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ30.6％及び30.6％であります。ただし、海外
           子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
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         15．営業債務及びその他の債務
          　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                           435               359
     未払金
                                           435               359
                合計
          　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

         16．社債及び借入金（リース負債を含む）

          (1）社債及び借入金、リース負債の内訳
           　社債及び借入金、リース負債の内訳は以下のとおりであります。
                         前連結会計年度           当連結会計年度
                                              平均利率        返済期限
                        （2020年12月31日）           （2021年12月31日）
                           百万円           百万円          ％
     流動負債
      転換社債型新株予約権付社債                          －         4,735     （注）２       （注）２
                                122           125
      リース負債                                          2.21       －
                                122          4,860
             合計
     非流動負債

      長期借入金（１年内返済予定のもの
                               3,000           3,000       1.10      2023年
      を除く。）
      転換社債型新株予約権付社債                         8,049           3,817     （注）２       （注）２
                                232           279
      リース負債                                          2.21    2024年～2025年
                              11,281           7,096
             合計
     （注）１．平均利率については、当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

         ２．社債については、下記の社債の発行条件の要約に記載しております。
         ３．社債及び借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
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           　社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。
                     発行     前連結会計年度          当連結会計年度
     会社名        銘柄                                 利率     担保    償還期限
                     年月日     （2020年12月31日）          （2021年12月31日）
                            百万円          百万円        ％
          第２回無担保転換社
                     2019年           3,748          3,817              2024年
     当社    債型新株予約権付社                                     1.00    なし
                    ７月29日            (－)          (－)             ７月29日
          債
          2022年満期ユーロ円
          建取得条項付転換社
                                4,301          4,735
                     2019年                                   2022年
     当社    債型新株予約権付社                                      －   なし
                                 (－)        (4,735)
                    ７月26日                                   ７月26日
          債
          （注）２
                                8,049          8,552
             合計
                                 (－)        (4,735)
     （注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

         ２．当社が発行している転換社債型新株予約権付社債に関する記載は、次のとおりであります。
                              第２回無担保転換社債型              2022年満期ユーロ円建取得条項付
     銘柄
                               新株予約権付社債              転換社債型新株予約権付社債
     発行すべき株式                            普通株式                普通株式
     新株予約権の発行価額（円）                             無償                無償

     株式の発行価格（円）                             2,037                1,767

     発行価額の総額（百万円）                             4,000                5,000

     新株予約権の行使により発行した株式の発行価
                                    －                －
     額の総額（百万円）
     新株予約権の付与割合（％）                              100                100
                              自　　2019年７月30日                自　　2019年８月９日
     新株予約権の行使期間
                              至　　2024年７月22日                至　　2022年７月12日
     （注）　なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付された社債の全額の償還に
          代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権
          が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
          (2）担保に供している資産

           　借入金の担保に供している資産は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                           650               650
     現金及び現金同等物
                                           650               650
                合計
           　対応する債務は以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                          1,000               1,000
     長期借入金（１年内返済予定のものを除く。）
                                          1,000               1,000
                合計
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         17．その他の金融負債
          　その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     その他の金融負債（流動）
                                          1,803                183
      デリバティブ負債
                                          1,803                183
                合計
          　デリバティブ負債は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。

         18．リース

          （借手のリース取引）
          　当社グループは、借手として、主にオフィスビル及び医薬品事業におけるラボ等の建物及び構築物をリース
          しております。
          　リース契約の一部については、更新オプションが付されています。なお、リース契約によって課された重要
          な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
          (1）リースに係る費用及びキャッシュ・アウトフロー

           　リースに係る費用の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     使用権資産の減価償却費
                                           139               122
      建物及び構築物
      減価償却費合計
                                           139               122
     リース負債に係る金利費用                                       9               7
     少額資産のリースの免除規定によるリース費用                                       0              －
           　リースに係るキャッシュ・アウトフローは以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     リースに係るキャッシュ・アウトフロー                                      146               129
           　リース負債の満期分析については、注記「31．金融商品                           (4）流動性リスク管理」に記載しております。

          (2）使用権資産の内訳

           　使用権資産の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                           382               432
     建物及び構築物
                                           382               432
                合計
          (3）使用権資産の増加額

           　使用権資産の増加額は、前連結会計年度368百万円、当連結会計年度172百万円であります。
          (4）契約しているがまだ開始していないリース

           　当連結会計年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約
           はありません。
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         19．従業員給付
           従業員給付費用
           　前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の研究開発費並びに販売費及び一般管理費に
           含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ1,036百万円及び1,283百万円であります。
         20．引当金

          　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
                           資産除去債務
                             百万円
     2020年１月１日残高                              39
     期中増加額                              56
     割引計算の期間利息費用                              0
     期中減少額（目的使用）                             △2
                                  △14
     期中減少額（戻入）
     2020年12月31日残高
                                   78
     期中増加額                              0
     割引計算の期間利息費用                              0
     期中減少額（目的使用）                              －
                                   －
     期中減少額（戻入）
                                   78
     2021年12月31日残高
          　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                           78               78
     非流動負債
                                           78               78
                合計
          　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状

          回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部
          造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画
          等により影響を受けます。
         21．その他の負債

          　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     その他の流動負債
      未払賞与                                     114               224
      有給休暇に係る負債                                     76               89
      契約負債                                     27               27
                                           75              244
      その他
                                           293               583
                合計
     その他の非流動負債
      契約負債                                     479               451
                                           －               53
      繰延収益
                                           479               504
                合計
                                115/155




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         22．資本及びその他の資本項目
          (1）資本金及び資本剰余金
           　授権株式数及び発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。
                                   授権株式数              発行済株式総数
                                     株               株
     2020年１月１日残高                                  134,708,000               51,270,200
      増加                                     －            396,300
                                           －               －
      減少
     2020年12月31日残高
                                       134,708,000               51,666,500
      増加                                     －           3,481,400
                                           －               －
      減少
                                       134,708,000               55,147,900
     2021年12月31日残高
     （注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込

           済みとなっております。
         ２．前連結会計年度の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使によるものであり、当連結会計年度の発行済
           株式総数の増加は、公募による新株の発行によるもの3,300,000株、新株予約権の行使によるもの181,400株
           であります。
           　なお、当社は、2020年３月27日開催の当社第９回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減

           少並びに剰余金の処分について承認可決され、2020年４月30日にその効力が発生しております。
           　資本金及び資本準備金の額の減少は、日本における会社法（以下「会社法」という。）第447条第１項及
           び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額8,054百万円及び資本準備金の額8,054百万円を減少
           し、これらの合計額16,108百万円をその他資本剰余金に振り替えたものです。
           　剰余金の処分は、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金16,108百万円を繰越利益剰余金に振
           り替えることで、欠損補填に充当したものです。
           　また、当社は、2021年３月26日開催の当社第10回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減
           少並びに剰余金の処分について承認可決され、2021年３月31日にその効力が発生しております。
           　資本金及び資本準備金の額の減少は、日本における会社法（以下「会社法」という。）第447条第１項及
           び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額2,217百万円及び資本準備金の額2,217百万円を減少
           し、これらの合計額4,434百万円をその他資本剰余金に振り替えたものです。
           　剰余金の処分は、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金4,434百万円を繰越利益剰余金に振り
           替えることで、欠損補填に充当したものです。
          (2）自己株式

           　自己株式数の増減は以下のとおりであります。
                             株式数
                              株
     2020年１月１日残高                             148
      増加                             82
                                   －
      減少
     2020年12月31日残高
                                  230
      増加                             46
                                   －
      減少
                                  276
     2021年12月31日残高
     （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
          (3）資本剰余金の内容

           ①　資本準備金
            　会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰
            余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金
            は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
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           ②　新株予約権
            　当社のストック・オプション制度に基づき発行した新株予約権、及び転換社債型新株予約権付社債の発
            行時に資本部分として認識された金額が、資本剰余金に計上されております。
          (4）利益剰余金の内容

           　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
           金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立
           てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩す
           ことができます。
          (5）その他の資本の構成要素の内容

           ①　在外営業活動体の換算差額
            　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額であります。
           ②　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

            　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動部分であります。
         23．売上収益

          (1）収益の分解
           　収益の内訳は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     契約一時金及びマイルストン収入                                      27               27
                                           －               14
     その他
                                           27               41
                合計
           　契約一時金及びマイルストン収入の内訳は、再生医療に関する実施許諾契約等に基づく契約一時金及びマ

           イルストン収入、並びにBBG250を含有する眼科手術補助剤に係る実施許諾契約の譲渡対価として受領したマ
           イルストン収入であります。
          (2）契約残高

           　契約残高の内訳は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     契約負債                                      506               479
           　契約負債は、主に契約に基づくマイルストン収入として受領した顧客からの前受金です。連結財政状態計

           算書において、契約負債はその他の流動負債及びその他の非流動負債に含まれております。
           　契約負債の期首残高のうち認識した収益の額は、前連結会計年度27百万円、当連結会計年度27百万円であ
           ります。
           　前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足された（又は部分的に充足された）履行
           義務に関して認識した収益の金額に重要性はありません。
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          (3）残存履行義務に配分した取引価格
           　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
           　なお、当初グループはIFRS第15号第121項の実務上の便法を適用し、当初の予想契約期間が１年以内の残
           存履行義務に関する情報は開示していません。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     １年以内                                      27               27
     １年超５年以内                                      109               109
                                           369               342
     ５年超
                                           506               479
                合計
         24．販売費及び一般管理費

          　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                           622               759
     人件費
                                           299               565
     支払報酬料
                                           84               73
     減価償却費及び償却費
                                           234               325
     その他
                                          1,239               1,722
                合計
         25．その他の収益及び費用

          　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                           13
     為替差益                                                     －
                                            1               2
     その他
                                           14               2
                合計
          　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
                                                           5
                                           －
     為替差損
                                                           5
                                           －
                合計
                                118/155






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         26．金融収益及び金融費用
          　金融収益の内訳は以下のとおりであります。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     受取利息
                                            1               0
      償却原価で測定する金融資産
     デリバティブ評価益
                                                         1,620
      純損益を通じて公正価値で測定する金融負債                                     －
                                                           7
     為替差益                                      －
                                                           5
     受取手数料                                      －
     Saiseiファンドにおける外部投資家持分への損益振替
                                                          96
                                           －
     額
                                            1             1,728
                合計
          　金融費用の内訳は以下のとおりであります。

                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                               　　至　2020年12月31日）               　　至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     支払利息
                                           529               576
      償却原価で測定する金融負債
                                            9               7
      リース負債
                                            0               0
      引当金に係る期間利息費用
     有価証券評価損
                                                          10
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産                                     －
     デリバティブ評価損
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金
                                           637               209
      融負債
                                            5
     為替差損                                                     －
                                            3               0
     その他
                                          1,182                802
                合計
                                119/155









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         27．その他の包括利益
          　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおり
          であります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     純損益に振り替えられることのない項目
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融
      資産
       当期発生額                                    504             △1,266
                                           －               －
       税効果額
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
                                           504             △1,266
       融資産
     純損益に振り替えられる可能性のある項目

      在外営業活動体の換算差額
       当期発生額                                    △8               20
                                           －               －
       税効果額
       在外営業活動体の換算差額                                    △8               20
                                           497             △1,246

     その他の包括利益合計
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         28．１株当たり利益
          　基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期損失は、次の情報に基づいて算定しています。
          (1）基本的１株当たり当期損失の算定上の基礎

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期損失（△）（百万円）
                                         △5,512               △4,910
     親会社の普通株主に帰属しない当期利益（百万円）                                      －               －
     基本的１株当たり当期利益の計算に用いる親会社の所
                                         △5,512               △4,910
     有者に帰属する当期損失（△）（百万円）
     発行済普通株式の加重平均株式数（株）                                  51,420,302               52,591,726
     基本的１株当たり当期損失（△）（円）                                   △107.20               △93.36

          (2）希薄化後１株当たり当期損失の算定上の基礎

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期損失（△）（百万円）
                                         △5,512               △4,910
     希薄化後１株当たり当期利益の計算に用いる当期利益
                                           －             △800
     調整額（百万円）
     希薄化後１株当たり当期利益の計算に用いる親会社の
                                         △5,512               △5,711
     所有者に帰属する当期損失（△）（百万円）
     発行済普通株式の加重平均普通株式数（株）                                  51,420,302               52,591,726

     希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いる普通株式
     の増加数
                                           －           4,793,327
      新株予約権（株）
                                       51,420,302               57,385,053
     希薄化効果調整後の加重平均普通株式数（株）
     希薄化後１株当たり当期損失（円）                                   △107.20               △99.51

                               新株予約権４種類（新株予約
                               権の数8,255個（普通株式               新株予約権２種類（新株予約
     逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期
                               825,500株））及び転換社債               権の数5,580個（普通株式
     損失の算定に含めなかった金融商品の概要
                               型新株予約権付社債２種類               558,000株））
                               （券面総額9,000百万円）
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         29．キャッシュ・フロー情報
           財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                    キャッシュ・フローを
                                      伴わない変動
                        キャッシュ
                   2020年                                     2020年
                        ・フローを
                  １月１日                                     12月31日
                                    在外営業
                        伴う変動
                                          償却原価法
                              新規リース       活動体の             その他
                                          による変動
                                    換算差額
                   百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円
     借入金               2,500       500       －      －      －      －     3,000
     社債               7,588        －      －      －      461       －     8,049
     リース負債                152     △138       343       －      －      △2      354
                    1,166        －      －      －      －      637     1,803
     デリバティブ
                   11,406        362      343       －      461      634     13,206
          合計
            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

                                    キャッシュ・フローを
                                      伴わない変動
                        キャッシュ
                   2021年                                     2021年
                        ・フローを
                  １月１日                                     12月31日
                                    在外営業
                        伴う変動
                                          償却原価法
                              新規リース       活動体の             その他
                                          による変動
                                    換算差額
                   百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円
     借入金               3,000        －      －      －      －      －     3,000
     社債               8,049        －      －      －      502       －     8,552
     リース負債                354     △123        12      －      －      160      403
     Saiseiファンドにおける
                     －      351       －      13      －     △96       268
     外部投資家持分
                    1,803        －      －      －      －    △1,620        183
     デリバティブ
                   13,206        228       12      13      502    △1,556       12,406
          合計
                                122/155











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         30．株式に基づく報酬
          (1）株式に基づく報酬制度の内容
           　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対す
           る意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、
           当社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者等に対して付与されております。当社が発行するス
           トック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その
           期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。なお、新株予約権者は、行使の条件とし
           て権利行使時においても、原則として当社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者等であること
           を要します（ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を
           除きます。）
           　当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
                付与数（株）           付与日        権利行使期間         権利行使価格
                        2013年１月11日及び          自2016年１月11日
     第１回新株予約権              1,500,000                               100   （注）２
                        2013年３月26日          至2025年１月10日
                                   自2018年６月１日
     第７回新株予約権               44,700    2016年５月31日                        1,960    （注）２
                                   至2026年５月22日
                                   自2016年11月２日
     第８回新株予約権               251,300     2016年11月２日                        1,930    （注）２、３
                                   至2026年11月１日
                                   自2018年11月３日
     第９回新株予約権                9,700    2016年11月２日                        2,125    （注）２
                                   至2026年10月17日
                                   自2020年８月１日
     第11回新株予約権               17,200    2018年７月31日                        1,735
                                   至2028年７月12日
                                   自2019年７月16日
     第12回新株予約権               394,000     2019年７月16日                        1,916    （注）３
                                   至2039年７月15日
                                   自2021年11月１日
     第13回新株予約権               48,900    2019年11月１日                        1,321
                                   至2029年10月16日
                                   自2022年10月９日
     第14回新株予約権               88,500    2020年10月９日                        2,116
                                   至2030年９月23日
                                   自2023年５月31日
     第15回新株予約権               169,900     2021年５月31日                        1,739
                                   至2031年５月13日
                                   自2021年５月31日
     第16回新株予約権               394,000     2021年５月31日                        1,739    （注）３
                                   至2041年５月30日
     （注）１．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、第１回新株予約権については、2014
           年12月10日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．本新株予約権は、移行日より前に権利確定しており、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しておりませ
           ん。
         ３．第８回、第12回、第16回の新株予約権は、以下のとおり契約に定められた期間の経過に応じて段階的に権利
           行使が可能となります。
                               第８回
     　本新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に
     掲げる割合を限度として行使することができるものとしています。
     （ア）2018年11月２日から2019年11月１日
        新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％
     （イ）2019年11月２日から2020年11月１日
        新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
     （ウ）2020年11月２日から2022年11月１日
        新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
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                               第12回
     　本新株予約権者は、本新株予約権を次の各号記載の日をもって、それぞれに記載された割合において行使可能となる
     ものとしています。
     （ア）2020年７月16日：本新株予約権の2.5％
     （イ）2021年７月16日：本新株予約権の５％
     （ウ）2022年７月16日：本新株予約権の7.5％
     （エ）2023年７月16日：本新株予約権の10％
     （オ）2024年７月16日：本新株予約権の10％
     （カ）2025年７月16日：本新株予約権の10％
     （キ）2026年７月16日：本新株予約権の10％
     （ク）2027年７月16日：本新株予約権の10％
     （ケ）2028年７月16日：本新株予約権の10％
     （コ）2029年７月16日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
                               第16回

     　本新株予約権者は、本新株予約権を次の各号記載の日をもって、それぞれに記載された割合において行使可能となる
     ものとしています。
     （ア）2022年５月31日：本新株予約権の2.5％
     （イ）2023年５月31日：本新株予約権の５％
     （ウ）2024年５月31日：本新株予約権の7.5％
     （エ）2025年５月31日：本新株予約権の10％
     （オ）2026年５月31日：本新株予約権の10％
     （カ）2027年５月31日：本新株予約権の10％
     （キ）2028年５月31日：本新株予約権の10％
     （ク）2029年５月31日：本新株予約権の10％
     （ケ）2030年５月31日：本新株予約権の10％
     （コ）2031年５月31日：同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
          (2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
                            株式数      加重平均行使価格           株式数      加重平均行使価格

                             株         円         株         円

     期首未行使残高                        1,832,400           1,012       1,519,000           1,047
     付与                         88,500         2,116        563,900          1,739
     行使                        △396,300           1,113       △181,400            134
     失効                         △5,600          1,805       △105,400           1,380
                                －         －         －         －
     満期消滅
                            1,519,000           1,047       1,796,100           1,337
     期末未行使残高
     期末行使可能残高                         324,250          1,188        319,450          1,155
     （注）１．期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計
           年度において、それぞれ1,868円及び2,014円であります。
         ２．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、そ
           れぞれ100円～2,125円及び100円～2,125円であります。
         ３．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度
           において、それぞれ8.59年及び11.00年であります。
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          (3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
           　期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・
           ショールズ・モデルを用いて評価しております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
                                第14回             第15回         第16回
     付与日の加重平均公正価値（円/株）
                                     981            737
                                                      739-1,104
     付与日の株価（円）                               2,116            1,670
                                                        1,670
     権利行使価格（円）                               2,116            1,739
                                                        1,739
     予想ボラティリティ（％）（注）１                               50.7            49.3
                                                         49.3
     予想残存期間（年）（注）２                               5.98            5.98
                                                         6-15
     予想配当（円/株）（注）３                                －            －
                                                          －
     リスクフリーレート（％）（注）４                              △0.094            △0.069         △0.069
                                                      ～△0.283
     （注）１．予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。

         ２．権利行使までの期間を合理的に見積ることができないため、権利行使期間の中間点において行使されるもの
           と推定して見積っております。なお、第16回新株予約権については、権利確定条件として10段階のベスティ
           ング条項が設定されているため、当該ベスティング条項を考慮し、それぞれ別個のオプションとして、予想
           残存期間を見積っております。
         ３．予想配当は直近の配当実績（０円）に基づき算定しております。
         ４．リスクフリーレートは予想残存期間に対応した国債の流通利回りであります。
          (4）株式報酬費用

           　連結損益計算書の研究開発費並びに販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結
           会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ83百万円及び191百万円であります。
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         31．金融商品
          (1）資本管理
           　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、財務の健全性を確保することを
           資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保のため、現金及び現金同
           等物及び有利子負債のポジションに注意しており、これらの指標は経営者に定期的に報告され、モニタリン
           グしております。
           　なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
          (2）財務上のリスク管理

           　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・為替リス
           ク・金利リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の
           方針に基づきリスク管理を行っております。当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定
           し、資金調達については増資、社債発行、及び金融機関からの借入などによる方針であります。デリバティ
           ブ取引は為替変動リスクの回避のために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
          (3）信用リスク管理

           　信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財
           務上の損失を発生させるリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客に対する債権から生じ
           ます。
           　当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先
           の信用状況を定期的に把握する体制としております。
           　連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエク
           スポージャーの最大値であります。これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有す
           る物件及びその他の信用補完するものはありません。なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先
           が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
           　前連結会計年度及び当連結会計年度ともに期日が経過している債権はないため、貸倒引当金は認識してお
           りません。
          (4）流動性リスク管理

           　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にそ
           の支払を実行できなくなるリスクであります。
           　当社グループは、年間予算に基づく資金計画を適時に作成・更新し、借入金及び社債の返済のための資金
           を計画的に確保することで流動性リスクを管理しております。
           　金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は以下のとおりであります。

            前連結会計年度（2020年12月31日）
                      契約上の
                                 １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                帳簿価額     キャッシュ      １年以内                            ５年超
                                 ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      ・フロー
                 百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の債
                   435      435      435      －      －      －      －      －
      務
      借入金            3,000      3,098       34      34    3,031       －      －      －
      転換社債型新株予約権付
                  9,852      9,163       40    5,040       40    4,043       －      －
      社債
      リース負債
                   354      370      129      81      66      66      28      －
      Saiseiファンドにおける
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      外部投資家持分
      その他の金融負債（デリ
                   68      68      －      －      6     14      49      －
      バティブ除く）
                  13,709      13,134       638     5,155      3,143      4,123       76      －
         合計
                                126/155




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            当連結会計年度（2021年12月31日）
                      契約上の
                                 １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                帳簿価額     キャッシュ      １年以内                            ５年超
                                 ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      ・フロー
                 百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円      百万円
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の債
                   359      359      359      －      －      －      －      －
      務
      借入金            3,000      3,063       33    3,030       －      －      －      －
      転換社債型新株予約権付
                  8,735      9,123      5,040       40    4,043       －      －      －
      社債
      リース負債             403      418      132      132      126      28      －      －
      Saiseiファンドにおける
                   268      268      －      －      －      －      －     268
      外部投資家持分
      その他の金融負債（デリ
                   168      168      －      －      4     18      23     122
      バティブ除く）
                  12,932      13,399      5,564      3,203      4,173       45      23     390
         合計
     （注）１　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

         ２　転換社債型新株予約権付社債には、デリバティブとして認識した新株予約権相当額の公正価値評価額を含ん
           でおります。
          (5）為替リスク管理

           　当社グループの債権債務の一部は外貨建であり、主に米ドル建残高であります。
           　当社グループは、定期的に為替相場を把握し為替リスクを管理しております。
            為替感応度分析

            　各報告期間において、日本円が米ドルに対して１％円高になった場合に、連結損益計算書の税引前当期
            利益に与える影響は以下のとおりであります。
            　本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     税引前当期利益                                      △1               △4
          (6）金利リスク管理

           　当社グループは、変動金利による借入を行っているため金利の変動リスクに晒されております。
           　当社グループは、年間予算に基づく資金計画を適時に作成・更新し、借入金の返済及び金利の支払のため
           の資金を計画的に確保することで金利リスクを管理しております。
            金利感応度分析

            　各報告期間において、変動金利による借入金の金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前当
            期利益に与える影響は以下のとおりであります。
            　本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     税引前当期利益                                     △30               △30
          (7）市場価格の変動リスク管理

           　当社グループは、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されております。
           　当社グループは、定期的に時価や投資先の財務状況等を把握し、投資先との関係を勘案して、保有状況を
           継続的に見直すことで市場リスクを管理しております。
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          (8）金融商品の公正価値
           　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正
           価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
            レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

            レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
            レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
           ①　公正価値の算定方法

            　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
            （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

            　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
            す。
            （Saiseiファンドにおける外部投資家持分）

            　Saiseiファンドにおける外部投資家持分については、当該帳簿価額を同ファンドを清算したと仮定した
            場合の外部投資家に帰属する持分の金額としており、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳
            簿価額によっております。
            （その他の金融資産、その他の金融負債）

            　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。
            　新株予約権の公正価値については、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したブ
            ラック・ショールズモデルを用いて算定し、その他の金融資産として表示しております。
            　非上場株式の公正価値については、直近の取引価格に基づく評価技法により測定しております。
            　敷金及び保証金については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フロー
            をリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。
            　一部の転換社債型新株予約権付社債の新株予約権相当額については、株式の市場価格、ヒストリカル・
            ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定し、その他の金融負債として
            表示しております。
            　その他の金融負債（デリバティブを除く）については、当社グループが新規に同様の条件で借入を行う
            場合の利子率を使用した割引キャッシュ・フロー法により算定しております。
            （社債及び借入金）

            　社債については、当社グループが新規に同様の条件で借入を行う場合の利子率を使用した割引キャッ
            シュ・フロー法により算定しております。
            　全ての借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額に近似していると考えら
            れるため、当該帳簿価額によっております。
                                128/155








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           ②　償却原価で測定される金融商品
            　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
                           帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値

                            百万円         百万円         百万円         百万円
     資産：
     償却原価で測定する金融資産
      その他の金融資産
                                97         97        101         101
       敷金及び保証金
                                97         97        101         101
              合計
     負債：
     償却原価で測定する金融負債
      社債及び借入金
       社債                        8,049         8,639         8,552         8,816
       借入金                        3,000         3,000         3,000         3,000
       その他の金融負債
                                68         64        168         156
       （デリバティブを除く）
                              11,117         11,704         11,719         11,972
              合計
     （注）　社債及び借入金、その他の金融負債（デリバティブを除く）の公正価値はレベル２に分類しております。

           ③　公正価値で測定される金融商品

            　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
             前連結会計年度（2020年12月31日）
                           レベル１         レベル２         レベル３          合計
                            百万円         百万円         百万円         百万円
     資産：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資
     産
      その他の金融資産
       資本性金融商品                         －         －         －         －
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定
     する金融資産
      その他の金融資産
                               2,954          －         －       2,954
       資本性金融商品
                               2,954          －         －       2,954
              合計
     負債：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負
     債
      その他の金融負債
                                －         －       1,803         1,803
       デリバティブ
                                －         －       1,803         1,803
              合計
                                129/155





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             当連結会計年度（2021年12月31日）
                           レベル１         レベル２         レベル３          合計
                            百万円         百万円         百万円         百万円
     資産：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資
     産
      その他の金融資産
       デリバティブ                         －         －         53         53
       資本性金融商品                         －         －        438         438
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定
     する金融資産
      その他の金融資産
                               1,688          －         －       1,688
       資本性金融商品
                               1,688          －        491        2,180
              合計
     負債：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負
     債
      その他の金融負債
                                －         －        183         183
       デリバティブ
                                －         －        183         183
              合計
            　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識し

            ております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
           ④　レベル３に分類された金融商品の公正価値測定に関する情報

            　レベル３に分類された金融商品の評価技法及び重要な観察可能でないインプットは以下のとおりであり
            ます。
            　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産のうち、デリバティブは当連結会計年度に取得した新株予
            約権であり、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したブラック・ショールズモデル
            を用いて算定しております。重要な観察可能でないインプットはヒストリカル・ボラティリティ（当連結
            会計年度67.0％～79.6％）であり、ヒストリカル・ボラティリティが上昇（下落）した場合、公正価値は
            増加（減少）します。また、資本性金融商品は非上場株式であり、直近の取引価格に基づく評価技法によ
            り公正価値を算定しております。
            　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は一部の転換社債型新株予約権付社債の新株予約権相当額
            であり、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーション
            を用いて公正価値を算定しております。重要な観察可能でないインプットはヒストリカル・ボラティリ
            ティ（前連結会計年度50.6％、当連結会計年度52.7％）であり、ヒストリカル・ボラティリティが上昇
            （下落）した場合、公正価値は増加（減少）します。
            　レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程に従い実施しております。公正価値の
            測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びイン
            プットを用いております。
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           ⑤　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
            　レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     資産：
     期首残高                                      －               －
     利得及び損失合計
      純損益に含まれている利得及び損失（注）                                     －             △209
                                           －              700
     取得
                                           －              491
     期末残高
     報告期間末に保有している資産について純損益に計上
                                           －             △209
     された当期の未実現損益の変動
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     負債：
     期首残高                                     1,166               1,803
     利得及び損失合計
                                           637             △1,620
      純損益に含まれている利得及び損失（注）
                                          1,803                183
     期末残高
     報告期間末に保有している負債について純損益に計上
                                           637             △1,620
     された当期の未実現損益の変動
     （注）　純損益に含まれている利得及び損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負

          債に関するものであります。この利得及び損失は連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれておりま
          す。
           ⑥　当初認識時点の公正価値と取引価格の差額

            　活発な市場で取引されていない以下のデリバティブは米国Athersys,                                 Inc.（以下「アサシス社」とい
            う。）の新株予約権であり、①及び④に記載のとおり、公正価値をブラック・ショールズモデルを用いて
            算定しております。
            　新株予約権の取引価格はアサシス社との他の取引条件を考慮して決定されており、上記の評価技法を用
            いて算定された当初認識時における公正価値と取引価格に差異が生じております。
            　期首及び期末において純損益に認識されていない差異の総額及び当該差異残高の変動の調整は以下のと
            おりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
      その他の金融資産
       デリバティブ
     期首残高                                      －               －
                                           －               262
     取得
                                           －               262
     期末残高
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         32．主要な子会社及び共同支配企業
          　当社の主要な子会社及び共同支配企業は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」において同様の情報
          を記載しているため記載を省略しております。
         33．関連当事者

          (1）関連当事者との取引
            前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                           取引金額         未決済残高
        氏名       関連当事者との関係               取引の内容
                                           （百万円）         （百万円）
      成松　淳           当社取締役         ストック・オプションの行使                      99         －
      田村　康一           当社執行役         ストック・オプションの行使                      85         －
      西山　道久           当社執行役         ストック・オプションの行使                      82         －
            当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

             重要な関連当事者との取引はありません。
          (2）主要な経営幹部に対する報酬

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                 至　2020年12月31日）               至　2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     基本報酬及び賞与（注）                                      248               249
                                           83              173
     株式に基づく報酬
                                           331               423
                合計
     （注）基本報酬及び賞与は、取締役及び執行役の基本報酬、執行役の報酬（業績連動型報酬）です。

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         34．コミットメント
          　決算日以降の支出に関するコミットメントは以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年12月31日）               （2021年12月31日）
                                    百万円               百万円
     有形固定資産の取得                                      127               86
                                          5,744               7,304
     無形資産の取得（注）
                                          5,871               7,390
                合計
     （注）無形資産の取得
         　当社グループは、第三者との契約により医薬品に関する製品及び技術に対する権利を取得しております。これ
         らの契約は、契約締結時に支払う一時金に加え、開発目標の達成及び販売目標の達成に伴うマイルストン支払い
         を伴うことがあります。上記の金額は、現在開発段階にあるプロジェクトの開発目標の達成及び特定の販売目標
         を達成可能と見積った場合の潜在的支払額を示しており、実際の支払額とは異なる可能性があります。
         35．後発事象

          （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2022年２月24日開催の取締役会において、2022年３月25日開催の第11回定時株主総会に資本金及び
          資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されま
          した。
           １．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
            　繰越欠損を解消するとともに税負担の軽減を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少
            並びに剰余金の処分を行います。
           ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

            　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、
            これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
            (1）減少する資本金及び資本準備金の額
              資本金の額　　　　2,736百万円
              資本準備金の額　　2,736百万円
            (2）増加するその他資本剰余金の額

              その他資本剰余金　5,473百万円
           ３．剰余金の処分の内容

            　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他
            資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
            (1）減少するその他資本剰余金の額
              その他資本剰余金　5,473百万円
            (2）増加する繰越利益剰余金の額

              繰越利益剰余金　　5,473百万円
           ４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

            (1）取締役会決議日　　　　　2022年２月24日
            (2）株主総会決議日　　　　　2022年３月25日
            (3）債権者異議申述最終期日　2022年３月25日
            (4）効力発生日　　　　　　　2022年３月31日（予定）
          （新株予約権の発行）

          　当社は、     2022  年３月   25 日開催の取締役会において、会社法第                 236  条、第   238  条および第     239  条の規定に基づ
          き、当社取締役、執行役、従業員および社外協力者に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行する
          ことを決議いたしました。なお、その概要は、「第４                         提出会社の状況       １ 株式等の状況      （２）新株予約権等の
          状況  ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
           （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上収益（百万円）                          9         20         30         41

     税引前四半期（当期）損失（△）
                            △1,033         △1,807         △3,675         △4,462
     （百万円）
     親会社の所有者に帰属する四半期（当
                            △1,029         △1,892         △3,694         △4,910
     期）損失（△）（百万円）
     基本的１株当たり四半期（当期）損失
                            △19.92         △36.60         △71.41         △93.36
     （△）（円）
           （会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     基本的１株当たり四半期損失（△）
                            △19.92         △16.68         △34.85         △22.05
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※１  13,743             ※１  14,540
        現金及び預金
                                          38              54
        前渡金
                                          298              376
        前払費用
                                          232              249
        未収消費税等
                                         ※２  69            ※２  448
        その他
                                        14,381              15,667
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          252              256
          建物
                                         △ 37             △ 56
           減価償却累計額
                                          215              199
           建物（純額）
                                          650              817
          工具、器具及び備品
                                         △ 323             △ 465
           減価償却累計額
                                          327              352
           工具、器具及び備品（純額）
                                                         55
          建設仮勘定                                 －
                                          542              607
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          15              15
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                          15              15
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         2,954              1,841
          投資有価証券
                                          395              406
          関係会社株式
                                                        132
          関係会社出資金                                 －
                                          15              12
          長期前払費用
                                          97              101
          敷金及び保証金
                                         3,462              2,492
          投資その他の資産合計
                                         4,020              3,114
        固定資産合計
                                        18,400              18,782
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                                       5,000
        １年内償還予定の新株予約権付社債                                  －
                                          435              334
        未払金
                                          68              32
        未払費用
                                          33              57
        未払法人税等
                                          54              151
        賞与引当金
                                          56              58
        役員賞与引当金
                                          17               7
        その他
                                          664             5,639
        流動負債合計
       固定負債
                                         9,000              4,000
        新株予約権付社債
                                       ※１  3,000             ※１  3,000
        長期借入金
                                          21              19
        繰延税金負債
                                          78              78
        資産除去債務
                                          68              220
        その他
                                        12,167               7,318
        固定負債合計
                                        12,831              12,958
       負債合計
                                135/155



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                                                           有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                         4,991              6,179
        資本金
        資本剰余金
                                         4,990              6,178
          資本準備金
                                         4,990              6,178
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 4,434             △ 5,473
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              △ 4,434             △ 5,473
        自己株式                                  △ 0             △ 1
                                         5,546              6,883
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 161            △ 1,430
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 △ 161            △ 1,430
                                          184              370
       新株予約権
                                         5,569              5,824
       純資産合計
                                        18,400              18,782
     負債純資産合計
                                136/155













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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年12月31日)              　至　2021年12月31日)
     売上高                                     －              －
                                          －              －
     売上原価
     売上総利益                                     －              －
     販売費及び一般管理費
                                       ※１  2,993
                                                       3,756
       研究開発費
                                         1,161              1,574
       その他
                                       ※２  4,154             ※２  5,330
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                   △ 4,154             △ 5,330
     営業外収益
                                           1              0
       受取利息
                                           7              3
       為替差益
                                                         5
       受取手数料                                    －
                                         ※１  3            ※１  3
       その他
                                          11              11
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          27              33
       支払利息
                                          40              40
       社債利息
                                                         30
       投資事業組合運用損                                    －
                                                         45
       株式交付費                                    －
                                           1              3
       新株予約権発行費
                                           9
       子会社清算損                                                  －
                                           3              0
       その他
                                          79              151
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                   △ 4,223             △ 5,470
     特別利益
                                           2              2
       新株予約権戻入益
                                           2              2
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※３  191
                                                         －
       関係会社株式評価損
                                          191
       特別損失合計                                                  －
     税引前当期純損失（△）                                   △ 4,412             △ 5,468
     法人税、住民税及び事業税                                      6              6
                                          16
                                                        △ 2
     法人税等調整額
                                          22               5
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                   △ 4,434             △ 5,473
                                137/155








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                                                       株主資本
                                       剰余金
                資本金                                 自己株式
                           その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                                                        合計
                     資本準備金
                            剰余金      合計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高
                 12,822      12,821       －    12,821     △ 16,108     △ 16,108       △ 0    9,535
     当期変動額
      減資           △ 8,054     △ 8,054     16,108      8,054                        －
      欠損補填
                            △ 16,108     △ 16,108      16,108      16,108             －
      新株の発行
                   223      223           223                      446
      （新株予約権の行使）
      当期純損失（△）                                  △ 4,434     △ 4,434          △ 4,434
      自己株式の取得
                                                    △ 0     △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 △ 7,831     △ 7,831       －   △ 7,831     11,673      11,673       △ 0   △ 3,989
     当期末残高             4,991      4,990       －    4,990     △ 4,434     △ 4,434      △ 0    5,546
                 評価・換算差額等

                その他有価
                           新株予約権      純資産合計
                     評価・換算
                証券評価差
                     差額等合計
                 額金
     当期首残高             △ 665     △ 665      107     8,977
     当期変動額
      減資                              －
      欠損補填
                                    －
      新株の発行
                                    446
      （新株予約権の行使）
      当期純損失（△）                            △ 4,434
      自己株式の取得
                                    △ 0
      株主資本以外の項目の
                   504      504      78     582
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   504      504      78   △ 3,407
     当期末残高             △ 161     △ 161      184     5,569
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          当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                                                       株主資本
                                       剰余金
                資本金                                 自己株式
                           その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                                                        合計
                     資本準備金
                            剰余金      合計           合計
                                      繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高             4,991      4,990       －    4,990     △ 4,434     △ 4,434      △ 0    5,546
     当期変動額
      減資
                 △ 2,217     △ 2,217      4,434      2,217                        －
      欠損補填                      △ 4,434     △ 4,434      4,434      4,434            －
      新株の発行            3,405      3,405           3,405                      6,810
      当期純損失（△）                                  △ 5,473     △ 5,473          △ 5,473
      自己株式の取得
                                                    △ 0     △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  1,188      1,188       －    1,188     △ 1,039     △ 1,039      △ 0    1,337
     当期末残高             6,179      6,178       －    6,178     △ 5,473     △ 5,473      △ 1    6,883
                 評価・換算差額等

                その他有価
                           新株予約権      純資産合計
                     評価・換算
                証券評価差
                     差額等合計
                 額金
     当期首残高             △ 161     △ 161      184     5,569
     当期変動額
      減資                              －
      欠損補填
                                    －
      新株の発行                             6,810
      当期純損失（△）                            △ 5,473
      自己株式の取得                              △ 0
      株主資本以外の項目の
                 △ 1,269     △ 1,269      186    △ 1,083
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 1,269     △ 1,269      186      254
     当期末残高            △ 1,430     △ 1,430      370     5,824
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）関係会社株式及び関係会社出資金
             　移動平均法による原価法
             　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資については、組合契約等に規定される
             決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によって
             おります。
            (2）その他有価証券

             時価のあるもの
             　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定）
             時価のないもの
             　移動平均法による原価法
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法
             を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とし
             た定率法によって償却しております。
              建物　　　　　　　　８年～18年
              工具、器具及び備品　４年～15年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           ３．繰延資産の処理方法

            (1）株式交付費
             　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
            (2）新株予約権発行費

             　新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年
             度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
            (2）賞与引当金

             　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額
             を計上しております。
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            (3）役員賞与引当金
             　役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1）消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
            (2）記載金額の表示

             　百万円未満を四捨五入して表示しております。
         （貸借対照表関係）

         ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        　担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     現金及び預金（定期預金）                                650百万円                 650百万円
        　担保に係る債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     長期借入金                               1,000百万円                 1,000百万円
         ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年12月31日）                 （2021年12月31日）
     短期金銭債権                                 1百万円                311百万円
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         （損益計算書関係）
         ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                             至　2020年12月31日）                 至　2021年12月31日）
     営業取引による取引高                                  1百万円                 －百万円
     営業取引以外の取引による取引高                                  1                 1
         ※２　販売費に属する費用の割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用の割合は前事業

           年度100％、当事業年度100％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2020年１月１日                 （自　2021年１月１日
                           　　至　2020年12月31日）                 　　至　2021年12月31日）
     研究開発費                               2,993   百万円               3,756   百万円
                                      8                 13
     減価償却費
                                      17                 12
     賞与引当金繰入額
                                      6                 3
     役員賞与引当金繰入額
         ※３　関係会社株式評価損

           　関係会社株式評価損は、Healios                NA,  Inc.の株式に係る評価損であります。
         （有価証券関係）

          子会社株式及び関連会社株式
           前事業年度（2020年12月31日）
           　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式195百万円、関連会社株式200百万円）は、市
           場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
           当事業年度（2021年12月31日）

           　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式206百万円、関連会社株式200百万円）は、市
           場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2020年12月31日）            （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                              4,698百万円            6,285百万円
             棚卸資産                               212            210
             前払費用                               440            484
             無形固定資産                               652            501
             その他有価証券評価差額金                               49           437
             その他                               276            422
            繰延税金資産小計
                                          6,328            8,340
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                         △4,698            △6,285
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △1,630            △2,055
            評価性引当額小計
                                         △6,328            △8,340
            繰延税金資産合計
                                            －            －
            繰延税金負債
             資産除去費用                              △21            △19
            繰延税金負債合計
                                           △21            △19
            繰延税金負債の純額
                                           △21            △19
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

         　該当事項はありません。
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         （重要な後発事象）
          （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2022年２月24日開催の取締役会において、2022年３月25日開催の第11回定時株主総会に資本金及び
          資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されま
          した。
           １．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
            　当社は、当事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額5,473百万円を計上するに至っております。つ
            きましては、当該繰越欠損を解消するとともに税負担の軽減を図ることを目的として、資本金及び資本準
            備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
           ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

            　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、
            これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
            (1）減少する資本金及び資本準備金の額
              資本金の額　　　　2,736百万円
              資本準備金の額　　2,736百万円
            (2）増加するその他資本剰余金の額

              その他資本剰余金　5,473百万円
           ３．剰余金の処分の内容

            　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他
            資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰
            越利益剰余金の額は０円となります。
            (1）減少するその他資本剰余金の額
              その他資本剰余金　5,473百万円
            (2）増加する繰越利益剰余金の額

              繰越利益剰余金　　5,473百万円
           ４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

            (1）取締役会決議日　　　　　2022年２月24日
            (2）株主総会決議日　　　　　2022年３月25日
            (3）債権者異議申述最終期日　2022年３月25日
            (4）効力発生日　　　　　　　2022年３月31日（予定）
          （新株予約権の発行）

          　当社は、     2022  年３月   25 日開催の取締役会において、会社法第                 236  条、第   238  条および第     239  条の規定に基づ
          き、当社取締役、執行役、従業員および社外協力者に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行する
          ことを決議いたしました。なお、その概要は、「第４                         提出会社の状況       １ 株式等の状況      （２）新株予約権等の
          状況  ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                                            当期末

                            当期                            差引
                      当期首            当期     当期末     減価償却       当期
      区分      資産の種類               増加額                            当期末
                      残高           減少額      残高    累計額又は       償却額
                           （注）２                            帳簿残高
                                           償却累計額
          建物             252       4     －     256      56      19     199
          工具、器具及び備品             650      181      14     817      465      156      352
     有形固定
     資産
          建設仮勘定              －      55      －      55      －      －      55
               計         902      240      14    1,128       521      175      607
          ソフトウエア              35      5      1     40      25      5     15
     無形固定
          その他              15      －      －      15      15      0      0
     資産
               計          51      5      1     55      40      6     15
    　（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得原価により記載しております。
         ２．当期増加額の主なものは以下のとおりです。
           工具、器具及び備品……           研究生産設備の取得による増加                   175百万円
         【引当金明細表】

                                                   （単位：百万円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     賞与引当金                      54          151           54          151

     役員賞与引当金                      56          58          56          58

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 １月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 ３月中

      基準日                 12月31日

                       ６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       12月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所                －

       株主名簿管理人                －

       取次所                －

       買取手数料                －

                       当社の公告は、電子公告により行います。但し、事故その他やむを得ない事

                       由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞
      公告掲載方法
                       に掲載して行います。
                       https://www.healios.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

         款に定めております。
         (1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第10期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月29日関東財務局長に提出。
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
         　2021年３月29日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第11期第１四半期）（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出。
         　（第11期第２四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月10日関東財務局長に提出。
         　（第11期第３四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         　2021年３月29日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
         　2021年５月14日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
         に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         　2021年５月14日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であり
         ます。
         　2021年８月10日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
         に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         　2021年９月15日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外募集による新株式の発行）に基づく臨時報告書
         であります。
         　2021年10月28日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であり
         ます。
         　2021年11月12日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
         に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         　2022年２月14日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
         に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         　2022年３月28日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
        (5）臨時報告書の訂正報告書
         　2021年５月31日関東財務局長に提出。
         　2021年５月14日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
         　2021年９月16日関東財務局長に提出。
         　2021年９月15日提出の臨時報告書（海外募集による新株式の発行）に係る訂正報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年3月25日

    株式会社ヘリオス

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人　トーマツ

                                  東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              勢志　元
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              松永　一郎
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ヘリオスの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計
    算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注
    記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、株式会社ヘリオス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     仕掛中の研究開発投資の評価
            監査上の主要な検討事項の

                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
     　会社は、     連結財務諸表注記12         に記載のとおり、仕掛中の             　当監査法人は、当該無形資産の評価を検討するに当た
     研究開発投資を3,930百万円計上しており、総資産の16.3%                            り、主として以下の監査手続を実施した。
     を占めている。これは、Athersys,Inc.とのライセンス契                            ・仕掛中の研究開発投資の減損テストにおける使用価値の
     約により取得した幹細胞製品MultiStemを用いた日本国内                            見積りに関連する内部統制に係る整備・運用状況の有効性
     における脳梗塞急性期に対する治療法の開発・販売権及び                            を評価した。
     日本国内における急性呼吸窮迫症候群に対する治療法の開                            ・将来キャッシュ・フローの見積もり基礎となる予測につ
     発・販売権である。                            いて、経営者によって承認された事業計画との整合性を確
     　当該無形資産は、未だ使用可能でないため、減損の兆候                            認した。
     があると判断される場合にはその都度及び減損の兆候の有                            ・過年度に策定された事業計画と実績を比較することによ
     無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施してい                            り、将来計画の見積りの精度を評価した。
     る。                            ・開発成功確率の仮定の合理性について、経営者及び担当
     　会社は、減損テストを実施するに当たり、当該無形資産                            者に質問するとともに、研究開発の各段階における成功確
     の回収可能価額を使用価値により測定している。使用価値                            率に関する利用可能な外部データと比較して評価した。
     は生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの割引現在                            ・上市後の販売予想に含まれる主要なインプットである販
     価値として算定されるが、開発成功確率及び上市後の販売                            売薬価と患者数の仮定の合理性について、経営者及び担当
     予想、割引率が主要な仮定として利用される。                            者に質問するとともに、利用可能な外部データと比較して
     　研究開発は不確実性を伴うものであり、無形資産の減損                            評価した。
     テストにおいては、将来キャッシュ・フローの見積りにつ                            ・割引率について、当監査法人のネットワーク・ファーム
     いて、経営者の判断が必要であるため、当監査法人は当該                            の評価専門家を利用し、経営者により使用された割引率の
     事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し                            妥当性の検討を実施した。
     た。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
    　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
      かを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヘリオスの2021年12月
    31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ヘリオスが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
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     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内
    部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告
    を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年3月25日

    株式会社ヘリオス

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人　トーマツ

                                  東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              勢志　元
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              松永　一郎
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ヘリオスの2021年1月1日から2021年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ヘリオスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                           有価証券報告書
     研究開発費の期間帰属の適切性
            監査上の主要な検討事項の

                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
     　会社は、     損益計算書     に記載のとおり、研究開発費を                 　当監査法人は、研究開発費の期間帰属の適切性を検討す
     3,756百万円計上している。                            るため、主として以下の監査手続を実施した。
     　会社は、体性幹細胞再生医薬品、iPSC再生医薬品の各分                            ・研究開発費の計上に関連する会社の内部統制の整備・運
     野において研究開発を推進しており、開発品の開発段階に                            用状況の有効性を評価した。
     応じて、具体的な臨床応用に向けた研究・探索や、対象疾                            ・重要な研究開発関連契約の有無を把握するため、取締役
     患の新たな治療法開発のための臨床試験等を進めている。                            会及び執行役会の議事録の閲覧及び会社作成の契約書一覧
     その過程において、会社は委託研究開発契約や共同研究開                            の閲覧を実施した。
     発契約を締結している。契約ごとに対象となる業務の時期                            ・重要な研究開発関連契約が締結された場合、契約の背景
     や範囲、支払条件が異なることから、契約内容に応じた研                            や目的、経済条件等の理解のため、担当者へ質問を実施し
     究開発費の計上時期を判断するため、その会計処理方法の                            た。
     慎重な検討が求められる。                            ・会社の会計処理が適切に行われていることを、担当者へ
     　以上より、当監査法人は、当該事項が会計年度の財務諸                            の質問、契約書や関連証憑の閲覧により確認した。
     表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項
     に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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    　監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上
    の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
    や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見
    込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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