佐渡汽船株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 佐渡汽船株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                       佐渡汽船株式会社(E04244)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年3月28日
     【会社名】                         佐渡汽船株式会社
     【英訳名】                         Sado   Steam   Ship   Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  尾﨑 弘明
     【本店の所在の場所】                         新潟県佐渡市両津湊353番地
     【電話番号】                         (0259)27-5174
     【事務連絡者氏名】                         本社統括課長  金子 吉光
     【最寄りの連絡場所】                         新潟市中央区万代島9番1号
     【電話番号】                         (025)245-2366
     【事務連絡者氏名】                         総務課長  渡辺 大輔
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式、A種種類株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              (普通株式)
                              その他の者に対する割当                       676,100,000円
                              (A種種類株式)
                              その他の者に対する割当                       523,900,000円
                              (第9回新株予約権)
                              その他の者に対する割当                            0円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     300,000,000円
                              (注) 行使価額が調整された場合には、第9回新株予約権の行
                                  使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                                  増加又は減少する可能性があります。第9回新株予約権
                                  の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                                  得した第9回新株予約権を消却した場合には、第9回新
                                  株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  価額の総額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年2月7日付で提出いたしました有価証券届出書(2022年2月21日付、2022年2月25日付、2022年3月15日付及
     び2022年3月25日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)について、2022年3
     月28日に有価証券報告書を提出したことに伴い、当該有価証券届出書の記載事項のうち、「第三部 追完情報」及び
     「第四部 組込情報」について内容の更新をするため、また、2022年3月28日付で臨時報告書を提出したことに伴い、
     当該臨時報告書の内容を追加し、併せてこれらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出す
     るものであります。
    2【訂正事項】

      第三部 追完情報
        1 資本金の増減について
        2 事業等のリスクについて
        3 臨時報告書の提出について
        4 最近の業績の概要
      第四部 組込情報
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付して表示しております。
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    第三部【追完情報】
      (訂正前)
     1 資本金の増減について
       下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第                        159  期事業年度)に記載された資本金について、当該有価証券報
      告書提出後(      2021  年3月   25 日提出)、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年3月                             25 日)までの間において、
      次のとおり資本金が増加しております                 。
                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
                    31,000     17,006,947          3,927     1,028,184         3,927     1,097,896

     2021年3月26日
     (注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
     2 事業等のリスクについて

       下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                           159  期事業年度)      及び四半期報告書(第160期第3四半期)
      (以下「有価証券報告書等」といいます。)                    に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書                              等 提出
      日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年3月                            25 日)までの間において          追加がありました        。 以下の内容
      は、当該「事業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該追加箇所は下線で示しております。
       なお、有価証券報告書           等 には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書
      提出日(2022年3月         25 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断し
      ております。また、有価証券報告書                等 に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではあり
      ません。
      [事業等のリスク]
        (金融・財務リスク)
         (2)第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク
           株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式(以下「本普通株式」といいます。)、佐渡汽船株式
          会社A種種類株式(以下「本A種種類株式」といいます。)及び佐渡汽船株式会社第9回新株予約権(以下
          「本第9回新株予約権」といいます。)の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社B種種類株
          式(以下「本B種種類株式」といいます。)の発行(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)に係る
          払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整
          理手続において、当社が策定し、2022年1月26日に当社の取引金融機関(個別に又は総称して以下「本対象債
          権者」といいます。)に対して提示した当社の再生計画案(以下「本再生計画案」といいます。)が、2022年
          3月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年3月25日開催の当社定時株主総会
          (以下「本定時株主総会」といいます。)における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増加の
          ための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を1株に併合する株式併合及びそれに伴う
          普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る議
          案、当社普通株式1株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並びに発
          行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されることが合
          理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も当社
          の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認でき
          ること等(以下「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。仮に、上記の払込
          みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続し、
          2022年3月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、
          同年4月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年4月以降の資金繰りを維持すること
          も困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資金繰
          りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に悪影
          響を及ぼす恐れがあります。なお、本再生計画案については、2022年3月15日、本対象債権者全ての同意によ
          り成立いたしました。さらに、本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が承認されました。
         (3)株式の希薄化に関するリスク

           当社は、本前提条件が全て満たされることを条件として、2022年2月7日付の取締役会において本第三者割
          当に係る発行の決議を行っており、本第三者割当により、①33,805,000株(議決権数は338,050個)の当社普
          通株式が発行され、②A種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、
          26,195,000株(議決権数261,950個)の当社普通株式が発行され、③本第9回新株予約権が全て行使された場
          合、15,000,000株(議決権数150,000個)の当社普通株式が発行され、2021年12月31日現在の当社の発行済株
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          式総数17,006,947株に対し、441.00%(2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては
          444.15%)の割合で希薄化が生じることとなります。
           本第三者割当による普通株式の発行、A種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行
          使、及び本第9回新株予約権の行使により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、
          当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
     3 臨時報告書の提出について

       下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                           159  期)の提出日(       2021  年3月   25 日)以降、本有価証券届
      出書の訂正届出書提出日(2022年3月                 25 日)までの間において、次の臨時報告書                  及び臨時報告書の訂正報告書             を関東
      財務局長に提出しております。
      (2021年3月29日提出の臨時報告書)
                              <省略>
      (2021年4月12日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年4月23日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年6月25日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年7月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)

                              <省略>
      (2021年7月19日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年8月2日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年8月16日提出の臨時報告書の訂正報告書)

                              <省略>
      (2021年9月28日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年11月12日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年11月12日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2021年11月25日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2022年2月7日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2022年2月21日提出の臨時報告書)

                              <省略>
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      (2022年2月21日提出の臨時報告書)
                              <省略>
      (2022年2月25日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2022年2月25日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2022年3月15日提出の臨時報告書)

                              <省略>
      (2022年3月15日提出の臨時報告書の訂正報告書)

                              <省略>
      (2022年3月15日提出の臨時報告書の訂正報告書)

                              <省略>
      (2022年3月25日提出の臨時報告書の訂正報告書)

                              <省略>
      (2022年3月25日提出の臨時報告書の訂正報告書)

                              <省略>
     4 最近の業績の概要について

        2022年2月21日付で2021年12月期決算短信を公表いたしました。第160期連結会計年度(自 2021年1月1日 
      至 2021年12月31日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。
        なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書
      は受領しておりません。
                              <省略>
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      (訂正後)
     1 資本金の増減について
       下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第                        160  期事業年度)に記載された資本金について、当該有価証券報
      告書提出後(      2022  年3月   28 日提出)、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年3月                             28 日)までの間において、
      資本金の増減はありません            。
     2 事業等のリスクについて

       下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                           160  期事業年度)に記載された「事業等のリスク」につい
      て、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年3月                                         28 日)までの間において          、
      生じた変更その他の事由はありません                 。
       なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
      出日(2022年3月        28 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断して
      おります。また、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
      ん。
      [事業等のリスク]の全文削除
     3 臨時報告書の提出について

       下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                           160  期)の提出日(       2022  年3月   28 日)以降、本有価証券届
      出書の訂正届出書提出日(2022年3月                 28 日)までの間において、次の臨時報告書を関東財務局長に提出しておりま
      す。
      (2022年3月28日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2022年年3月25日開催の当社第160期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
         法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報
         告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2022年3月25日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件(1)
              ① 当社定款に定める発行可能株式総数を、現行の40,000,000株から60,000,000株に変更する。
              ② 新たな株式の種類としてA種種類株式及びB種種類株式を追加し、A種種類株式及びB種種類株
                式に関する規定を新設する。
               なお、上記①及び②の定款変更の効力発生は、第1号議案から第5号議案が原案どおり承認される
              ことを条件とする。
           第2号議案 第三者割当による普通株式、A種種類株式及び第9回新株予約権発行の件

               株式会社みちのりホールディングス(以下「みちのりホールディングス」という。)を割当先とし
              て第三者割当による普通株式33,805,000株の発行(払込金額1株につき20円、払込金額676,100千
              円)、A種種類株式26,195,000株の発行(払込金額1株につき20円、払込金額523,900千円)及び第
              9回新株予約権の発行(行使価額1株当たり20円、発行新株予約権数15,000,000個(新株予約権1個
              につき1株)の無償発行)を行う。
               なお、上記のみちのりホールディングスを割当先とする第三者割当(以下、「みちのりホールディ
              ングス第三者割当」と言います。)は、第1号議案から第5号議案が原案どおり承認されることを条
              件とする。
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           第3号議案 定款一部変更の件(2)
               第2号議案のみちのりホールディングス第三者割当のうち、普通株式第三者割当に係る普通株式
              33,805,000株が発行されることを条件として、第1号議案に係る変更後の当社定款につき、発行可能
              株式総数を176,196,500株に変更する。
               なお、当該定款変更の効力発生は、第1号議案から第5号議案が原案どおり承認されることを条件
              とする。
           第4号議案 第三者割当によるB種種類株式発行の件

               株式会社第四北越銀行を割当先として第三者割当によるB種種類株式1,500株の発行(払込金額1
              株につき1,000,000円、払込金額1,500,000千円)を行う。
               なお、B種種類株式の発行は、第1号議案から第5号議案が原案どおり承認されることを条件とす
              る。
           第5号議案 株式併合の件

               当社普通株式について、270,000株を1株に併合する(注)。
               なお、当該株式併合の効力発生は、第1号議案から第5号議案が原案どおり承認されることを条件
              とする。
              (注) 株式併合の結果生ずる1株に満たない端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭
                 の額は、株主が所有する当社普通株式の数に30円を乗じた金額にすることを予定しておりま
                 す。
           第6号議案 定款一部変更の件(3)

               第3号議案に係る変更後の当社定款につき、発行可能株式総数を26,197,000株に、当社普通株式の
              発行可能種類株式総数を500株に減少させるとともに、単元株式に関する定めを廃止する。
               なお、当該定款変更の効力発生は、第5号議案に係る株式併合の効力発生を条件とする。
           第7号議案 定款一部変更の件(4)

               第6号議案に係る変更後の当社定款につき、当社普通株式1株を270,000株に分割する株式分割の
              効力が発生した場合に、同時に、発行可能株式総数を176,196,500株に、普通株式の発行可能種類株
              式総数を150,000,000株に増加させるとともに、普通株式の単元株式数を100株とする。
               なお、当該定款変更の効力発生は、第5号議案に係る株式併合の効力発生を条件とする。
           第8号議案 取締役10名選任の件

               取締役として、松本順、尾渡英生、八木秀徳、金井暁、尾﨑弘明、渡辺幸計、真保髙弘、三富丈
              堂、伊貝秀一、遠藤達雄の10名の選任を求める。
               また、第2号議案に係るみちのりホールディングス第三者割当の実行並びに尾﨑弘明、渡辺幸計、
              真保髙弘、三富丈堂、伊貝秀一、遠藤達雄の辞任(再任が承認された場合)後に松本順、尾渡英生、
              八木秀徳、金井暁が取締役に就任する。
               なお、松本順、尾渡英生、八木秀徳、金井暁の選任の効力は、第2号議案に係るみちのりホール
              ディングス第三者割当のうち、普通株式第三者割当及びA種種類株式第三者割当に対する払込みの完
              了並びに尾﨑弘明、渡辺幸計、真保髙弘、三富丈堂、伊貝秀一、遠藤達雄の辞任(再任が承認された
              場合)を条件として生ずる。
           第9号議案 監査役2名選任の件

               監査役として、若槻良宏、神野雅央の2名の選任を求める。
               なお、若槻良宏、神野雅央の選任の効力は、第2号議案に係るみちのりホールディングス第三者割
               当のうち、普通株式第三者割当及びA種種類株式第三者割当に対する払込みの完了並びに現任の監
               査役のうち金子英明、平島健の辞任を条件として生ずる。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   賛成割合(%)
                         129,601        2,352         -   (注)1       可決 98.21

     第1号議案
                         129,560        2,393         -   (注)1       可決 98.18
     第2号議案
                         129,583        2,370         -   (注)1       可決 98.20
     第3号議案
                         129,567        2,386         -   (注)1       可決 98.19
     第4号議案
                         129,545        2,408         -   (注)1       可決 98.17
     第5号議案
                         129,713        2,240         -   (注)1       可決 98.30
     第6号議案
                         129,720        2,233         -   (注)1       可決 98.30
     第7号議案
                                             (注)2
     第8号議案
                         129,922        2,031         -           可決 98.46
      松本 順
                         129,922        2,031         -           可決 98.46
      尾渡 英生
                         129,952        2,001         -           可決 98.48
      八木 秀徳
                         129,952        2,001         -           可決 98.48
      金井 暁
                         129,927        2,026         -           可決 98.46
      尾﨑 弘明
                         129,957        1,996         -           可決 98.48
      渡辺 幸計
                         129,952        2,001         -           可決 98.48
      真保 髙弘
                         129,957        1,996         -           可決 98.48
      三富 丈堂
                         129,957        1,996         -           可決 98.48
      伊貝 秀一
                         129,957        1,996         -           可決 98.48
      遠藤 達雄
                                             (注)2

     第9号議案
                         130,084        1,869         -           可決 98.58
      若槻 良宏
                         130,084        1,869         -           可決 98.58
      神野 雅央
     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         3.賛成割合は、小数点以下第3位を切り捨てて記載しております。
     (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
      より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
      のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
     「4 最近の業績の概要について」の全文削除

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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    第四部【組込情報】
      (訂正前)
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自   2020  年1月1日       2021  年3月   25 日
       有価証券報告書
                   (第  159  期)      至   2020  年12月31日       関東財務局長に提出
                   事業年度
                            自 2021年7月1日           2021年11月15日
       四半期報告書
                (第160期第3四半期)
                            至 2021年9月30日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
      (訂正後)

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自   2021  年1月1日       2022  年3月   28 日
       有価証券報告書
                   (第  160  期)      至   2021  年12月31日       関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2022年3月28日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人
                       新潟事務所
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士        塚  田  一  誠
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士        清  水  栄  一
                       業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連
    結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結貸借
    対照表、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の
    注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
    しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     (継続企業の前提に関する事項)に記載されているとおり、当連結会計年度においては、新型コロナ
    ウイルス感染症拡大の影響により売上高は著しく減少し、当連結会計年度以降の財政状態、経営成績及
    び将来キャッシュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
    せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
    お、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
    る。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財
    務諸表には反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年1月21日開催の取締役会において、2022
       年1月26日に開催された第3回債権者会議に付議するための事業再生計画案を決議している。2022
       年3月15日、全ての対象債権者の同意により私的整理手続きにおける再生計画が成立している。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年2月7日開催の取締役会において、第三
       者割当による新株式及び新株予約権に係る出資契約締結を決議し、同日付で出資契約を締結してい
       る。また、同日開催の取締役会において、2022年3月25日の定時株主総会で本第三者割当に係る議
       案を付議することを決議している。2022年3月25日の定時株主総会において本第三者割当に係る議
       案は承認されている。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年2月7日開催の取締役会において、普通
       株式の併合、株主の保有する普通株式に金銭を交付すること及び単元株式数の定めの廃止に関する
       定款の一部変更に係る議案について、2022年3月25日の定時株主総会に付議することを決議してい
       る。2022年3月25日の定時株主総会において、普通株式の併合、株主の保有する普通株式に金銭を
       交付すること及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案は承認されている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
    家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
    る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
    個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記
    載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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     固定資産(船舶)の譲渡に係る会計処理

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

      注記事項(連結損益計算書関係※4、6)に記                             当監査法人は、固定資産売却損・補助金返還損
     載されているとおり、会社は当連結会計年度にお                            失・固定資産圧縮額戻入益の計上額の妥当性を評
     いて、高速カーフェリーあかねをForde                     Reederei      価するため、主に以下の監査手続を実施した。
                                 (1)  内部統制の評価
     Seetouristik        Iberia    SLに譲渡した。当該譲渡に
                                  非経常的な取引による固定資産売却損・補助金
     より、固定資産売却損272,969千円を特別損失に
                                 返還損失・固定資産圧縮額戻入益に関連する内部
     計上している。
                                 統制の整備及び運用の状況の有効性を評価した。
      また当該固定資産取得の際には、航路関係自治
                                 評価にあたっては、十分な経験及び知識を持つ複
     体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受
                                 数の担当者によって検討され、かつ、承認される
     けており、当該固定資産の譲渡に当たっては補助
                                 ことにより、誤った会計処理を防止し、又は発見
     金の一部返還が生じた。これにより補助金返還損
                                 するための統制に焦点を当てた。
     失676,704千円を特別損失に計上している。
                                 (2)  会計処理の妥当性の評価
      さらに当該固定資産については補助金の交付を
     受けた際に圧縮記帳を行っているため、補助金返                             非経常的な取引による固定資産売却損・補助金
     還に伴い圧縮記帳の戻入れを行い、固定資産圧縮                            返還損失・固定資産圧縮額戻入益の計上額の妥当
     額戻入益759,248千円を特別利益に計上してい                            性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
     る。                            ・取引の目的について経営者に対して質問すると
      高速カーフェリーあかねの譲渡は、補助金の返                            ともに、取締役会議事録、常務会議事録の閲覧に
     還、圧縮記帳の戻入等、複数の非経常的な取引に                            より取引価格の決定方法を含む概要を理解し、取
     よって構成されており、また譲渡対象資産の帳簿                            引の経済的合理性について評価した。
     価額が多額であることから、これらの取引実態の                            ・高速カーフェリーあかねの譲渡に係る、譲渡契
     理解とそれに基づく会計処理に誤りが生じた場                            約書・引渡承諾書・入金証票と照合した。
     合、連結財務諸表に与える影響が大きい。                            ・高速カーフェリーあかねの帳簿価額を再計算
      以上より、当監査法人は、固定資産売却損・補                            し、固定資産売却損の計上額の正確性を確認し
     助金返還損失・固定資産圧縮額戻入益の計上額の                            た。
     妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査に                            ・行政による高速カーフェリーあかねに係る財産
     おいて特に重要であり、「監査上の主要な検討事                            処分承諾書・補助金返還通知と照合した。
     項」に該当すると判断した。                            ・高速カーフェリーあかね取得に係る補助金の交
                                 付を受けた際の圧縮記帳額から譲渡時までの経年
                                 分の減価償却相当額を再計算し、固定資産圧縮額
                                 戻入益の計上額の正確性を確認した。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
      た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
      合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
      する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
      将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
      がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
    重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
    し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
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    いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
    すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、佐渡汽船株式
    会社の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、佐渡汽船株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
    の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
      査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
      響の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
      全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                       以 上
     ※1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   2022年3月28日

    佐渡汽船株式会社
      取締役会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       新潟事務所
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士        塚  田  一  誠
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士        清  水  栄  一
                       業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第160期事業年度の
    財務諸表、すなわち、損益計算書、株主資本等変動計算書、貸借対照表、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、佐渡汽船株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
    成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     (継続企業の前提に関する事項)に記載されているとおり、当事業年度においては、新型コロナウイ
    ルス感染症拡大の影響により売上高は著しく減少し、当事業年度以降の財政状態、経営成績及び将来
    キャッシュ・フローの状況に重要な影響があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
    うな状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当
    該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財
    務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映
    されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年1月21日開催の取締役会におい
       て、2022年1月26日に開催された第3回債権者会議に付議するための事業再生計画案を決議
       している。2022年3月15日、全ての対象債権者の同意により私的整理手続きにおける再生計
       画が成立している。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年2月7日開催の取締役会において、
       第三者割当による新株式及び新株予約権に係る出資契約締結を決議し、同日付で出資契約を締結し
       ている。また、同日開催の取締役会において、2022年3月25日の定時株主総会で本第三者割
       当に係る議案を付議することを決議している。2022年3月25日の定時株主総会において本第
       三者割当に係る議案は承認されている。
     3.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年2月7日開催の取締役会において、
       普通株式の併合、株主の保有する普通株式に金銭を交付すること及び単元株式数の定めの廃止に関
       する定款の一部変更に係る議案について、2022年3月25日の定時株主総会に付議することを
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
       決議している。2022年3月25日の定時株主総会において、普通株式の併合、株主の保有する
       普通株式に金銭を交付すること及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案は
       承 認されている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
    特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
    過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
    表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記
    載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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     固定資産(船舶)の譲渡に係る会計処理

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

      注記事項(損益計算書関係※3、5)に記載さ                             当監査法人は、固定資産売却損・補助金返還損
     れているとおり、会社は当事業年度において、高                            失・固定資産圧縮額戻入益の計上額の妥当性を評
     速カーフェリーあかねをForde                 Reederei           価するため、主に以下の監査手続を実施した。
                                 (1)  内部統制の評価
     Seetouristik        Iberia    SLに譲渡した。当該譲渡に
                                  非経常的な取引による固定資産売却損・補助金
     より、固定資産売却損272,969千円を特別損失に
                                 返還損失・固定資産圧縮額戻入益に関連する内部
     計上している。
                                 統制の整備及び運用の状況の有効性を評価した。
      また当該固定資産取得の際には、航路関係自治
                                 評価にあたっては、十分な経験及び知識を持つ複
     体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受
                                 数の担当者によって検討され、かつ、承認される
     けており、当該固定資産の譲渡に当たっては補助
                                 ことにより、誤った会計処理を防止し、又は発見
     金の一部返還が生じた。これにより補助金返還損
                                 するための統制に焦点を当てた。
     失676,704千円を特別損失に計上している。
                                 (2)  会計処理の妥当性の評価
      さらに当該固定資産については補助金の交付を
     受けた際に圧縮記帳を行っているため、補助金返                             非経常的な取引による固定資産売却損・補助金
     還に伴い圧縮記帳の戻入れを行い、固定資産圧縮                            返還損失・固定資産圧縮額戻入益の計上額の妥当
     額戻入益759,248千円を特別利益に計上してい                            性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
     る。                            ・取引の目的について経営者に対して質問すると
      高速カーフェリーあかねの譲渡は、補助金の返                            ともに、取締役会議事録、常務会議事録の閲覧に
     還、圧縮記帳の戻入等、複数の非経常的な取引に                            より取引価格の決定方法を含む概要を理解し、取
     よって構成されており、また譲渡対象資産の帳簿                            引の経済的合理性について評価した。
     価額が多額であることから、これらの取引実態の                            ・高速カーフェリーあかねの譲渡に係る、譲渡契
     理解とそれに基づく会計処理に誤りが生じた場                            約書・引渡承諾書・入金証票と照合した。
     合、財務諸表に与える影響が大きい。                            ・高速カーフェリーあかねの帳簿価額を再計算
      以上より、当監査法人は、固定資産売却損・補                            し、固定資産売却損の計上額の正確性を確認し
     助金返還損失・固定資産圧縮額戻入益の計上額の                            た。
     妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特                            ・行政による高速カーフェリーあかねに係る財産
     に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該                            処分承諾書・補助金返還通知と照合した。
     当すると判断した。                            ・高速カーフェリーあかね取得に係る補助金の交
                                 付を受けた際の圧縮記帳額から譲渡時までの経年
                                 分の減価償却相当額を再計算し、固定資産圧縮額
                                 戻入益の計上額の正確性を確認した。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
    ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
    により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
    ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
    いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
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                                                       以 上
     ※1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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