佐渡汽船株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 佐渡汽船株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月25日
【会社名】 佐渡汽船株式会社
【英訳名】 Sado Steam Ship Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 尾﨑 弘明
【本店の所在の場所】 新潟県佐渡市両津湊353番地
【電話番号】 （0259）27－5174
【事務連絡者氏名】 本社統括課長 金子 吉光
【最寄りの連絡場所】 新潟市中央区万代島９番１号
【電話番号】 （025）245－2366
【事務連絡者氏名】 総務課長 渡辺 大輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
株主割当０円
（注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当の方法
により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総
額は０円となります。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,524,037,380円
（注） 本有価証券届出書に係る新株予約権無償割当は、本日付
で当社が別途提出した有価証券届出書に係る当社普通株
式の発行日より後の日を基準日とするものであることに
鑑み、上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（当社
が保有する当社普通株式の数を除きます。）に本日付で
当社が別途提出した有価証券届出書に係る当社普通株式
33,805,000株を加算した合計株式数を基準として算出し
た新株予約権の数を前提とした見込額です。新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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佐渡汽船株式会社(E04244)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月７日付で提出いたしました有価証券届出書（2022年２月21日付、2022年２月25日付及び2022年３月15日付
で提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）について、2022年３月25日開催の定時株
主総会において、普通株式、佐渡汽船株式会社Ａ種種類株式及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権の発行に係る各議
案が承認されたことに伴い、これに関する事項を訂正するため、また、2022年３月25日付で臨時報告書の訂正報告書を
提出したことに伴い、当該臨時報告書の訂正報告書の内容を追加し、併せてこれらに関連する事項を訂正するため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
募集又は売出しに関する特別記載事項
（本第10回新株予約権の発行について）
１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由
第三部 追完情報
１ 資本金の増減について
２ 事業等のリスクについて
３ 臨時報告書の提出について
（添付書類の差替え）
2022年３月25日開催の定時株主総会において定款の一部を変更したことに伴い、有価証券届出書に添付していた定
款を、当該変更後の定款に差し替えます。
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
なお、「第三部 追完情報 ２ 事業等のリスクについて」においては、（訂正前）と（訂正後）の記載を比較する
ため、組込書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された＿＿＿罫は表示して
おりません。
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第一部【証券情報】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（本第10回新株予約権の発行について）
１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由
（訂正前）
＜前略＞
また、当社は、本日開催の取締役会において、上記に加えて、2022年３月25日開催 予定 の定時株主総会（以下
「本定時株主総会」といいます。）にて、本第三者割当に係る議案、本第三者割当の実施に必要となる当社の発行
可能株式総数の増加並びに本Ａ種種類株式及び本Ｂ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更並びに
当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案を行うこと（以下「本第三者割当関連議案」とい
います。）を付議することを決議しています。さらに、当社の株主をみちのりホールディングス並びに現在の大株
主である新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合のみとすることを企図して、当社普通株式270,000
株を１株に併合し、株主の皆様の保有する当社普通株式１株当たり30円の金銭を交付すること（以下「本株式併
合」といいます。）及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下「本株式併合に関する
議案」といいます。）について、本定時株主総会に付議することを決議しています。
＜中略＞
なお、本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会付議議案の全てが本定
時株主総会において承認可決されること等を条件としており、本株式併合の効力発生は本第三者割当が実行される
こと等を条件としており、本第10回新株予約権無償割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割
当が実行されること及び本株式併合の効力発生等を条件とするものです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
また、当社は、本日開催の取締役会において、上記に加えて、2022年３月25日開催の定時株主総会（以下「本定
時株主総会」といいます。）にて、本第三者割当に係る議案、本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株
式総数の増加並びに本Ａ種種類株式及び本Ｂ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更並びに当社の
発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案を行うこと（以下「本第三者割当関連議案」といいま
す。）を付議することを決議しています。さらに、当社の株主をみちのりホールディングス並びに現在の大株主で
ある新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合のみとすることを企図して、当社普通株式270,000株を
１株に併合し、株主の皆様の保有する当社普通株式１株当たり30円の金銭を交付すること（以下「本株式併合」と
いいます。）及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下「本株式併合に関する議案」
といいます。）について、本定時株主総会に付議することを決議しています。
＜中略＞
なお、本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株主総会付議議案の全てが本定
時株主総会において承認可決されること等を条件としており、本株式併合の効力発生は本第三者割当が実行される
こと等を条件としており、本第10回新株予約権無償割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割
当が実行されること及び本株式併合の効力発生等を条件とするものです。 なお、本定時株主総会において、本定時
株主総会付議議案の全てが承認可決されました。
＜後略＞
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第三部【追完情報】
１ 資本金の増減について
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第159期事業年度）に記載された資本金について、当該有価証券報
告書提出後（2021年３月25日提出）、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年３月 15 日）までの間において、
次のとおり資本金が増加しております。
＜後略＞
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第159期事業年度）に記載された資本金について、当該有価証券報
告書提出後（2021年３月25日提出）、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年３月 25 日）までの間において、
次のとおり資本金が増加しております。
＜後略＞
２ 事業等のリスクについて
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期事業年度）及び四半期報告書（第160期第３四半期）
（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出
日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年３月 15 日）までの間において追加がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該追加箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書
提出日（2022年３月 15 日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断し
ております。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではあり
ません。
［事業等のリスク］
（金融・財務リスク）
(2）第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク
株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）、佐渡汽船株式
会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下
「本第９回新株予約権」といいます。）の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株
式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）に係る
払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整
理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債
権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）が、2022年
３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年３月25日開催 予定 の当社定時株主
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増
加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を１株に併合する株式併合及びそれに
伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係
る議案、当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並び
に発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されること
が合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も
当社の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認
できること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。仮に、上記の
払込みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続
し、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円につい
て、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年４月以降の資金繰りを維持する
ことも困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資
金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に
悪影響を及ぼす恐れがあります。なお、本再生計画案については、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意
により成立いたしました。
＜後略＞
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（訂正後）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期事業年度）及び四半期報告書（第160期第３四半期）
（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出
日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年３月 25 日）までの間において追加がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の追加を記載したものであり、当該追加箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書
提出日（2022年３月 25 日）現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断し
ております。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではあり
ません。
［事業等のリスク］
（金融・財務リスク）
(2）第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク
株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式（以下「本普通株式」といいます。）、佐渡汽船株式
会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下
「本第９回新株予約権」といいます。）の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株
式（以下「本Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）に係る
払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整
理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債
権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）が、2022年
３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年３月25日開催の当社定時株主総会
（以下「本定時株主総会」といいます。）における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増加の
ための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を１株に併合する株式併合及びそれに伴う
普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る議
案、当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並びに発
行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されることが合
理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も当社
の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認でき
ること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。仮に、上記の払込
みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続し、
2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、
同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年４月以降の資金繰りを維持すること
も困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資金繰
りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に悪影
響を及ぼす恐れがあります。なお、本再生計画案については、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意によ
り成立いたしました。 さらに、本定時株主総会において、本定時株主総会付議議案が承認されました。
＜後略＞
３ 臨時報告書の提出について
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期）の提出日（2021年３月25日）以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日（2022年３月 15 日）までの間において、次の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東
財務局長に提出しております。
＜中略＞
（2022年３月15日提出の臨時報告書の訂正報告書）
＜後略＞
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第159期）の提出日（2021年３月25日）以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日（2022年３月 25 日）までの間において、次の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東
財務局長に提出しております。
＜中略＞
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（2022年３月15日提出の臨時報告書の訂正報告書）
＜中略＞
（2022年３月25日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2022年２月７日開催の当社取締役会において、株式会社第四北越銀行を割当予定先とする第三者割当
による佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式の発行（以下「本Ｂ種種類株式第三者割当」といいます。）を行うことを
決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に
基づき、2022年２月７日付で臨時報告書を提出し、また、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同
法第７条第１項の規定に基づき、2022年３月15日付で臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、2022年３
月25日開催の定時株主総会において、本Ｂ種種類株式第三者割当に係る各議案が承認されたことに伴い、これに
関する事項その他の記載事項の一部を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項により準用される同法第
７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
(11）第三者割当の場合の特記事項
ｃ．発行条件に関する事項
(a）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
ｆ．大規模な第三者割当の必要性
(c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
ｇ．株式併合等の予定の有無及び内容
(a）株式併合の目的及び理由
(b）株式併合の要旨
① 株式併合の日程
（添付書類の追加）
2022年３月25日開催の定時株主総会議事録（抄本）
３ 訂正内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(11）第三者割当の場合の特記事項
ｃ．発行条件に関する事項
(a）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（訂正前）
＜前略＞
しかしながら、本Ｂ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また、種類株式の評価は非常に高度かつ
複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本Ｂ種種類株式の払込金額
が第四北越銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確
認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行
に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本Ｂ種種類株式を発行することといたしま
した。
（訂正後）
＜前略＞
しかしながら、本Ｂ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また、種類株式の評価は非常に高度かつ
複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本Ｂ種種類株式の払込金額
が第四北越銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確
認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行
に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本Ｂ種種類株式を発行することといたしま
した。なお、本定時株主総会において、本Ｂ種種類株式第三者割当に係る議案が特別決議により承認され
ました。
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ｆ．大規模な第三者割当の必要性
(c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
上記「ｄ．大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以
上になり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に
定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株
主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
＜後略＞
（訂正後）
上記「ｄ．大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以
上になり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に
定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株
主総会において、本第三者割当について特別決議による承認をいただき、これをもって本第三者割当につ
いて株主の皆様の意思確認手続を行いました。
＜後略＞
ｇ．株式併合等の予定の有無及び内容
(a）株式併合の目的及び理由
（訂正前）
＜前略＞
そこで、当社は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において本第三者割当を決議し、本定時株主
総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本株式併合を実施することといたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
そこで、当社は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において本第三者割当を決議し、本定時株主
総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本株式併合を実施することといたしました。
なお、本定時株主総会において、本株式併合に係る議案が特別決議により承認されました。
＜後略＞
(b）株式併合の要旨
① 株式併合の日程
（訂正前）
＜前略＞
2022年３月25日（予定）
本定時株主総会開催日
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本定時株主総会開催日 2022年３月25日
＜後略＞
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（2022年３月25日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2022年２月25日開催の当社取締役会において、当社の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいま
す。）を目的とする、2022年３月25日開催の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）を招集する
ことを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の
４の規定に基づき、2022年２月25日付で臨時報告書を提出し、また、金融商品取引法第24条の５第５項において
準用する同法第７条第１項の規定に基づき、2022年３月15日付で臨時報告書の訂正報告書を提出しております
が、本定時株主総会において、本株式併合に関する各議案の承認を得たことに伴い、これに関する事項を訂正す
るため、金融商品取引法第24条の５第５項により準用される同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂
正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
(1）本株式併合の目的
キ．本第三者割当及び本子会社化取引に関する留意事項
３ 訂正内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(1）本株式併合の目的
キ．本第三者割当及び本子会社化取引に関する留意事項
（訂正前）
上記のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せ
ざるを得ない状況となっており、本定時株主総会で本第三者割当及び本子会社化取引に係る議案のご承認が
いただけない場合、又は、みちのりホールディングスと締結した本出資契約（みちのりホールディングス）
に定めるみちのりホールディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合
に、みちのりホールディングスからのスポンサー支援及び第四北越銀行による本Ｂ種種類株式の引受けの実
施の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。なお、みち
のりホールディングス第三者割当及び本子会社化取引は、本再生計画案の成立を条件の一つとしているとこ
ろ、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により本再生計画案が成立いたしました。
（訂正後）
上記のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せ
ざるを得ない状況となっており、、本定時株主総会で本第三者割当及び本子会社化取引に係る議案のご承認
がいただけない場合、又は、みちのりホールディングスと締結した本出資契約（みちのりホールディング
ス）に定めるみちのりホールディングス第三者割当及び本子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場
合に、みちのりホールディングスからのスポンサー支援及び第四北越銀行による本Ｂ種種類株式の引受けの
実施の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。なお、み
ちのりホールディングス第三者割当及び本子会社化取引は、本再生計画案の成立を条件の一つとしていると
ころ、2022年３月15日、本対象債権者全ての同意により本再生計画案が成立いたしました。また、本定時株
主総会において、本第三者割当及び本子会社化取引に係る議案が承認されました。
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