テモナ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
テモナ株式会社(E33040)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年3月25日
【会社名】 テモナ株式会社
【英訳名】 TEMONA.inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐川 隼人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-6635-6452
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 重井 孝之
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-6635-6452
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 重井 孝之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、 当社の従業
員に対し、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)銘柄
テモナ株式会社 第5回新株予約権
(2)発行数
4,000個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は400,000株とし、下記(5)により付与
株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付
与株式数」という。)は100株とする 。なお、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当
社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式
併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付
与株式数を調整する。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における甲普通株式
の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(取引が成立し
ない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 新株予約権割当日後、時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場
合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額=行使価額×――――――――――――――――――――――――
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既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額
を調整する。
(7) 新株予約権の行使することができる期間
2024年4月16日から2027年4月15日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従
業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株
予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合
は、この限りでない。
ⅱ 本新株予約権の行使は、2024年4月16日(以下「権利行使開始日」という。)以降、本新株予約権者が割当て
を受けた本新株予約権の数(以下「割当数」という。)の2分の1を行使可能な上限数とする。また、権利行
使開始日から起算して1年が経過した日から割当数の2分の1、即ちすべてを行使可能な上限数とする。な
お、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。
ⅲ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当
該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の
行使はできないものとする。
ⅴ 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有し
なくなった場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅵ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約
書」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上
げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増
加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得条項
ⅰ 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有し
なくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予
約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当
社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取
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得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得す
る本新株予約権の一部を決定する。
(12) 組織再編行為時の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を
総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本
新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1
項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新
株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと
する。
(13) 端数の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
(14)新株予約権の割当日
2022年4月15日
(15)当該取得勧誘の相手方(以下「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
当社の従業員122名
(16)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(17)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
以上
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