株式会社ヘリオス 臨時報告書
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株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月25日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2022年３月25日開催の当社取締役会において、当社の取締
役、執行役及び従業員並びに2022年４月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定の海外在住の社外協力者に対して、
ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、また、同決議に基づき社外協力者に対する新株予約
権の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第１号及び同条同項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
［企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号及び同条同項第２号の２に共通する事項］
(1）銘柄
株式会社ヘリオス 第17回新株予約権
(2）発行数
4,314個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式431,400株と
し、下記(5）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
(3）発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは
有利発行に該当しない。
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 431,400株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行
使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）におけ
る株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上
げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取
引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるも
のとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間
2024年４月11日から2032年３月24日まで
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査
役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人
のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使するこ
とができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することは
できない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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(12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編
対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行
使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
るものとする。
(14）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(15）新株予約権の割当日
2022年４月11日
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［企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項（以下(16)～(23)まで）］
(16）発行方法
2022年４月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定の海外在住の当社の社外協力者に対する第三者割当の方法
による。
(17）引受人の名称
該当事項なし。
(18）募集を行う地域
アメリカ合衆国
(19）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 １百万円
差引手取概算額 未定
（ただし、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。）
② 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の
結束力をさらに高めること、またそのために必要な人材を長期間にわたり確保することを目的として無償にて本
新株予約権を発行するものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、本新株予約権行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各本新株予約
権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定で
あるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使を伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定す
る。
(20）新規発行年月日
2022年４月11日
(21）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(22）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 6,179百万円
発行済株式総数 普通株式 55,147,900株
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(23）第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
氏名 当社取締役（社外取締役を含む）及び執行役15名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社の取締役及び執行役
出資関係 当社の取締役及び執行役は、合計で当社普通株式25,326,907株を保有しております。
人事関係 当社の取締役及び執行役であります。
資金関係 該当事項なし。
技術または取引等関係 該当事項なし。
氏名 当社従業員59名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社の従業員
出資関係 該当事項なし。
人事関係 当社の従業員であります。
資金関係 該当事項なし。
技術または取引等関係 該当事項なし。
Robert Perry
氏名
住所 アメリカ合衆国カルフォルニア州
職業の内容 会社員
出資関係 該当事項なし。
当社の社外協力者であります。なお、2022年４月中旬以降に当社子会社の従業員となる予
人事関係
定であります。
資金関係 該当事項なし。
割当予定者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有し
技術または取引等関係
ており、当社に対して無償で助言をいただいています。
（注） 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストック・オプションとして発行す
るものであるため、当社の取締役、執行役及び従業員の個別の氏名・住所の記載は、省略しています。
(b）割当予定先の選定理由
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当
社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役及び従業員並びに社外協力者に対して、
無償にて本新株予約権を発行いたします。また、当社は、割当予定先である社外協力者が、当社が申請・承認
を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただい
ているところ、2022年４月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定であることから、当該社外協力者を割当
予定先として選定いたしました。
(c）割り当てようとする新株予約権の数
当社の取締役及び執行役15名 2,799個
当社の従業員59名 1,416個
社外協力者１名 99個
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(d）株券等の保有方針
割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続して当社の株
式を保有する意向であることを口頭で確認しています。
(e）払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施していません。
(f）割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、いかなる関係ももたず、一切の取引、交渉を
行わず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組
織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事
でありますが、当社取締役、執行役及び当社従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
割当予定先である社外協力者については、当社は、日経テレコン及びインターネット検索を利用し、収集し
た情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより
反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等と
の関わりを疑わせる結果はありませんでした。また、反社会的勢力と関係を有さないことを聞き取り調査にて
確認しています。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はな
く、当社は、割当予定先である社外協力者が、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しています。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
③ 発行条件に関する事項
(a）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的としていること、ま
た、社外協力者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これま
で当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年４月中旬以降に当社米国子会社の社員となる予定
であることから発行価格は無償としています。
(b）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2022年３月31日現在の発行済株式総数の55,147,900株（議決権個数
551,389個）に対して最大で0.78％（議決権ベースの希薄化率0.78％）の希薄化が生じます。しかしなが
ら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できる
ものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のも
のと考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
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⑤ 第三者割当後の大株主の状況
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（百株）
の割合 （百株） 議決権数の
（％） 割合（％）
鍵本 忠尚 東京都港区 248,680 45.10 249,291 44.86
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
STREET LONDON EC4A 2BB UNITED
JPRD AC ISG (FE-AC)
29,606 5.37 29,606 5.33
KINGDOM
（常任代理人 株式会社三
（東京都千代田区丸の内二丁目７番
菱ＵＦＪ銀行）
１号）
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海一丁目８番12号 20,169 3.66 20,169 3.63
行（信託口）
株式会社ニコン 東京都港区港南二丁目15番３号 15,374 2.79 15,374 2.77
大阪府大阪市中央区道修町二丁目６
大日本住友製薬株式会社 15,000 2.72 15,000 2.70
番８号
THE BANK OF NEW YORK
240 GREENWICH STREET, NEW YORK,
MELLON 140051
NY 10286, U.S.A. 14,772 2.68 14,772 2.66
（常任代理人 株式会社み
（東京都港区港南二丁目15番１号）
ずほ銀行決済営業部）
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町二丁目11番３号 13,703 2.49 13,703 2.47
銀行株式会社（信託口）
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN
BBH FOR MATTHEWS ASIA
FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE:
GROWTH FUND
12,432 2.25 12,432 2.24
94111
（常任代理人 株式会社三
（東京都千代田区丸の内二丁目７番
菱ＵＦＪ銀行）
１号）
THE BANK OF NEW YORK
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
133652
BRUSSELS, BELGIUM 9,516 1.73 9,516 1.71
（常任代理人 株式会社み
（東京都港区港南二丁目15番１号）
ずほ銀行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
133612
BRUSSELS, BELGIUM 7,631 1.38 7,631 1.37
（常任代理人 株式会社み
（東京都港区港南二丁目15番１号）
ずほ銀行決済営業部）
計 － 386,883 70.17 387,494 69.73
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基に作
成したものであります。
２ 「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につい
ては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月31日時点の総議決権数
（551,389個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（4,314個）を加えた数で除
して算出しております。
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⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし。
［企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項（以下(24)～(26)まで）］
(24）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び執行役 15名 2,799個
従業員 59名 1,416個
(25）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(26）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定め
るものとする。
以上
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