株式会社ADワークスグループ 有価証券報告書 第2期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第2期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ADワークスグループ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                 株式会社ADワークスグループ(E35340)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年3月25日

    【事業年度】                     第2期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

    【会社名】                     株式会社ADワークスグループ

                         A.D.Works     Group   Co.,Ltd.

    【英訳名】
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長CEO 田中 秀夫

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区内幸町二丁目2番3号

    【電話番号】                     03-5251-7642(代表)

    【事務連絡者氏名】                     専務取締役CFO 細谷 佳津年

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区内幸町二丁目2番3号

    【電話番号】                     03-5251-7641

    【事務連絡者氏名】                     専務取締役CFO 細谷 佳津年

                         株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第1期       第2期
          決算年月           2020年12月       2021年12月

    売上高            (千円)     16,840,798       24,961,158

    経常利益            (千円)       427,223       650,406

    親会社株主に帰属する
                (千円)       264,988       312,280
    当期純利益
    包括利益            (千円)       65,694       674,939
    純資産額            (千円)     13,216,911       14,817,716

    総資産額            (千円)     35,850,726       42,047,323

    1株当たり純資産額            (円)       330.25       316.36

    1株当たり当期純利益            (円)        6.77       7.22

    潜在株式調整後
                 (円)        6.70       7.19
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率            (%)        36.8       35.1
    自己資本利益率            (%)        2.0       2.2

    株価収益率            (倍)        23.2       20.4

    営業活動による
                (千円)     △ 1,058,244      △ 4,435,650
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 625,089      △ 151,943
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       162,611      5,259,915
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)      7,362,974       8,403,407
    期末残高
    従業員数            (名)        195       207
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.当社は、2020年4月1日設立であり、第1期は2020年4月1日から2020年12月31日までの9ヵ月決算となっ
         ております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次             第1期       第2期
           決算年月             2020年12月       2021年12月

    営業収益               (千円)       887,000      1,325,365

    経常利益               (千円)       358,724       125,436

    当期純利益               (千円)       307,799        28,640

    資本金               (千円)      5,590,097       6,084,269
    発行済株式総数               (株)     40,495,064       47,111,064

    純資産額               (千円)      13,063,812       13,990,206
    総資産額               (千円)      15,183,088       15,009,658
    1株当たり純資産額               (円)       326.42       299.28

                            2.63       3.50
    1株当たり配当額
                    (円)
    (1株当たり中間配当額)
                            ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益               (円)        7.87       0.66

    潜在株式調整後
                    (円)        7.78       0.66
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率               (%)        86.0       93.1
    自己資本利益率               (%)         4.7       0.2
    株価収益率               (倍)        19.9       222.7

    配当性向               (%)        33.4       528.4
    従業員数               (名)          43       44

    株主総利回り               (%)         -      97.5

    (比較指標:配当込みTOPIX)               (%)         ( -)     ( 112.7   )
    最高株価               (円)         211       175

    最低株価               (円)         132       144

     (注)   1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       2.当社は、2020年4月1日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。また株主総利回り及び比較指
         標は、2020年12月末の株価及び指数を基準として算出しており、第1期については記載しておりません。
       3.第1期は、2020年4月1日から2020年12月31日までの9ヵ月決算となっております。
       4.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
       5.比較指標につきましては、適宜見直すことがございます。
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    2  【沿革】
      当社の前身である株式会社エー・ディー・ワークスは、1886年(明治19年)2月に青木直治が現在の東京都墨田区
     において染色業を創業したことを発祥とし、1936年(昭和11年)5月に同地において法人組織化し「株式会社青木染
     工場」として資本金75万円をもって設立されました。その後、1976年(昭和51年)8月に宅地建物取引業者の免許を
     取得し不動産取引業を開始、1995年(平成7年)2月には、青木染工場(Aoki                                     Dyeing    Works)に因んで、「株式会
     社エー・ディー・ワークス」に商号変更しました。1999年(平成11年)3月には、事業の目的を染色業から不動産の
     売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投資顧問業務に転換いたしました。
      当社は、2020年4月に持株会社体制への移行に伴う株式会社エー・ディー・ワークスによる単独株式移転により、
     設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。
        年月                          事項
      2020年4月        4月1日付で株式会社エー・ディー・ワークスが単独株式移転により当社を設立、同日、テ
              クニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場
              米国ハワイ州における不動産の売買、開発、保有等を行うADW                             Hawaii    LLCを設立
      2020年9月
      2020年10月        宅地建物取引業者免許を取得
      2020年12月        コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業(CVC事業)へ進出すべく、株式会社スマー
              トマネー・インベストメントを株式会社エンジェル・トーチに商号変更
      2020年12月        クラウドファンディング等を活用した資金調達を行う株式会社ジュピター・ファンディング
              を設立
      2021年10月        サステナビリティ委員会を設置
      なお、2020年4月1日付で単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社エー・ディー・ワークスの設立

     から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。
        年月                          事項
      1936年5月        法人組織として株式会社青木染工場を設立
      1976年8月        宅地建物取引業者免許を取得、不動産取引業務を開始
      1995年2月        商号を株式会社青木染工場から株式会社エー・ディー・ワークスに変更
      1999年3月        事業の目的を染色業から不動産の売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投
              資顧問業務に転換
      1999年8月        不動産鑑定業登録
      2001年11月        不動産投資顧問業登録
      2005年12月        信託受益権販売業登録
      2006年1月        投資顧問業登録
      2007年2月        一級建築士事務所登録
      2007年10月        ジャスダック証券取引所に株式上場
      2008年12月        子会社、株式会社エー・ディー・エステートを設立
      2011年2月        子会社、株式会社エー・ディー・リモデリングを設立
              米国における収益不動産事業を担う子会社、ADW-No.1                         LLCを米国カリフォルニア州に設立
      2013年4月
      2013年7月        株式会社エー・ディー・リモデリングに対し、当社のプロパティ・マネジメント事業を吸収
              分割により承継し、商号を、株式会社エー・ディー・パートナーズに変更
              米国におけるプロパティ・マネジメント事業を担う子会社、ADW                              Management      USA,Incを米国
      2013年9月
              カリフォルニア州に設立
              エー・ディー・ワークスグループ                オーナーズクラブ『torch』(現『Royaltorch』)発足
      2014年1月
      2015年2月        不動産特定共同事業法に基づく許可取得
      2015年2月        米国における事業の統括を担う子会社、A.D.Works                        USA,Inc.を米国カリフォルニア州に設立
      2015年4月        東京証券取引所市場第二部に市場変更
      2015年10月        東京証券取引所市場第一部に指定
      2016年9月        大阪営業所を開設
      2016年10月        子会社、株式会社スマートマネー・インベストメントを設立
      2017年2月        建設事業の本格展開に向け、株式会社エー・ディー・エステートの商号を、株式会社エー・
              ディー・デザインビルドに変更
      2017年9月        エー・ディー・ワークス株主クラブ発足
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        年月                          事項
      2017年9月        初の自社開発オフィスビル『AD-O渋谷道玄坂』竣工
      2018年8月        初の不動産小口化商品『ARISTO京都』の発売開始
      2018年10月        自社開発オフィスビル『AD-O渋谷道玄坂』が、グッドデザイン賞を受賞
      2019年3月        株式会社スマートマネー・インベストメントより事業譲受
      2019年4月        当社の完全子会社である株式会社エー・ディー・デザインビルドが、建設事業を営む株式会
              社澄川工務店の全株式を取得しグループ会社化
              米国における住宅債権投資事業を担う子会社、ADW                        Lending    LLCを米国カリフォルニア州に
      2019年4月
              設立
      2020年3月        持株会社体制への移行に伴う完全親会社の株式会社ADワークスグループ設立および同社の
              東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場(2020年4月1日付)により上場廃止
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    3  【事業の内容】
      当社グループは、主として(1)収益不動産販売事業、(2)ストック型フィービジネスの2つの事業を営んでおり、連
     結子会社として、国内では株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ、株式会社
     エー・ディー・デザインビルド、株式会社澄川工務店、株式会社エンジェル・トーチ、株式会社ジュピター・ファン
     ディングの6社があります。米国においては、統括機能を持つ連結子会社A.D.Works                                       USA,Inc.     があり、さらにその
     連結子会社としてADW           Management      USA,Inc.、ADW-No.1          LLC、ADW     Lending    LLC、ADW     Hawaii    LLC、Avenue      Works
     Burnside     LLC、Avenue      Works   Normandie     LLC、Avenue      Works   Ardmore    LLCの7社、合計8社のグループ会社がありま
     す。
      なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
     り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
     となります。
       当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

     ※当連結会計年度については、JMRアセットマネジメント株式会社は非連結のため事業系統図には含めておりませ













      ん。
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     (1)  収益不動産販売事業

       当事業においては、収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の法的精査と改善、用途変更、
      テナントの入れ替え、大規模修繕等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした投資家や不動産オー
      ナー、事業法人       、 機関投資家等に販売しております。
       また、国内での当社独自のビジネスモデルの特色やノウハウを転用し、顧客に対するサービスラインナップの拡
      充や、収益不動産ポートフォリオの拡大と安定化を目的に、米国においても同事業を展開しております。
       なお、当該事業については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークスが担い、米国においてはADW-No.1
      LLC及びADW      Hawaii    LLCが担っております。
     (2)  ストック型フィービジネス

       当事業においては、当社グループ保有の収益不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としつつ、管理受託不動産
      のプロパティ・マネジメント、さらに、不動産を軸とした資産運用コンサルティング及び不動産鑑定評価・デュー
      デリジェンスを含むフィービジネスを行っております。
       プロパティ・マネジメントの主な業務といたしましては、入居者募集、入退去手続、賃貸借条件の交渉、ニーズ
      対応、賃料滞納に伴う督促業務、及び建物管理を行っております。同時に、収益不動産のバリューアップのため、
      コンストラクション・マネジメントとして各種リノベーション工事等のアドバイザリー・施工を行っております。
       なお、当該業務については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パート
      ナーズ、株式会社エー・ディー・デザインビルド、及び株式会社澄川工務店が担い、米国においてはADW
      Management      USA,Inc.、ADW       Lending    LLCが担っております。
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    4  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                         資本金
          名称          住所           主要な事業の内容          所有割合         関係内容
                         (千円)
                                          (%)
    (連結子会社)
                                             経営指導等
                   東京都
                                             資金の貸付
    株式会社エー・ディー・ワー
                          100,000    収益不動産事業            100.0
                                             役員の兼務
    クス              千代田区
                                             債務保証あり
    (注)3
    (連結子会社)
                   東京都
                                             経営指導等
                          40,000    不動産管理事業            100.0
    株式会社エー・ディー・パー
                                             役員の兼務
                   千代田区
    トナーズ
    (連結子会社)
                   東京都
                                             経営指導等
                          80,000    建設事業            100.0
    株式会社エー・ディー・デザ
                                             役員の兼務
                   千代田区
    インビルド
                              コーポレート・ベン               経営指導等
    (連結子会社)
                   東京都
                          100,000    チャー・キャピタル            100.0    役員の兼務
                   千代田区
    株式会社エンジェル・トーチ
                              事業(CVC事業)               役員の派遣
    (連結子会社)
                   東京都           資金調達及びグルー               経営指導等
                           9,000               100.0
    株式会社ジュピター・ファン
                   千代田区           プ会社への貸付               役員の兼務
    ディング
    (連結子会社)              東京都
                                             経営指導等
                          30,000    建設事業            100.0
                                             役員の派遣
    株式会社澄川工務店              稲城市
    (連結子会社)
                   米国カリ
                                          100.0    経営指導等
    A.D.Works     USA,Inc.
                   フォルニ      1,170,195     米国子会社管理事業
                                         [100.0]    役員の兼務
                   ア州
    (注)2
    (連結子会社)
                   米国カリ                           経営指導等
                                          100.0
    ADW  Management      USA,Inc.       フォルニ       21,017    米国不動産管理事業               役員の兼務
                                         [100.0]
                   ア州                           役員の派遣
    (注)2
    (連結子会社)
                   米国カリ                           経営指導等
                                          100.0
    ADW-No.1     LLC
                   フォルニ      2,492,096     米国収益不動産事業               債務保証あり
                                         [100.0]
                   ア州                           役員の派遣
    (注)2
    (連結子会社)
                   米国カリ
                              米国住宅債権投資事            100.0
    ADW  Lending    LLC        フォルニ       215,000                    経営指導等
                              業           [100.0]
                   ア州
    (注)2
    (連結子会社)
                   米国ハワ                       100.0    経営指導等
    ADW  Hawaii    LLC                187,493    米国収益不動産事業
                   イ州                      [100.0]    役員の派遣
    (注)2
    (連結子会社)
                   米国カリ
                                          95.0
    Avenue    Works   Burnside     LLC   フォルニ       272,271    米国収益不動産事業               経営指導等
                                          [95.0]
                   ア州
    (注)2
    (連結子会社)
                   米国カリ
                                          95.0
    Avenue    Works   Normandie     LLC   フォルニ       166,116    米国収益不動産事業               経営指導等
                                          [95.0]
                   ア州
    (注)2
    (連結子会社)
                   米国カリ
                                          95.0
    Avenue    Works   Ardmore    LLC    フォルニ       128,674    米国収益不動産事業               経営指導等
                                          [95.0]
                   ア州
    (注)2
     (注)   1.  「関係内容」欄の役員の派遣とは当社従業員から役員として派遣しているものです。
       2.「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。
       3.特定子会社であります。
       4.当連結会計年度末において、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       5.株式会社エー・ディー・ワークスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高
         に占める割合が10%を超えております。
         主要な損益情報等
                           ①   売上高
          株式会社エー・ディー・ワークス                         18,961   百万円
                           ②   経常利益
                                     628   〃
                           ③   当期純利益
                                     413   〃
                           ④   純資産額
                                    13,153    〃
                           ⑤   総資産額
                                    37,568    〃
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2021年12月31日       現在
                            前連結会計年度末           当連結会計年度末
           セグメントの名称                  従業員数(名)           従業員数(名)             増減
                            ( 2020年12月31日       )   ( 2021年12月31日       )
    収益不動産販売事業                            81           83           2
    ストック型フィービジネス                            69           77           8
    全社                            45           47           2
              合計                  195           207           12
     (注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                                2021年12月31日       現在
       従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(千円)
          44             42.4              4.0             8,170
                             前事業年度末           当事業年度末

           セグメントの名称                  従業員数(名)           従業員数(名)             増減
                            ( 2020年12月31日       )   ( 2021年12月31日       )
    全社                            43           44           1
              合計                   43           44           1
     (注)   1.従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
        2.平均勤続年数の算出にあたっては、前連結会計年度において株式移転により子会社化した事業会社におけ
          る勤続年数を通算しております。
     (3) 労働組合の状況

       当社及び連結子会社には労働組合はありません。
       なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)   経営方針
      ①  企業理念について
        当社グループの企業理念の根幹にある価値観は、「しなやかに変化し、独創の価値を生み出し提供する」こと
       にあります。
        「しなやかに変化する」とは、
         ・既存の価値観に固執せず積極果敢に新しい価値観を取り込むこと、
         ・変化をいとわず変化の中にこそ勝機を見出せること、
         ・柔軟な軌道修正や大胆な創造的破壊ができ、それらに応じて自らを再定義できること
        「独創の価値を生み出し提供する」とは、
         ・既成概念にとらわれることなく、顧客ニーズの本質を見極め、そこに一歩でも近づける商品サービスの創
          造と提供を追求し続けること、
         ・顧客の要望に応えるだけでなく、確信をもってその本質に顧客を導くこと
         であります。
        当社グループが企業理念に謳うこの「しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供する」という価値
       観は、当社グループの黎明期でこそ“生き残る術”でありましたが、それは“成長を支える人と組織のあり方”
       へ、そして“未来に受け継ぐべき企業文化”へと着実に進化してまいりました。
        そして、この価値観を実践することによって当社グループが果たすべき使命は、事業を通じて人と社会の活力
       ある発展に貢献することと考えております。
        創業以来、130年超の期間において、当初は染物業とその技術の海外輸出をもって、また近年においては収益不
       動産とそれを取り巻く付加価値の組み合わせの提供によって、当社グループはこの使命を果たし続けてきたと自
       負しております。そして今、すべての企業が向き合う新型コロナウイルス感染拡大による経営環境危機は、当社
       グループにとりましてまさに「しなやかに変化する」ことができるかどうかの試金石になるであろうと認識いた
       しております。
      ②  第1次中期経営計画で目指す姿

        当社は、2021年5月13日付で「第1次中期経営計画」(2021年12月期~2023年12月期)を発表いたしました。
       その中で目指す将来に向けて次の4点を掲げております。
        「SDGs経営」の推進
         ・主力の収益不動産販売事業は、「社会資本である不動産のポテンシャルを目利き力と商品企画力で最大化す
          る」という社会的意義を有する
         ・収益不動産販売事業の積極拡大をもって、不動産市場でのESG投資の広がりに寄与し、まずはそれを通じて
          「SDGs経営」を推進する
        「複利の経営」への転換
         ・これまでは、売上高や経常利益など「額」を増やす経営、また経常利益率など「率」を高める経営を推し進
          めてきた
         ・投下資本が生み出す利益を重要視する「利回りの経営」、さらに再投資のリターンを長期継続する「複利の
          経営」に転換する
                    ※1
        「プライム市場」への上場
         ・2022年4月に予定されている東京証券取引所による市場再編において、「プライム市場」への上場を目指す
         ・基準に満たなければ経過措置を活用し、「第1次中期経営計画」を推進することでそのハードルを超えたい
        「5年後3割」への通過点
         ・DXによる革新、コーポレート・ベンチャー・ビジネス事業(CVC事業)を通じた新たな価値創造、持株
          会社体制を活用したM&A・資本提携・業務提携を加速する
                  ※2
         ・“脱”不動産事業           収益の割合を「5年後3割」に到達させる長期目標に向け、通過点の3ヶ年として積
          極的に機会獲得を行う
            ※1  2021年9月1日付でプライム市場を選択する申請をし、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を提出。
            ※2  “脱”不動産事業・・・将来的に第2の柱とする不動産領域以外の事業
        その上で、次の3つの基本方針を明確化するとともに、それぞれに対応した12の重点施策を決定のうえ、鋭意

       推進しております。
        Ⅰ.資本効率を高め、超過利潤を生み持続的に向上させる経営を目指す
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          ・現在、ROIC(投下資本利益率)がWACC(加重平均資本コスト)を下回る状況であるが、2023年12月期に
           これを逆転させて超過利潤を生み、さらに持続的に向上させる
        Ⅱ.外部資源を積極活用し、創造性と先進性に富んだ組織力を育む
          ・ DXなど高速展開する最新の知見を取り込むために、持株会社体制のもと、コーポレート・ベン
           チャー・ビジネス事業(CVC事業)によって先鞭を付け、M&A、資本提携、業務提携など外部資源
           の積極活用で変化に対応する
        Ⅲ.顧客の対象を拡張し、商品・サービスを広く提供する
          ・個人富裕層顧客を主軸としつつ、顧客の裾野を拡げネットも活用して幅広い投資需要に応えるととも
           に、個人だけでなく事業法人や機関投資家へと対象顧客を拡張する
      ③  資本コストについての考え方

        加重平均資本コストを引き下げる観点からは、社債に代表される負債性資金の調達が有効と判断しております
       が、一方で、投資適格となりうる格付けの取得には、一定の純資産額、時価総額が前提となるところであり、ガ
       イダンスで示した規模感はその最低目安と当社では想定しております。
        株主資本コストについては、自社で算定し把握に努める一方で、開示についての必要性は認めておりません。
       一方加重平均資本コストについては、2021年5月13日公表の「第1次中期経営計画(2021年12月期~2023年12月
       期)」の基本方針の1つ、「超過利潤を創出する経営」「時価総額の向上」を実現するため、一定の前提(株主
       資本コスト8%、有利子負債コスト1.5%、税率35%)をおきつつ開示しております。
        長期的な企業経営の観点からは、ガイダンスで示した規模感へ至る成長過程において資金需要に応じて、柔軟
       にエクイティ・ファイナンスの検討、実施を必要とすることがあり、加重平均資本コストは一定ではありませ
       ん。当社グループが投資家や株主の皆様の期待に応えるためには、中長期的な成長の実現が最も重要であると認
       識し、進捗を明瞭に開示し、当社への投資に際して期待できる収益の検討材料を提供してまいります。
       なお、当社は、「(改訂)コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及び取組み)」
      (2021年12月23日公表)の序章5の中で、以上の資本コストについての考え方を表明しております。
     (2)   経営環境

      ①  当期の経営環境
        当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルスの断続的な感染拡大の影響を受け、概して不透明な
       状況に終始しました。期中においては、パンデミック下での東京オリンピック・パラリンピックの開催、新政権
       によるコロナ対策と経済施策への期待、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の解除、そしてワクチン接種率
       が約80%に達したことによる社会経済活動の正常化への期待の高まりなど、めまぐるしい変化が相次ぎました。
       期末にかけては、感染力の強い新たな変異株の急拡大が始まり、不確実性の高い状況は依然として続いておりま
       す。
        当社グループの主要な事業領域である都心部における収益不動産関連の事業環境は、低金利などの資金調達環
       境を背景にした根強い需要により、好調に推移しております。コロナ禍によるワークスタイルの変容を契機に、
       オフィスの規模や立地条件が見直され始めたことから、都心部の大規模オフィスビルの空室率の上昇は続いてい
       るものの、当社グループが注力している10億~40億円クラスの中規模オフィスビルには、堅実な需要が新たに発
       生しております。また、居住用の収益不動産につきましては、安定したキャッシュ・フローが得やすいことか
       ら、引き続き堅調となっております。一方、当社グループの拠点がある米国のロサンゼルスにおいては、停滞し
       てきた不動産市場が徐々に再開を始め、居住用不動産に対する潜在需要が顕在化し、仕入れ競争が高まっており
       ます。
        このような事業環境のもと、当社グループの主要な事業である収益不動産販売事業は、コロナ禍以前まで主力
       としてきた3~5億円クラスの居住用の物件に加え、オフィス物件の中でも需要の旺盛な10億~40億円クラスの
       中規模オフィス物件の仕入れ活動を積極的に取り組んだことが奏功し、不動産収益の期末残高は過去最高の水準
       となりました。この背景には、人材育成や組織力強化、不動産情報の取り扱いにおけるIT活用など、総じて仕
       入れ力向上のための各種施策の成果があります。また、フレキシブルオフィス戦略の成功に象徴されるように、
       トレンドとニーズを把握した的確な商品企画により、平均賃料を上回る利回りの確保につながりました。
        さらに、不動産小口化商品販売事業においては、金融機関との提携を積極的に進め、販売ネットワークを強化
       してまいりました。2021年12月には、シリーズ第5弾の「ARISTO渋谷」が完売し、現在までに5物件、累
       計67億円を完売・運用するに至っております。不動産小口化商品は、都心部の優良不動産に対して比較的少額か
       らの投資が可能であることから、全国の投資家から幅広い注目が高まっております。
        海外不動産事業も積極的に展開しました。ロサンゼルス事業では、現地パートナーとの協業により現地向け開
       発・販売を新たに推進してまいりました。またハワイ事業では、社会問題となっている中低所得者向けの安価な
       住宅不足の解決のために制定された、2019年の現地法令(通称Bill7)に着目し、現地デベロッパーに先駆けて
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       開発案件に着手しております。
      ②  今後の見通し

        今後の見通しにつきましては、急激に再拡大を続ける新型コロナウイルス感染症の影響により、不確実な経済
       環境が続くと考えられます。その一方で、当社グループの主力事業である収益不動産販売事業は、多様化する需
       要や低金利の状況を踏まえ活況な取引が継続しており、居住用物件及び中規模オフィスビルの需要は底堅さが続
       くと予想されるため、2021年5月に公表いたしました「第1次中期経営計画」の遂行に関し、その方針に変更は
       ありません。
        「第1次中期経営計画」最終年度の2023年12月期は、売上高306億円、EBITDA27億円、経常利益20億円、税引前
       当期純利益20億円という目標を掲げています(この目標は2021年5月時点の計画であり、今後更新される可能性
       があります)。2022年12月期はその達成に向けて、様々な観点において蓄積を進めることが肝要であると考えて
       おります。すなわち、収益不動産残高はもとより、商品企画力、マーケティング力、販売ネットワーク、DX、
       そして何より人材力など、来るべき飛躍のための蓄積を積極的に進めてまいります。
        この他、    SDGs    経営を進めるべく、2021年10月に設置いたしました「サステナビリティ委員会」を中心に、
       社内の推進体制を構築してまいります。「不動産再生」という当社グループの事業は、不動産のもつポテンシャ
       ルを最大限に活かし、人々の生活や社会活動に活性化をもたらす意味において、社会的価値の高い事業です。こ
       れらの事業を通じて社会課題を解決し、経済的価値及び社会的価値の向上を実現すべく取り組んでまいります。
        当社グループの属する不動産業界においても、依然として不透明な状況は続きますが、「2021年の市場環境が
       継続する」という前提で、翌連結会計年度(2022年12月期)の連結業績計画を下表のとおりといたします。
        また主要事業である収益不動産販売事業は、商品企画の内容やバリューアップ工事の進捗など諸般の状況に
       よって販売時期が前後するという特性があります。近時、商品ラインナップの大型化を戦略的に進めたことに伴
       い、全体収益における個々の物件収益のウェイトが増しているため、不動産市況等にかかわらず、これまで以上
       に四半期ごとの収益額の多寡が生じる可能性があります。
                    2021年12月期(実績)                    2022年12月期(計画)
       売上高                  24,961   百万円                 30,000   百万円

       EBITDA                   1,073   百万円                  1,300   百万円
       経常利益                    650  百万円                   800  百万円
       税引前利益                    650  百万円                   800  百万円
      (注)    当社グループでは、当連結会計年度の経営目標を「業績計画」として開示しております。「業績計画」
          は経営として目指すターゲットであり、いわゆる「業績の予想」または「業績の見通し」とは異なるも
          のであります。なお、業績の予想については、その時点におけるグループ全体の確度の高い情報および
          合理的であると判断される情報を基に、各四半期における進捗の見通しを「フォーキャスト」として適
          時更新し開示しております。
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     (3)   対処すべき課題
      ①  好循環事業サイクルへの転換
        当社グループの主力事業である収益不動産販売事業は、一定量の優良な収益不動産残高を保有することによ
       り、不動産の相場と顧客ニーズとの双方を睨みながらコントローラブルに販売を展開し必要な収益を確保すると
       同時に、保有する収益不動産から得る賃料収入によって収益の安定化を生み出すビジネスモデルです。これに対
       し現状は、「第1次中期経営計画」の達成に向けてアグレッシブな拡大基調にあるため、残高拡充のための仕入
       れが収益確保のための販売を追従する状態にあります。通常期にも増して積極的な仕入れを展開することによ
       り、好循環の事業サイクルに転換する必要があります。
      ②  資金調達手段の多様化

        当社グループは、収益不動産販売事業のバリエーションとして、不動産小口化商品販売事業や開発事業などを
       国内外において積極的にラインナップし、事業全体の拡大を図っております。いずれも旺盛な資金需要があるた
                                         ※
       め、金融機関からの借入を中心としつつクラウドファンディングやSTO                                   を活用するなど、資金調達手段をさ
       らに多様化する必要があります。また「第1次中期経営計画」の最終期に目途とする超過利潤の創出のために
       は、EquityとDebtの最適なバランスを検討しつつ資本効率を高める必要があることから、資金調達手段の多様化
       はますます重要となってまいります。
                      ※ STO…Security      Token   Offering:ブロックチェーンを活用したデジタル証券による資金調達
      ③  人材力の強化

        複雑化する事業環境や加速する変化の中にあり、当社グループがさらなる成長を果たしていくためには、人材
       力の強化が必要不可欠です。当社は予てより新卒採用に注力してまいりましたが、こうしたファーストキャリア
       人材の早期戦力化をはじめ、中堅社員のマネジメント力強化、また幹部候補社員の選抜と育成など、すべての階
       層において適切な教育プログラムを導入し、成長を促進する必要があります。またそうした人材が力を発揮でき
       る新しい人事制度の導入も必要です。同時に、自由と自律を両立した当社グループ独自のワークスタイルも希求
       してまいります。
      ④  DX推進の加速

        当社グループが「第1次中期経営計画」を達成し、さらにそこから先も持続的に成長を果たしていくために
       は、事業や経営のスピードと効率化を格段に高めること、すなわち生産性の向上が喫緊の課題です。DX(デジ
       タルトランスフォーメーション)の活用はそのキーとなるものであり、優先度を高めかつ全社横断的に取り組む
       必要があります。またDXはスピードや効率化といったオペレーション改革に留まらず、それを活用した新たな
       事業機会の創出や獲得まで視野に入れるべきであり、「収益に寄与するDX」を掲げ積極的に取り組んでまいり
       ます。
      ⑤  新たな事業の柱の構築

        当社グループは国内における収益不動産販売事業を主力として成長をしてまいりましたが、今後それに匹敵す
       る第二・第三の事業の柱を構築する必要があります。既存事業の延長においては、海外事業や不動産小口化商品
       販売事業の成長に期待し経営資源を相応に充当してまいります。加えて既存の不動産事業領域を超えた事業を構
       築するために、       コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業(CVC事業)                            やM&A等の手法を果敢に活用し、
       新たな事業機会の創出を企図します。そうした手法を活用しやすくするという狙いで、すでに持株会社体制への
       移行を実施しており、今後はその具現化を進めてまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記
     載しております。当社グループといたしましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資
     家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しておりま
     す。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
     であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり
     ます。
     (1)経済情勢の変化

       当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社
      グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループでは、不動産に
      かかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう経済情勢の動向に注意を払っておりますが、
      予測を上回る変化によって不動産市況に変調をきたし、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になっ
      た場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
     (2)収益不動産所在地域の偏在及び自然災害やパンデミックの発生

       当社グループが保有または管理している収益不動産は、経済規模や顧客ニーズを考慮に入れ、国内においては首
      都圏、海外においては          主に  米国ロサンゼルスを中心とする地域という、賃貸資産としての                             安定稼働性     の高い地域に
      偏在しております。地震その他の自然災害やインフルエンザ等の感染症の感染拡大等、当該地域における局地的な
      事象の影響で、当該地域の経済活動に支障が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能
      性があります。
     (3)顧客情報の流出

       当社グループでは、管理業務を受託している賃貸マンションやオフィスビル、商業施設のオーナー及び入居者、
      収益不動産の売主及び買主等の顧客情報を保有しており、今後も当社グループの業容の拡大に伴い保有する情報が
      増加し精緻化することが予想されます。当社グループといたしましては、これら顧客情報を正確かつ最新の内容に
      保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の徹底により顧客情報の保護に注力しております。しかしながら、
      不測の事態により顧客情報の漏洩や詐取等の流出があった場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの業
      績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
     (4)資金調達にかかるさまざまな不調

      ①  金融機関からの資金調達及び金融機関への返済の滞り
        当社グループは金融機関からの資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関
       に融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。しかしながら、何らかの理由に
       より計画どおりの資金調達ができなかった場合には、当社グループの事業展開が影響を受ける可能性がありま
       す。また、有利子負債の主な返済原資は収益不動産の売却代金ですが、売却時期や売却金額等の条件が想定から
       悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
      ②  有利子負債への依存による支払利息の増加
        当社グループは、収益不動産の取得等のための資金を金融機関からの借入により調達しており、連結貸借対照
       表における有利子負債残高は、2021年12月期末において、連結総資産の54.9%を占めます。当社グループといた
       しましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組んでまいりますが、市場金利が上昇する局面においては支
       払利息等の増加により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
      ③  資金調達手法の多様化の遅延または頓挫
        当社グループは、事業拡大に伴う旺盛な資金需要に対応するべく、過去に4回のライツ・オファリングを実施
       するなど、直接金融市場における資金調達を積極的に実施してまいりました。一方で「第1次中期経営計画」で
       述べているように、超過利潤を創出する経営に転じるためには、EquityよりもDebt性の調達に比重を
       置く必要があり、クラウドファンディングを用いた調達や、STOなど多様な調達手法の研究を進めております
       が、経験値や情報あるいは専門人材等の観点から、それらが遅延または頓挫した場合、資金調達力が大きく低下
       する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける他、超過利潤創出ができな
       い可能性があります。
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     (5)代替人材育成の遅れ及び採用競争力の低下
       当社グループの各事業は、不動産及びその周辺事業はもとより、各種事業領域における専門性の高い知識と豊富
      な経験を有する人材によって成り立っており、人材こそが当社グループの経営資源の核となるものであります。し
      たがいまして、代表取締役をはじめ各部門を管掌する取締役、部門業務を執行する部門長等の特定の幹部人材、及
      び各部門の中枢を担う人材が、何らかの理由により業務遂行が不可能または困難となり適切な人材が適時に代替で
      きない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人事制度の充実を図ることやリモート
      ワークの活用、フレキシブルな時間管理など働き方改革への適切な対応等を実施することで、新卒・中途入社に関
      わらず、採用市場における競争力を高めることを目指しておりますが、当社グループが求める人材の確保が充分に
      できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)各種許認可の取り消しもしくは法的規制の変化

       当社グループでは、国内外において、法令に基づく許認可や、各種の税法及び外国為替管理の規制等の適用を受
      けております。当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可の取消し等の事由は
      発生しておりませんが、何らかの理由により、当該許認可が取消され又はそれらの更新が認められない場合等に
      は、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績が影響を受ける可能性があります。また、今後の法律
      改正又は規制の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
       なお、当社グループが取得している許認可等は次のとおりです。
                         許認可等の名称                       法令違反の要件及び
           会社名                            有効期間
                        許認可(登録)番号                        主な許認可取消事由
                     宅地建物取引業者免許               2020年10月10日から
                                               宅地建物取引業法第66条
                     東京都知事(1)第105360号               2025年10月9日まで
                                               労働者派遣事業の適正な
                     労働者派遣事業許可
                                    2021年3月1日から          運営の確保及び派遣労働
     ㈱ADワークスグループ
                     厚生労働大臣       派13-315105
                                    2024年2月29日まで          者の保護等に関する法律
                                               第14条
                     有料職業紹介事業許可
                                    2021年3月1日から
                                               職業安定法第32条の9
                     厚生労働大臣       13-ユ-312641
                                    2024年2月29日まで
                     宅地建物取引業者免許
                                    2018年12月20日から
                                               宅地建物取引業法第66条
                                    2023年12月19日まで
                     国土交通大臣(2)第8550号
                     不動産鑑定業者登録               2019年8月17日から
                                               不動産の鑑定評価に関す
                                               る法律第41条
                     東京都知事(5)第1620号               2024年8月16日まで
                     一般不動産投資顧問業登録
                                    2021年11月20日から          不動産投資顧問業登録規
                                    2026年11月19日まで          程第30条
                     国土交通大臣(一般)第424号
     ㈱エー・ディー・ワークス
                     金融商品取引業登録
                     (第二種金融商品取引業、投資
                                        ―      金融商品取引法第52条
                     助言・代理業)
                     関東財務局長(金商)第597号
                     不動産特定共同事業許可
                                               不動産特定共同事業法第
                                        ―
                                               36条
                     東京都知事第96号
                     宅地建物取引業者免許               2021年3月19日から
                                               宅地建物取引業法第66条
                     東京都知事(3)第92782号               2026年3月18日まで
     ㈱エー・ディー・パートナーズ
                                               賃貸住宅の管理業務等の
                     賃貸住宅管理業者登録               2021年11月10日から
                                               適正化に関する法律第23
                     国土交通大臣(2)第2498号               2026年11月9日まで
                                               条
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                         許認可等の名称                       法令違反の要件及び
           会社名                            有効期間
                        許認可(登録)番号                        主な許認可取消事由
                     宅地建物取引業者免許               2019年2月21日から
                                               宅地建物取引業法第66条
                     東京都知事(3)第90187号               2024年2月20日まで
                                    2017年3月30日から
                     特定建設業許可
                                    2022年3月29日まで
                     東京都知事(特-28)第146679号
                                     (更新申請中)
                     一般建設業許可               2018年8月14日から
                                               建設業法第29条
                     東京都知事(般-30)第146679号               2023年8月13日まで
     ㈱エー・ディー・デザインビルド
                     特定建設業許可               2019年1月25日から
                     東京都知事(特-30)第146679号               2024年1月24日まで
                     一級建築士事務所登録               2022年3月15日から
                                               建築士法第26条
                     東京都知事第61455号               2027年3月14日まで
                     産業廃棄物収集運搬業許可               2022年2月21日から
                                               廃棄物の処理及び清掃に
                                               関する法律第15条の3
                     東京都知事第1300225609号               2027年2月20日まで
                     一般建設業許可               2019年10月5日から
                                               建設業法第29条
                     東京都知事(般-1)第103304号               2024年10月4日まで
                     産業廃棄物収集運搬業許可               2021年11月6日から
                     東京都知事第1300131088号               2026年11月5日まで
                                               廃棄物の処理及び清掃に
     ㈱澄川工務店
                                               関する法律第15条の3
                     産業廃棄物収集運搬業許可               2021年7月12日から
                     神奈川県知事第01402131088号               2026年5月24日まで
                                    2021年9月13日から
                     指定給水装置工事事業者                          東京都指定給水装置工事
                     東京都水道局長第6428号                          事業者規程第9条
                                    2026年9月29日まで
                     宅地建物取引業者免許               2021年11月20日から
     JMRアセットマネジメント㈱                                          宅地建物取引業法第66条
                     東京都知事(1)第107055号               2026年11月19日まで
     (7)米国事業を取り巻く法規制等の諸要因の変更

       当社グループは、米国のロサンゼルスに拠点を置き、主に日本国内の投資家を対象顧客として、不動産販売事業
      行っております。ロサンゼルスの不動産業界は、米国の着実な景気回復に伴い、中古住宅の価格は引き続き高水準
      でありますが、日本国内の投資家が所有する海外不動産に対する税制の見直しや、米国現地での法規制の影響等で
      投資に対する合理性が低下する他、新型コロナ感染の再拡大によって賃料の滞納が発生し、当社グループの米国で
      の事業に影響が及ぼす可能性があります。
     (8)   コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業(CVC事業)における投資先企業の業績低下

       当社グループのコーポレート・ベンチャー・キャピタル事業                            (CVC事業)       は、DXなど当社グループの事業を
      相乗的に成長発展させる可能性を獲得すべく、業種業界を限定せず、独自の技術・サービスを持つ国内外のスター
      トアップ企業等に対して投資を行うものであります。したがいまして、実質的な投資リターンを求めるというより
      も、マーケティングコストあるいは研究開発費用に近しい位置付けと考えております。ただし、投資であることに
      変わりはないため、事前には当該企業の詳細なデューデリジェンスを、投資実施後は当該企業の事業進捗に対する
      定期的にモニタリングを徹底し、可能な限りリスクを回避するよう努めております。しかしながら、投資先企業の
      業績によっては、投資の回収ができなくなること及び減損損失の計上が必要になる可能性があります。
     (9)新型コロナウイルス感染拡大の直接的・間接的影響

       当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大のリスクに対応するため、従業員及びその家族、取引先やス
      テークホルダーの健康・安全確保と感染拡大防止を最優先事項とし、在宅勤務や時差出勤の活用、出張・対面営業
      においても感染防止対策を講じて新型コロナウイルスの影響の極小化を図っておりますが、当社グループの役職員
      において重大な感染クラスターが発生した場合、また政府による緊急事態宣言等が再度発出され営業活動に支障を
      きたすような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ①  収益不動産販売事業への影響
        経済の停滞によるオフィス需要の停滞などの影響から、今後の不動産市況が再び不透明に転じた場合、当社グ
       ループの主要な顧客である個人富裕層を中心とした投資家不動産オーナー、事業法人・機関投資家等の投資マイ
       ンドが低下する可能性があります。
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      ②  金融機関からの融資の影響
        不動産融資に対する金融機関の方針の変化などにより、当社グループ及び当社顧客の資金調達に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ③  リノベーション・改修事業に係る工事への影響
        物流の停滞による資材の遅れや、コロナウイルス感染症拡大抑制のための工事中断、工事時間短縮などの施策
       により、リノベーション・改修工事が遅延する可能性があります。
      ④  賃料収入への影響
        (国内)
        当社グループが保有する不動産のテナントからの家賃収入が滞る可能性があります。また、テナント撤退に伴
       う空室率の上昇、テナント入替による賃料減額など賃料収入に影響を及ぼす可能性があります。一方、政府によ
       る家賃支援給付金などの政策効果で、当社グループの賃料収入への影響が                                  軽微となる     可能性もあります。
        (米国)
        米国事業においては、投資家に不動産を販売後、当社グループでマスターリースし、管理運営すると同時に賃
       料収入を得ているケースがあります。コロナウイルス感染症に伴い米国政府により発出された立ち退き訴訟停止
       措置(実質的な賃料支払い猶予)により、テナントの賃料に延滞等がある場合には影響を受ける可能性がありま
       す。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       当社は、2020年4月1日に持株会社として設立されたため、当連結会計年度の前年にあたる2020年4月1日から
      2020年12月31日までの第1期が9ヵ月決算となっております。これに伴い単純な前年同期比較ができないため、                                                    前
      年同期比較は記載        しておりません。
     (1)   経営成績の概況

        当連結会計年度における売上高は                24,961百万円      (通期計画達成率        108.5%    )、EBITDAは      1,073百万円      (通期計画
       達成率   97.6%   )、経常利益は       650百万円     (通期計画達成率        108.4%    )、税引前利益は        650百万円     (通期計画達成率
       108.4%    )、親会社株主に帰属する当期純利益は                   312百万円     (通期計画達成率        82.2%   )となり、「第1次中期経営
       計画」の達成に向け、その初年度として大きく成長するための基盤となる1年となりました。
                                                  (単位:百万円)
                   2021年12月     期                  2021年12月     期
                    (通期計画)                        (実績)
                 金額                  金額
                         売上比                  売上比       通期計画達成率
    売上高              23,000         100.0%         24,961         100.0%         108.5%
    (不動産販売)                ―         ―       ( 20,318   )      ( 81.4%   )        ―
    (ストック)                ―         ―       ( 4,942   )      ( 19.8%   )        ―
    (内部取引)                ―         ―       ( △300   )      ( △1.2%   )        ―
    EBITDA               1,100          4.8%         1,073          4.3%         97.6%
    経常利益                600         2.6%          650         2.6%        108.4%
    税引前利益                600         2.6%          650         2.6%        108.4%
    純利益                380         1.7%          312         1.3%         82.2%
     (注)1.(不動産販売)は「収益不動産販売事業」、(ストック)は「ストック型フィービジネス」、「税引前利
          益」は「税金等調整前当期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」をそれぞれ省略
          したものです。
        2.EBITDA(償却等前営業利益):営業利益+償却費等
          償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含
          みます。
    《ご参考:前年同期間との比較》

     当社は、2020年4月1日付での持株会社体制への移行に伴い、決算期を12月としたことから、前年同期との比較に                                                     お
    いて対象となる期間にずれが生じております。
     以下の表は、前年同期間における比較を行ったものとなります。
                                                 (単位:百万円)
                                          2021年12月期
                    前年同期間
              (2020年1月1日~2020年12月31日)                       (2021年1月1日~2021年12月31日)
                     (実績)
                                            (実績)
                 金額                  金額
                          売上比                  売上比       前年同期間比
    売上高               24,175         100.0%         24,961         100.0%          3.2%
    (不動産販売)              (19,653)         (81.3%)        (20,318)         (81.4%)         (3.4%)
    (ストック)               (4,796)         (19.8%)         (4,942)         (19.8%)         (3.1%)
    (内部取引)               (△273)        (△1.1%)         (△300)        (△1.2%)           ―
    EBITDA                1,157         4.8%        1,073         4.3%        △7.2%
    経常利益                 674        2.8%         650        2.6%        △3.6%
    税引前利益                 680        2.8%         650        2.6%        △4.4%
     (注)上表の2020年1月1日~2020年12月31日の業績数値は、2020年3月期の第4四半期及び2020年12月期を単純合
        算した数値となります。なお、純利益については、各期の税金計算根拠が異なり、単純合算では比較できない
        ため掲載しておりません。
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        セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
       (収益不動産販売事業)

        売上高   20,318百万円      、EBITDA    1,498百万円      、営業利益     1,496百万円      となりました。
        収益不動産を取り巻く活況な環境の下、需要を見極めた的確な商品企画を軸にした仕入れから販売までの好サ
       イクルにより競争力が高まったこと、また不動産小口化商品販売事業において金融機関との提携による販売ネッ
       トワークの拡充が奏功したことにより、好調に推移しました。
        仕入高は18,579百万円となりました。かねてより注力してきた組織力強化が奏功し積極的な仕入活動を行った
       結果、優良物件の仕入を行うことができました。
        その結果、収益不動産残高は28,914百万円((注)2.参照)となり、前連結会計年度末より4,231百万円上回
       りました。
        収益不動産販売事業は、当社グループ全体の業績をけん引する重要な事業ですが、「第1次中期経営計画」の
       初年度にあたり、概ね計画通りの実績となったほか、収益不動産残高の水準を過去最高値に高めることができ、
       計画達成に向け堅調な滑り出しとなったと判断しております。また数値面のみならず、仕入れのための組織力や
       商品企画力など、次につながる定性面での成果も得ることができたと認識しております。
       (ストック型フィービジネス)

        売上高   4,942百万円      、EBITDA    743百万円     、営業利益     652百万円     となりました。
        当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入を収益の柱としているため、好調な収益不動産販売事業に
       連動し安定的な売上・利益を確保することができました。また工事受注等についても、期末にかけて大型の案件
       を獲得するなどの成果を上げることができました。
        なお、同ビジネスにおける「ストック型」の主な売上としては、株式会社エー・ディー・パートナーズの管理
       収入、ADW     Management      USA,   Inc.の賃料収入など、また「フロー型」の主な売上としては、株式会社エー・
       ディー・デザインビルドの工事・改修収入、株式会社澄川工務店の工事収入などがあります。
        収益不動産の期中平均残高は、大型物件の積極的な取得が寄与したことから物件単価が上昇し、前連結会計年
       度の24,390百万円に対し当連結会計年度は27,796百万円に増加しております。
        ストック型フィービジネスは、当社グループの業績の安定性を担保するための重要な位置づけであります。そ
       の観点においては、まずはエー・ディー・パートナーズのプロパティ・マネジメントが今以上に収益力を高める
       必要があると認識しております。特に、収益不動産販売事業で取り扱う商品が大型化し、かつオフィス物件の
       ウェイトが高まっている昨今にあり、それらに対する対応力を、効率化と並行して高めて行く必要があります。
       (注)1.     各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引

            による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。
          2.  収益不動産残高28,914百万円には、東京国税局から過年度の消費税に関する更正通知を受領したこと
            に伴い資産計上している消費税等引当見積額(                     11百万円    )を含めておりません。
          3.  「ストック型フィービジネス」のうち、中長期保有用もしくは短期販売用の収益不動産からの賃料
            や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、
            顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入、管理物件等の修繕工事フィーを「フロー型」と位
            置付けております。
     (2)   財政状態の概況

        当連結会計年度においては、主に第三者割当増資などにより、現金及び預金が                                    1,033百万円増加        し、また販売用
       不動産及び仕掛販売用不動産は              4,359百万円増加        しました。有利子負債(短期借入金、1年内償還予定の社債、1
       年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金)は、優良な収益不動産の仕入れを積極的に進めたことにより
       4,061百万円      の増加となりました。
        これらの要因等から、前連結会計年度と比較し、純資産は                           1,600百万円      増加しました。配当により利益剰余金
       106百万円     の減少がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益                           312百万円     の計上の他、第三者割当増資によ
       る新株予約権の行使が進み、977百万円の資金の増加、為替換算調整勘定                                 363百万円     の増加がありました。
        資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、                            6,196百万円増加        しました。
        当期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。

        「構成比」は、資産合計(負債純資産合計)に対する比率を示しています。
       (資産)
        当連結会計年度末における資産合計は                  42,047百万円      となりました。うち、          販売用不動産及び仕掛販売用不動産
       が 28,926百万円      (構成比    68.8%   )、現金及び預金が         8,433百万円      (構成比    20.1%   )を占めています。
       (負債)

        当連結会計年度末における負債合計は、                   27,229百万円      となりました。うち、          有利子負債が      23,078百万円      (構成
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       比 54.9%   )を占めています。
       (純資産)

        純資産合計は、       14,817百万円      となりました。うち、資本金及び資本剰余金が                      11,185百万円      (構成比    26.6%   )を
       占めています。
     (3)   キャッシュ・フローの概況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、資金という)は、                                 8,403百万円      となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において営業活動の結果、                    4,435百万円減少        しました。これは、税金等調整前当期純利益                     650百
       万円  を計上した一方で、たな卸資産の取得及び営業出資金の支払いにより、資金が                                    5,096百万円      減少したことが主
       な要因です。
        当連結会計年度の営業活動は、               税金等調整前当期純利益において通期計画を上回る業績を計上しましたが、か
       ねてより注力してきた組織力向上が奏功し、優良なたな卸資産の仕入れを行うことができました。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において投資活動の結果、                    151百万円減少       しました。これは、投資有価証券の取得による支出
       130百万円     があったことが主な要因です。
        当連結会計年度は、コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業(CVC事業)の推進において多数の投資案
       件が寄せられ、様々な領域のベンチャー企業などとコンタクトを行い慎重に吟味し投資活動を行いました。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において財務活動の結果、                    5,259百万円増加        しました。これは、配当金の支払い                 106百万円     、借
       入金の返済及び社債の償還            13,102百万円      があった一方、新株予約権の発行・行使による収入                        970百万円     があったこ
       と、新たな借入金により           17,078百万円      の収入に加えクラウドファンディングによる収入                       440百万円     があったことが
       主な要因です。
        当連結会計年度において財務活動は、第三者割当により発行した新株予約権の行使が行われました。また、新
       たな調達手法としてクラウドファンディングを活用しました。
     (4)   生産、受注及び販売の実績

      ①  生産実績
        当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり生産活動を行っていな
       いため、該当事項はありません。
      ②  受注実績

        当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり受注活動を行っていな
       いため、該当事項はありません。
      ③  販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                 販売高(千円)

        収益不動産販売事業                            20,318,761

        ストック型フィービジネス                            4,942,928
               計                    25,261,690
       (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (5)   重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して
       作成されております。その作成に当たり、会計方針は原則として前連結会計年度と同一の基準を継続して適用す
       るほか、引当金等につきましても過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行っておりますが、これらの見積り及
       び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
        連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 
       1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
    4  【経営上の重要な契約等】

       当社の完全子会社である、株式会社エー・ディー・デザインビルド及び株式会社澄川工務店は、2021年12月23日
      付で2022年4月1日を効力発生日(予定)とする合併契約を締結しております。
       その主な内容は次のとおりです。
       (1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
         結合企業の名称  株式会社エー・ディー・デザインビルド
         事業の内容    リノベーション工事、改修工事
         被結合企業の名称 株式会社澄川工務店
         事業の内容    建設事業、内装工事
       (2)合併契約締結日
         2021年12月23日
       (3)企業結合日
         2022年4月1日(予定)
       (4)企業結合の法的形式
         株式会社エー・ディー・デザインビルドを存続会社とし、株式会社澄川工務店を消滅会社とする吸収合併
       (5)結合後企業の名称
         株式会社スミカワADD(予定)
       (6)その他取引の概要に関する事項
         当社グループにおける人材・経営資源の有効活用を推進し、経営の効率化を図り、企業価値の向上を目指す
        ことを目的としております。
         両社とも、当社の100%子会社の合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。
    5  【研究開発活動】

       当社グループ(当社及び連結子会社)の主たる研究開発活動の方針、概要は以下のとおりです。
       「しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社会の活力ある発展に貢献」す

      るという企業理念に基づき、「"脱"不動産事業収益3割」を中期的な目標として、プロジェクト当たり利益額と事
      業スピードを長所とする当社グループ主力である収益不動産販売事業における「不動産市況の影響を受けやすい」
      「資金投下額が大きい」という課題対策を基本方針として、研究開発を推進しております。
       当社グループは、2020年12月に、完全子会社である株式会社エンジェル・トーチを通じてコーポレート・ベン

      チャー・キャピタル事業(CVC事業)に進出し、DX(デジタルトランスフォーメーション)加速を背景に、投
      資ソリューションを大きく拡張する可能性を持つような知見、独自の技術・サービスを持つ国内外のスタートアッ
      プ企業に対して投資を行うことで、投資ポートフォリオの拡大とともに、CVC事業活動体制の最適化と拡大を図
      り、当社グループの独創の価値を生み出し提供することを目指してまいります。
       当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が業務の一環として行
      われているものであることから、区分計上しておりません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資について、セグメント毎に示すと次のとおりであります。
     (1)ストック型フィービジネス

       当連結会計年度の主な設備投資は、当社の100%子会社である株式会社エー・ディー・デザインビルドにおい
      て、車両    1,368   千円の投資等を実施しました。
     (2)収益不動産販売

       当連結会計年度の主な設備投資は、当社の100%子会社である株式会社エー・ディー・ワークスにおいて、営業
      システムの改修費用         1,096   千円の投資を実施しました。
     (3)全社資産

       当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、会計システムの環境整備費用                                       10,952   千円の投資等を実施
      しました。
    2 【主要な設備の状況】

     (1)   提出会社
                                               2021年12月31日       現在
                                        帳簿価額(千円)
        事業所名
                                                       従業員数
                 セグメントの名称          設備の内容
                                                        (名)
        (所在地)
                                      工具、器具
                                  建物          その他      合計
                                       及び備品
    本社
                    ―       本社機能         651    3,488     15,221     19,361      44
    (東京都千代田区)
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.本社は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。
       3.帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。
     (2)子会社

                                               2021年12月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
            事業所名     セグメントの       設備の
                                                       従業員数
      会社名
                                                        (名)
            (所在地)       名称     内容        車両   工具、器具
                             建物              土地    その他     合計
                                 運搬具    及び備品
            本社
                        本社
                    ―         94,790      ―   24,030      ―  21,783    140,603       78
            (東京都千
                        機能
    株式会社
            代田区)
    エー・ディー・
            大阪営業所
    ワークス
                 収益不動産販
                        営業
                             2,306      ―     196     ―    ―   2,503      5
            (大阪府大
                        所
                   売事業
            阪市北区)
                  ストック型
            本社
                        本社
    株式会社
            (東京都稲                 16,845      248    5,236    37,340     1,634    61,305      25
                 フィービジネ       機能
    澄川工務店
                        等
            城市)
                    ス
                  ストック型
            本社
    株式会社
                        本社
    エー・ディー・                     機能      ―   1,140       0    ―    ―   1,140      13
            (東京都千      フィービジネ
                        等
    デザインビルド
            代田区)
                    ス
     (注)   1.  上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.株式会社エー・ディー・ワークスの本社及び大阪営業所は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。
       3.帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、商標権及び電話加入権であります。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                  種類                      発行可能株式総数(株)
                 普通株式                           157,150,000

                  計                         157,150,000

      ② 【発行済株式】

                 事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所名
         種類        発行数(株)          発行数(株)        又は登録認可金融商品                内容
                ( 2021年12月31日       )  (2022年3月25日)            取引業協会名
                                      東京証券取引所
                                                単元株式数は100株で
        普通株式            47,111,064          47,111,064
                                                あります。
                                      (市場第一部)
          計          47,111,064          47,111,064           ―            ―

     (注)   1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

       2.提出日現在発行数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        1. 2020年9月1日取締役会決議
                           第3回新株予約権
    決議年月日                                     2020年9月1日
                                       当社取締役    6名
    付与対象者の区分及び人数
                                       当社子会社取締役 1名
    新株予約権の数※                                     6,900個(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                                  普通株式 690,000株(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額※                                   1株あたり164円(注)2
    新株予約権の行使期間※                                 2020年9月18日~2030年9月17日
                                          1株あたり
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                                    発行価格  167円
    行価格及び資本組入額※                                     資本組入額 84円
                                          (注)1、3
    新株予約権の行使の条件※                                       (注)4
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      (注)1、6
    金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的と
                                             -
    する場合の財産の内容及び価額※
     ※  当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年2月28
      日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
          とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
          含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調
          整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についての
          み行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数           調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
                     =
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
          の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
          ものとする。
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        2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
             調整後         調整前
                   =         ×
             行使価額         行使価額
                               分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
          式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                    新規発行株式数 × 1株あたりの払込金額
                         既発行株式数       +
            調整後       調整前
                 =       ×               新規発行前の1株あたりの時価
            行使価額       行使価額
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
          の調整を行うことができるものとする。
          また、行使価額は(注)4に定めるところに従い修正されることがある。
        3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとする。
          ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等
           増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①割当日から本新株予約権の行使期間の終期(日本時間)に至るまでの間に米国の全米証券業協会
           (NASD)が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額
           加重平均で算出した指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日(米国
           東部時間     2020年8月28日)のナスダック総合指数の終値に70%を乗じた価格(以下、「判定水準」とい
           う。)を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額((注)2に定
           めるところによる調整に服するものとする。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないもの
           とする。但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水準を初めて下回った日(米国時間)の
           翌取引日(日本時間)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株
           予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130%を乗じた価額(1円未満の端数は
           切り上げる。)に修正される。
           なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
            (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
             とが判明した場合
            (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
             情に大きな変更が生じた場合
            (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
          ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.新株予約権の取得に関する事項
          当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
          承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
          をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
          転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
          会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
          る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
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          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            (注)3に準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            (注)4に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            (注)5に準じて決定する。
          (10)  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        2. 2021年8月12日取締役会決議
                           第4回新株予約権
    決議年月日                                     2021年8月12日
                                     当社従業員                      37名
    付与対象者の区分及び人数
                                     当社国内完全子会社取締役  2名
                                     当社国内完全子会社従業員 122名
    新株予約権の数※                                     10,796個(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                                 普通株式 1,079,600株(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額※                                   1株あたり156円(注)2
    新株予約権の行使期間※                                 2024年2月14日~2027年2月13日
                                          1株あたり
                                         発行価格  156円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                         資本組入額        78円
    行価格及び資本組入額※
                                          (注)1、3
    新株予約権の行使の条件※                                       (注)4
                                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      (注)1、6
    金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的と
                                             -
    する場合の財産の内容及び価額※
     ※  当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年2月28
      日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
          とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
          含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調
          整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についての
          み行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数           調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
                     =
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
          の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
          ものとする。
        2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
             調整後         調整前
                   =         ×
             行使価額         行使価額
                               分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
          式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                    新規発行株式数 × 1株あたりの払込金額
                         既発行株式数       +
            調整後       調整前
                 =       ×               新規発行前の1株あたりの時価
            行使価額       行使価額
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
          の調整を行うことができるものとする。
        3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとする。
          ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等
           増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.新株予約権の行使の条件
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          ①本  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員
           であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
           め た場合は、この限りではない。
          ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。
        5.新株予約権の取得に関する事項
          ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、または当社が子会社となる株式交付
           にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
           をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ② 当社は取締役会の決議によりいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。
        6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転ま
          たは株式交付(株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以
          下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対
          し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完
          全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予
          約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
          予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株
          式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            (注)3に準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            (注)4に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            (注)5に準じて決定する。
          (10)  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        3. 2021年8月12日取締役会決議
                           第5回新株予約権
    決議年月日                                     2021年8月12日
                                 当社取締役(監査等委員である取締役を除く) 5名
                                 当社従業員                              11名
    付与対象者の区分及び人数
                                 当社国内完全子会社取締役          4名
                                 当社国内完全子会社従業員                               26名
    新株予約権の数※                                     10,000個(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                                 普通株式 1,000,000株(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額※                                   1株あたり156円(注)2
    新株予約権の行使期間※                                 2021年8月31日~2031年8月30日
                                          1株あたり
                                         発行価格  157円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                        資本組入額        78.5円
    行価格及び資本組入額※
                                          (注)1、3
    新株予約権の行使の条件※                                       (注)4
                                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      (注)1、6
    金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的と
                                             -
    する場合の財産の内容及び価額※
     ※  当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年2月28
      日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
          とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
          含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調
          整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についての
          み行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数           調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
                     =
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
          の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
          ものとする。
        2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
             調整後         調整前
                   =         ×
             行使価額         行使価額
                               分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
          式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                    新規発行株式数 × 1株あたりの払込金額
                         既発行株式数       +
            調整後       調整前
                 =       ×               新規発行前の1株あたりの時価
            行使価額       行使価額
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
          の調整を行うことができるものとする。
          また、行使価額は(注)4に定めるところに従い修正されることがある。
        3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとする。
          ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等
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           増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①割当日から本新株予約権の行使期間の終期(日本時間)に至るまでの間に米国の                                      ニューヨーク証券取引
           所(NYSE)とナスダックに上場する500銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均した指数であ
           るS&P500種指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日(米国東部時間2021年8月10日)のS&P500種
           指数の終値に70%を乗じた価格               (以下、「判定水準」という。)を下回った場合、本新株予約権者は残
           存するすべての本新株予約権を、行使価額((注)2に定めるところによる調整に服するものとす
           る。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、                                           S&P500種指
           数の終値が判定水準を初めて下回った日(米国時間)の翌取引日(日本時間)の東京証券取引所における当
           社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額
           は当該終値に130%を乗じた価額(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される。
           なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
            (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
             とが判明した場合
            (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
             情に大きな変更が生じた場合
            (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
          ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。
        5.新株予約権の取得に関する事項
          当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
          承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株
          式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認(株主総会の承認を要しない
          場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
          株予約権の全部を無償で取得することができる。
        6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転ま
          たは株式交付(株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以
          下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対
          し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完
          全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予
          約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
          予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株
          式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            (注)3に準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            (注)4に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            (注)5に準じて決定する。
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          (10)  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        2020年9月1日取締役会決議
                           第2回新株予約権
    決議年月日                                     2020年9月1日
    新株予約権の数※                                  19,000個[19,000個](注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数※                                        -
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                             普通株式 1,900,000株[1,900,000株](注)1
    新株予約権の行使時の払込金額※                                  1株あたり148円(注)2、3
    新株予約権の行使期間※                                 2020年9月18日~2022年9月17日
                                          1株あたり
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                                    発行価格  149.3円
    行価格及び資本組入額※                                     資本組入額 75円
                                          (注)1、4
    新株予約権の行使の条件※                                       (注)5
                                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注)7
    金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的と
                                             -
    する場合の財産の内容及び価額※
     ※  当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
      在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.割当株式数の調整
          (1)本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但
           し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
           後割当株式数に応じて調整されるものとする。
          (2)当社が次の(注)3の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
           される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ
           行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
           び調整後行使価額は、(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                         調整前割当株式数 × 調整前行使価額
            調整後割当株式数
                     =
                               調整後行使価額
          (3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、(注)3の各号に定める
           調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
           者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
           始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
           い場合には、適用始日以降速やかにこれを行う。
        2.行使価額の修正
          (1)当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議に
           より行使価額の修正を行うことができるものとする。本規定に基づき行使価額の修正が決議された場
           合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた
           日の翌取引日(以下「行使価額修正日」という。)以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会
           社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日
           に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に
           修正される。
          (2)前号に基づく行使価額の修正は、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から6ヶ月以上経過して
           いる場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正を
           することができないものとする。
          (3)(1)にかかわらず、(1)に基づき算出される修正後の行使価額が115円(以下「下限行使価額」といい、
           (注)3の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とす
           る。
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        3.行使価額の調整
          (1)当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場
           合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)を
           もって行使価額を調整する。
                                       交付株式数 × 1株あたりの払込金額
                             既発行株式数
                                    +
                                            1株あたりの時価
             調整後        調整前
             行使価額        行使価額
                  =        ×
                                   既発行普通株式数 + 交付株式数
          (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
           るところによる。
           ①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合
             を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付
             株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普
             通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
             く。)
             調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
            場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
            めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②普通株式について株式の分割をする場合
             調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は
             (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
             約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
             調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
             で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の
             場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
             てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
             む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
             調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ
             各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件として
             いるときには、①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
             適用する。
             この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した
             本新株予約権者に対しては、次の算式方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                       調整前行使価額により当該期間内に交付
                   (調整前行使価額-調整後行使価額)
                                     ×
                                       された株式数
             株式数
                 =
                                  調整後行使価額
             この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
          (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
           は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
           調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
           いた額を使用する。
          (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものと
            する。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
             る30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
             純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切
             り捨てるものとする。
           ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
             日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
             た数とする。
          (5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
           整を行う。
           ①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
            とするとき。
           ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
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             必要とするとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
             たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
           対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
           他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
           かにこれを行う。
        4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
          17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
          数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
          を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
        5.新株予約権の行使の条件
          (1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとな
           る当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2020年9月1日)時点における当社発行済株式総数
           (39,345,064株)の5%(1,967,253株)(但し、(注)3(2)の行使価額の調整事由が生じた場合には
           適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該5%(但し、(注)3(2)の行使価額の調整事
           由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
          (2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (3)各本新株予約権の一部行使はできない。
        6.新株予約権の取得に関する事項
          本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権
          を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取
          得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前ま
          でに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金
          額(130円)と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新
          株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
        7.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
          割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる
          株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
          おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
          社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称
          する。)は、以下の条件に基づき、本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するも
          のとする。
          (1)新たに交付される新株予約権の数
            新株予約権者に有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
           る。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
          (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
            再編当事会社の同種の株式
          (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
          (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
          (5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
           ける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の
           場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
            本新株予約権の規定に準じて、組織再編行為に際して決定する。
          (6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
            新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
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        8.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
          (1)本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
          (2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
           ・本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上
            昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)3のとおり、調整されることが
            ある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
            達の額は増加又は減少する。
           ・行使価額の修正基準:当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催され
            る当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議
            された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、行使価額
            修正日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
            の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り
            上げた金額(以下同じ。)に修正される。
           ・行使価額の修正頻度:行使の際に上記行使価額の修正基準の、行使価額の修正に該当する都度、修正
            される。但し、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から6ヶ月以上経過している場合にのみ
            行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、新たな行使価額修正をすることが
            できない。
           ・行使価額の下限:115円(2020年9月1日開催の取締役会の直前取引日における東京証券取引所におけ
            る終値に対して70%を乗じた価格(1円未満の端数を切り上げ。以下同じ。)とする。但し、(注)3
            の規定を準用して調整されることがある。)
           ・交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株(2020年9月1日現在の発行
            済株式数に対する割合は24.40%)、交付株式数は本新株予約権1個につき100株で確定している。
           ・本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記行使価額の下限にて本新株予約権が全
            て行使された場合の資金調達額):1,116,480,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ
            る。)
           ・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けら
            れている。
          (3)その他行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
           ・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規
            定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
            該当事項なし。
           ・当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予
            定先との間で締結する予定の取決め内容
            該当事項なし。
           ・提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
            該当事項なし。
           ・提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される
            予定の取決めの内容
            本新株予約権者であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社代表取締役社長
            である田中秀夫個人との間で、2020年9月1日から2022年9月17日までの期間において当社普通株式
            80万株を借り受ける株式貸借契約を締結している。当該株式貸借契約において、同社は、同社が借り
            受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株
            式の数量の範囲内での当社株式の売付け(つなぎ売り)に限る旨合意している。
           ・その他投資者の保護を図るため必要な事項
            該当事項なし。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使され
        ました。
                                第4四半期会計期間                  第2期
                               ( 2021年10月1日       から       ( 2021年1月1日       から
                                2021年12月31日       まで)        2021年12月31日       まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                        18,000               65,500
    新株予約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                   1,800,000               6,550,000

    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                1株あたり148               1株あたり148

    当該期間の権利行使に係る資金調達額(円)                                 266,400,000               969,400,000

    当該期間の末日における権利行使された当該行使価

                                    ―                   77,000
    額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新

                                    ―                  7,700,000
    株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
    株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等                                ―                1株あたり148
    (円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                    ―                1,139,600,000
    株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2020年4月1日

                 39,289,864       39,289,864       5,500,000       5,500,000       1,375,000       1,375,000
     (注)1
     2020年5月1日

                   55,200     39,345,064         4,250     5,504,250         4,250     1,379,250
     (注)2
     2020年9月18日~
     2020年12月31日            1,150,000       40,495,064         85,847      5,590,097         85,847      1,465,097
     (注)3
     2021年3月31日
                   66,000     40.561,064         5,214     5,595,311         5,214     1,470,311
     (注)4
     2021年1月1日~
     2021年12月31日            6,550,000       47,111,064        488,957      6,084,269        488,957      1,959,269
     (注)3
     (注)   1.発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年4月1日に株式会社エー・ディー・ワークス
         の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
       2.当社グループ従業員24名に対して、株式報酬として2020年5月1日を払込期日とする特定譲渡制限付株式
         (法人税法第54条第1項に規定する特定譲渡制限付株式)を1株当たり154円での発行による増加でありま
         す。
       3.新株予約権(第2回新株予約権)の権利行使による増加であります。
       4.当社グループ従業員30名に対して、株式報酬として2021年3月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式
         (法人税法第54条第1項に規定する特定譲渡制限付株式)を1株当たり158円での発行による増加でありま
         す。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                 2021年12月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満株
                                                      式の状況
      区分
           政府及び
                                  外国法人等
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数
              0     12     19     81     39     30   13,504     13,685        ―
    (人)
    所有株式数
              0   41,497     15,163     34,795      5,820      505   370,556     468,336      277,464
    (単元)
    所有株式数
              0    8.86     3.24     7.43     1.24     0.11     79.12     100.00        ―
    の割合(%)
     (注) 自己株式132,502株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2021年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(%)
    田中 秀夫                   東京都武蔵野市                       4,057,545          8.64
    日本マスタートラスト信託銀行株式会
                       東京都港区浜松町2-11-3                       3,118,900          6.64
    社(信託口)
    有限会社リバティーハウス                   東京都武蔵野吉祥寺東町1-23-20                       1,971,600          4.20
    マイルストーン・キャピタル・マネジ
                       東京都千代田区大手町1-6-1                        898,220         1.91
    メント株式会社
    SMBC日興証券株式会社                   東京都千代田区丸の内3-3-1                        611,190         1.30
    モルガン・スタンレーMUFG証券株
                       東京都千代田区大手町1-9-7                        562,452         1.20
    式会社
    池上 昭夫                   岡山県岡山市北区                        547,000         1.16
    今井 一史                   東京都渋谷区                        436,000         0.93

    株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1-8-12                        405,500         0.86
    口)
    菅原 広至                   愛知県名古屋市千種区                        235,800         0.50
             計                    ―             12,844,207          27.34

     (注)   1.上記のほか当社所有の自己株式132,502株があります。
       2.2022年1月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マイルストーン・キャピタル・マ
         ネジメント株式会社が2021年12月27日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社
         として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮して
         おりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
         なお、当該大量保有報告書の「              当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、マイルストー
         ン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2020年9月1日付で、田中秀夫氏との間で、同氏保有の当社普
         通株式800,000株について株式貸借取引に関する契約を締結しております。
        (大量保有報告書等の内容)
                                        保有株券等の数           株券等保有割合
              名称              住所
                                          (株)           (%)
                                              3,100,020
         マイルストーン・キャピタ
                       東京都千代田区大手町1-6-1                                 6.33
         ル・マネジメント株式会社
                                     (内新株予約権:2,200,000)
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2021年12月31日       現在
            区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                       ―            ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                       ―            ―            ―

    議決権制限株式(その他)                       ―            ―            ―

                      (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                   ―            ―
                       普通株式
                             132,500
                       普通株式
    完全議決権株式(その他)                                     467,011          ―
                            46,701,100
                       普通株式
    単元未満株式                                   ―            ―
                             277,464
    発行済株式総数                       47,111,064            ―            ―
    総株主の議決権                       ―              467,011          ―

     (注)   1.当社は、自己株式132,502株を所有しております。単元未満株式(2株)については、単元未満株式の欄に

         含まれております。
       2.当社は、役員株式報酬信託及び従業員持株会専用信託を導入しており、上記の完全議決権株式(その他)の欄
         には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式196,700株(議決権の数1,967個)及び従業員持株会専用信託口
         にて所有する当社株式74,700株(議決権の数747個)が含まれており、単元未満株式の欄には、役員株式報酬
         信託にて所有する51株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                 2021年12月31日       現在
                                                     発行済株式
                                   自己名義      他人名義      所有株式数
         所有者の氏名                                            総数に対する
                        所有者の住所           所有株式数      所有株式数       の合計
          又は名称                                           所有株式数
                                    (株)      (株)      (株)
                                                     の割合(%)
    (自己保有株式)
                    東京都千代田区内幸町2-2-3                132,500       ―      132,500        0.28
    株式会社ADワークスグループ
           計               ―          132,500       ―      132,500        0.28
     (注)1.上記には、当社が所有する自己株式132,502株のうち、単元未満株式2株は含まれておりません。

       2.上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式196,751株及び従業員持株会専用信託にて所有する当社
         株式74,700株を、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

       1.信託を用いた役員株式報酬制度                の継続導入(役員株式報酬信託)
         当社グループは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株
        式報酬制度が2019年5月で終了したため、2019年6月4日開催の同社取締役会及び2019年6月25日開催の第93
        期定時株主総会承認を得て、同社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)
        及び国内に本店が所在する同社子会社の代表取締役に対する報酬制度として、役員株式報酬信託(以下「本制
        度」といいます。)を継続導入いたしました。その後、同制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において
        2020年4月1日設立の株式会社ADワークスグループでの同制度の承継の承認を得、2020年4月1日の当社取
        締役会において承継を決定し、2021年6月26日開催の当社第1期定時株主総会において改めて承認を得ており
        ます。本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
        (1)当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映
           した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬とし
           て単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連
           動報酬としての株式報酬であります。
        (2)本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共
           有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値
           を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役
           及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
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        (3)本制度は、本株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
        (4)2019年6月、2020年3月及び2021年3月の各対象会社の取締役会において、取締役等に対して交付する
           株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年4月(2020年4月以降は翌年1月)に取締役等に当社
           株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託
           内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の
           当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
         なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行ってお
        ります。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表
        示しております。2021年12月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、196,751株(連結貸借
        対照表計上額8,134千円)であります。
         役員に取得させる予定の株式の総数(又は総額)
         578,430株 (199,998千円)
         また、2022年8月に現行の本制度の信託が終了することから、2022年3月25日開催の第2期定時株主総会に
        おいて本制度の継続が承認されております。
       2.信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入(従業員持株会専用信託)

         当社グループは、2019年6月4日開催の株式会社エー・ディー・ワークス取締役会において、当社グループ
        従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として信託型従業員持株インセンティ
        ブ・プラン(E-Ship®)(以下「本プラン」といいます。)を導入し、2020年4月1日開催の当社取締役会にお
        いて、同制度の承継を決議いたしました。
         本プランは、従業員持株会と信託機能を組み合わせることにより、信託期間における当社株価上昇に伴う信
        託利益をインセンティブとして従業員に配分できる仕組みです。これにより、当社グループ従業員が一体とな
        り、成長していくことを後押しします。また、主に以下の効果を期待しております。
        (1)中期経営計画の主体的な推進と企業価値向上への意欲向上
        (2)会社の業績と個人の資産形成とを同軸で見据えることによる会社へのロイヤリティーの醸成
        (3)投資による経済・社会の活性化の一端を担うという高次元の意識の育成
         なお、本プランによる当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行って
        おります。従って、従業員持株会信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として
        表示しております。2021年12月31日現在において従業員持株会信託が所有する当社株式は、74,700株(連結貸
        借対照表計上額15,687千円)であります。
         従業員持株会に取得させる予定の株式の総数(又は総額)
         268,390株 (99,495千円)
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          会社法第155条第7号及び同法同条第13号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                株式数(株)                 価額の総額(千円)

    当事業年度における取得自己株式数                                 14,241                   2,252
    当期間における取得自己株式数                                  690                   98
     (注) 当期間における取得自己株式には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間

             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                               ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                               ―         ―         ―         ―
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他
                              250         40         ―         ―
    (単元未満株式買増に伴う減少)
    保有自己株式数                       132,502           ―      133,192           ―
     (注) 当期間における株式数には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりま

        せん。
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    3  【配当政策】
      当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。安定的な配当の継続
     に努めつつ、中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当を実
     施することを基本方針としております。
      当期については、上記の方針に従い、業績や財務状況などを総合的に勘案し、2021年12月31日を基準日とする一株
     当たり   3.50  円の期末配当を実施いたしました。この結果、当期の連結配当性向は                                48.5  %となりました。
      (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

          決議年月日               配当金の総額(百万円)                  1株当たり配当額(円)
         2022年2月10日
                                      164                  3.50
          取締役会決議
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループの企業理念は以下のとおりです。
         ADWGグループは、
         しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、
         人と社会の活力ある発展に貢献します。
        当社グループは、企業理念『しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、人と社
       会の活力ある発展に貢献します』にありますとおり、市場の動向や時代の趨勢をとらえて柔軟に変化しながら、
       事業を通じて社会課題を解決し、経済的価値及び社会的価値の向上を同時に実現するべく取り組んでおります。
        当社グループ事業の社会的意義は、2つの側面を有しています。
        1つは「社会資本とも言うべき不動産の持つポテンシャルを目利き力と商品企画力で最大化し、不動産ユー
       ザーの期待に応えるだけでなく、地域や街の発展に貢献すること」、そしてもう1つは「顧客の投資ないし資産
       運用ニーズに対して的確なソリューションを提供し、その期待に応えるとともに、資金の循環を促進して経済活
       動や社会活動の活性化に貢献すること」であります。
        さらに今後は、収益不動産の商品化における入口及び出口戦略における多彩なオペレーション手法と、不動産
       に留まらない多様な取扱商品とを掛け合わせ、対象とする顧客の拡張とあいまって、グループ事業の厚みを増強
       し、「投資ソリューションカンパニー」へと脱皮することを目指してまいります。
        当社グループはこれらを通じ、ますます拡がる社会的意義を全うすべく、事業の積極的拡大をもって、ESG投資
       の広がりに寄与するSDGs経営を推進してまいります。
        当社の現在のコーポレートガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード(以下、CGコードといいます)
       が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や状況が変化してゆく
       過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しております。
        当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに
       応じた適切なガバナンス体制を構築してゆく方針です。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
        取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役4名(すべて社外
       取締役)の10名で構成されており、定時取締役会を月1回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営
       の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監
       査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
        当該体制を採用する理由は、次のとおりです。
        取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の3タイプに分類できると考えています。
        「業務意思決定・相互監督型」
          業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会
        「監督重視型」
          監督(モニタリング)にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経
          営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会
        「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」
          業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立し
          たハイブリッド型の取締役会
        CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足す
       るための手法(コード)は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認
       識しております。
        現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務
       意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセン
       ティブが働く状態、②資本構成、③規模感の3点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取組み
       を進める上で、前提になるものであると考えています。
        以上の3点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した比較的少数の
       取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役員会(一定の当社基準を満たす業務執行
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       取締役で構成される決裁機関)等が業務執行に関する意思決定と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業
       価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、「監督
       を 主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現させています。
      ③  企業統治に関するその他の事項
        <経営役員会>
          当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社
         経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員(代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会にお
         いて経営役員として選定された取締役)を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しており
         ます。
        <CG委員会>
          取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継
         者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外
         取締役、代表取締役社長CEO、取締役CFO等を構成メンバーとするCG委員会(委員長は独立社外取締役から
         選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする)を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催いたします。
        <ADWGグループ経営会議>
          当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、
         報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
        <経営リスク管理委員会>
          当社の経営企画担当取締役を委員長とし、当社の経営役員及び部門長を構成メンバーとする経営リスク管
         理委員会を設置し、経営リスクの確認及び対応策の検討を行っております。
        <サステナビリティ委員会>
          当社グループが事業          活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上
         し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナ
         ビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとする
         サステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を
         行っております       。
        <その他>
          子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関
         する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを
         行っております。
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        当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
      ④  責任限定契約の締結








        当社は、業務執行取締役等以外の取締役である田名網尚、関山護、粟井佐知子及び小池藍との間で会社法第427
       条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損
       害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責
       任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
      ⑤  役員等賠償責任保険契約の締結
        当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。填補対象
       となるのは、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることに
       よって生ずることのある損害です。ただし、故意または悪意に起因する損害賠償請求は填補の対象となりませ
       ん。保険料は全額当社が負担しております。
      ⑥  取締役の定数
        当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定
       款に定めております。
      ⑦  取締役の選任の決議要件
        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席
       し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑧  株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
      ⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
       1.  自己株式の取得
         当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規
        定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてお
        ります。
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       2.  取締役の責任免除
         当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定によ
        り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、
        取締役会の決議によって免除することでできる旨を定款に定めております。
       3.  剰余金の配当等の決定機関
         当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第1項
        各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ
        る旨を定款に定めております。
      ⑩  利益相反取引の防止措置
        当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げら
       れ、「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。
       このリスクを回避するために、当社は関連当事者間取引の決裁プロセスと、取引の監督機能をさらに強固なもの
       とするため、利益相反取引が行われる場合には取締役会の決議を経ること、さらに一定規模以上の取引について
       は、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会決議とすることとしております。取締役会の承認決議
       が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものと
       しており、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めており
       ます。
        また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。
       当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課
       し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制
       機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役
       割及び責務については、当社役員規程に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
     男性  8 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             20 %)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       1973年4月    西武不動産㈱      入社
                       1991年7月    田中不動産事務所       開業
                       1992年10月    ㈱ハウスポート西洋(現          みずほ不動産販売㈱)入社
                       1993年3月    ㈱青木染工場(現        ㈱エー・ディー・ワークス)            取締
                            役
                       1995年2月    ㈱エー・ディー・ワークス           代表取締役社長(現任)
                       2011年2月    ㈱エー・ディー・リモデリング(現              ㈱エー・ディー・
                            パートナーズ)代表取締役社長
                       2011年6月    ㈱エー・ディー・エステート(現             ㈱エー・ディー・デ
                            ザインビルド)代表取締役会長            兼 社長
                       2013年5月    ㈱エー・ディー・リモデリング(現              ㈱エー・ディー・
     代表取締役
                            パートナーズ)代表取締役会長(現任)
                 1950年2月7日                                 (注 )3   4,057,545
           田中   秀夫
      社長
                            ㈱エー・ディー・エステート(現             ㈱エー・ディー・デ
      CEO
                            ザインビルド)代表取締役社長
                       2013年10月    ADW  Management     USA,Inc.    President,CEO
                       2015年2月    A.D.Works    USA,Inc.    President
                       2016年1月    A.D.Works    USA,Inc.    Director    Chairman(現任)
                            ADW  Management     USA,Inc.    Director    Chairman(現任)
                       2017年2月    ㈱エー・ディー・デザインビルド             代表取締役会長
                            (現任)
                       2020年4月    当社  代表取締役社長CEO(現任)
                       1990年4月    国際興業㈱     入社

                       2002年9月    ㈱ギャガ・コミュニケーションズ(現ギャガ㈱)入社
                       2003年6月    生駒シービー・リチャードエリス㈱(現シービーアー
                            ルイー㈱)入社
                       2005年4月    同社  経営管理部ジェネラルマネージャー
                       2006年4月    同社  財務経理部部長
                       2009年9月    ㈱エー・ディー・ワークス           管理部長
                       2010年4月    同社  執行役員    最高財務責任者CFO        兼 経営管理部長
                            ㈱エー・ディー・エステート(現             ㈱エー・ディー・デ
                            ザインビルド)取締役(現任)
                       2011年2月    ㈱エー・ディー・リモデリング(現              ㈱エー・ディー・
                            パートナーズ)取締役(現任)
                       2011年6月    ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   最高財務責任者CFO
                            兼 経営管理部長
                       2013年10月    ADW  Management     USA,Inc.    Managing    Director,CFO
                       2014年6月    ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役     最高財務責任
                            者CFO   兼 経営管理部長
     専務取締役
                 1965年12月16日                                 (注 )3    211,077
           細谷   佳津年
                       2015年2月    A.D.Works    USA,Inc.    Treasurer
      CFO
                       2016年1月    ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役CFO
                            A.D.Works     USA,Inc.    Director    CFO,  Secretary(現
                            任)
                            ADW  Management     USA,Inc.
                            Director    CFO,  Secretary(現任)
                       2018年7月    ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役CFO      兼 エクイ
                            ティ・アドバイザリー室長
                       2020年4月    同社  常務取締役CFO
                            当社  常務取締役CFO
                       2020年12月    ㈱エンジェル・トーチ(旧           ㈱スマートマネー・インベ
                            ストメント)      代表取締役社長(現任)
                            ㈱ジュピター・ファンディング             代表取締役社長(現
                            任)
                       2021年1月    ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   常務執行役員(現
                            任)
                       2022年3月    当社  専務取締役CFO(現任)
                                 45/111



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      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       1993年4月    住友生命保険相互会社         入社
                       2009年3月    同社  不動産部長
                       2012年4月    同社  執行役員    兼 人事部長
                       2014年4月    同社  上席執行役員      兼 コンプライアンス統括部長
                       2015年7月    同社  執行役常務
                       2019年4月    同社  執行役専務
                       2021年4月    同社  常任顧問
                 1960年2月1日      2021年7月     同社  特別顧問(現任)                    (注)3       ―
           松本   英晴
     専務取締役
                            当社  専務執行役員
                       2022年1月    ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   専務執行役員      事業
                            法務部門部門長      兼 人材開発部門部門長(現任)
                            ㈱エー・ディー・デザインビルド             代表取締役社長(現
                            任)
                            ㈱澄川工務店      代表取締役社長(現任)
                       2022年3月    当社  専務取締役(現任)
                       1982年4月    住友信託銀行㈱(現        三井住友信託銀行㈱)入行
                       2005年6月    同社  本店不動産営業部部長(大阪)
                       2007年6月    同社  不動産営業部長
                       2009年5月    同社  理事  不動産総合コンサルティング部長
                       2011年4月    同社  理事  本店支配人
                       2011年9月    住信不動産投資顧問㈱(現           三井住友トラスト不動産投
                            資顧問㈱)代表取締役社長
                       2014年6月    三井住友トラスト不動産㈱           取締役常務執行役員
                       2018年4月    ㈱エー・ディー・ワークス           上席執行役員      アセット・
                            ソリューション事業本部長
                       2018年6月    同社  常務取締役     アセット・ソリューション事業本部
                            長
                       2019年4月    同社  常務取締役     賃貸不動産事業部長
                 1957年10月6日                                 (注)3      81,959
           木村   光男
     常務取締役
                            ㈱エー・ディー・デザインビルド             代表取締役社長
                       2020年4月    ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役

                            当社  常務取締役(現任)
                            ㈱エー・ディー・パートナーズ            取締役
                       2020年6月    同社  代表取締役社長
                       2021年1月    ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   専務執行役員(現
                            任)
                            ㈱エー・ディー・パートナーズ            取締役
                       2021年9月    JMRアセットマネジメント㈱             代表取締役社長(現
                            任)
                       2022年1月    ㈱エー・ディー・デザインビルド             取締役
                                 46/111









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      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       1988年4月    伊藤忠商事㈱      入社
                       2001年6月    KPMGビジネスアドバイザリーLLC             入社
                       2002年2月    大木建設㈱     新規事業部部長
                       2004年6月    ㈱ファンドクリエーション           入社
                       2004年10月    ㈱ファンドクリエーション不動産投信               代表取締役社長
                       2010年9月    大東建託㈱     経営戦略室部長
                       2013年3月    ㈱エー・ディー・ワークス           執行役員    海外事業準備室
                            室長
                       2013年4月    ADW-No.1    LLC,  Manager
                       2013年9月    ㈱エー・ディー・ワークス           執行役員    海外事業部長
                       2013年10月    ADW  Management     USA,Inc.
                            Managing    Director,    Secretary
                 1965年10月23日      2015年2月    A.D.Works    USA,Inc.    Secretary              (注)3      44,734
           金子   幸司
      取締役
                       2015年7月    ㈱エー・ディー・ワークス           上席執行役員      海外事業部
                            長
                       2016年1月    A.D.Works    USA,Inc.Director       CEO,  President(現任)
                            ADW  Management     USA,Inc.    Director(現任)
                       2018年6月    ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上席執行役員      海外
                            事業部長
                       2019年4月    同社  取締役   上席執行役員      海外事業本部長
                       2020年4月    当社  取締役上席執行役員
                       2020年10月    ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上席執行役員      海外
                            事業本部本部長      兼 金融商品開発部部長(現任)
                       2021年1月    当社  取締役(現任)
                       2021年9月    JMRアセットマネジメント㈱            取締役(現任)
                       1989年4月    ㈱リクルートコスモス(現㈱コスモスイニシア)入社
                       2008年1月    同社  AM事業部法人営業部部長
                       2009年11月    同社  仲介事業部部長
                       2011年4月    同社  ソリューション事業部部長
                       2013年10月    同社  ソリューション事業部部長           兼 投資不動産企画開
                            発部部長
                       2014年10月    同社  賃貸事業部オーナーシップ部部長
                       2015年10月    ㈱エー・ディー・ワークス           執行役員    事業企画室長
                       2017年4月    同社  執行役員    事業企画本部長
                       2018年6月    同社  取締役   執行役員    事業企画本部長
                 1964年11月9日                                 (注)3      55,459
           鈴木   俊也
      取締役
                       2018年7月    同社  取締役   執行役員    事業企画本部長       兼 クライアン
                            ト・リレーションズ部長
                       2019年4月    同社  取締役   執行役員    投資不動産事業本部長
                       2019年6月    同社  取締役   上席執行役員      投資不動産事業本部長
                       2020年4月    同社  取締役   上席執行役員      投資不動産事業本部本部長
                            当社  取締役   上席執行役員
                       2021年1月    当社  取締役(現任)
                            ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   常務執行役員      投資
                            不動産事業本部本部長(現任)
                       2021年9月    JMRアセットマネジメント㈱            取締役(現任)
                                 47/111







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                                                      所有株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       (株)
                       1978年4月    千代田生命保険相互会社(現            ジブラルタ生命保険㈱)
                            入社
                       2001年2月    松井証券㈱     入社
                       2002年6月    同社  取締役
                       2004年2月    同社  常務取締役
                       2005年6月    マネックス・ビーンズ証券㈱(現             マネックス証券㈱)
                            監査役
                            マネックス・ビーンズ・ホールディングス㈱(現                    マ
                            ネックスグループ㈱)常勤監査役
                       2007年6月    マネックス証券㈱       取締役
      取締役
                            マネックスグループ㈱         取締役
                 1954年9月11日                                 (注)4       ―
           田名網    尚
    (監査等委員)
                       2008年4月    法政大学    理工学部    兼任講師(現任)
                       2011年2月    マネックス証券㈱       代表取締役副社長
                       2013年6月    マネックスグループ㈱         執行役
                       2017年4月    マネックス証券㈱       取締役副会長
                       2019年12月    カタリスト投資顧問㈱         監査役(現任)
                       2020年1月    トビラシステムズ㈱        社外取締役(監査等委員)
                            (現任)
                       2020年4月    当社  社外取締役(監査等委員)(現任)
                       2021年6月    公益財団法人国際人材育成機構            非常勤理事(現任)
                       1974年4月    丸紅㈱   入社

                       2001年4月    同社  ユーティリティ・インフラ部門長代行               兼 海外電
                            力事業部長
                       2002年4月    同社  執行役員    ユーティリティ・インフラ部門長
                       2005年4月    同社  常務執行役員
                       2006年6月    同社  代表取締役     常務執行役員
                       2007年4月    同社  代表取締役     専務執行役員
      取締役
                 1949年8月14日                                 (注)4       ―
            関山   護
                       2009年4月    同社  代表取締役     副社長執行役員
    (監査等委員)
                       2013年4月    同社  副会長
                       2015年4月    同社  顧問
                            丸紅パワーシステムズ㈱          会長
                       2016年5月    一般社団法人フィリピン協会           会長(現任)
                       2017年6月    アステラス製薬㈱       社外取締役(現任)
                       2020年4月    当社  社外取締役(監査等委員)(現任)
                       1984年7月    米国食肉輸出連合会        日本事務所     入所
                       1991年1月    エスティ・ローダー㈱(現           ELCジャパン㈱)入社
                       1997年3月    日本ロレアル㈱      入社
                       2004年11月    ゲラン㈱(LVJグループ)入社
                       2012年5月    ㈱fitfit    入社
                       2013年5月    ラ・プレリージャパン㈱          代表取締役社長
      取締役
                       2019年1月    ㈱ニューポート      INCOCO事業部      General   Manager
                 1957年5月21日                                 (注)4       ―
           粟井   佐知子
    (監査等委員)
                            ㈱ハーベス     天然水事業部      非常勤顧問(現任)
                       2019年6月    ㈱エー・ディー・ワークス           社外取締役(監査等委員)
                       2020年4月    当社  社外取締役(監査等委員)(現任)
                       2020年6月    インフォコム㈱      社外取締役(現任)
                       2022年3月    ビーピー・カストロール㈱           社外取締役(監査等委員)
                            (現任)
                       2010年4月    ㈱博報堂    入社
                       2012年5月    アドバンテッジパートナーズ投資事業有限責任組合                    入
                            社
                       2015年11月    あすかホールディングス㈱           入社
                       2019年12月    The  Breakthrough      Partners    GO FUND  有限責任事業組
      取締役
                            合(現   THE  CREATIVE    FUND  有限責任事業組合)設立
                 1985年4月21日                                 (注)4       ―
            小池   藍
    (監査等委員)
                            代表パートナー(現任)
                       2021年4月    京都芸術大学      芸術学部    専任講師(現任)
                       2021年9月    三重県   みえDXセンター      みえDXアドバイザー(現任)
                       2021年12月    文化庁   文化審議会文化経済部会          臨時委員(現任)
                       2022年3月    当社  社外取締役(監査等委員)(現任)
                                                      4,450,774
                            計
     (注)   1.取締役(監査等委員)田名網尚、関山護、粟井佐知子、小池藍は、社外取締役であります。
       2.当社は、取締役(監査等委員)田名網尚、関山護、粟井佐知子及び小池藍を株式会社東京証券取引所の定め
         に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
       3.監査等委員以外の取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
                                 48/111

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       4.監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
       5.取締役(監査等委員)            小池藍の戸籍上の氏名は、淵藍であります。
       6.所有株式数は2021年12月31日現在の株式数であります。
      ②  社外取締役の状況

        当社の取締役のうち、監査等委員である取締役4名は、社外取締役であります。
        <社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係>
          当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等はありません。
        <社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割>
          当社では、コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及び取組み)を定めてお
         り、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、常勤社内取締役及び社外取締役の役割にそれぞれ分
         解し、「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、これらの機能すべてが充足される体制を追求していま
         す。社外取締役については、この取締役会機能マトリックスも踏まえ、社外取締役候補者の選定を行ってお
         ります。また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出
         席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との
         意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
        <社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方>
          当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりません
         が、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない
         ことを、社外取締役の選任の要件と考えております。
     (3)  【監査の状況】

      ①  監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は、社外取締役4名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用し
       て、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況に
       ついて、監査を実施しております。また、常勤の監査等委員を中心に、重要な会議体である経営役員会、経営会
       議、経営リスク管理委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求
       め、職務執行状況について情報を収集しております。
        当連結会計年度においては、監査等委員が全員出席のもと、監査等委員会を15回開催しております。
        主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画策定、会計監査人の報酬額、取締役会付議議案等があり、そ
       れらについて協議のうえ、決議・同意等を行っております。
        なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交
       換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
      ②  内部監査の状況

        内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し
       て対応しております。内部監査室2名は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状
       況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
      ③  会計監査の状況

        a.監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
        b.継続監査期間
         2017年6月29日(㈱エー・ディー・ワークス第91期定時株主総会開催日)より
        c.業務を執行した公認会計士
         水野 友裕
         小島 亘司
        d.監査業務に係る補助者の構成
         当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他16名であります。
        e.監査法人の選定方針と理由
         当社の会計監査人評価選任基準に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、事業領
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        域を拡げつつある当社グループの事業活動を網羅した監査の実施が可能と判断し決定しております。
        f.監査等委員会による監査法人の評価
         2021年12月9日付の監査等委員会による「会計監査人の評価について」において、次年度の会計監査人選定
        に問題ないものと判断しております。
      ④   監査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬の内容等
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                   基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
          提出会社              25,333            ―        31,281           3,000
         連結子会社               18,460            ―        16,168            ―

           計             43,793            ―        47,450           3,000

        b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(監査・非監査業務)

         該当事項はありません。
        c.その他重要な報酬の内容
         該当事項はありません。
        d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)
         当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務である「収益認識に関す
        る会計基準」に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。
        e.監査報酬の決定方針
         当社監査等委員会は、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の監査報酬等につ
        き、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       イ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針
          当社は、2021年2月10日開催の当社取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個
         人別の報酬等の決定方針を決議いたしました。なお、2022年2月10日開催の当社取締役会において、取締役
         の個人別の報酬等の決定の方針を、委員の過半数を独立社外取締役で構成するCG委員会の答申を尊重するこ
         と条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の個人別報酬の決定を委任する、役員報酬等の決定プロセスを改定
         する決議をしております。
       ロ.決定方針の内容の概要
          当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。)の役員報酬の金額の
         妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。
          当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるの
         に対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与)と長期業
         績連動報酬(長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬)としております。
          その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企
         業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。
          なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連
         動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。
       a.役員報酬等の区分
        (ⅰ)固定報酬(月額定期報酬)
           <考慮要素>基本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。
        (ⅱ)短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与)
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           <考慮要素>役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で
                  定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。
        (ⅲ)長期業績連動報酬(長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬)
           <考慮要素>以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位
                  に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。
                  また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ない
                  しその見通しを目安に支給、不支給を決定します。
                 ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績
                 連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。
           <算定方法>
             毎年3月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額(長期業績連動報酬対象取締役の取締役及び
            一定条件を満たした当社子会社(以下「対象子会社」という。)の代表取締役(以下総称して「全長
            期業績連動報酬対象取締役等」という。)が、本株式報酬制度のために設定された信託から交付等を
            受けることができる当社株式等(c.に定義される。以下同じ。)の数を算定する基礎となる金額)
            に、各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率(※1)を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に
            配分する交付株式数算定基礎額を算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数
            を算定します。
            <交付等を行う当社株式等の算定式>
             (各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額-換価処分金相当額(※
             2))÷基準株価(※3)
             ※1  各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対象取締役の

               役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算
               出されます。なお、当社の取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、
               役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出します。
                         役位            役位ウェイト
                       代表取締役                50
                       役付取締役                20
                      使用人兼務取締役                  12
                      その他の取締役                 15
                    対象子会社の代表取締役                   12
             ※2  各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月1日(同日が営業日
               でない場合には翌営業日)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値で除して算出
               される値の50%(単元未満株式は切り捨て)に相当する当社株式数を株式市場で売却した際の
               売却代金
             ※3  12月末日(同日が営業日でない場合には直前の営業日)の東京証券取引所における当社株式の
               普通取引の終値
           <付与条件>
             長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の毎年1月に、以下の受益者要件を満たした場合、所
            定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式等について、信託から
            交付等を受けることができるものとします。また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株
            式について、交付時から3年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間(譲渡、担保権設定その他の処
            分をしてはならない期間)が設定されます。さらに、当社の取締役会において、当社の取締役会で定
            める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給・不
            支給が決定されます。
             ア)信託期間中の毎年12月31日に取締役等であること(信託期間中に新たに取締役となった者を含
               む。)
             イ)在任中に一定の非違行為があった者でないこと
             ウ)取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
       b.固定報酬・短期業績連動報酬
         固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。
         固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議によ
        り、承認を得るものといたします。
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         このうち、固定報酬については、a.(ⅰ)の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその
        金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。
         また、短期業績連動報酬については、a.(ⅱ)の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て
        その金額を定めるものとし、毎年1月(ほか、取締役会で決議された場合)に支給することといたします。
       c.長期業績連動報酬
         長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭
        (以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行うものとします。
         長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議に
        より、承認を得るものといたします。
         長期業績連動報酬は、a.(ⅲ)の考慮要素を考慮し、a.(ⅲ)の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役
        員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年1月に交付等することといたします。
       d.役員報酬等の決定プロセス
         役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。
         Ⅰ  取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決
           定を委任する決議。
         Ⅱ  外部専門家(マーサージャパン株式会社)は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。
           ⅰ:近時の取締役報酬トレンド
           ⅱ:当社取締役報酬ポリシーについての講評
           ⅲ:当社取締役報酬決定プロセスについての講評
           ⅳ:過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
           v:当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
         Ⅲ  CG  委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員
           報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当
           該決議に参加しない。
         Ⅳ  CG  委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告。
         Ⅴ  代表取締役社長CEOは、           CG  委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報
           告。
        なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査
       等委員である取締役の協議によって決定いたします。
        ハ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
         当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、d.の役員報酬等の決定プロセスを
         経てその金額を定めているため、当社取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は決
         定方針に沿うものであると判断しております。
        ニ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
         当社取締役会は、2021年3月26日開催の取締役会決議により、各取締役の固定報酬の額/短期業績連動報酬
         の額/株式報酬における交付株式数算定基礎額の決定について、代表取締役社長CEOである田中秀夫に委任
         しております。これらの権限を委任した理由は、d.の役員報酬等の決定プロセスに従ったものです。
         代表取締役社長CEOは、委員の過半数を独立社外取締役で構成するCG委員会の答申を尊重した上で、取締
         役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、各金額を決定しております。
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      ②  当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
                                   報酬等の種類別の総額
                                                    対象となる
             役員区分          報酬等の総額
                                      短期業績       長期業績
                                                    役員の員数
                               固定報酬
                                      連動報酬       連動報酬
                              (金銭報酬)
                                    (金銭報酬)       (株式報酬)
       取締役(監査等委員である取締
                          289,942      236,715        26,085       27,142          6 名
       役及び社外取締役を除く)
       社外役員                   40,747      40,747         ―       ―        4 名
        (注)   1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の限度額は、2021年3月26日開催の第1期

             定時株主総会において、年額10億円以内(うち社外取締役年額1億円以内)と決議しています。
           2.監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会におい
             て、年額1億円以内と決議しています。
           3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等が交付等を受けることができる当社
             株式等の数を算定する基礎となる金額は、2021年3月26日開催の第1期定時株主総会において、年
             額1.4億円以内と決議しています。
           4.  取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、2021年3月26日
             開催の第1期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の報酬等(4,551千円)を含んで
             おります。
           5.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、子会社からの報
             酬等(   151,705千円      )を含んでおり、子会社からの報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与
             (34,946千円)を含んでおります。
           6.株式報酬については、支給時の時価で記載しております。
      ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                                   (単位:千円)
                                           連結報酬等の種類別の額
                連結報酬等
           氏名            役員区分         会社区分
                                               短期業績       長期業績
                 の総額
                                        固定報酬
                                               連動報酬       連動報酬
                                       (金銭報酬)
                                              (金銭報酬)       (株式報酬)
                       取締役        提出会社           59,400       5,500      11,904
                               連結子会社
                       取締役     ㈱エー・ディー・ワー              68,700       5,500        ―
                                クス
         田中 秀夫        151,604
                               連結子会社
                       取締役     ㈱エー・ディー・パー               300       ―       ―
                               トナーズ
                               連結子会社
                       取締役     ㈱エー・ディー・デザ               300       ―       ―
                               インビルド
        (注)   連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
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     (5)【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
       当社および連結子会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分
      について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投
      資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。現時点の当社お
      よび連結子会社においては、純投資目的以外の目的で株式を保有しております。
      ②  株式会社エー・ディー・ワークスにおける株式保有状況

       当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
      社)である株式会社エー・ディー・ワークスについては以下のとおりです。
      a.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M&A」
        は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えてお
        ります。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件
        ごとに判断していくものとします。
         当社の政策保有株式(他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません)については、投資
        の主目的に応じて、以下の2つの類型のいずれかに該当するものであると考えております。
              投資類型                 呼称                 主目的

                                         ①将来のビジネスチャンス、シナジー

                                          効果の醸成・深化に向けて布石を打
         コーポレート・ベンチャー・
                              CVC型            つことを主目的とするもの。
             キャピタル型
                                         ②将来のイノベーションの探索を目的
                                          とするもの。
                                         資金拠出者(投資家)としての投資リ
          ベンチャーキャピタル型                    VC型          ターンの拡大化・極大化を主目的とす
                                         るもの。
         当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下の
        ようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。
        (政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例)
         ①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
         ②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討およ
          び検証を実施する
         なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充

        足させるために取締役会に報告するものとしています。
         政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していくものとしており、包括的な方針を決定する
        予定がないため、2021年12月23日公表の当社の「(改訂)コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイ
        ドライン(方針及び取組み)」の序章7に当社の考えを明示し、コーポレートガバナンス・コード原則1-4
        (政策保有株式)はエクスプレインとしております。
       ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(千円)
        非上場株式以外の株式               1             74,889
        (注)上記の他、投資有価証券勘定には、海外事業におけるLLC出資持分として1銘柄、国内私募リートにおけ
           る投資事業有限責任組合への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。またその他、
           不動産テック関連の1銘柄を保有しておりますが、不動産テックマーケティングに関する情報収集を目
           的としているため支払報酬として処理をしております。貸借対照表計上額はありません。
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

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         該当事項はありません。
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                            株式数の減少に係る
                     銘柄数
                             売却価額の合計額
                     (銘柄)
                               (千円)
        非上場株式               1              500
       ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
                     当事業年度       前事業年度
                      株式数       株式数
                                                      当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果および
                      (株)       (株)
             銘柄                                         式の保有
                                      株式数が増加した理由
                     貸借対照表       貸借対照表
                                                      の有無
                      計上額       計上額
                     (千円)       (千円)
                                  当社類型:CVC型
                       47,700       47,700
                                  将来のビジネスチャンス、シナジー効果
          ㈱日住サービス                                             無
                                  の醸成、深化に向けて布石を打つことを
                       74,889       88,722
                                  主目的として保有。
         (注)特定投資株式を取得する投資効果・合理性の検証については、
             ⅰ主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果の明確化
             ⅱ類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の
              検討および検証の実施を行った上で、説明責任を充足させるために取締役会に報告しておりま
              す。
          みなし保有株式

           該当事項はありません。
      b.  保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
      c.  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       該当事項はありません。
      d.  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       該当事項はありません。
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      ③  株式会社エンジェル・トーチにおける株式保有状況
       当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社で
      ある株式会社エンジェル・トーチについては以下のとおりであります。
      a.  保有方針が純投資目的以外の目的である投資株式
       イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M&A」
        は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えてお
        ります。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件
        ごとに判断していくものとします。
         当社の政策保有株式(他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません)については、投資
        の主目的に応じて、以下の2つの類型のいずれかに該当するものであると考えております。
              投資類型                 呼称                 主目的

                                         ①将来のビジネスチャンス、シナジー

                                          効果の醸成・深化に向けて布石を打
         コーポレート・ベンチャー・
                              CVC型            つことを主目的とするもの。
             キャピタル型
                                         ②将来のイノベーションの探索を目的
                                          とするもの。
                                         資金拠出者(投資家)としての投資リ
          ベンチャーキャピタル型                    VC型          ターンの拡大化・極大化を主目的とす
                                         るもの。
         当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下の
        ようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。
        (政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例)
         ①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
         ②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討およ
          び検証を実施する
         なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充

        足させるために取締役会に報告するものとしています。
         政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していくものとしており、包括的な方針を決定する
        予定がないため、2021年12月23日公表の当社の「(改訂)コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイ
        ドライン(方針及び取組み)」の序章7に当社の考えを明示し、コーポレートガバナンス・コード原則1-4
        (政策保有株式)はエクスプレインとしております。
       ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(千円)
        非上場株式               1             29,960
        (注)上記の他、1銘柄は、イノベーション探索の一環として、DX(デジタルトランスフォーメーション)
           に関し、独自の技術・サービスを持つスタートアップ企業の保有株式を研究開発活動費用として処理し
           ております。貸借対照表計上額はありません。
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                            株式数の増加に係る
                      銘柄数
                             取得価額の合計額                株式数の増加の理由
                     (銘柄)
                               (千円)
                                        当社類型:CVC型
        非上場株式               2             80,960
                                        将来のイノベーションの探索を目的とす
                                        るもの。
         (注)上記のうち、1銘柄は、イノベーション探索の一環として、DX(デジタルトランスフォーメーショ
            ン)に関し、独自の技術・サービスを持つスタートアップ企業の保有株式を研究開発活動費用として
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            処理しております。貸借対照表計上額はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
       ハ .特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
          みなし保有株式

           該当事項はありません。
      b.  保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
      c.  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       該当事項はありません。
      d.  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       該当事項はありません。
      ④  提出会社における株式の保有状況

       提出会社については、以下のとおりであります。
      a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         該当事項はありません。
       ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

         該当事項はありません。
       ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情

         該当事項はありません。
      b.保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
      c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       該当事項はありません。
      d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
     (3)  当社は、2020年4月1日設立のため、前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となっ

      た株式会社エー・ディー・ワークスの連結財務諸表を引き継いで作成しております。                                       これに伴い、前連結会計年度
      及び前事業年度は2020年4月1日から2020年12月31日までの                            9ヵ月   間となっております。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人の監査を受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
     基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              7,400,118              8,433,610
        売掛金                               200,952              197,404
                                 ※1 , ※2   23,548,720          ※1 , ※2   25,026,039
        販売用不動産
                                   ※2   1,018,042            ※2   3,900,287
        仕掛販売用不動産
        営業出資金                                  -           1,053,066
                                   ※2   2,233,033            ※2   2,170,384
        その他
                                       △ 1,455             △ 2,162
        貸倒引当金
        流動資産合計                              34,399,411              40,778,629
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              180,844              147,683
                                      △ 73,098             △ 30,346
          減価償却累計額
          建物(純額)                             107,746              117,336
         工具、器具及び備品
                                       118,675              116,045
                                      △ 81,404             △ 83,022
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                             37,270              33,023
         車両運搬具
                                        7,926              7,984
                                       △ 7,621             △ 6,596
          減価償却累計額
          車両運搬具(純額)                               305             1,388
         土地                               30,587              30,587
         有形固定資産合計                              175,910              182,335
        無形固定資産
         のれん                               59,188              42,277
                                        49,065              38,639
         その他
         無形固定資産合計                              108,254               80,917
        投資その他の資産
                                    ※3   478,860            ※3   366,418
         投資有価証券
         繰延税金資産                              400,597              378,887
                                       232,839              226,636
         その他
         投資その他の資産合計                             1,112,297               971,942
        固定資産合計                              1,396,462              1,235,195
      繰延資産
        株式交付費                                22,126               8,183
                                        32,724              25,314
        創立費
        繰延資産合計                                54,851              33,498
      資産合計                               35,850,726              42,047,323
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               718,808              574,730
                                                   ※1   253,046
        短期借入金                                30,000
        1年内償還予定の社債                               219,400              442,500
                                   ※1   1,651,481            ※1   1,490,761
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                               133,692              208,232
        クラウドファンディング等預り金                                  -            392,007
                                   ※2   2,660,622            ※2   2,887,915
        その他
        流動負債合計                              5,414,005              6,249,193
      固定負債
        社債                               627,500              185,000
                                   ※1   16,488,893            ※1   20,707,687
        長期借入金
                                       103,415               87,726
        その他
        固定負債合計                              17,219,809              20,980,413
      負債合計                               22,633,814              27,229,607
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              5,590,097              6,084,269
        資本剰余金                              4,601,359              5,100,853
        利益剰余金                              3,383,660              3,589,513
                                      △ 62,120             △ 50,264
        自己株式
        株主資本合計                              13,512,998              14,724,370
      その他の包括利益累計額
                                      △ 305,634               57,548
        為替換算調整勘定
        その他有価証券評価差額金                               △ 3,506             △ 5,270
        その他の包括利益累計額合計                              △ 309,141               52,278
      新株予約権                                 13,055              11,477
      非支配株主持分                                    -            29,589
      純資産合計                               13,216,911              14,817,716
     負債純資産合計                                 35,850,726              42,047,323
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     売上高                                 16,840,798              24,961,158
                                   ※1   13,693,478            ※1   20,229,966
     売上原価
     売上総利益                                 3,147,319              4,731,192
                                   ※2   2,501,567            ※2   3,797,856
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  645,752              933,336
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                   222             7,365
      受取保険金                                   844             35,466
      還付加算金                                  2,419               225
      給付金収入                                  2,000                -
      消費税等簡易課税差額収入                                 15,859              13,172
                                        2,046              14,985
      その他
      営業外収益合計                                 23,392              71,215
     営業外費用
      支払利息                                 184,572              262,972
      借入手数料                                 23,342              55,052
      創立費償却                                  5,775              7,774
                                        28,229              28,346
      その他
      営業外費用合計                                 241,920              354,145
     経常利益                                  427,223              650,406
     特別利益
                                      ※3   336
      固定資産売却益                                                  -
                                        5,082                -
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  5,418                -
     税金等調整前当期純利益                                  432,642              650,406
     法人税、住民税及び事業税
                                       189,971              302,321
                                      △ 22,317              34,565
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  167,654              336,886
     当期純利益                                  264,988              313,519
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     -             1,239
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  264,988              312,280
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     当期純利益                                  264,988              313,519
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 404            △ 1,763
                                      △ 198,889              363,183
      為替換算調整勘定
                                   ※1   △  199,293            ※1   361,419
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   65,694              674,939
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 65,694              673,699
      非支配株主に係る包括利益                                    -             1,239
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2020年4月1日 至          2020年12月31日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高            5,096,226       5,035,148       3,255,819       △ 276,478      13,110,716
    当期変動額
     新株の発行             4,250       4,250                     8,500
     新株の発行(新株予
                  85,847       85,847                     171,695
     約権の行使)
     剰余金の配当                          △ 137,146             △ 137,146
     親会社株主に帰属す
                                264,988              264,988
     る当期純利益
     自己株式の取得                                  △ 2,162      △ 2,162
     自己株式の処分                                  216,520       216,520
     株式移転による増減            403,773      △ 523,886                     △ 120,112
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計             493,871      △ 433,788       127,841       214,357       402,281
    当期末残高            5,590,097       4,601,359       3,383,660        △ 62,120     13,512,998
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権       純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                     為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
    当期首残高             △ 3,102     △ 106,745      △ 109,847        5,082     13,005,950
    当期変動額
     新株の発行                                          8,500
     新株の発行(新株予
                                              171,695
     約権の行使)
     剰余金の配当                                        △ 137,146
     親会社株主に帰属す
                                              264,988
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 2,162
     自己株式の処分                                         216,520
     株式移転による増減                                        △ 120,112
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純             △ 404     △ 198,889      △ 199,293        7,972     △ 191,321
     額)
    当期変動額合計              △ 404     △ 198,889      △ 199,293        7,972      210,960
    当期末残高             △ 3,506     △ 305,634      △ 309,141        13,055     13,216,911
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     当連結会計年度(自         2021年1月1日 至          2021年12月31日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高            5,590,097       4,601,359       3,383,660        △ 62,120     13,512,998
    当期変動額
     新株の発行             5,214       5,214                     10,428
     新株の発行(新株予
                  488,957       488,957                     977,915
     約権の行使)
     剰余金の配当                          △ 106,190             △ 106,190
     親会社株主に帰属す
                                312,280              312,280
     る当期純利益
     自己株式の取得                                  △ 2,252      △ 2,252
     自己株式の処分                    5,321              14,108       19,430
     連結範囲の変動                            △ 237             △ 237
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計             494,171       499,493       205,852        11,855      1,211,372
    当期末残高            6,084,269       5,100,853       3,589,513        △ 50,264     14,724,370
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                     為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
    当期首残高             △ 3,506     △ 305,634      △ 309,141        13,055         -    13,216,911
    当期変動額
     新株の発行                                                 10,428
     新株の発行(新株予
                                                     977,915
     約権の行使)
     剰余金の配当                                               △ 106,190
     親会社株主に帰属す
                                                     312,280
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                △ 2,252
     自己株式の処分                                                 19,430
     連結範囲の変動                                                 △ 237
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            △ 1,763      363,183       361,419       △ 1,577       29,589       389,432
     額)
    当期変動額合計             △ 1,763      363,183       361,419       △ 1,577       29,589      1,600,804
    当期末残高             △ 5,270       57,548       52,278       11,477       29,589     14,817,716
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 432,642              650,406
      減価償却費                                 98,215              109,240
      引当金の増減額(△は減少)                                △ 16,949                707
      受取利息及び受取配当金                                  △ 222            △ 7,365
      支払利息                                 184,572              262,972
      のれん償却額                                 12,683              16,911
      売上債権の増減額(△は増加)                                 118,236               5,642
      たな卸資産の増減額(△は増加)                               △ 1,627,137             △ 4,043,764
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 69,370             △ 159,366
      営業出資金の増減額(△は増加)                                    -          △ 1,053,066
      受取保険金                                    -           △ 35,466
                                      △ 115,937              238,248
      その他
      小計                                △ 983,267            △ 4,014,900
      利息及び配当金の受取額
                                         297             7,365
      利息の支払額                                △ 183,275             △ 263,192
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)                                 108,001             △ 200,389
                                          -            35,466
      受取保険金による収入
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,058,244             △ 4,435,650
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,284             △ 4,375
      有形固定資産の売却による収入                                   336               -
      創立費の支払による支出                                △ 38,500                -
      無形固定資産の取得による支出                                △ 12,365             △ 12,667
      投資有価証券の取得による支出                                △ 345,990             △ 130,960
      短期貸付けによる支出                                △ 316,738                 -
      長期差入保証金の差入による支出                                △ 10,000              △ 5,250
      長期差入保証金の回収による収入                                 101,402                 -
                                          50             1,309
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 625,089             △ 151,943
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    -            600,418
      短期借入金の返済による支出                                △ 155,000             △ 386,121
      長期借入れによる収入                               10,736,891              16,478,277
      長期借入金の返済による支出                              △ 10,339,638             △ 12,496,526
      クラウドファンディングによる収入                                    -            440,868
      クラウドファンディングの返済による支出                                    -           △ 50,000
      社債の償還による支出                                △ 124,700             △ 219,400
      非支配株主からの払込みによる収入                                    -            28,350
      配当金の支払額                                △ 139,691             △ 106,351
      新株予約権の発行による収入                                 14,550               1,000
                                       170,200              969,400
      新株予約権の行使による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 162,611             5,259,915
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 88,825              179,958
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                △ 1,609,547               852,280
     現金及び現金同等物の期首残高                                 8,972,521              7,362,974
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     -            188,152
                                   ※1   7,362,974            ※1   8,403,407
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    1.連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数
       14 社
      連結子会社の名称
       株式会社エー・ディー・ワークス
       株式会社エー・ディー・パートナーズ
       株式会社エー・ディー・デザインビルド
       株式会社澄川工務店
       株式会社エンジェル・トーチ
       株式会社ジュピター・ファンディング
       A.D.Works     USA,   Inc.
       ADW  Management      USA,   Inc.
       ADW-No.1     LLC
       ADW  Lending    LLC
       ADW  Hawaii    LLC
       Avenue    Works   Burnside     LLC
       Avenue    Works   Normandie     LLC
       Avenue    Works   Ardmore    LLC
         上記のうち前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社ジュピター・ファンディング及びADW
        Hawaii    LLCは、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
         また、Avenue       Works   Burnside     LLC、Avenue      Works   Normandie     LLC及びAvenue       Works   Ardmore    LLCついては、
        当社の100%間接所有子会社であるA.D.Works                     USA,   Inc.の95%出資により、当連結会計年度において新たに設
        立し、事業を開始したため、連結の範囲に含めております。
      非連結子会社の名称

       JMRアセットマネジメント株式会社
      連結の範囲から除いた理由
       非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財
      務諸表等に重要な影響を及ぼさないためであります。
    2.連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    3.会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
         平均法により算定)
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
      ②  たな卸資産
        a  販売用不動産
         個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
        b  仕掛販売用不動産
         個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
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      ③  デリバティブ
        時価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①  有形固定資産
        a  2007年3月31日以前に取得した有形固定資産
         旧定率法
        b  2007年4月1日以降に取得した有形固定資産
        定率法(但し、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定
        額法)
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物                8年~47年
        車両運搬具              5年
        工具、器具及び備品          2年~20年
      ②  無形固定資産

       定額法
       のれんは、5年間で均等償却しております。
       自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

      ①  株式交付費
        定額法を採用しております。
       償却年数 3年
      ②  社債発行費
        支出時に全額費用処理しております。
      ③  創立費
        定額法を採用しております。
        償却年数 5年
     (4)  重要な引当金の計上基準

       貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
      平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
     (6)  重要なヘッジ会計の方法

      ①  ヘッジ会計の方法
       金利スワップ取引については、繰延ヘッジ処理によっております。
      ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
       ヘッジ手段…金利スワップ取引
       ヘッジ対象…借入金の支払金利
      ③  ヘッジ方針
       金利変動による金融負債の損失可能性を相殺する目的で行っております。
      ④  ヘッジ有効性評価の方法
       ヘッジ対象の変動額の累計とヘッジ手段の変動額の累計を比較することにより有効性を判定しております。
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     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
      つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
     (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当
      連結会計年度の費用として処理しております。
      ②  連結納税制度の適用
       当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。
      ③  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
       当社及び一部の国内連結子会社は、前連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、当連結会計年度から連
      結納税制度を適用することとなったため、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(そ
      の1)」(企業会計基準委員会               実務対応報告第5号          2015年1月16日)及び「連結納税制度を適用する場合の税効
      果会計に関する当面の取扱い(その2)」(企業会計基準委員会                               実務対応報告第7号          2015年1月16日)に基づ
      き、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
       なお、当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)において創設
      されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目
      については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応
      報告第39号      2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準
      適用指針第28号        2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正
      前の税法の規定に基づいています。
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      (重要な会計上の見積り)
     販売用不動産の評価
    (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                 (単位:千円)
                             当連結会計年度
       販売用不動産                            25,026,039
       仕掛販売用不動産                            3,900,287
    (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      ①  算出方法
        棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産は、取得原価をもって貸借対照
       表価額とし、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、収益性が低下しているとみ
       て、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とするとともに、取得原価と当該正味売却価額との差額は当期の
       費用として処理しております。正味売却価額は、個別物件ごとの取得時又は計画変更時の事業計画における販売
       見込額から改修費または建設費の今後の発生見込額及び販売経費等見込額を控除して算定しておりますが、一部
       の物件については、社外の不動産鑑定士の評価を利用しています。
      ②  主要な仮定
        販売見込額の算定に用いる個別物件ごとの賃料や利回り等については、市場の動向、類似不動産の取引事例や
       過去実績等を総合的に勘案しております。また、建築費の今後の発生見込み額については、建築マーケットの状
       況、追加工事の発生状況等を勘案しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2022年以
       降徐々に収束に向かい、社会・経済活動も緩やかに回復するものと仮定しております。
      ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
        当該主要な仮定は、連結財務諸表作成時点における最善の見積りに基づき決定しておりますが、不動産販売市
       況の悪化に伴う販売価格の下落、建築価格の高騰、追加工事の発生等により、正味売却価額の見積りと実績に乖
       離が生じた場合には、翌連結会計年度の損益に影響を及ぼす可能性があります。
      (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(改正企業会計基準第29号                            2020年3月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(改正企業会計基準適用指針第30号                                     2021年3月26日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年12月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の年度末
     に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
     に係る内容については記載しておりません。
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      (追加情報)
     1.信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入(役員株式報酬信託)
       当社グループは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報
      酬制度が2019年5月で終了したため、2019年6月4日開催の同社取締役会決議及び2019年6月25日開催の第93期定
      時株主総会承認を得て、同社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び国内
      に本店が所在する同社子会社の代表取締役に対する報酬制度として、役員株式報酬信託(以下「本制度」といいま
      す。)を継続導入いたしました。その後、同制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年4月1日設
      立の株式会社ADワークスグループでの同制度の承継の承認を得、2020年4月1日の当社取締役会において承継を
      決定いたしました。本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
      (1)当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した
         設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度
         利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬として
         の株式報酬であります。
      (2)本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有す
         るとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識し
         た経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締
         役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
      (3)本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
      (4)2019年6月、2020年3月及び2021年3月の各対象会社の取締役会において、取締役等に対して交付する株式
         数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年4月(2020年4月以降は翌年1月)に取締役等に当社株式及び
         当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式
         をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配
         当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
       なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っておりま
      す。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示してお
      ります。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度20,062千円、253,551株、当連結会計年度8,134千
      円、196,751株であります。また、2022年8月に現行の本制度の信託が終了することから、2022年3月25日開催の第
      2期定時株主総会において本制度の継続が承認されております。
     2.信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入(従業員持株会専用信託)

       当社グループは、2019年6月4日開催の株式会社エー・ディー・ワークス取締役会において、当社グループ従業
      員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として信託型従業員持株インセンティブ・プラ
      ン(E-Ship®)(以下「本プラン」といいます。)を導入し、2020年4月1日開催の当社取締役会において、同制度
      の承継を決議いたしました。
       本プランは、従業員持株会と信託機能を組み合わせることにより、信託期間における当社株価上昇に伴う信託利
      益をインセンティブとして従業員に配分できる仕組みです。これにより、当社グループ従業員が一体となり、成長
      していくことを後押しします。また、主に以下の効果を期待しております。
      (1)中期経営計画の主体的な推進と企業価値向上への意欲向上
      (2)会社の業績と個人の資産形成とを同軸で見据えることによる会社へのロイヤリティーの醸成
      (3)投資による経済・社会の活性化の一端を担うという高次元の意識の育成
       なお、本プランによる当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っており
      ます。従って、従業員持株会信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示して
      おります。     当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度17,826千円、142,000株、当連結会計年度15,687
      千円、74,700株であります。また、総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度66,800千
      円、当連結会計年度54,710千円であります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※1 担保資産及び担保付債務
       担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
       担保に供されている資産
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       販売用不動産                        21,329,498     千円           28,089,931     千円
       計                        21,329,498     千円           28,089,931     千円
       担保付債務

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       短期借入金                            - 千円            196,546    千円
       1年内返済予定の長期借入金                         1,334,041      〃           1,250,858      〃
       長期借入金                        16,031,758      〃          19,833,471      〃
       計                        17,365,800     千円           21,280,875     千円
    ※2 当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年7月31日に更正通知書を受領しております。

       更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解
      に基づいた計算をした結果、連結貸借対照表に次のものが含まれております。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       ①販売用不動産
       2019年3月期      以降  分の消費税等引当見積
                                 14,779   千円             11,903   千円
       額のうち販売用不動産に係るもの
       ②その他流動資産
       税務調査対象期間(2015年3月期から
       2017年3月期までの3期間)分の消費税
                                 759,231    千円            759,231    千円
       等、加算金及び2018年3月期分の
       消費税等引当見積額に係る仮納付額
       ③その他流動負債
       税務調査対象期間(2015年3月期から
       2017年までの3期間)分の消費税等
                                 537,233    千円            537,233    千円
       及び加算金に係る仮納付相当額
       2018年3月期分の消費税等
                                 221,997    〃            221,997    〃
       仮納付相当額
       2019年3月期      以降  分の消費税等引当見積
                                 48,204    〃            48,204    〃
       額
       なお、2019年3月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違が

       ある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割
       合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。
    ※3 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       投資有価証券(株式)                          188,493    千円             50,000   千円
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      (連結損益計算書関係)
    ※1 当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年7月31日に更正通知書を受領しております。
       更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解
      に基づいた計算をした結果、連結損益計算書に次のものが含まれております。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       売上原価
       2019年3月期以降の消費税等引当見積額
       のうち販売用不動産に係るものであり、                           5,957   千円             2,876   千円
       売却等に伴い売上原価に含められたもの
       なお、2019年3月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違が

       ある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割
       合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。
    ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       販売仲介手数料                          299,859    千円            438,520    千円
       役員報酬                          255,353    〃            317,310    〃
       給与手当                          677,758    〃            973,205    〃
       賞与                          146,108    〃            332,905    〃
       従業員長期業績連動給与(LTI)                          77,197    〃            61,923    〃
       減価償却費                          36,251    〃            50,093    〃
       貸倒引当金繰入額                           △ 721  〃              707  〃
       おおよその割合

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       販売費                            29 %               29 %
       一般管理費                            71 〃               71 〃
       (注)役員に対する報酬のうち、使用人兼務取締役の使用人報酬分は給与手当及び賞与に含んでおります。
    ※3 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       車両運搬具                            336  千円               - 千円
        計                           336  千円               - 千円
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                当連結会計年度

                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       その他有価証券評価差額金
        当期発生額                           △897   千円            △2,601    千円
                                   -  〃             △88   〃
        組替調整額
        税効果調整前
                                  △897   〃            △2,690    〃
        税効果額                            493  〃              926  〃
                                  △404   〃            △1,763    〃
        その他有価証券評価差額金
       為替換算調整勘定
        当期発生額                         △198,889     千円            363,183    千円
                                   -  〃              -  〃
        組替調整額
        税効果調整前
                                △198,889     〃            363,183    〃
        税効果額                             -  〃              -  〃
                                △198,889     〃            363,183    〃
        為替換算調整勘定
       その他の包括利益合計
                                △199,293     〃            361,419    〃
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
    前連結会計年度(自          2020年4月1日        至   2020年12月31日       )

     1.発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)              39,289,864           1,205,200              -        40,495,064
      (変動事由の概要)
       新株予約権の行使による増加                 1,150,000     株
       譲渡制限付株式発行による増加                  55,200   株
     2.自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                713,630          118,511.5           318,079.5             514,062
     (注)当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が所有する当社株式がそれぞれ、713,630
        株、395,551株含まれております。
      (変動事由の概要)
       単元未満株買取による増加                                      8,825   株
       株式報酬制度退職者分取得による増加                                      4,600   株
       当社子会社の株式会社エー・ディー・ワークスからの親会社株式現物配当                                    105,086.5     株
       自己株式端数処分に伴う減少                                       0.5  株
       役員株式報酬信託から当社役員への株式交付に伴う減少                                     243,669    株
       従業員向持株会専用信託から当社従業員への株式交付に伴う減少                                      74,410   株
     3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                    当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
          第1回新株予約権            普通株式      2,728,551          ―   2,728,551          ―      ―
     提出会社      第2回新株予約権            普通株式          ―   9,600,000      1,150,000      8,450,000        10,985

          第3回新株予約権            普通株式          ―    690,000         ―   690,000       2,070

               合計              2,728,551      10,290,000       3,878,551      9,140,000        13,055

      (注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
           ります。
         2.目的となる株式数の変動事由の概要
           第1回新株予約権の減少は、新株予約権の権利失効によるものです。
           第2回新株予約権の増加は、発行によるものです。また減少は、新株予約権の権利行使によるもので
           す。
           第3回新株予約権の増加は、発行によるものです。
     4.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
         該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額         1株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                         基準日       効力発生日
                             (千円)        配当額(円)
    2021年2月10日
              普通株式      利益剰余金        106,190         2.63      2020年12月31日        2021年3月10日
    取締役会
       (注)配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員
          株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会
          社が所有する当社株式に対する配当金1,040千円を含めて記載しております。
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    当連結会計年度(自          2021年1月1日        至   2021年12月31日       )
     1.発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)              40,495,064           6,616,000              -        47,111,064
      (変動事由の概要)
       新株予約権の行使による増加                 6,550,000     株
       譲渡制限付株式発行による増加                  66,000   株
     2.自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                514,062           14,241          124,350            403,953
     (注)当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が所有する当社株式がそれぞれ、395,551
        株、271,451株含まれております。
      (変動事由の概要)
       単元未満株買取による増加                                      7,541   株
       株式報酬制度退職者分取得による増加                                      6,700   株
       単元未満株買増に伴う減少                                       250  株
       役員株式報酬信託 株式売却に伴う減少                                      56,800   株
       従業員向持株会専用信託から当社従業員への株式交付に伴う減少                                      67,300   株
     3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                    当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
          第2回新株予約権            普通株式      8,450,000          -   6,550,000      1,900,000        2,470
          第3回新株予約権            普通株式       690,000         -      -   690,000       2,070

     提出会社
          第4回新株予約権            普通株式          -   1,109,900        30,300    1,079,600        5,937
          第5回新株予約権            普通株式          -   1,000,000          -  1,000,000        1,000

               合計              9,140,000      2,109,900      6,580,300      4,669,600        11,477

      (注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
           ります。
         2.目的となる株式数の変動事由の概要
           第2回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものです。
           第4回新株予約権の増加は、発行によるものです。また、減少は対象者の退職によるものです。
           第5回新株予約権の増加は、発行によるものです。
     4.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                    配当金の総額         1株当たり
       決議      株式の種類                          基準日          効力発生日
                      (千円)        配当額(円)
    2021年2月10日
              普通株式        106,190         2.63       2020年12月31日           2021年3月10日
    取締役会
       (注)配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員
          株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会
          社が所有する当社株式に対する配当金1,040千円を含めて記載しております。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額         1株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                         基準日       効力発生日
                             (千円)        配当額(円)
    2022年2月10日
              普通株式      利益剰余金        164,424         3.5     2021年12月31日        2022年3月10日
    取締役会
       (注)配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員
          株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会
          社が所有する当社株式に対する配当金950千円を含めて記載しております。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
       す。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       現金及び預金                         7,400,118     千円           8,433,610     千円
       株式信託預け金                         △37,144     〃            △30,202     〃
       現金及び現金同等物                         7,362,974     千円           8,403,407     千円
      (リース取引関係)

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (金融商品関係)

    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入及び社
      債発行によっております。デリバティブは、為替変動リスク、金利変動リスク等の回避を目的とし、投機的な取引
      は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管
      理及び残高管理を行う体制としています。                    投資有価証券は、発行体の信用リスクや、為替変動リスクに晒されてお
      りますが、当社の保有方針に照らした案件ごとの検証の実施や、為替変動のモニタリングなどを行なっておりま
      す。
       営業債務である買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
       借入金は主に営業取引に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、大
      幅な変動に対しては代替の調達手段確保を検討することとしているほか、一部については、デリバティブ取引(金
      利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
       また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画
      を作成する方法により管理しております。
       外貨建預金及び海外子会社に対する外貨建貸付金等の債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスク
      に関しては、原則、先物為替予約を利用してヘッジしております。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       該当事項はありません。
     (4)  信用リスクの集中

       該当事項はありません。
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    2.金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2を参照ください。)。
     前連結会計年度(        2020年12月31日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             7,400,118            7,400,118                -
    (2)  売掛金
                              200,952            200,952               -
    (3)  投資有価証券
       その他有価証券                       89,452            89,452              -
           資産計                  7,690,523            7,690,523                -
    (1)  買掛金
                             ( 718,808    )        ( 718,808    )            -
    (2)  短期借入金
                             ( 30,000   )         ( 30,000   )            -
    (3)  未払法人税等
                             ( 133,692    )        ( 133,692    )            -
    (4)  社債
                             ( 846,900    )        ( 852,358    )          5,458
    (5)  長期借入金
                           ( 18,140,375     )       ( 18,555,600     )         415,225
           負債計                ( 19,869,776     )       ( 20,290,460     )         420,683
         デリバティブ取引                      ( 186  )          ( 186  )            -
     (*1)負債に計上しているものについては、(                     )で示しております。
     当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             8,433,610            8,433,610                -
    (2)  売掛金
                              197,404            197,404               -
    (3)  投資有価証券
       その他有価証券                       74,889            74,889              -
           資産計                  8,705,904            8,705,904                -
    (1)  買掛金
                             ( 574,730    )        ( 574,730    )            -
    (2)  短期借入金
                             ( 253,046    )        ( 253,046    )            -
    (3)  未払法人税等
                             ( 208,232    )        ( 208,232    )            -
    (4)  社債
                             ( 627,500    )        ( 629,836    )          2,336
    (5)  長期借入金
                           ( 22,198,448     )       ( 22,695,168     )         496,720
           負債計                ( 23,861,957     )       ( 24,361,014     )         499,057
         デリバティブ取引                      ( 315  )          ( 315  )            -
     (*1)負債に計上しているものについては、(                     )で示しております。
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    (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資   産
     (1)  現金及び預金、(2)売掛金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (3)  投資有価証券

       これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
     負   債

     (1)  買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払法人税等
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (4)  社債

       当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加
      味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (5)  長期借入金

       長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算
      定する方法によっております。
     デリバティブ取引

       時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
    (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                    (単位:千円)
            区分                2020年12月31日                  2021年12月31日
          非上場株式                          389,408                  291,529

       上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握する

      ことが極めて困難と認められているため、記載しておりません。
    (注3) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(        2020年12月31日       )
                                       1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            7,400,118           -       -       -
    売掛金                             200,952          -       -       -

                合計                7,601,071           -       -       -

     当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                                       1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            8,433,610           -       -       -
    売掛金                             197,404          -       -       -

                合計                8,631,015           -       -       -

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    (注4) 社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
     前連結会計年度(        2020年12月31日       )
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                                 5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (千円)                                (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    短期借入金                  30,000         -      -      -      -      -
    社債                  219,400      442,500       95,000      60,000      30,000         -

    長期借入金                 1,651,481      5,373,487      2,666,971      4,692,299        896,074     2,860,062

           合計          1,900,881      5,815,987      2,761,971      4,752,299        926,074     2,860,062

     当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                                 5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (千円)                                (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    短期借入金                  253,046         -      -      -      -      -
    社債                  442,500       95,000      60,000      30,000         -      -

    長期借入金                 1,490,761      5,040,785      8,221,197        401,802     3,971,436      3,072,466

           合計          2,186,307      5,135,785      8,281,197        431,802     3,971,436      3,072,466

      (有価証券関係)

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (デリバティブ取引関係)

     1.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       通貨関連
       前連結会計年度(        2020年12月31日       )
                                                    (単位:千円)
    デリバティブ取引の種類等                   契約額等       契約額等のうち1年超              時価        評価損益
    為替予約取引
     売建                    203,620              -       △186         △186
      米ドル
       当連結会計年度(        2021年12月31日       )

                                                    (単位:千円)
    デリバティブ取引の種類等                   契約額等       契約額等のうち1年超              時価        評価損益
    為替予約取引
     売建                    249,087              -       △315         △315
      米ドル
     (注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

     2.  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       金利関連
       前連結会計年度(        2020年12月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(        2021年12月31日       )

        該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
      採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。
      なお、掛金支払額は、前連結会計年度                 14,892千円     、当連結会計年度        21,172千円     であります。
      (ストック・オプション等関係)

      1.費用計上額及び科目名
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
      売上原価(株式報酬費用)                                   -千円             -千円
      販売費及び一般管理費(株式報酬費用)                                 △708千円             4,888千円
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
       会社名                提出会社             提出会社             提出会社
       決議年月日              2020年9月1日             2021年8月12日             2021年8月12日
       回号             第3回新株予約権             第4回新株予約権             第5回新株予約権
                                              当社取締役(監査等委員で
                                              ある取締役を除く)           5名
                                当社従業員            37名
                                              当社従業員            11名
                                当社国内完全子会社取締役
                   当社取締役    6名
       付与対象者の区分及
                                          2名
                                              当社国内完全子会社取締役
       び人数(名)
                   当社子会社取締役 1名
                                当社国内完全子会社従業員
                                                       4名
                                          126名
                                              当社国内完全子会社従業員
                                                       26名
       株式の種類別のス
                    普通株式     690,000株        普通株式     1,109,900株         普通株式     1,000,000株
       トック・オプション
       の数(注)
       付与日              2020年9月18日             2021年8月30日             2021年8月30日
       権利確定条件               (注)2             (注)2             (注)2
       対象勤務期間                 ―             ―             ―
                    2020年9月18日から             2024年2月14日から             2021年8月31日から
       権利行使期間
                    2030年9月17日まで             2027年2月13日まで             2031年8月30日まで
       (注)1.株式数に換算して記載しております。
          2.新株予約権の        権利確定条件は、第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 
            ①ストックオプション制度の内容に記載しております。
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       (2)  ストック・オプションの規模およびその変動状況
        ①  ストック・オプションの数
         会社名               提出会社          提出会社          提出会社
         決議年月日              2020年9月1日          2021年8月12日          2021年8月12日
         回号             第3回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権
         権利確定前
          前連結会計年度末(株)                  690,000             ―          ―
          付与(株)                     ―       1,109,900          1,000,000
          失効(株)                     ―        30,300             ―
          権利確定(株)                     ―          ―          ―
          未確定残(株)                  690,000         1,079,600          1,000,000
         権利確定後
          前連結会計年度末(株)                     ―          ―          ―
          権利確定(株)                     ―          ―          ―
          権利行使(株)                     ―          ―          ―
          失効(株)                     ―          ―          ―
          未行使残(株)                     ―          ―          ―
        (注)株式数に換算して記載しております。なお、第4回新株予約権の失効は、従業員の退職によるものであ
           ります。
        ②  単価情報

         会社名                     提出会社          提出会社          提出会社
         決議年月日                    2020年9月1日          2021年8月12日          2021年8月12日
         回号                   第3回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権
         権利行使価格(円)                     (注)          (注)          (注)
         行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―
         付与日における公正な評価単価(円)                          300         3,300            100
        (注)新株予約権の権利行使価格は、第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①
           ストックオプション制度の内容に記載しております。
      3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      (1)第4回新株予約権
         第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報のほか、株式交換前の株
        式会社エー・ディー・ワークスの株価情報等も考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるブラッ
        ク・ショールズモデルによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定しております。
      (2)第5回新株予約権

         第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報のほか、株式交換前の株
        式会社エー・ディー・ワークスの株価情報や対象指数であるS&P500種指数等を考慮して、一般的なオプショ
        ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同
        額に決定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  ( 2020年12月31日       )      ( 2021年12月31日       )
       繰延税金資産
        繰延消費税                             97,732   千円          86,249   千円
        棚卸資産償却                             96,792    〃          71,988    〃
        未払賞与                             79,175    〃         121,310    〃
        未払事業税                              8,101   〃          18,661    〃
        資産除去債務                              2,665   〃          4,756   〃
        未払法定福利費                             11,920    〃          18,978    〃
        税務上の繰越欠損金                                -  〃          54,674    〃
                                     156,642    〃         175,858    〃
        その他
       繰延税金資産小計                              453,031    千円          552,478    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        - 千円         △54,674    千円
                                     △41,013     〃         △90,156     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                             △41,013    千円         △144,831     千円
       繰延税金資産合計
                                     412,018    千円          407,647    千円
                                     △11,420     〃         △28,759     〃
        繰延税金負債との相殺
        繰延税金資産の純額
                                     400,597    千円          378,887    千円
       繰延税金負債

        未収事業税                              8,867   千円             8 千円
        売上原価計上                                -  〃          17,078    〃
                                      2,553   〃          11,672    〃
        その他
        繰延税金負債合計
                                      11,420   千円          28,759   千円
                                     △11,420     〃         △28,759     〃
        繰延税金資産との相殺
        繰延税金負債の純額
                                        - 千円            - 千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       法定実効税率                           30.6  %              30.6  %
       (調整)
       住民税均等割等                            1.4  〃              1.2  〃
       交際費等永久に損金に算入されない項目                            5.7  〃              4.6  〃
       のれんの償却額                            - 〃              0.8  〃
       評価性引当額の増減                            5.6  〃              17.2  〃
                                  △4.5   〃             △2.6   〃
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   38.8  %              51.8  %
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      (企業結合等関係)
      当社の完全子会社である株式会社エー・ディー・ワークス(ADW)は、2021年3月11日付臨時株主総会において、
     同社保有の国内子会社株式を当社に対して現物配当することを決議しました。
     1.現物配当の目的

       当社のグループ経営の効率化のため、ADWが保有する以下の子会社株式の全部を当社へ現物配当しました。
      (1)株式会社エー・ディー・パートナーズ(ADP)
      (2)株式会社エー・ディー・デザインビルド(ADD)
      (3)株式会社エンジェル・トーチ(AGL)
      (4)株式会社ジュピター・ファンディング(JPT)
     2.現物配当に関する事項

      (1)配当財産の種類及び帳簿価額の総額
             配当財産の種類              株数       持株比率          帳簿価額
              ADP普通株式             1,200株       100%           60,000,000円
              ADD普通株式              600株      100%           30,000,000円
              AGL普通株式             2,800株       100%           100,000,001円
              JPT普通株式               20株     100%            1,000,000円
                                             191,000,001円
      (2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項
         現物配当の効力発生日時点において全てのADWの発行済株式を有するADWGに対して、配当財産の全てを割り当
         てました。
      (3)剰余金の配当が効力を生じた日
         2021年4月1日
     3.現物配当の日程

       ADW臨時株主総会決議                               2021年3月11日(木)
       効力発生日(現物配当)       2021年4月1日(木)
     4.実施した会計処理の概要

      「企業結合に関する会計基準」(改正企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
     分離等会計基準に関する適用指針」(改正企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配
     下の取引等」として会計処理をしております。
      (資産除去債務関係)

      内容の重要性が乏しく、また金額が少額のため、記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、本社及び子会社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスにつ
      いて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       従って、当社グループは事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「収益不動産販
      売事業」、「ストック型フィービジネス」の2つを報告セグメントとしております。
       「収益不動産販売事業」は、収益不動産の売買をしております。「ストック型フィービジネス」は、プロパ
      ティ・マネジメント、ビルマネジメント、自社保有収益不動産賃料収受、不動産の媒介、アセットマネジメント、
      ファンド・サポート、不動産鑑定評価、デューデリジェンス、調査、コンサルティングをしております。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       また、事業ごとの採算性をより正確に判断するため、事業セグメントの利益(又は損失)の測定方法について、
      全社費用のうち、事業として必要な経費を一定の基準に基づき負担させる方法としております。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報

     I 前連結会計年度(自             2020年4月1日        至   2020年12月31日       )
       報告セグメントの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                   連結財務諸表上
                                           調整額(注1)
                   収益不動産         ストック型
                                                    計上額(注2)
                                      計
                   販売事業       フィービジネス
    売上高
        外部顧客への売上高           13,534,073           3,306,724       16,840,798            -     16,840,798
     セグメント間の内部売上高                   -        173,896       173,896       △ 173,896           -
       報告セグメント計             13,534,073           3,480,621       17,014,695        △ 173,896       16,840,798
    セグメント利益(営業利益)               1,048,320           568,547      1,616,867        △ 971,115         645,752
                                                連結財務諸表上

                    報告セグメント計              調整額(注1)
                                                 計上額(注2)
    セグメント資産                     26,600,128              9,250,598             35,850,726
    その他の項目
            減価償却費                80,450              33,174             113,624
             支払利息              184,204                368            184,572
         有形固定資産及び
                            7,144              7,160             14,304
       無形固定資産の増加額
     (注)1.セグメント利益及びセグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない
          全社資産及び費用です。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     Ⅱ 当連結会計年度(自             2021年1月1日        至   2021年12月31日       )
       報告セグメントの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                   連結財務諸表上
                                           調整額(注1)
                   収益不動産         ストック型
                                                    計上額(注2)
                                      計
                   販売事業       フィービジネス
    売上高
        外部顧客への売上高           20,318,761           4,642,396       24,961,158            -     24,961,158
     セグメント間の内部売上高                   -        300,531       300,531       △ 300,531           -
       報告セグメント計             20,318,761           4,942,928       25,261,690        △ 300,531       24,961,158
    セグメント利益(営業利益)               1,496,082           652,117      2,148,200       △ 1,214,863          933,336
                                                連結財務諸表上

                    報告セグメント計              調整額(注1)
                                                 計上額(注2)
    セグメント資産                     31,383,802              10,663,521              42,047,323
    その他の項目
            減価償却費                94,004              46,138             140,142
             支払利息              267,753              △ 4,780             262,972
         有形固定資産及び
                           27,561              12,465              40,026
       無形固定資産の増加額
     (注)1.セグメント利益及びセグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない
          全社資産及び費用です。
        2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2020年12月31日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)   売上高
                                                   (単位:千円)
            日本                  米国                  合計
                15,151,714                   1,689,084                  16,840,798
    (注)売上高は収益不動産の所在地を基礎とし、国別に分類しております。
      (2)   有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
      略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
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      当連結会計年度(自           2021年1月1日        至    2021年12月31日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)   売上高
                                                   (単位:千円)
            日本                  米国                  合計
                21,371,619                   3,589,539                  24,961,158
    (注)売上高は収益不動産の所在地を基礎とし、国別に分類しております。
      (2)   有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
      略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2020年12月31日       )
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                   連結財務諸表上
                                             調整額
                   収益不動産        ストック型
                                                     計上額
                                      計
                    販売事業       フィービジネス
    当期償却額                    ―      12,683        12,683          ―       12,683
    当期末残高                    ―      59,188        59,188          ―       59,188
      当連結会計年度(自           2021年1月1日        至   2021年12月31日       )

                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                   連結財務諸表上
                                             調整額
                   収益不動産        ストック型
                                                     計上額
                                      計
                    販売事業       フィービジネス
    当期償却額                    ―      16,911        16,911          ―       16,911
    当期末残高                    ―      42,277        42,277          ―       42,277
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
        該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2020年4月1日               (自    2021年1月1日
                           至    2020年12月31日       )         至   2021年12月31日       )
    1株当たり純資産額                               330.25   円               316.36   円
    1株当たり当期純利益金額                                6.77  円                7.22  円

    潜在株式調整後
                                    6.70  円                7.19  円
    1株当たり当期純利益金額
     1.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ

       ります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (自  2020年4月1日          (自  2021年1月1日
                 項目
                                   至  2020年12月31日       )    至  2021年12月31日       )
    1株当たり当期純利益金額
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   264,988            312,280

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -            -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   264,988            312,280

                                       39,085,051            43,241,904

     普通株式の期中平均株式数(株)
                                         (注)            (注)
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                      -            -

     普通株式増加数(株)                                   430,776            149,686

     (うち新株予約権)(株)                                   430,776            149,686

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期
                                           -
                                                        -
    純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
    (注)当社は、役員株式報酬信託及び従業員持株会専用信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、連
       結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
       後1株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株
       式を自己株式数に含めて算定しております。なお信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度
       448,519    株、当連結会計年度         391,718株     であります。
     2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                     前連結会計年度           当連結会計年度
                   項目
                                    ( 2020年12月31日       )   ( 2021年12月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                    13,216,911           14,817,716
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      13,055           41,067

    (うち新株予約権)                                     (13,055)           (11,477)

    (うち非支配株主持分)                                       (-)         (29,589)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    13,203,856           14,776,648

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)                                    39,981,002           46,707,111

     (注)   1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の株数については、信託が所有する当社株式を控除し
       て算定しております。なお、信託が所有する自己株式数は、前連結会計年度395,551株、当連結会計年度
       271,451株であります。
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      (重要な後発事象)
     (連結子会社間の吸収合併)
      (1)企業結合の概要
       ①  結合当事企業の名称及びその事業の内容
         結合企業の名称  株式会社エー・ディー・デザインビルド
         事業の内容    リノベーション工事、改修工事
         被結合企業の名称 株式会社澄川工務店
         事業の内容    建設事業、内装工事
       ②  合併契約締結日
         2021年12月23日
       ③  企業結合日
         2022年4月1日(予定)
       ④  企業結合の法的形式
         株式会社エー・ディー・デザインビルドを存続会社とし、株式会社澄川工務店を消滅会社とする吸収合併
       ⑤  結合後企業の名称
         株式会社スミカワADD(予定)
       ⑥  その他取引の概要に関する事項
         当社グループにおける人材・経営資源の有効活用を推進し、経営の効率化を図り、企業価値の向上を目指す
        ことを目的としております。
         両社とも、当社の100%子会社の合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。
      (2)実施した会計処理の概要
         「企業結合に関する会計基準」(改正企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及
        び事業分離等会計基準に関する適用指針」(改正企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づ
        き、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
      (3)当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
         株式会社エー・ディー・デザインビルド ストック型フィービジネス
         株式会社澄川工務店          ストック型フィービジネス
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     ⑤【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                             当期首残高      当期末残高       利率

       会社名          銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                              (千円)      (千円)      (%)
                                                      2021年
                        2016年
    ㈱エー・ディー・                                    -
              第11回無担保社債                 10,000            0.12   無担保社債       7月1日
    ワークス                                   (-)
                        7月1日
                                                      (注)2
                                                      2022年
                        2017年
    ㈱エー・ディー・                                 300,000
              第13回無担保社債                 350,000             0.40   無担保社債       8月31日
    ワークス                                 (300,000)
                        8月31日
                                                      (注)3
                                                      2022年
                        2019年
    ㈱エー・ディー・                                  16,500
              第14回無担保社債                 49,900            0.60   無担保社債       3月29日
    ワークス                                 (16,500)
                        3月29日
                                                      (注)4
                                                      2025年
                        2020年
    ㈱エー・ディー・                                 210,000
              第15回無担保社債                 270,000             0.27   無担保社債       1月31日
    ワークス                                 (60,000)
                        1月31日
                                                      (注)5
                                                      2023年
                        2020年
    ㈱エー・ディー・                                 101,000
              第16回無担保社債                 167,000             0.40   無担保社債       3月31日
    ワークス                                 (66,000)
                        3月31日
                                                      (注)6
                                     627,500
        合計          ―        ―      846,900            ―     ―      ―
                                     (442,500)
    (注)1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
       2.2017年1月1日を第1回償還日として、その後毎年1月1日及び7月1日に、10,000千円を償還し、
         2021年7月1日に残額を償還いたしました。
       3.2018年2月28日を第1回償還日として、その後毎年2月28日及び8月31日に、25,000千円を償還し、
         2022年8月31日に残額を償還いたします。
       4.2019年9月29日を第1回償還日として、その後毎年3月29日及び9月29日に、16,700千円を償還し、
         2022年3月29日に残額を償還いたします。
       5.2020年7月31日を第1回償還日として、その後毎年1月31日及び7月31日に、30,000千円を償還し、
         2025年1月31日に残額を償還いたします。
       6.2020年9月30日を第1回償還日として、その後毎年3月31日及び9月30日に、33,000千円を償還し、
         2023年3月31日に残額を償還いたします。
       7.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
       1年以内         1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
        (千円)           (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
           442,500           95,000           60,000           30,000             -
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       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高          平均利率

           区分                                         返済期限
                        (千円)         (千円)          (%)
    短期借入金                       30,000         253,046           2.82       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                     1,651,481         1,490,761            1.91       ―

                                                   2023年1月4日
    長期借入金(1年以内に返済予定の
                         16,488,893         20,707,687            1.23
    ものを除く。)
                                                  ~2043年8月31日
           合計             18,170,375         22,451,494             ―      ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

       2.借入金等については、連結子会社の米国におけるドル建借入も含んでおります。
       3.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
        区分
                  (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
      長期借入金              5,040,785           8,221,197            401,802          3,971,436
       【資産除去債務明細表】

       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
      度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
     (2)【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

    売上高              (千円)        6,262,068         13,678,480         17,944,826         24,961,158

    税金等調整前四半期(当期)

                  (千円)         218,163         489,582         417,046         650,406
    純利益金額
    親会社株主に帰属する四半

                  (千円)         165,224         346,517         277,225         312,280
    期(当期)純利益金額
    1株当たり四半期(当期)純

                  (円)          4.08         8.34         6.52         7.22
    利益金額
          (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

    1株当たり四半期純利益金
    額又は
                  (円)          4.08         4.25        △1.55          0.77
    1株当たり四半期純損失金
    額(△)
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    2  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               981,211             1,093,238
                                   ※1   1,318,455             ※1   707,823
        その他
        流動資産合計                              2,299,667              1,801,061
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                278              832
                                         △ 7            △ 180
          減価償却累計額
          建物(純額)                               270              651
         工具、器具及び備品
                                        1,989              4,863
                                        △ 152            △ 1,374
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              1,836              3,488
         有形固定資産合計
                                        2,107              4,140
        無形固定資産
                                        7,352              15,221
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               7,352              15,221
        投資その他の資産
         関係会社株式                            12,623,462              12,944,475
         繰延税金資産                               45,460              53,612
                                       172,314              166,122
         その他
         投資その他の資産合計                            12,841,237              13,164,209
        固定資産合計                              12,850,696              13,183,571
      繰延資産
                                        32,724              25,024
        創立費
        繰延資産合計                                32,724              25,024
      資産合計                               15,183,088              15,009,658
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
                                   ※1   1,000,000             ※1   390,868
        短期借入金
        未払法人税等                                76,170              144,062
                                    ※1   964,106            ※1   410,413
        その他
        流動負債合計                              2,040,276               945,344
      固定負債
        長期借入金                                66,800              54,710
                                        12,199              19,398
        その他
        固定負債合計                                78,999              74,108
      負債合計                                2,119,276              1,019,452
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              5,590,097              6,084,269
        資本剰余金
         資本準備金                             1,465,097              1,959,269
                                      5,749,882              5,755,204
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             7,214,980              7,714,473
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       307,799              230,249
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              307,799              230,249
        自己株式                               △ 62,120             △ 50,264
        株主資本合計                              13,050,757              13,978,728
      評価・換算差額等
                                        13,055              11,477
      新株予約権
      純資産合計                               13,063,812              13,990,206
     負債純資産合計                                 15,183,088              15,009,658
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
                                    ※1   887,000           ※1   1,325,365
     営業収益
                                    ※2   719,408           ※2   1,190,807
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  167,592              134,558
     営業外収益
                                    ※1   200,000              ※1   849
      受取利息及び配当金
      為替差益                                    -             8,416
      消費税等簡易課税差額収入                                 15,859              13,172
                                          -              36
      その他
      営業外収益合計                                 215,859               22,475
     営業外費用
                                     ※1   16,849            ※1   23,896
      支払利息
      創立費償却                                  5,775              7,700
                                        2,103                -
      為替差損
      営業外費用合計                                 24,728              31,596
     経常利益                                  358,724              125,436
     特別利益
                                        5,082                -
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  5,082                -
     税引前当期純利益                                  363,806              125,436
     法人税、住民税及び事業税
                                       101,468              104,947
                                      △ 45,460              △ 8,151
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   56,007              96,795
     当期純利益                                  307,799               28,640
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      ③【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益
                資本金
                                             剰余金
                              その他資本       資本剰余金              利益剰余金
                       資本準備金
                               剰余金        合計              合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
    当期首残高               -       -       -       -       -       -
    当期変動額
     新株の発行             4,250       4,250              4,250
     新株の発行(新株予
                  85,847       85,847              85,847
     約権の行使)
     剰余金の配当
     株式移転による増減            5,500,000       1,375,000       5,749,882       7,124,882
     当期純利益                                         307,799       307,799
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計            5,590,097       1,465,097       5,749,882       7,214,980        307,799       307,799
    当期末残高            5,590,097       1,465,097       5,749,882       7,214,980        307,799       307,799
                   株主資本

                              新株予約権       純資産合計

                       株主資本
                自己株式
                        合計
    当期首残高               -       -       -       -

    当期変動額
     新株の発行                    8,500              8,500
     新株の発行(新株予
                         171,695              171,695
     約権の行使)
     剰余金の配当                      -              -
     株式移転による増減                  12,624,882              12,624,882
     当期純利益                    307,799              307,799
     自己株式の取得            △ 174,093      △ 174,093             △ 174,093
     自己株式の処分            111,972       111,972              111,972
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                           13,055       13,055
     額)
    当期変動額合計             △ 62,120     13,050,757         13,055     13,063,812
    当期末残高             △ 62,120     13,050,757         13,055     13,063,812
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      当事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益
                資本金
                                             剰余金
                              その他資本       資本剰余金              利益剰余金
                       資本準備金
                               剰余金        合計              合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
    当期首残高            5,590,097       1,465,097       5,749,882       7,214,980        307,799       307,799
    当期変動額
     新株の発行             5,214       5,214              5,214
     新株の発行(新株予
                  488,957       488,957              488,957
     約権の行使)
     剰余金の配当                                        △ 106,190      △ 106,190
     株式移転による増減
     当期純利益                                         28,640       28,640
     自己株式の取得
     自己株式の処分                            5,321       5,321
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計             494,171       494,171        5,321      499,493       △ 77,549      △ 77,549
    当期末残高            6,084,269       1,959,269       5,755,204       7,714,473        230,249       230,249
                   株主資本

                              新株予約権       純資産合計

                       株主資本
                自己株式
                        合計
    当期首残高             △ 62,120     13,050,757         13,055     13,063,812

    当期変動額
     新株の発行                    10,428              10,428
     新株の発行(新株予
                         977,915              977,915
     約権の行使)
     剰余金の配当                   △ 106,190             △ 106,190
     株式移転による増減                      -              -
     当期純利益                    28,640              28,640
     自己株式の取得            △ 2,252      △ 2,252             △ 2,252
     自己株式の処分             14,108       19,430              19,430
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                           △ 1,577      △ 1,577
     額)
    当期変動額合計              11,855       927,971       △ 1,577      926,393
    当期末残高             △ 50,264     13,978,728         11,477     13,990,206
                                 96/111






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     【注記事項】
      (重要な会計方針)

    1.資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
         平均法により算定)
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
     (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

       a 販売用不動産
        個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
       b 仕掛販売用不動産
        個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
     (3)  デリバティブの評価基準及び評価方法

       時価法
    2.固定資産の減価償却の方法

     (1) 有形固定資産
       a 2007年3月31日以前に取得した有形固定資産
        旧定率法
       b 2007年4月1日以降に取得した有形固定資産
        定率法(但し、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定
        額法)
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物        8年~47年
        工具器具備品        2年~20年
     (2)  無形固定資産

       定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっており
       ます。
    3.引当金の計上基準

      貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  繰延資産の処理方法
       a 株式交付費
        定額法を採用しております。
        償却年数 3年
       b 社債発行費
        支出時に全額費用処理しております。
       c 創立費
        定額法を採用しております。
        償却年数 5年
     (2)  消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     (3)  外貨建資産・負債の本邦通貨への換算基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
     (4)  重要なヘッジ会計の方法

       a ヘッジ会計の方法
        金利スワップについては、繰延ヘッジ処理を行っております。
       b ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…金利スワップ取引
        ヘッジ対象…借入金の支払金利
       c ヘッジ方針
        金利変動による金融負債の損失可能性を相殺する目的で行っております。
       d ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ対象額の変動額の累計とヘッジ手段の変動額の累計を比較することにより有効性を判定しております。
     (5)  連結納税制度の適用

        当事業年度から連結納税制度を適用しております。
     (6)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

        当社は、前事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、当事業年度から連結納税制度を適用することとなっ
       たため、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その1)」(企業会計基準委員会
       実務対応報告第5号          2015年1月16日)及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い
       (その2)」(企業会計基準委員会                 実務対応報告第7号          2015年1月16日)に基づき、連結納税制度の適用を前
       提とした会計処理を行っております。
        なお、当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)において創設されたグループ通算
       制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連
       結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号                                                  2020
       年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号
       2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定
       に基づいています。
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     (追加情報)
     1.信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入(役員株式報酬信託)
       当社は、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度が
      2019年5月で終了したため、2019年6月4日開催の同社取締役会決議及び2019年6月25日開催の第93期定時株主総
      会承認を得て、同社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び国内に本店が
      所在する同社子会社の代表取締役に対する報酬制度として、役員株式報酬信託(以下「本制度」といいます。)を
      継続導入いたしました。その後、同制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年4月1日設立の株式
      会社ADワークスグループでの同制度の承継の承認を得、2020年4月1日の当社取締役会において承継を決定いた
      しました。本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
      (1)当社は、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採
         用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画
         の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報
         酬であります。
      (2)本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有す
         るとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識し
         た経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締
         役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
      (3)本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
      (4)2019年6月、2020年3月及び2021年3月の各対象会社の取締役会において、取締役等に対して交付する株式
         数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年4月(2020年4月以降は翌年1月)に取締役等に当社株式及び
         当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式
         をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配
         当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
       なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っておりま
      す。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については貸借対照表において自己株式として表示しておりま
      す。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度20,062千円、253,551株、当事業年度8,134千円、196,751株
      であります。また、2022年8月に現行の本制度の信託が終了することから、2022年3月25日開催の第2期定時株主
      総会において本制度の継続が承認されております。
     2.信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入(従業員持株会専用信託)

       2019年6月4日開催の株式会社エー・ディー・ワークス取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期
      的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)(以
      下「本プラン」といいます。)を導入し、2020年4月1日開催の当社取締役会において、同制度の承継を決議いた
      しました。
       本プランは、従業員持株会と信託機能を組み合わせることにより、信託期間における当社株価上昇に伴う信託利
      益をインセンティブとして従業員に配分できる仕組みです。これにより、当社グループ従業員が一体となり、成長
      していくことを後押しします。また、主に以下の効果を期待しております。
      (1)中期経営計画の主体的な推進と企業価値向上への意欲向上
      (2)会社の業績と個人の資産形成とを同軸で見据えることによる会社へのロイヤリティーの醸成
      (3)投資による経済・社会の活性化の一端を担うという高次元の意識の育成
       なお、本プランによる当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っており
      ます。従って、従業員持株会信託が所有する当社株式については貸借対照表において自己株式として表示しており
      ます。   当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度17,826千円、142,000株、当事業年度15,687千円、74,700
      株であります。また、総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前事業年度66,800千円、当事業年度
      54,710千円であります。
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      (貸借対照表関係)
    ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                当事業年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       関係会社に対する短期金銭債権                         1,268,654     千円            622,746    千円
       関係会社に対する短期金銭債務                         1,777,159     〃            456,608    〃
     2 偶発債務 

       下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                                前事業年度                当事業年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       ㈱エー・ディー・ワークス
                                2,649,000     千円           4,069,800     千円
       ADW-No.1     LLC
                                 364,597    〃            396,819    〃
       計                         3,013,597     千円           4,466,619     千円
      (損益計算書関係)

    ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       営業取引による取引高                          887,000    千円           1,325,365     千円
       営業取引以外の取引による取引高                          216,849    〃            24,746    〃
    ※2 販売費及び一般管理費のうち、主要な費用及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年1月1日
                              至    2020年12月31日       )       至    2021年12月31日       )
       役員報酬                          92,452   千円            151,842    千円
       給与手当                          180,668    〃            263,308    〃
       賞与                          36,875    〃            76,869    〃
       従業員長期業績連動給与(LTI)                          21,180    〃            15,628    〃
       接待交際費                          75,885    〃            120,979    〃
       業務委託費                          69,279    〃            114,766    〃
       減価償却費                           2,005   〃            11,368    〃
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      (有価証券関係)
       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
                               前事業年度                当事業年度
                             ( 2020年12月31日       )         ( 2021年12月31日       )
        子会社株式                            12,623,462                12,944,475
      (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度                当事業年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       繰延税金資産
        見積未払金                         21,094   千円             45,892   千円
        未払賞与                          9,717   〃            22,871    〃
        未払事業税                          8,101   〃             3,821   〃
        未払法定福利費                          1,402   〃             3,628   〃
                                  5,653   〃             9,389   〃
        その他
        繰延税金資産小計
                                 45,968   千円             85,603   千円
                                  △508   〃           △31,990     〃
        評価性引当額
        繰延税金資産合計
                                 45,460   千円             53,612   千円
       繰延税金負債

                                    - 千円               - 千円
        その他
        繰延税金負債合計
                                    - 千円               - 千円
        繰延税金資産の純額

                                 45,460   千円             53,612   千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主な項目別の内訳
                                前事業年度                当事業年度
                              ( 2020年12月31日       )        ( 2021年12月31日       )
       法定実効税率                           30.6  %              30.6  %
       (調整)
       住民税均等割等                            0.2  〃              1.0  〃
       交際費等永久に損金に算入されない項目                            1.3  〃              20.8  〃
       受取配当金の益金不算入                          △16.8   〃               - 〃
       評価性引当額の増減                            - 〃              25.1  〃
                                   0.1  〃             △0.4   〃
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   15.4  %              77.2  %
      (企業結合等関係)

       連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       当社の完全子会社である、株式会社エー・ディー・デザインビルド及び株式会社澄川工務店は、2021年12月23日
      付で、株式会社エー・ディー・デザインビルドを吸収合併存続会社、株式会社澄川工務店を吸収合併消滅会社とし
      て、2022年4月1日を効力発生日(予定)とする合併契約を締結しております。
       詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事                                         項」の(重要な後発事
      象)に記載しております。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位:千円)
                                                     減価償却
      区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
            建物             278      554       -      172      832      180
            工具、器具及び備
    有形固定資産                    1,989      2,873        -     1,221      4,863      1,374
            品
               計        2,267      3,427        -     1,394      5,695      1,555
            ソフトウエア            7,536      11,202        -     3,332      18,738       3,517
    無形固定資産
               計        7,536      11,202        -     3,332      18,738       3,517
     (注)1.「当期首残高」及び「当期末残高」欄は、取得価額により記載しております。
        2.当期増加額の主な内容は、次の通りであります。
          工具、器具及び備品           執務室レイアウト変更等                     2,231千円
          ソフトウエア           会計システム及び人事システム等                     10,952千円
        【引当金明細表】

         該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             1月1日から12月31日まで

    定時株主総会             毎決算期の翌日から3ヶ月以内

    基準日             12月31日

    剰余金の配当の基準日             6月30日、12月31日

    1単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り・
    買増し
      取扱場所           東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
      株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

      取次所           ―

      買取・買増手数料           無料

                 電子公告とし、次の当社のホームページアドレスに掲載します。
                   https://www.adwg.co.jp/
    公告掲載方法
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                 ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないもの

        と定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         (4)  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

     当社には、親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

     事業年度     第1期   (自  2020年4月1日        至  2020年12月31日       )
      2021年3月26日 関東財務局長に提出。
    (2) 内部統制報告書

     事業年度     第1期   (自  2020年4月1日        至  2020年12月31日       )
      2021年3月26日 関東財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書及び確認書

     第2期   第1四半期(自       2021年1月1日        至  2021年3月31日       )
      2021年5月13日 関東財務局長に提出。
     第2期   第2四半期(自       2021年4月1日        至  2021年6月30日       )
      2021年8月12日 関東財務局長に提出。
     第2期   第3四半期(自       2021年7月1日        至  2021年9月30日       )
      2021年11月11日 関東財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

     企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
     臨時報告書
      2021年3月29日         関東財務局長に提出。
     企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の募集)の規定に基づく臨時報告書
      2021年8月12日         関東財務局長に提出。
     企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の募集)の規定に基づく臨時報告書
      2021年8月12日         関東財務局長に提出。
    (5)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

     第2期   第3四半期(自       2021年7月1日        至  2021年9月30日       )の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書
      2021年11月26日 関東財務局長に提出。 
    (6)  臨時報告書の訂正報告書 

     臨時報告書(上記(3)2021年8月12日提出)の訂正報告書   
      2021年8月31日 関東財務局長に提出。
     臨時報告書(上記(3)2021年8月12日提出)の訂正報告書   
      2021年8月31日 関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年3月25日

    株式会社ADワークスグループ
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       水  野  友  裕
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小  島  亘  司
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ADワークスグループの                  2021年1月1日       から  2021年12月31日       までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ADワークスグループ及び連結子会社の                      2021年12月31日       現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                 株式会社ADワークスグループ(E35340)
                                                           有価証券報告書
    販売目的収益不動産の評価損計上の判定
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、連結貸借対照表にたな卸資産として、販売用                           当監査法人は、販売目的収益不動産の評価損計上の判
    不動産25,026,039千円及び仕掛販売用不動産3,900,287                           定に関連して、主として以下の手続を実施した。
    千円を計上しており、総資産の69%を占めている。これ                           ●  購入検討委員会等各種会議体の議事録の閲覧、経営
    らは、個人富裕層、事業法人及び不動産ファンド等に販
                               者及び所管部署への質問を実施し、販売見込額、建築費
    売する目的で保有する収益不動産(以下、「販売目的収
                               の今後の発生見込額についての経営者の見積りについて
    益不動産」という。)である。
                               検討した。
     販売目的収益不動産は、不動産市況の変化に加え、リ
                               ●  経営者の販売見込額の見積りプロセスの有効性を評
    ノベーション及び開発の計画変更、リーシングの低調、
                               価するため、過年度の販売見込額と実績とを比較した。
    資金調達環境の変化の影響を受け、販売価格が低下する
                               ●  保有期間等のリスクを勘案して抽出した物件につい
    などの要因により、評価損が発生する可能性がある。
                               て、販売見込額またはその計算要素となる想定賃料、想
     販売目的収益不動産の評価損計上の判定は、正味売却
                               定利回りを類似物件と比較した。
    価額と帳簿価額を比較して行われる。正味売却価額は、
                               ●  経営者が不動産評価の専門家を利用した物件の販売
    物件ごとの販売見込額から販売経費等見込額を控除し、
                               見込額については、専門家の適性、能力及び客観性を評
    リノベーション物件及び開発物件については、さらに改
                               価したうえで、専門家が採用した方法、仮定を検討し
    修費または建築費の今後の発生見込額を控除して算定さ
                               た。
    れる。
                               ●  開発物件を対象に、経営者及び所管部署への質問、
     (重要な会計上の見積り)の注記                に記載の通り、正味
                               工事進捗に関する報告資料の閲覧を実施し、工事遅延の
    売却価額の算定における重要な仮定は、販売見込額また
                               有無、追加の建築コストの発生可能性について検討し
    はその計算要素となる想定賃料、想定利回り及び建築費
                               た。
    の今後の発生見込額である。販売見込額またはその計算
                               ●  開発が計画より遅延している物件を対象に、工期の
    要素となる想定賃料、想定利回りについては、物件ごと
                               見通し、追加の建築コストの発生可能性及びその金額に
    の立地、構造、築年数、規模、購入者の属性等の影響を
                               ついての経営者の評価を検討した。
    受けることから経営者の主観を伴う。また、建築費の今
    後の発生見込額についても建築工事の遅延、追加工事の
    発生等の影響を受けることから経営者の主観を伴う。さ
    らに、販売目的収益不動産は一物件あたりの帳簿価額が
    大きく、評価損が発生した場合の連結財務諸表への潜在
    的な影響が大きい。
     よって、当監査法人は当該領域を監査上の主要な検討
    事項と判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
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      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ADワークスグルー
    プの  2021年12月31日       現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ADワークスグループが                       2021年12月31日       現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
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     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     ※1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年3月25日

    株式会社ADワークスグループ
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       水  野  友  裕
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小  島  亘  司
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ADワークスグループの                  2021年1月1日       から  2021年12月31日       までの   第2期   事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ADワークスグループの            2021年12月31日       現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、監査報
    告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
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                                                 株式会社ADワークスグループ(E35340)
                                                           有価証券報告書
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     ※1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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