株式会社ユーザベース 有価証券報告書 第14期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第14期(令和3年1月1日-令和3年12月31日) |
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提出者 | 株式会社ユーザベース |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年3月28日
【事業年度】 第14期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
【会社名】 株式会社ユーザベース
【英訳名】 Uzabase,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役Co-CEO 稲垣 裕介
代表取締役Co-CEO 佐久間 衡
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木七丁目7番7号
【電話番号】 (03)4533-1999 (IR問い合わせ先番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木七丁目7番7号
【電話番号】 (03)4533-1999 (IR問い合わせ先番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月
売上高 (百万円) 4,565 9,340 12,521 13,809 16,063
経常利益又は経常損失(△) (百万円) 518 533 △ 1,429 △ 281 1,576
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する
(百万円) 438 610 △ 1,620 △ 6,472 589
当期純損失(△)
包括利益 (百万円) 446 513 △ 1,946 △ 6,371 1,156
純資産額 (百万円) 1,819 6,316 7,131 7,118 9,970
総資産額 (百万円) 4,408 18,804 20,958 15,915 20,286
1株当たり純資産額 (円) 61.86 170.33 178.20 158.01 176.79
1株当たり当期純利益又は1株
(円) 15.13 20.42 △ 51.35 △ 186.58 16.07
当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
(円) 13.84 19.07 - - 15.39
純利益
自己資本比率 (%) 41.1 28.0 28.0 36.3 32.0
自己資本利益率 (%) 20.7 17.3 △ 29.1 △ 111.2 9.6
株価収益率 (倍) 105.0 81.3 - - 91.5
営業活動による
(百万円) 817 145 60 1,026 2,696
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △ 547 △ 6,592 △ 851 △ 2,028 △ 1,066
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 152 8,968 3,282 613 1,404
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 3,217 5,725 7,954 7,513 10,613
の期末残高
従業員数
241 567 704 611 779
(名)
[ 25 ] [ 43 ] [ 51 ] [ 55 ] [ 82 ]
[ほか、平均臨時雇用人員数]
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれていません。
2 第12期及び第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、 1株当
たり当期 純損失金額 であるため 記載していません。
3 第12期及び第13期の株価収益率については、 1株当たり当期 純損失金額 であるため 記載していません。
4 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、アルバイト)は、最近1年間の平均人
員を[ ]外数で記載しています。
5 第13期の従業員数が前連結会計年度比で93名減少していますが、主にQuartz事業からの撤退に伴うもので
す。
6 第14期の従業員数が前連結会計年度比で168名増加していますが、主にSaaS事業及びNewsPicks事業における
エンジニア組織の強化に加え営業機能、コーポレート組織の強化等に伴うものです。
7 当社は、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合
で株式分割を行っていますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当た
り純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純
利益を算出しています。
8 「『 税効果 会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第12期の期首
から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっています。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月
売上高
(百万円) 2,825 3,615 4,529 5,318 7,893
経常利益 (百万円) 399 799 1,182 1,258 1,202
当期純利益又は当期純損失(△) (百万円) 306 292 1,039 △ 9,051 491
資本金 (百万円) 1,328 2,731 4,096 7,170 7,188
発行済株式総数 (株)
14,650,020 30,892,303 32,949,578 36,533,502 36,750,126
純資産額 (百万円) 2,547 6,255 9,417 6,517 7,055
総資産額 (百万円) 4,805 17,320 21,321 12,615 14,747
1株当たり純資産額 (円) 86.72 182.54 285.49 177.98 191.73
1株当たり配当額
- - - - -
(円)
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
(うち1株当たり中間配当額)
1株当たり当期純利益又は1株
(円) 10.58 9.78 32.93 △ 260.93 13.39
当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
(円) 9.68 9.13 31.49 - 12.82
純利益
自己資本比率 (%) 52.9 32.6 44.1 51.5 47.8
自己資本利益率 (%) 13.0 7.2 13.8 △ 113.8 7.2
株価収益率 (倍) 150.09 169.73 69.06 - 109.78
配当性向 (%) - - - - -
従業員数
113 130 181 198 373
(名)
[ほか、平均臨時雇用人員数] [ 22 ] [ 26 ] [ 26 ] [ 26 ] [ 35 ]
株主総利回り
100.0 104.5 143.2 225.4 92.6
(%)
( 1,232.0 ) ( 812.3 ) ( 897.5 ) ( 1,196.5 ) ( 987.9 )
(比較指標:東証マザーズ指数)
5,650
最高株価 (円) ※3,390 4,170 3,310 4,445 3,975
□1,615
2,954
最低株価 (円) ※2,210 1,285 1,592 1,152 1,385
□1,471
(注)1 売上高には、消費税等は含まれていません。
2 第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失金額であるため記載していません。
3 第13期の株価収益率については、1株当たり当期純損失金額であるため記載していません。
4 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。
5 最高株価及び最低株価における※印は、2017年7月1日付株式分割(1株につき2株)権利落後から2018年1
月1日付株式分割(1株につき2株)による権利落後までの株価です。また、□印は、2018年1月1日付株
式分割(1株につき2株)による権利落後の株価です。
6 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用人員数(パートタイマー、アルバイト)は、最近1年間の平均人員を[ ]外数で記載しています。なお、
海外現地採用社員は含んでいません。
7 第14期の従業員数が前事業年度比で175名増加していますが、主に2021年4月1日付で完全子会社であった株
式会社FORCAS及び株式会社INITIALを吸収合併したことや、SaaS事業におけるエンジニア組織の強化並びに営
業機能、コーポレート組織の強化等に伴うものです。
8 当社は、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合
で株式分割を行っていますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当た
り純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純
利益を算出しています。
9 「『 税効果 会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第12期の期首
から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっています。
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2 【沿革】
当社は、「経済情報で、世界を変える」ことをミッションとして、2008年に創業しました。なお、このミッショ
ンは、2021年12月に「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」というパーパスへ変更していま
す。設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりです。
年月 概要
2008年4月 東京都港区港南において株式会社ユーザベースを設立
2009年5月 「SPEEDA」リリース
2009年11月 本社を東京都港区赤坂に移転
2010年11月 本社を東京都港区南青山に移転
2012年2月 海外企業情報の提供開始
2012年7月 行動指針を「7つのルール(現:The 7 Values)」(注)として策定
2012年10月 本社を東京都港区北青山に移転
2013年1月 上海に駐在事務所を設立
2013年7月 Uzabase Asia Pacific Pte. Ltd.及びUzabase Hong Kong Limitedを設立
「NewsPicks」 リリース
2013年10月 「SPEEDA」英語版の提供開始
2014年2月 「NewsPicks」有料購読プランを開始
2014年8月 「SPEEDA」グローバルM&Aデータの提供開始
2014年12月 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2015年3月 上海駐在事務所を法人化し、上海優則倍思信息科技有限公司を設立
「SPEEDA」東京商工リサーチの未上場企業データの提供開始
2015年4月 会社分割により株式会社ニューズピックス(以下、「ニューズピックス社」という。)を設立
2016年1月 「SPEEDA」事業におけるグローバルリサーチ拠点としてスリランカ駐在事務所を設立
2016年10月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2017年1月 株式会社ジャパンベンチャーリサーチ(以下、「ジャパンベンチャーリサーチ社」という。)の全株
式を取得し連結子会社化、同社の展開する「entrepedia」を当社グループのサービスラインナップに
追加
2017年4月 株式会社ミーミル(以下、「ミーミル社」という。)に出資、当社グループの持分法適用関連会社と
なる
2017年5月 ニューズピックス社とDow Jones & Company, Inc.(以下、「Dow Jones社」という。)との合弁で米
国にNewsPicks USA, LLC(以下、「NewsPicks USA社」という。)を設立、当社グループの持分法適用
関連会社となる
2017年5月 「FORCAS」リリース
2017年8月 会社分割により株式会社FORCAS(フォーカス)(以下、「FORCAS社」という。)を設立
2018年2月 株式会社UB Ventures(以下、「UB Ventures社」という。)を設立
2018年6月 ニューズピックス社と株式会社電通との合弁で株式会社NewsPicks Studiosを設立
2018年6月 UB Ventures社が「UBV Fund-I投資事業有限責任組合」を組成
2018年7月 本社を東京都港区六本木に移転
2018年7月 グローバル展開に向けて、Quartz Media, Inc.(以下、「Quartz社」という。)の全持分を取得し連
結子会社化
2018年9月 ニューズピックス社が「NewsPicks for Business(現 Alphadrive / NewsPicks)」をスタート
2018年10月 ジャパンベンチャーリサーチ社が「ami」をリリース
2018年10月 Dow Jones社よりNewsPicks USA社の出資持分を取得し、同社を完全子会社化
2018年11月 Quartz社が新プラットフォームサービス「Quartz」をリリース、有料会員サービス「Quartz
Membership」の提供開始
2019年3月 「SPEEDA」中国語版を提供開始
2019年3月 ニューズピックス社が「NewsPicks」法人向けプレミアムプランを提供開始
2019年3月 監査等委員会設置会社へ移行
2019年4月 ニューズピックス社が書籍出版事業を開始
2019年7月 ニューズピックス社が新書籍レーベル「NewsPicksパブリッシング」を創刊
2019年11月 ジャパンベンチャーリサーチ社が、株式会社INITIAL(イニシャル)に社名を変更(以下、「INITIAL
社」という。)
同社の展開する「entrepedia」「ami」のサービスを統合し、サービス名称を「INITIAL」に変更
2019年11月 ニューズピックス社の「NewsPicks for Business(現 Alphadrive / NewsPicks)」の強化を目的と
して、株式会社アルファドライブ(以下、「アルファドライブ社」という。)の全株式を取得し、連
結子会社化
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年月 概要
2019年12月 株式会社東京放送ホールディングス(現 株式会社TBSホールディングス)と資本業務提携
2020年3月 三菱地所株式会社と資本業務提携
2020年4月 ミーミル社の株式を追加取得し、同社を完全子会社化
2020年5月 米国GlobalWonks,Inc(現 Enquire AI, Inc. 以下、「Enquire社」という。)が発行する転換社債を
引き受け、資本業務提携
2020年7月 FORCAS社が営業前の情報収集で顧客課題を特定する新プロダクト「FORCAS Sales」を提供開始
2020年11月 Quartz Media, Inc.及びNewsPicks USA, LLC他2社を100%子会社に有するQuartz Intermediate
Holdings, Inc.(旧商号:Uzabase USA, Inc.)の全株式を譲渡し、Quartz事業より撤退
2021年1月 Uzabase USA, Inc.が「SPEEDA EDGE」を提供開始
2021年4月 FORCAS社及びINITIAL社を吸収合併
2021年10月 「SPEEDA R&Dプラン」を提供開始
2021年12月 従来掲げてきた「経済情報で、世界を変える」というミッションを、「経済情報の力で、誰もがビジ
ネスを楽しめる世界をつくる」というパーパスに変更
(注)「The 7 Values」は、以下の項目で構成されます。
① 自由主義で行こう
自由は、楽しい。精神をあらゆる方向へ解放し、可能性を無限に引き出してくれる。自由な環境の中でこ
そ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する。一方、自由は私たち一人ひとりに責任を要求す
る。それは自由を奪うものではなく、自由であるためのもう片方の翼である。
② 創造性がなければ意味がない
そこに未知なる驚きがあるか?それはユーザーの期待値を超えているか?答えがNOなら世には出さない。私
たちはチームの力を結集し、優れた技術力と独自のビジネスマインドを融合させることで、創造性にあふれ
る商品とサービスを提供し続ける。それが私たちの価値である。
③ ユーザーの理想から始める
自分たちの出来ることから考え始めてはならない。ユーザーの理想の実現に知恵を絞る。謙虚にユーザーの
気持ちに耳を澄ませる。細部までこだわり抜き、なおかつシンプルな商品とサービスを追求する。結果、
ユーザーの日常に深く入り込み、なくてはならない存在として愛されていく。
④ スピードで驚かす
どこよりも早く開発し、どこよりも早く改善する。スピードは私たちの文化だ。私たちは、商品・サービス
の進化、意志決定のスピード、業務の効率化、ユーザーへのレスポンスなど、経営にかかわるすべての局面
においてつねに最速を目指し、社内から一切のムダを排除する。
⑤ 迷ったら挑戦する道を選ぶ
正解のない道を、私たちは歩いている。迷ったら挑戦する道を選ぼう。挑戦すれば失敗の確率が高くなる。
全員で大いに失敗し、検証のPDCAを高速回転させよう。私たちの世界では、失敗は成功への近道なのだ。そ
こから強さが育ってくる。絶え間ない革新が生まれていく。
⑥ 渦中の友を助ける
私たち一人ひとりはスーパーマンではない。しかし、チームとして強い仲間意識で結ばれたとき、個の力は
何乗にも増幅する。真価を問われるのは、誰もが投げ出したくなるような過酷な状況のとき。そんなときこ
そ、自ら仲間に手を差し伸べ、チームの力で最高の結果に変えていく。
⑦ 異能は才能
異能の集まりには、何が飛び出すかわからないパワーがある。私たちは価値観、人種、宗教、性別、性的指
向の違いを認め合い、互いに尊重することで、未来を動かす力を生み出していく。そのために、思ったこと
はダイレクトに伝える。フェアでオープンなコミュニケーションを徹底する。
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3 【事業の内容】
(1) 事業の概要
当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)は、「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめ
る世界をつくる」をパーパスに掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、
人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えていま
す。
当該パーパスを達成するために、当社グループは、B2Bサービスである企業・業界分析を行うビジネスパーソンの
ためのオンライン情報プラットフォーム「SPEEDA」を中心としたSaaS事業及びB2Cサービスであるソーシャル経済メ
ディア「NewsPicks」を中心としたNewsPicks事業を主要事業として運営しています。
また、当社グループは、当社、子会社14社(国内子会社10社(株式会社ミーミル、株式会社ニューズピックス、
株式会社NewsPicks Studios、株式会社アルファドライブ、株式会社UB Ventures、UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組
合、UBV Fund-Ⅰ Growth 投資事業有限責任組合、他3社)、海外子会社4社(上海優則倍思信息科技有限公司、
Uzabase USA, Inc.、他2社))で構成されています。
■ SaaS事業
SaaS事業では、顧客のアジャイル経営(顧客起点で、変化にスピーディーに適応する経営)の実現をサポート
するSaaSプロダクトの提供を行っています。アジャイル経営の実現をサポートするには、顧客の事業戦略・顧客
戦略・組織戦略をサポートする必要があると考えており、領域毎に提供しているプロダクトは以下の通りです。
事業戦略:SPEEDA・INITIAL・SPEEDA EDGE
顧客戦略:FORCAS・FORCAS Sales
組織戦略:Alphadrive/NewsPicks(以下、「AD/NP」という。)で提供しているNewsPicks Enterprise及び
Incubation Suite
主要なプロダクトについては、以下の通りです。
1.SPEEDAについて
「SPEEDA」は、企業・業界分析を行うすべてのビジネスパーソンのための法人向けオンライン情報プラット
フォームです。金融機関・コンサルティングファーム・会計ファームの他、事業会社を顧客とし、2021年12月
末現在、顧客の所在地は日本国内に加えアジア諸国を中心として世界15ヶ国にわたっています。利用者は、イ
ンターネットが接続できる環境であれば、いつでも「SPEEDA」を利用することができ、世界200ヶ国以上をカ
バーした企業の財務、株価データ、560を超える業界の地域別の分析レポートの他、統計データ、経済ニュー
ス、M&A情報、特許動向など、幅広いビジネス情報にワンストップでアクセスすることができます。自社アナリ
ストによる独自コンテンツ「SPEEDAトレンド」では、テクノロジーの最新動向やビジネスモデルの変革など、
最先端の情報がレポート等で閲覧可能です。また、「SPEEDA」は利用者の目線に立った開発を追求しており、
利用者は直観的な操作によりサービスを利用することができます。
「SPEEDA」のサービスの特徴は以下のとおりです。
① 世界の企業・業界情報の統合プラットフォーム
世界200ヶ国以上、950万社の上場・未上場企業データの他、195万件以上のグローバルM&Aデータ、グロー
バル統計データなどの経済情報にワンストップでアクセスできます。また、当社の専属アナリストによる560
を超える業界の地域別分析レポートにより、業界の概要から市場、競争環境を短時間で把握することができ
ます。
② 直観的なインターフェースによる操作性
説明書が必要ない直観的な操作性により、必要とする世界中の企業・産業データを簡単に探すことができ
ます。また、データはそのまま「SPEEDA」上で編集、加工できる他、ワンクリックでExcel、PowerPointや
PDF等の必要な形式にダウンロードすることができます。
③ アナリストによる分析・リサーチ支援
専門のコンサルタントや業界のアナリストに、より付加価値の高い分析、リサーチ業務を依頼することが
できます。テクノロジーと専門家の力を組み合わせることで、利用者の業務を幅広く支援します。
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④ 多様な業界・分野における専門家の知見へのアクセスが可能
日本国内に約8,000名のエキスパート・ネットワークを有するミーミル社のエキスパートリサーチ事業を
SPEEDAに統合したことにより、企業、業界、トレンドの定量的な情報の取得に留まらず、それらに専門家の
知見を組み合わせることで、より精度の高い、スピーディーな意思決定が可能になります。
「SPEEDA」の契約単位はIDであり、「SPEEDA」の主な収益源は、利用者から受領する「SPEEDA」の契約ID数
に応じた月額の定額利用料金です。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション
利用料金、他社の提供する企業のクレジットレポート(注)・業界レポートの購入に応じて課金されるレポー
ト料金も「SPEEDA」の収益源となっています。
(注) クレジットレポートとは、企業の信用情報に関するレポートを指します。
「SPEEDA」のARRの推移は、以下のとおりです。
ARR(単位:百万円)
(注1)
2017年3月 末 2,557
2017年6月 末 2,745
2017年9月 末 2,909
2017年12月 末 3,113
2018年3月 末 3,285
2018年6月 末 3,555
2018年9月 末 3,757
2018年12月 末 4,040
2019年3月 末 4,163
2019年6月 末 4,482
2019年9月 末 4,679
2019年12月 末 4,917
2020年3月 末 5,056
2020年6月 末 5,221
2020年9月 末 5,379
2020年12月 末 5,559
2021年3月 末 5,830
2021年6月 末 6,149
2021年9月 末 6,408
2021年12月 末 6,700
(注) A RRとはAnnual Recurring Revenueの略称で、年間経常収益を指し、サブスクリプションにより得ら
れる今後1年の収益を表します。MRR(Monthly Recurring Revenue:月間経常収益)の12倍の値で
す。またARRは国内と海外の合算です。
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「SPEEDA」において、主に以下の情報の取得及び機能の利用が可能です。
① 業界情報
各業界のオリジナル業界レポートを閲覧することができます。560を超える業界のオリジナル業界レポート
が格納されており、地域は、日本のみならず、中国、マレーシア、インドネシア、タイ、シンガポールなど
アジア諸国を中心に世界各国をカバーしています。オリジナル業界レポートは、当社グループに在籍するア
ナリストによって執筆され、「SPEEDA」のみで提供されるオリジナルコンテンツであり、各業界の特徴など
の定性情報、市場の伸びなどの定量情報、業界プレイヤー等について短時間で把握可能な内容になっていま
す。また、当該オリジナル業界レポートに加え、当社提携先の作成する業界レポートを無料又は有料で取得
することができます。
② 企業情報
世界約200ヶ国以上の企業に関するデータを閲覧することができます。上場企業については、世界中の上場
企業の内、99%以上の情報を格納しており、企業概要、財務データ、セグメント情報、役員情報、株主情
報、株価データ、開示資料等が格納されています。また、未上場企業については、国内企業約140万社の会社
概要、主要財務データ(一部レンジ表記)等を格納、海外企業は、アジアを中心に約690万社以上の企業概
要、主要財務データ、役員情報、株主情報等を格納しています。なお、「SPEEDA」に格納されている各種
データは、当社グループ独自で作成したものに加え、外部のデータサプライヤーから有償提供されたものが
含まれています。
③ M&A情報
2000年以降の、世界のM&Aデータ195万件以上を格納しています。M&Aデータには案件概要、案件の金額規
模、当該案件にかかるアドバイザー、資金供給者等が含まれます。
④ ニュース情報
日本語160媒体以上、英語2,000媒体以上のニュース情報を提供しています。キーワードや企業を設定し、
該当するニュースをメール通知する機能もあります。
⑤ 分析・検索機能
企業の財務比較分析、株価分析、ヒストリカルマルチプル(注)分析といった比較・時系列分析、有価証
券報告書、その他の開示資料の全文検索、ニュース検索、レポート検索、企業のIRデータ、各国の統計情報
の検索などが可能です。
⑥ トレンド情報
ビジネスシフトを促す変化とその影響を「トレンド」と位置づけ、テクノロジーの最新動向やビジネスモ
デルの変革など、最先端の情報が自社アナリストによる独自コンテンツレポート等で閲覧可能です。
⑦ その他オプション機能
上記の標準データ・標準機能に加え、オプション申込みによって利用できるデータ・機能があります。主
なオプション契約には、変化も激しく注目度が高い技術分野を中心に、各企業の特許出願数や被引用回数等
での序列、その経年変化を把握できる「特許動向検索」や、Excelに「SPEEDA」のデータを直接ダウンロード
することのできる「Excel Plug-in」機能があります。
⑧ サポートデスク
「SPEEDA」のサービス利用者は、当社のコンサルタントやアナリストによるサポートデスクを原則として
契約料金の範囲内で利用することができます。当該サポートデスクは、利用方法の案内を行うのみならず、
利用者からの依頼により、データ作成、リサーチ業務のサポートも行っています。
⑨ 「今、専門家に聞く」機能、FLASH Opinion
SPEEDA上から専門家に質問し、24時間以内に5人以上からテキスト回答が得ることができます。また
SPEEDAのアナリストがトレンドや業界の「今」に関して定期的に専門家に質問し、その回答をSPEEDAユー
ザーが閲覧可能なコンテンツとして掲載しています。なお、専門家の回答を深堀りしたい場合における専門
家インタビュー、個別リサーチ等もSPEEDA上で「SPEEDA EXPERT RESEARCH」として提供しています。
上記に加え、ワンクリックで業界データや企業情報をWord・Excel・PowerPoint・PDF形式等でダウンロード
できる他、簡単な操作により、企業概要、財務諸表、業績推移のグラフ等の資料冊子を30秒程度で自動生成す
ることができます。
(注) ヒストリカルマルチプルとは企業の株価倍率(財務数値と株価の倍率)の過去推移のことを指しま
す。
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事業系統図(SPEEDA)
2.INITIALについて
「INITIAL」(イニシャル)は、日本国内のスタートアップ企業に関する、資金調達情報、関連ニュース、類
似企業の検索などができるオンライン情報サービスです。「SPEEDA」同様、金融機関・コンサルティング
ファーム・会計ファームの他、ベンチャーキャピタルや事業会社を顧客とする法人向けサービスです。国内
17,600社以上のスタートアップ企業に関する様々な公開情報を情報源にしており、各種ニュースの他、スター
トアップ企業やVC(ベンチャーキャピタル)などの公式ウェブサイト・プレスリリース、登記簿、官報などか
ら、当社グループにおいてデータの収集・蓄積を行っています。月額の定額利用料でサービスを提供していま
す。
「INITIAL」のサービスの特徴は以下のとおりです。
① スタートアップ関連情報の網羅性
国内17,600社以上のスタートアップ企業の情報データを保有しており、事業概要や資金調達、提携先、関
連ニュースに加え、15,600社以上の投資家、102,000件以上の投資ラウンド、2,700本以上のファンドの情報
も網羅しています。スタートアップに関する情報をワンストップで取得することが可能です。
② 「INITIAL」独自の定義による検索軸
業種や技術、シリーズ情報など、スタートアップを検索・分析するためのさまざまな情報を付与していま
す。「INITIAL」に蓄積された豊富な資金調達データをもとに、スタートアップ企業の成長フェーズを
『INITIALシリーズ』として「INITIAL」独自で定義しています。また、独自スコアリングにより、類似する
スタートアップをリストアップし、比較が可能です。
③ オリジナルコンテンツの提供
独自取材・データを活用した資金調達・IPO分析記事やレポートや、起業家・投資家へのインタビュー記事
をオリジナルコンテンツとして作成しており、データだけにとどまらない、スタートアップのリアルな情報
及び投資実務における情報を提供します。
3.FORCASについて
「FORCAS」(フォーカス)は、B2B領域でサービス展開する企業のAccount Based Marketing(ABM)の実行を
支援する、マーケティングプラットフォームです。ユーザーが保有する顧客データ及び当社グループが
「SPEEDA」事業において蓄積してきた企業属性情報(所属業界、従業員規模等の企業の定性・定量的特徴)を
組み合わせ、(ユーザーの)既存顧客の特徴を自動的に分析します。そして、ユーザーにとっての営業成約確
度の高い潜在顧客を具体的にリストアップし、データ分析ドリブンなマーケティング戦略策定を支援します。
月額の定額利用料でサービスを提供しています。また、営業組織向けプロダクトである「FORCAS Sales」も提
供しています。
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「FORCAS」におけるサービスの特徴は以下のとおりです。
① 成約確度の高い見込み顧客を予測
ユーザーが保有する既存顧客のデータを「FORCAS」に取り込むことで、業界、シナリオ、地域、売上、従
業員数などを自動的に分析し、成約確度が高いと予測される見込み顧客を特定して、当社が保有する150万社
以上の企業データの中から、独自のスコアを付与したターゲットリストを自動作成します。作成したリスト
は、Excel形式データでダウンロードが可能です。
② 様々な切り口でターゲット企業を特定
企業の業種、活動状況や課題、導入している外部サービスなど多様な切り口から、企業リストを作成する
ことが可能です。外部サービスは、各企業のWebサイトに設置されているウェブサービスタグの情報を収集す
ることにより、マーケティングオートメーション、eコマース系ツール、ウェブ広告など、1,500種類以上の
利用サービスデータを取得しています。さまざまな仮説を立てて、ターゲット企業を特定することができま
す。
③ 膨大な顧客データを統合
顧客管理システムや営業ターゲットリスト、請求情報、名刺データなど、社内に点在する顧客情報と
「FORCAS」が持つ豊富な企業情報、そして強力な名寄せエンジンによって、精度の高い顧客データ統合を実
現し、顧客データの名寄せ業務の負担を大きく軽減します。
事業系統図(INITIAL、FORCAS及びFORCAS Sales)
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「INITIAL」のARRの推移は、以下のとおりです。
ARR(単位:百万円)
(注)
2018年3月末 115
2018年6月末 162
2018年9月末 180
2018年12月末 194
2019年3月末 204
2019年6月末 226
2019年9月末 258
2019年12月末 291
2020年3月 末 325
2020年6月 末 349
2020年9月 末 369
2020年12月 末 418
2021年3月 末 448
2021年6月 末 500
2021年9月 末 554
2021年12月 末 615
(注) A RRとはAnnual Recurring Revenueの略称で、年間経常収益を指し、サブスクリプションにより得ら
れる今後1年の収益を表します。MRR(Monthly Recurring Revenue:月間経常収益)の12倍の値で
す。
「FORCAS」及び「FORCAS Sales」のARRの推移は、以下のとおりです。
ARR(単位:百万円)
(注)
2018年3月末 84
2018年6月末 129
2018年9月末 214
2018年12月末 363
2019年3月末 464
2019年6月末 604
2019年9月末 721
2019年12月末 907
2020年3月 末 966
2020年6月 末 1,004
2020年9月 末 1,092
2020年12月 末 1,209
2021年3月 末 1,284
2021年6月 末 1,431
2021年9月 末 1,560
2021年12月 末 1,712
(注) A RRとはAnnual Recurring Revenueの略称で、年間経常収益を指し、サブスクリプションにより得ら
れる今後1年の収益を表します。MRR(Monthly Recurring Revenue:月間経常収益)の12倍の値で
す。
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4.AD/NPで提供している「NewsPicks Enterprise」及び「Incubation Suite」について
人材育成・組織風土活性化・新規事業開発に課題を持つ企業に対して、「NewsPicks」を活用した企業向けソ
リューション(NewsPicks Enterprise)及び新規事業開発支援のコンサルティング並びに当該プログラムを円
滑に進める支援ツール「Incubation Suite」を提供しています。具体的には、社内コミュニケーションの活性
化やインナーブランディング等を容易にする社内メディアの提供、現在日本経済で注目されているトピックス
やテーマについて、従業員の意識レベル・知識レベルの向上を図るクローズドな研修プログラムの提供、ま
た、社内起業家の育成と事業創出をサポートするサービスを法人向けに提供しています。
■ NewsPicks事業
「NewsPicks」はソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースメディアです。100以上の国内外のメディアが配
信する経済ニュースをワンストップで読めることに加え、「NewsPicks」独自の編集部が取材・編集した記事や動
画等によるオリジナルコンテンツを提供しています。「NewsPicks」は、ニュースを配信するプラットフォーム及
びオリジナルコンテンツを提供するメディアとしての性格に加えて、ユーザー同士やユーザーと企業とのコミュ
ニケーションの場を提供するコミュニティとしての性格も備えており、ソーシャル経済メディアとして独自のポ
ジショニングを確立しています。「NewsPicks」は、iPhoneやAndroidに対応しているアプリ版とPCからご利用い
ただけるWeb版を展開しています。また、従来よりSPEEDAのコアコンテンツとしてNewsPicksのオリジナル記事を
提供していましたが、当連結会計年度よりINITIAL及びFORCAS SalesにおいてもNewsPicks記事の提供を開始しま
した。今後もアプリ版及びWeb版のみならず、各SaaSプロダクトを通じて、NewsPicksのコンテンツの価値を多く
の方に届けていきます。
「NewsPicks」のサービスの特徴は以下のとおりです。
① スマートフォンに特化した経済ニュースのワンストッププラットフォーム
100以上の国内外のメディア、専門メディアの配信ニュースを「NewsPicks」上においてワンストップで読む
ことができます。
② ビジネスパーソンをつなぐソーシャル経済メディア
「NewsPicks」を通じて、ユーザー同士のコミュニティが形成されています。ユーザーはニュースにコメント
を投稿することができ(コメントを投稿するユーザーは「ピッカー」と呼ばれます)、気になるピッカーを
フォローし、「探す」ページよりフォローしているピッカーのコメントを閲覧することが可能です。
③ 編集部によるオリジナルコンテンツの提供
独自の編集部が取材・編集し、社会性の高いテーマやビジネスに示唆を与えるストーリーを深堀し、記事や
動画によるオリジナルコンテンツを作成、提供しています。
「NewsPicks」には主に以下の機能があります。
① 「Pick(ピック)」・コメント機能
ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースを「Pick」することができます。「Pick」したニュースは、ユー
ザーごとに蓄積され、ユーザーは過去に「Pick」したニュースを「NewsPicks」上でいつでも見ることができま
す。また、ユーザーは「Pick」したニュースにコメントを投稿することができ、投稿されたコメントは
「NewsPicks」上に公開されます。ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースについて、ニュースの内容のみな
らず、当該ニュースに寄せられた専門家、著名人等のコメントを合わせて読むことでより多角的にニュースを
読み解いたり、アイデア発想に役立てたりすることができます。
② ユーザーのフォロー機能
ユーザーは、「NewsPicks」を利用する他のユーザーをフォローすることができます。「NewsPicks」内の
「探す」というページ内の「フォロー」タブには、自分がフォローした他のユーザーが「Pick」したニュース
が配信されます。これにより、「フォロー」タブは、ユーザーのフォローする専門家、著名人、友人・知人等
の「Pick」するニュースで構成されることとなり、ユーザーは好みのニュースを自分に配信させることが可能
となります。
③ 記事投稿機能
ユーザーは、「NewsPicks」に自らニュース記事を投稿することができます。インターネット上に公開されて
いるニュースのURLを「NewsPicks」上の投稿ページに入力することにより、「NewsPicks」上で他のユーザーに
ニュースを共有することができます。
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④ 検索機能
ユーザーは、「NewsPicks」内のニュース記事、ユーザーコメント、ユーザー名を検索することができます。
これにより、過去のニュース検索や、コメントからのキーワード検索、他のユーザーの検索をすることが可能
となっています。また、Web版では、「SPEEDA」との連携により、「SPEEDA」に格納されている財務データや統
計情報などの経済データもワンストップで検索することができます。
「NewsPicks」の主な収益源は、有料課金ユーザーから受領する月額利用料、「NewsPicks」上に掲載する広告
に関して広告主から得る広告収入、「NewsPicks」上に掲載する採用情報に関して募集企業から得る採用記事に関
する報酬等です。
「NewsPicks」の主な収益源における各サービスの内容は以下のとおりです。
(有料課金ユーザー向けサービス)
有料課金ユーザーであるプレミアム会員は、「NewsPicks」オリジナルコンテンツや海外の有料媒体の記事、
各界の著名人が出演する動画コンテンツ等を閲覧できます。また、NewsPicksパブリッシングが刊行している電
子書籍を20%割引で購入することや、職業の情報・経験を共有する姉妹メディアである「JobPicks」に掲載さ
れている経験談を無制限で閲覧することが可能です。さらに、自分の好みのトピックをフォローし、各トピッ
クのオーナーが発信する記事の購読やその記事のコメント欄にてオーナーとの双方向のやり取りができる
「NewsPicksトピックス」というサービスを利用できます。
なお、プレミアム会員は月額1,700円(年割プランは月額1,250円、3年割プランは月額1,083円、学割プラン
は月額500円)です。
(注) 新規にお申込された場合の価格となります。なお、2021年11月15日以降、Apple Store / Google Play
経由でプレミアムプランを新規にお申込みされた方は、月額1,850円となります。
(法人向けブランド広告サービス)
ブランド広告の種類 内容
広告主様の届けたい内容や課題を基に、オリジナルコンテンツを制作
ブランドストーリー
し、NewsPicks上で配信するサービスです。
ブランドストーリーをNewsPicks外のメディアで配信・拡散するサービ
外部拡散プラン
スです。
ブランドリフト ブランドストーリー施策における、簡易ブランドリフト(アンケー
調査 ト)調査を実施するサービスです。
広告主様の採用ブランディングを目的としたブランドストーリーを制
作・配信するサービスです。ブランドストーリー内に求人フォームを
ジョブオファー
ブランドストー
設置することで、ユーザーからの直接応募を受けることが可能になり
リー オプション
ます。
ブランドストーリーを3本以上実施いただく広告主様について、訴求
ブランドシリー したい1つのテーマを設定し、複数のブランドストーリーを特集仕様
ズ、プレミアム (カルーセル)でまとめて掲載するサービスです。大きなテーマと共
ブランドシリー に広告主様のブランド訴求をすることで認知・啓蒙を促進します。ブ
ズ ランドシリーズから配信位置とデザインをリッチにしたものが「プレ
ミアムブランドシリーズ」となります。
NewsPicks上のニュースフィード内広告枠となり、広告主様の自社コン
ブランドパネル テンツへの誘導やブランドストーリーへの追加誘導として活用いただ
けるサービスです。
NewsPicksユーザー向けに広告主様完全オリジナルスポンサードイベン
全体プロデュー トを企画・制作・運営・実施するサービスです。コンセプト作りか
ス ら、認知啓蒙、意欲の高い参加者の集客、イベント実施後のレポート
ブランドエクス
までフォローアップします。
ペリエンス
広告主様が主催するイベントの一部に企画提供をするサービスです。
セッションプロ
企画の提案、登壇者アサイン、集客協力、イベント現場での登壇者サ
デュース
ポート、事後レポート記事配信を実施します。
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ブランド広告の種類 内容
NewsPicks Studiosのコンテンツ企画、制作力を活かし、広告主様オリ
オリジナル
ジナルの広告番組を企画・制作・配信するサービスです。
番組
NewsPicks Studiosが配信するレギュラー番組において、広告主様との
スポンサード
タイアップ企画を実施するサービスです。
事業系統図(NewsPicks事業)
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「NewsPicks」のARRの推移は以下のとおりです。
ARR(単位:百万円)
(注)
2017年3月 末 571
2017年6月 末 741
2017年9月 末 801
2017年12月 末 993
2018年3月 末 1,179
2018年6月 末 1,319
2018年9月 末 1,446
2018年12月 末 1,646
2019年3月 末 1,785
2019年6月 末 1,802
2019年9月 末 1,920
2019年12月 末 2,002
2020年3月 末 2,079
2020年6月 末 2,609
2020年9月 末 2,534
2020年12月 末 2,518
2021年3月 末 2,564
2021年6月 末 2,483
2021年9月 末 2,568
2021年12月 末 2,583
(注) A RRとはAnnual Recurring Revenueの略称で、年間経常収益を指し、サブスクリプションにより得られ
る今後1年の収益を表します。MRR(Monthly Recurring Revenue:月間経常収益)の12倍の値です。な
お、セグメント変更に伴い、当該変更後の数値を記載しています。
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4 【関係会社の状況】
議決権の
所有
主要な事業
名称 住所 資本金 関係内容
(被所有)
の内容
割合(%)
(連結子会社)
経済情報プラットフォー
「SPEEDA」の中国市場開拓
中国
上海優則倍思信息科技有 806千 ム「SPEEDA」の中国市場
100.0 及び販売代理、業界レポー
限公司 人民元 開拓及び販売代理、業界
上海
ト等の執筆
レポート等の執筆
法人向けサービス
「SPEEDA EXPERT
RESEARCH」、 エキス
東京都 管理業務の業務受託、資金
株式会社ミーミル 10百万円 100.0
千代田区 の貸借取引、役員の兼任
パートデータベース
「NewsPicks Expert」
の開発・運営等
管理業務の業務受託、設備
ソーシャル経済メディア
東京都
株式会社ニューズピック の賃貸借(オフィスの間貸
200百万円 「NewsPicks」の開発・ 100.0
ス(注4) し)、資金の貸借取引、役
港区
運営
員の兼任
管理業務の業務受託、設
株式会社NewsPicks
東京都
動画コンテンツの制作・ 66.7
367百万円 備の賃貸借(オフィスの間
販売 (66.7)
港区
Studios
貸し)
新規授業開発特化型の総
合支援プロダクト
管理業務の業務受託、資
東京都
株式会社アルファドライ
「Incubation Suite」の
30百万円 100.0
ブ
千代田区
金の貸借取引
開発・運営及びコンサル
ティングサービスの提供
東京都
株式会社UB Ventures
35百万円 ファンド事業の運営 100.0 管理業務の業務受託
港区
UBV Fund-Ⅰ投資事業有限 東京都 UB Venturesの運営する
8.5
2,130百万円
(1.4)
責任組合(注3) 港区 ファンド
UBV Fund-ⅠGrowth 投資
東京都 UB Venturesの運営する
13.6
1,320百万円
事業有限責任組合
(2.3)
港区 ファンド
(注3)
北米市場に特化した成長
産業分析プラットフォー
米国ニュー
Uzabase USA, Inc. ム「SPEEDA EDGE」の開
0.1米ドル 100.0 業務受託、役員の兼任
ヨーク
発・運営、北米地域にお
ける地域統括会社
その他連結子会社5社
(注)1 議決権の所有(被所有)割合欄の(内書)は間接所有割合です。
2 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3 特定子会社です。
4 株式会社ニューズピックスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占め
る割合が10%を超えています。
主要な損益情報等は以下のとおりです。
株式会社ニューズピックス
(1) 売上高
6,574 百万円
(2) 経常利益
496 百万円
(3) 当期純損失(△)
△13 百万円
(4) 純資産額
1,034 百万円
(5) 総資産額
3,834 百万円
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年12月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
SaaS事業 491 ( 56 )
NewsPicks事業 190 ( 16 )
全社(共通) 94 ( 9 )
その他 4 ( 1 )
合計 779 ( 82 )
(注)1 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへ
の出向者を含む就業人員数です。
2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の年間平均雇用人員(1日8時
間換算)です。
3 全社(共通)は、総務業務、経理業務、法務業務及び労務業務等に従事する管理部門の従業員です。
4 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、VC事業等を含んでいます。
5 前連結会計年度末に比べ従業員数が168名増加していますが、主にSaaS事業及びNewsPicks事業における
エンジニア組織の強化に加え営業機能、コーポレート組織の強化等に伴うものです。
(2) 提出会社の状況
2021年12月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
373 ( 35 ) 33 2.51 7,596
セグメントの名称 従業員数(名)
SaaS事業 279 ( 26 )
( 9 )
全社(共通) 94
合計 373 ( 35 )
(注)1 従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数です。なお、
海外現地採用社員68名は含んでいません。
2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の年間平均雇用人員(1日8時
間換算)です。
3 全社(共通)は、コーポレート業務及び経理財務業務等に従事する管理部門の従業員です。
4 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
5 前事業年度末に比べ従業員数が175名増加していますが、主に2021年4月1日付で完全子会社であった株
式会社FORCAS及び株式会社INITIALを吸収合併したことや、SaaS事業におけるエンジニア組織の強化並び
に営業機能、コーポレート組織の強化等に伴うものです。
(3) 労働組合の状況
当社および連結子会社は、労働組合を結成していません。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありま
せん。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」というパーパスを掲げ、世界中
の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界
中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えています。当該パーパスの実現を目指し、既存ビジ
ネスの更なる改善・強化、新規ビジネスへの取り組みを図りたいと考えています。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
「 経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる 」というパーパスを実現するために、B2B・B2Cのあ
らゆるシーンでビジネスパーソンの意思決定を支えるサービスを開発・提供しています。このためには、強い事業
を生み出すことが最も重要であるという考えに基づき、NewsPicks、FORCAS、INITIAL等のプロダクトごとに子会社
を設立してきました。これにより、意思決定権限の移譲及び経営責任の明確化による柔軟で強い意思決定を行える
体制を構築し、各事業を成長させてきました。他方で、法人が異なることで事業間シナジーを十分に生かせないと
いう側面もあり、そのような状況を解消するために2020年12月期においては SPEEDA、FORCAS、INITIALを B2B SaaS事
業として組織統合し、より事業間シナジーを効かせ、「One Uzabase」を実現するべくグループ横断での取り組みを
始めました。さらに2021年12月期においては、この事業統合をより強力に推進するために、当社の完全子会社であ
る株式会社FORCAS及び同じく完全子会社である株式会社INITIALを吸収合併しました。
また、既にSaaSプロダクトにおいてNewsPicksのコンテンツの提供を開始する等の取り組みを始めていますが、
SaaSとNewsPicksのさらなる融合を進め、当社グループの保有する経済情報の中でも特に重要な「人の知見」を蓄積
し全サービスで活用することで、長期的な競争優位性を実現させていきます。
このような体制のもと、2021年12月期から2025年12月期を通じた当社グループ全体の売上高成長率が平均30%以
上となることを目指しています。また、収益基盤強化のため、同時にグループ全体としての高収益体質へのシフト
についても経営上の最重要課題の一つであると考えています。国内事業においては、上場来一貫して黒字幅を拡大
してきましたが、引き続き上述の施策を通じて、解約率の低下を図り、ユーザー層の拡大、顧客単価の上昇により
獲得利益を増加させ、各事業における緻密な予算管理を通じて、正常収益率を向上させていきます。具体的には
2025年12月期において連結のEBITDAマージン15%の達成を目指します。
2022年12月期においては、「SaaS」事業では高成長プロダクトであるSPEEDA EXPERT RESEARCH、FORCAS並びに
AD/NPへの継続投資やSaaS事業の共通データ基盤への投資、「NewsPicks」事業ではNewsPicks事業におけるマーケ
ティングへの段階的な投資等を実施する計画です。また、前述のとおりSaaSとNewsPicksの融合を実現するため、
SaaS事業の各プロダクトとNewsPicksのユーザーIDの共通化等も進めていく計画です。
また、「SaaS」事業及び「NewsPicks」事業の各々の自前での更なる成長施策に加え、新規事業の立ち上げや、資
本・業務提携等を通じて、経済情報のプラットフォームを提供する企業として、企業価値の更なる拡大を図ってい
きます。
(3) 会社の対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題は、以下の項目と認識しています。
① 収益基盤の強化及び加速
当社グループは、従来より収益基盤の強化に努めてきました。これまで既存事業の正常収益力の強化及び新規
事業の創出又はM&Aによって過去5年間において平均30%を超える売上成長率を果たしてきました。当社グループ
において、中期的に高い売上高の成長を維持することが最重要課題の一つと考えています。そのために各事業の
融合、継続的な機能・利便性・ユーザーインターフェースの向上・改善、コンテンツの一層の魅力の向上を進
め、持続的なユーザー価値の拡大を進めていきます。またパーパスである「経済情報の力で、誰もがビジネスを
楽しめる世界をつくる」を実現するための新規事業立上げやM&Aについても積極的に検討していきます。これらの
施策を通じて、2021年12月期から2025年12月期を通じた売上高成長率が平均30%以上となることを目指していま
す。
なお、収益基盤強化のため、同時にグループ全体としての高収益体質へのシフトについても経営上の最重要課
題の一つであると考えています。国内事業においては、上場来一貫して黒字幅を拡大してきましたが、引き続き
上述の施策を通じて、解約率の低下を図り、ユーザー層の拡大、顧客単価の上昇により獲得利益を増加させ、各
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事業における緻密な予算管理を通じて、正常収益率を向上させていきます。具体的には2025年12月期において連
結のEBITDAマージン15%の達成を目指します。
② 事業を超えたシナジーの創出
経済情報を取り扱う当社グループにおいては、これまで、グループで展開する複数の各サービスにおいて、蓄
積してきた豊富なデータ、制作してきた多様なコンテンツ、広範囲に築いてきた人的ネットワークを有します。
また各サービスは、当該サービスを創出し成長させてきた開発、営業、マーケティング、管理といった機能を有
しています。これらのコンテンツや機能をグループで最大限有効活用し、サービスの付加価値やグループ全体の
競争力を一層向上させることが最重要課題の一つであると考えています。
当社グループはこれまで、サービスごとに執行役員体制を執り、各担当執行役員に権限委譲を進めることで、
事業ごとに迅速な意思決定ができるようにしてきました。
各サービスが一定規模に立ち上がり、ビジネスとして軌道に乗った段階を見計らい、2020年12月期において、
各サービスを超えたシナジー創出を目指して「SPEEDA」「FORCAS」「INITIAL」といった国内のB2B SaaS事業を一
気通貫で統括する経営体制へと変更し、2021年4月においては、当社の完全子会社である株式会社FORCAS及び同
じく完全子会社である株式会社INITIALを吸収合併しました。そして、2021年11月より、SaaS事業とNewsPicks事
業の融合によるシナジーの創出を目的として、当社子会社である株式会社ニューズピックスの代表を当社代表取
締役Co-CEOである稲垣裕介と佐久間衡とする体制に変更しました。
また、2022年12月期よりグループ執行役員制度を導入しました。当該制度においては、グループ全体の中か
ら、グループの重要経営課題に合わせてグループ執行役員が毎年選任(任期1年)され、多様なバックグラウン
ドをもつ経営人材が、ユーザベースグループ全体の視点を持って経営課題に取り組み、パーパスの実現とグルー
プ全体の経営目標の達成にコミットします。2022年12月期のグループ執行役員としては13名が選任されていま
す。
以上の取り組みにより、当社グループにおいてシナジーを最大限創出し、パーパスである「経済情報の力で、
誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」の実現を目指していきます。
③ 優秀な人材の確保
「 経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる 」というパーパスをグローバルで実現するために
は、優秀な人材の確保が必要不可欠であると考えています。当社グループにおいては、「The 7 Values」という
コアバリューを掲げており、当該パーパスとバリューに共感する優秀な人材の確保に努めています。また、国内
のみならず海外においても人材採用は重要な経営課題です。特に、今後の当社グループの成長を牽引するような
プロダクトの開発や全社的なシステム基盤の整備を進めるため、優秀なエンジニアの採用が課題であると認識し
ており、今後グローバル展開を加速させるためにも、引き続き、人材の採用に注力していきます。
④ 情報管理体制の強化
当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制
の一層の強化が重要であると考えています。
個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修
の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理していますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュ
リティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための体制を強化していきたいと考えています。
⑤ システムの安定的な稼働
当社グループの運営するサービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不
可欠です。
かかる課題に対処するため、利用者の増加、取扱いデータ容量拡大に対応するためのシステム投資、メンテナ
ンス投資及び運用監視体制強化を引き続き計画的に行っていきます。また、データのバックアップ体制強化のた
めのシステム投資についても計画的に行っていきます。
⑥ 迅速な意思決定を行うための組織体制の強化
組織が拡大しても、引き続き高い成長力を維持していくためには、効率的かつ迅速に経営意思決定を行う必要
があります。
具体的には、経営上の重要な意思決定を迅速に行うために必要な、主要なKPI(Key Performance Indicator:
重要業績評価指標)や財務数値を社内においてタイムリーに把握できる体制・仕組みを構築していきたいと考え
ています。また、内部牽制体制とのバランスを図りながら、意思決定を迅速に行うため役職員への適切な権限付
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与を整備することが重要と考えています。
⑦ 内部管理体制の強化
継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクを適切にコ
ントロールするための体制強化や、未然の不正防止や業務の適正性を確保するための内部統制システムの強化が
重要な課題と考えています。
具体的には、代表取締役及び監査等委員会直属の内部監査部門が、内部監査規程に基づき内部監査を実施して
います。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告
されます。
コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2019年3月28日開催の第11回定時株主総会の決議に
基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は社外取締役3名で構成されています。各監査等
委員取締役が取締役会等に積極的に参加し、高い専門的見地から取締役の意思決定・業務執行について適宜意見
を述べることにより、取締役会への監査・監督機能の一層の強化を図っていきます。監査等委員取締役、内部監
査部門及び会計監査人による会合を定期的に開催することにより、監査・監督機能がより有効・適切に機能する
よう努めていきます。
⑧ 新型コロナウイルス感染症拡大による環境変化への対応
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社グループでは、原則として在宅勤務とする方針を継続して
います。長期間のリモートワーク継続並びにそれに伴う社内コミュニケーション量の低下により従業員の心身の
健康状態が悪化する懸念がありますが、新型コロナウイルス感染症に関する業務上のガイドラインを整備、新型
コロナウイルス感染症の感染状況に合わせて適宜ガイドラインの見直し等必要な対策を行いながら運用していま
す。また、営業活動においてはリアルのイベント開催が困難であることから方針の転換が必要となりましたが、
当社グループにおいてはオンラインイベントの開催を積極的に進め、新規顧客の獲得を順調に進めています。今
後も状況を注視し、必要な対策を講じていきます。
2 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しています。また、必ずしも
事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に
開示することとしています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び
発生時の対応に努力する方針ではありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の
記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり将来にお
いて発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に係るリスク
① インターネット関連市場の動向について
当社グループは、インターネット上における情報プラットフォーム「SPEEDA」、「NewsPicks」、「INITIAL」
及び「FORCAS」の運営を主な事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社グ
ループが今後成長を図る上で重要であると考えています。2020年の国内における個人のインターネット利用率は
83.4%(出所:総務省「情報通信白書令和3年度版」2021年8月公表)に達しており、スマートフォン及びタブ
レット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用は世間一般に浸透したと評価できる
状況です。しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネッ
ト利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が
生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
② インターネット広告市場について
インターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。
しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によってインターネッ
ト広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が
継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状
態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 資本負債構成の適正化について
当社は、当社及び当社グループ会社の成長をより強固なものとするため、事業成長資金の確保と同時に、財務
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体質強化の一貫として資本負債構成の適正化を目指しています。
当社グループの売上成長や収益拡大のための投資原資には、去る2020年7月に実施した海外公募増資の資金を
定められた使途にしたがって用いるほか、順調に成長しており共に安定的に高い収益を生んでいる「SPEEDA」、
「NewsPicks」の収益から生まれる手元資金、フリーキャッシュフロー等を充てる予定ですが、返済時点における
当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があり、その場合、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ Apple及びGoogleの動向について
当社グループのサービスである「NewsPicks」において提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォー
ム運営事業者であるApple及びGoogleにアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件です。
「NewsPicks」は、プラットフォーム運営事業者を通さないWEB課金型の事業モデルについて拡大を進めている最
中ですが、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業展
開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルス(COVID-19)感染拡大による経済的影響について
2020年に感染拡大した新型コロナウイルス(COVID-19)は、2022年に入っても国内および海外主要各国におい
て終息に向かっておりません。拡大が更に長期化した場合は、深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人
消費の長期的な冷え込みに繋がることが予想されます。当社では、各種イベント開催をオンライン開催に切り替
える、経済メディアとして新型コロナウイルスに関するコンテンツを充実させるなど、積極的な対応を行ってい
ますが、世界経済の動向によっては当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) SaaS事業に係るリスクについて
① 競合優位性について
当社グループは、ワンストップで世界の企業・業界情報を把握できるサービス、付加価値の高い分析・リサー
チ業務を専門のコンサルタントに依頼することができるサービスを提供することによって、情報サービス産業に
おいて独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っています。しかしながら、他社により当
社サービスの特徴が模倣された場合、同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、当社グ
ループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 解約リスクについて
「SPEEDA」の利用規約上、サービスの契約期間は基本的に1年間となっており、その後、顧客の意思に従って
契約の更新又は解約がなされます。当社としては、出来る限り「SPEEDA」の利用契約が継続されるよう、契約締
結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映
するための機能改善開発に取り組んでおり、2020年9月には24時間以内に専門家のコメントを得られる「FLASH
Opinion」機能を、2021年10月には「学術論文動向検索」機能を実装するなど、サービスに新たな価値を付加し続
けています。かかる取り組みに加え、「SPEEDA」を利用している顧客数は1,900社以上にのぼり、且つ、顧客属性
は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えていますが、万が一解約数が急激に増加
した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ データサプライヤーとの取引関係について
当社は、「SPEEDA」に格納している財務データ、統計データ等について、複数のデータサプライヤーとそれぞ
れ契約を締結し、有償提供を受けています。当社は、継続的により良質なデータサプライヤーの開拓に努めると
共に、既存データサプライヤーとの良好な関係の維持に努めていますが、データサプライヤーとの契約が当社に
極端に不利な条件に変更された場合、又は契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従
来どおり「SPEEDA」に当該データ等を格納することや収益の確保が困難になる、又は収益性を悪化させることと
なり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業に関する財務データ、統計データ等につい
て、当該データサプライヤーとの契約締結や、データ格納のタイミングが当初の想定と相違した場合、又は特定
の時期に集中するような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、このようなリスクを軽減するためにも、自社グループによるデータ組成も進めています。
(3) NewsPicks事業に係るリスクについて
① 競合について
「NewsPicks」は、ソーシャル経済メディアとしてユーザーの獲得・維持に努めていますが、今後、高い資本力
や知名度を有する企業等の参入により、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等が生じ、当
社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性
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を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であり、競合他社の状況により当社グループの事業展
開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② サイト運営の健全性等について
「NewsPicks」では、ユーザー自身がインターネット上のニュース記事、ブログ記事、雑誌記事等を投稿できる
他、記事に対して、ユーザー自身がコメントを投稿できる仕組みとなっています。したがって、健全性に欠ける
コメントや他のユーザーを誹謗中傷するようなコメントがユーザーによって投稿される可能性があります。
当社グループでは、サイト運営に関して利用規約を策定し、サイト上に明示することによってサービスの適切
な利用を促すよう努めています。また、同一ユーザーによるコメントの投稿は、システム上、一つの記事に対し
て一つのコメントに限られる仕様とすることにより、特定のユーザー同士による複数回に渡るコメントの応酬が
行われない仕組みとしています。さらにユーザーによる投稿内容が、利用規約で禁止している他のユーザーに対
する脅迫、嫌がらせ等に該当する行為、公序良俗に反する内容等、不適切と判断される場合には、運営会社がコ
メント又は投稿された記事の削除を行うことによって、健全なサイト運営を維持しています。また、専任のコ
ミュニティーチームを設け、ユーザーコミュニティーとの良好な関係の構築にも努めています。
このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない
場合には、当社がサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成
績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ユーザーの継続率・有料課金転換率について
当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は重要な要素であり、当社は継続率向上に取り組む
チームを組成しユーザーの利便性の向上や取り扱う情報やサービスの拡充をすることで、継続率の維持及び向上
を図っており、その結果としてユーザーの継続率向上の傾向が確認できています。しかしながら何らかの施策の
見誤りやトラブル等で、継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの事業及び業績に影響を
及ぼす可能性があります。また、無料ユーザーから有料課金ユーザーへと転換を促す各種施策を講じています
が、有料課金ユーザーの獲得が想定を大きく下回る事態が続いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。
(4) 海外展開におけるリスクについて
当社グループは、海外でも事業展開を行っており、現在4か国に法人拠点を有しています。海外での事業遂行に
関しては、とりわけ以下の追加的なリスクを伴います。
・ 多数かつ広範な国・地域での事業を管理することの困難さ
・ 労働関連法制の変更により就労ビザの取得が困難になるリスク
・ 個人情報やデータの取り扱いに関する法規制の制定・変更に伴い提供サービスへの影響が生じるリスク
・ 海外における資本規制・外国為替規制を含む法令・規制リスク
・ 海外における政策・ビジネス文化等の違いに由来するカルチャーギャップ
・ 外国為替相場の変動
・ 政治情勢に関する事業運営の不確実性
・ テロ行為、戦争、自然災害や感染症その他の社会不安要因
上記のいずれかの事由により、業務に支障を来し、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与
える可能性があります。なお、当社はこれらのリスクに備えるため、海外展開をしている諸国において弁護士や労
務専門家等に都度相談できる体制及び関係の構築に努めています。
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(5) 組織について
① グループ経営における人材の確保について
当社グループでの人材採用・育成にあたっては、各業務分野における専門能力に加え、組織マネジメントの観
点から、企業理念・行動指針を理解し実践していく能力を極めて重視しています。また、今後も海外での展開を
活発に進めていくことから、グローバル人材の確保が必要となっています。さらに、育成・評価制度の充実によ
り、社員の能力向上とモチベーション向上を重要施策として掲げています。
また、当社グループは、文化的・地理的に多様な背景を有する多数の従業員を有し、かかる人材の管理に関す
る課題に対処しています。当社グループが有能な人材を確保できない、又は人材を十分に活用できない等の理由
により、これらの課題に適切に対処できない場合、当社グループの事業の成長が阻害され、経営成績に影響を及
ぼす可能性があります。これに対し、当社では「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」と
いうパーパスと「The 7 Values」で表現される行動原則をグループ全体へ浸透させるためのカルチャーブックの
作成、パーパスとThe 7 Valuesに沿った採用基準の明確化や評価制度の設計などの取り組みを行っています。ま
た、多様かつ優秀な人材確保のため、ストック・オプションや従業員持株会を用いたインセンティブ制度の導
入、研修制度の充実、ダイレクトリクルーティング・リファーラル採用の強化、採用ポテンシャルプールの創出
などの施策を行っており、リーダー層向けの株式報酬制度の導入を進めています。さらに、従業員のモチベー
ションを定量的且つ継続的に観測するための社内施策を各組織において立案・実行しています。
② 内部管理体制について
当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底が企業価値を長期的、継続的に向
上させていくために非常に重要であることを理解し、その浸透を図るために様々な制度設計、ポリシーの制定、
施策の実施等をおこなっています。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内
部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しています。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事
業及び連結ベースでの予算管理・資金管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生
じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システム障害について
当社グループの事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信
ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性がありま
す。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御
等の対策を講じています。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当
社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止
等については、当社グループのシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業展開及び経営
成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 社内システムの非効率性について
当社グループでは、事業の拡大・管理の効率化等の観点から、社内システムの新規導入・増強などを随時行っ
ています。事業部制が進むにつれ、社内システムに関する相互の連携が必ずしも十分に行われず、個別最適化が
進み、効率化が阻害され、当社グループの成長が鈍化する可能性があります。これらのリスクに対応するため、
当社では全社的見地からの社内システム導入及び情報セキュリティ対策をモニタリングするため、専門チームを
コーポレート部門に設け、各事業や子会社の開発部門と連携するなどして、個別最適化と全社最適化のバランス
を図っています。
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(6) 法的規制について
① 情報の管理について
当社グループでは、提供サービスである「SPEEDA」、「NewsPicks」、「INITIAL」及び「FORCAS」並びにこれ
らに関連するサービスを通じて、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っています。万が一これら
の情報が流出・悪用された場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に重大な
影響を及ぼす可能性があります。当社は、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO/IEC
27001(情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS))を取得しています。ISO/IEC 27001は、個人情報のみな
らず、企業が保有する機密情報も保護対象としており、全社で個人情報及び機密情報の取扱い並びにインサイ
ダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報・
機密情報取扱状況の内部監査等を実施しており、リモート勤務が主となった昨今においても、これまでと変わら
ず個人情報・機密情報管理の強化に努めています。加えて、情報漏えいに関する保険加入により、万が一の場合
の損害額を減少させるよう努めています。
また、インターネットの普及により個人情報の利活用が増大したことに伴い、個人情報保護の意識が世界的に
高まっており、これを反映した個人情報取扱事業者に対する各国の法規制が、当社が提供するサービスに影響す
る可能性があります。
日本で2020年6月に成立し公布された「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」は、2022年4
月1日に施行されることになっています。同改正は、当社が提供するサービスの内容や情報取得の方法等に影響
を及ぼす可能性があるため、今後決定される政令、規則、ガイドライン等の内容を踏まえ、適切に対応していき
ます。また、EU一般データ保護規則(GDPR)や米国カリフォルニア州消費者プライバシー法(California
Consumer Privacy Act of 2018)、中国の個人情報保護法制等の海外の法規制が当社に適用される可能性につい
ても、随時外部専門家に確認をしながら必要な検討及び取組みを進めています。
② 知的財産権について
当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害し
ないよう細心の注意を払い、定期的な社内研修の実施や知的財産権専門の弁護士に随時相談する体制の構築など
の対策を行っていますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用
差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社グ
ループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネットにおける法的規制について
現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット
関連分野においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「著作権法」、「商標法」、「特定電気通信
役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、
「特定商取引に関する法律」等が関係します。以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は
徐々に整備されてきていますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含
むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定又は既存法令等の解釈変更がなさ
れた場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。当社グループでは、新法令や法令の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化及び顧問弁護士等の
専門家との協力体制の構築を行っています。
④ 請負業務について
請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社グルー
プでは、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の
徹底に努めています。このような取組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請
負等の問題などが発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性
があります。
⑤ 訴訟について
当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や
社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めています。しかしながら、当社グ
ループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生
し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開、
財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの
悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。
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(7) その他
① 配当政策について
当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけています。そのた
め、現時点においては、必要かつ十分な内部留保を確保した上で、事業の効率化を図りながら、事業拡大のため
の投資を積極的に行っていくことにより企業価値を増大させていくことが株主に対する最大の利益還元につなが
ると考えています。他方で、長期的には、配当により株主への利益還元を行うことも重要な経営課題であると認
識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していきたいと考えて
いますが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。
② 新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について
当社グループは、パーパスである「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」ために、非連
続な成長を目指していくことを経営方針としています。今後も新規事業開発に加えて、M&A(企業や事業の合併及
び買収)を含む積極的な業容拡大を進めていきますが、これらの新規事業開発や業容拡大等がもたらす影響につ
いて、当社グループが予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
また、これら新規事業開発や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があり
ます。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債
の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化
や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社グループの経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、業容が拡大してゆく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分
な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスク、PMI(M&A後の統合プロセス)が
計画通りに進捗しないリスクを招く可能性があります。このようなリスクに対応するため、M&Aを含む新規事業へ
の進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標(KPI)を設け、取締役会において各事業をモニ
タリングしています。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用して
おり、一部の役員、従業員に対して新株予約権を付与しています。また、ストック・オプション制度に加え、
2022年12月期より、報酬の一部を現金ではなく株式又は新株予約権で付与する株式報酬制度を導入します。これ
らの新株予約権が行使された場合、又は、今後新たに希薄化の可能性を伴う株式報酬制度の導入が行われた場合
は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、2021年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は
4,100,928株であり、発行済株式総数36,750,126株の11.2%に相当しています。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ(当社及び当社の連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関す
る認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
います。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・
費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っています。当該見積りは、過去の実績や状況に応じて
合理的と考えられる各種の要因に関して仮定設定、情報収集を行い、見積金額を算出していますが、実際の結果は
見積り自体に不確実性があるために、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結
財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していま
す。
また、連結財務諸表の作成にあたって採用している 会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理
の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しています。
(2) 経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
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① 経営成績
当社グループを取り巻く経営環境については、国内情報サービス業の売上高規模は2021年においては14兆1,566
億円(前年比9.7%増)と10年連続で成長を続けています(経済産業省「特定サービス産業動態統計調査(2022年
2月公表)」)。その中で、SaaS(Software as a Serviceの略称。月額課金や年額課金の仕組みを取っている
ウェブサービス)の国内市場規模は、年平均成長率が約13%で拡大しており、2025年に向けてDX(デジタル・ト
ランスフォーメーション)の取り組みが加速しており、カテゴリーを問わずパッケージソフトからSaaSへの移行
ニーズがますます高まっています。加えて新型コロナウイルス感染症の影響でリモートワークが拡大し、IT投資
に消極的であった中堅、中小企業においてもソフトウェア導入が進展しています。こうした流れから、SaaSの国
内市場規模は2025年には約1兆4,607億円に拡大する見込みです(富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場
2021年版」)。また、スマートフォンの個人保有率は2020年において69.3%(前年比1.7ポイント増)と普及が進
んでいます(総務省「令和2年通信利用動向調査(2021年6月18日公表)」)。更に、インターネット広告費の
市場規模は、2019年に初めて2兆円を超えてテレビメディア広告費を抜き、2021年には2兆7,052億円(前年比
21.4%増)と拡大しています(株式会社電通「2021年 日本の広告費(2022年2月24日公表)」)。
一方で、2020年3月ごろから拡大している新型コロナウイルス感染症は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措
置に基づく人流抑制や、ワクチン接種の浸透により、一時的に感染者数は大きく減少しました。しかしながら、
新たな変異株が流行するなどし、依然として予測が難しい経済状況が継続しています。
今後、withコロナ時代において、クラウドサービス導入や良質なメディアコンテンツなど、当社グループの提
供サービスへのニーズは、より一層高まっていくものと認識しています。
このような環境の下、当連結会計年度における当社グループの事業は順調に拡大を続けており、売上高は
16,063 百万円(前年同期比 16.3 %増加)、EBITDAは 1,904 百万円(前年同期比 107.5 %増加)、営業利益は 1,460 百
万円(前年同期は営業利益 104 百万円)となりました。また、当社子会社であるUBV Fund-Ⅰ 投資事業有限責任組
合が投資有価証券売却益 303百万円 を計上したこと等により、経常利益は 1,576 百万円(前年同期は経常損失 281 百
万円)となりました。なお、NewsPicks事業において、国内拠点である「NewsPicks GINZA」からの撤退を決定し
たことに伴い、減損損失 289百万円 並びに拠点撤退損失引当金繰入額 210百万円 を特別損失としてそれぞれ計上し
たこと及び法人税等を 438百万円 計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は 589 百万円(前年同
期は親会社株主に帰属する当期純損失 6,472 百万円)となりました。
また、当第4四半期連結会計期間より、報告セグメント区分の変更を行っています。
これまでB2B向け事業について、「SPEEDA事業」と「その他B2B事業(2020年12月期までは「その他事業」と呼
称)」に区分して業績開示をしてきましたが、「SaaS事業」セグメントとして統合して開示しています。
同様に、従来「NewsPicks事業」として開示していた、連結子会社である株式会社アルファドライブ、株式会社
アルファドライブ高知、及び株式会社ニューズピックスにおいて法人向けに展開している「NewsPicks
Enterprise」「NewsPicks Learning(法人版)」をAlphaDrive/NewsPicks(以下、「AD/NP」という。)として、
これらも「SaaS事業」セグメントに含める形で開示しています。
さらに、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に含まれていたSPEEDA EDGEも「SaaS事
業」セグメントに含めています。
変更理由は以下のとおりです。
① SPEEDA事業とその他B2B事業は共通のコアアセットを活用したSaaS事業であり、また、今後クロスセルを含
めたより一体的な事業経営をしていくため
② AD/NPはNewsPicksを活用したSaaSプロダクトによる法人ソリューション事業であること
③ AD/NPと同様に、SPEEDA・FORCAS・INITIALいずれもNewsPicksをサービス上、活用しており、AD/NPのみを
NewsPicks事業に含めることが実態にそぐわないため
以上のことから、今後の当社の報告セグメントは、「SaaS事業」と「NewsPicks事業」の2セグメントとなりま
す。
なお、当社は前連結会計年度においてQuartz事業より撤退しています。
各報告セグメントの業績は次の通りです。
なお、当社グループにおいては複数の事業を国内外で展開しており、コーポレート業務に係るコストが複雑化
しています。そこで、報告セグメント別の経営成績を適切に反映させるため、グループ共通のコーポレート業務
に係るコストを、各セグメントの事業実態に合った合理的な配賦基準に基づき配賦しています。
具体的には、当社グループのコーポレート業務に係るコストを以下の2つに分類し、Direct Costに関しては、
費目ごとに事業実態に合った合理的な配賦基準に基づき配賦し、Indirect Costに関しては、各報告セグメントの
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売上高を基準として配賦しています。
・Direct Cost:提供サービスや事業に直接紐づくコスト
・Indirect Cost:提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用(例:
上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など)
また、各報告セグメント別のEBITDAについては、適切に各報告セグメントの収益力を表示する観点から、経営
上の業績評価となる指標であるDirect EBITDA及びセグメントEBITDAを表示しています。
セグメント利益又は損失、Direct EBITDA及びセグメントEBITDAは下記の通り算出しています。
・セグメント利益又は損失:Direct Costのみ配賦して算出した金額
・Direct EBITDA:セグメント利益又は損失に、減価償却費及びのれんの償却費を加えた金額(上記Indirect
Costである全社費用配賦前の金額)
・セグメントEBITDA:Direct EBITDAに、Indirect Costである全社費用を配賦した金額
■ SaaS事業
SaaS事業では、顧客のアジャイル経営(顧客起点で、変化にスピーディーに適応する経営)の実現をサポー
トするSaaSプロダクトの提供を行っています。アジャイル経営の実現をサポートするには、顧客の事業戦略・
顧客戦略・組織戦略をサポートする必要があると考えており、領域毎に提供しているプロダクトは以下の通り
です。
事業戦略:SPEEDA・INITIAL・SPEEDA EDGE
顧客戦略:FORCAS・FORCAS Sales
組織戦略:AD/NPで提供しているNewsPicks Enterprise・Incubation Suite
なお、当社ではストック型収益の拡大を重要視していることから、ARR(Annual Recurring Revenueの略で、
年間経常収益、サブスクリプションにより得られる今後1年の収益を表します。MRR(Monthly Recurring
Revenue)月間経常収益の12倍の値です。)を最重要KPIとしています。
複数のプロダクトを提供している中でも、主力は創業プロダクトであるSPEEDAとなります。SPEEDAは、当連
結会計年度においては、国内ではカスタマーサクセスチームを含めた営業組織の強化によって、新規受注が安
定的に積み上げられ、また、既存顧客からのアップセルも進みました。中国を中心としたアジア地域において
も、新型コロナウイルス感染症の影響は落ち着きを見せ、新規獲得が進みました。直近12ヶ月平均解約率につ
いては、1.0%と第3四半期連結会計期間末から0.2ポイント改善しており、期初に掲げた目標を達成すること
ができました。また、当連結会計年度においては、SPEEDA EXPERT RESEARCHの立ち上げを重点投資領域に掲
げ、マーケティングや営業職を中心とした人材採用を強化しています。SPEEDA EXPERT RESEARCHへの投資は順
調に進んでおり、SPEEDA上から専門家に質問し、24時間以内に5人以上からテキスト回答が得られる新機能
「Flash Opinion」も売上高の拡大に貢献しています。
SPEEDAからスピンアウトする形で2017年にリリースした、顧客戦略をサポートするFORCASに関しては、エン
タープライズ企業での導入も進み、また、2020年にリリースしたFORCAS Salesにおいても、FORCASの顧客にお
ける導入が進み、高い成長率を維持しています。
組織戦略をサポートするAD/NPに関しては、NewsPicksを法人向けにカスタマイズした、人材開発と組織活性
化を実現するプロダクトである「NewsPicks Enterprise」と、新規事業開発に必要なサポートを1つのプラッ
トフォームにした、新規事業開発特化型の総合支援プロダクト「Incubation Suite」の新規顧客開拓が進み、
高い成長率を実現しています。
これらのことから、SaaS事業の当連結会計年度末におけるARRは9,828百万円となり、前年同期比29.5%増と
順調に拡大し、当連結会計年度におけるセグメント売上高は 10,012 百万円(前年同期比 32.0%増加 )となりま
した。利益の観点では、主力プロダクトであるSPEEDAが高い収益率を実現している一方で、FORCASやFORCAS
Sales、NewsPicks Enterprise、Incubation Suiteといったプロダクトに関しては、高成長を目指すフェーズで
あるため、積極的な成長投資を行っており、現時点では赤字となっています。そのため、セグメント利益は
2,178 百万円(前年同期比 0.8%減少 )、Direct EBITDAは 2,388百万円 (前年同期比 2.1%増加 )、セグメント
EBITDAは 1,580百万円 (前年同期比 15.4%減少 )となりました。
なお、前年同期との比較・分析は、変更後の新セグメントに基づいて記載しています(以下、NewsPicks事業
についても同様です)。
■ NewsPicks事業
NewsPicks事業においては、前第2四半期連結会計期間において年割契約の有料課金ユーザーが大幅に増加し
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た反動によって、第2四半期連結会計期間に、個人の有料課金ユーザー数の伸び率が鈍化しました。しかしな
がら、反動の影響は一時的なものであったため、第3四半期連結会計期間以降は再度純増ペースに回復してい
ま す。広告売上においても、四半期毎に季節性はあるものの、ビジネスパーソンに信頼されるメディアとして
の立ち位置が確立されつつあり、当連結会計年度では安定的に拡大しています。一方、当連結会計年度におい
て、動画コンテンツや、NewsPicks Expertを含むコミュニティ強化に向けた開発投資、マーケティング投資を
積極的に実行しました。
これらの結果、当連結会計年度末におけるARRは、2,583百万円(前期比2.6%増加)、当連結会計年度におけ
るセグメント売上高は 6,106 百万円(前年同期比 15.5 %増加)と増加しました。また、セグメント利益は 846 百
万円(前年同期比 4.9%増加 )、Direct EBITDAは 980百万円 (前年同期比 8.0%増加 )、セグメントEBITDAは 488
百万円(前年同期比 15.6%減少 )となりました。
② 財政状態
(資産の部)
資産合計は、前連結会計年度末と比較して 4,371百万円増加 し、 20,286百万円 となりました。これは主に、流動
資産において現金及び預金が 3,028百万円増加 したこと、投資その他の資産において投資有価証券が 1,386百万円
増加 したこと等によるものです。
(負債の部)
負債合計は、前連結会計年度末と比較して 1,519百万円増加 し、 10,316百万円 となりました。これは主に、流動
負債において、SaaS事業の事業規模拡大により前受収益が 821百万円増加 したこと、未払法人税等が 240百万円増
加 したこと等によるものです。
(純資産の部)
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して 2,851百万円増加 し、 9,970百万円 となりました。これは主に、親
会社株主に帰属する当期純利益 589百万円 を計上したことにより利益剰余金が 589百万円増加 したこと、VC事業に
おける外部投資家からの払込等により非支配株主持分が 2,133百万円増加 したこと等によるものです。
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③ キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ 3,100百万円増加 し、 10,613百
万円 となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、 2,696百万円の収入 (前年同期は 1,026百万円の収入 )となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益 1,214百万円 を計上したこと、SaaS事業の事業規模拡大等に伴い前受収益が
815百万円増加 したこと、減価償却費 349百万円 を計上したこと、減損損失 289百万円 を計上したこと等によるもの
です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、 1,066百万円の支出 (前年同期は 2,028百万円の支出 )となりました。
これは主に、VC事業における投資及び業務提携等を目的としたマイノリティ投資による投資有価証券の取得等に
よる支出 968百万円 、無形固定資産の取得による支出 396百万円 、VC事業における投資有価証券の売却による収入
356百万円 等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、 1,404百万円の収入 (前年同期は 613百万円の収入 )となりました。こ
れは主に、VC事業における組合員からの払込による収入 1,735百万円 、長期借入れによる収入 800百万円 、長期借
入金の返済による支出 990百万円 等によるものです。
(3) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。なお、NewsPicks事業における広告
サービスにおいて受注はありますが、受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略し
ています。
③ 販売実績
当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりです。
セグメントの名称 金額(百万円) 前年同期比(%)
SaaS事業 10,008 132.0
NewsPicks事業 6,054 115.2
合計 16,063 116.3
(注)1 セグメント間取引は相殺消去しています。
2 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
3 前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合について
は、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しています。
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(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析 (2) 経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績
等の状況に関する分析・検討内容 ③キャッシュ・フロー」に記載しています。
当社グループにおける各事業はシステムを利用したプラットフォームサービスの提供を主としており、多額の設
備投資などは必要とせず、主たる資金需要は人件費や広告宣伝費などの運転資金です。収益基盤の確立した既存ビ
ジネスの獲得するキャッシュ・フローを原資に、新規に開始するビジネスの運転資金を賄うことを基本方針として
いますが、成長投資資金の一部については、既存ビジネスによる獲得資金に加え、必要に応じて金融機関からの借
入によって賄うこととしています。
この方針に従い、当連結会計年度においては、 事業成長資金及び運転資金については、自己資金及び金融機関か
らの借入により充当しました 。
今後の資金需要のうち、主なものは、運転資金のほか成長投資資金や本社移転に係る設備投資資金等です。これ
らの資金についても、基本方針に基づき主に自己資金により充当する予定ですが、必要に応じて金融機関からの借
入を実施する等、必要な対応を行います。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第2 事業の状
況 2 事業等のリスク」に記載しています。
(6) 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に
記載しています。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第2
事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識して
います。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及
び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適
な解決策を実施していく方針です。
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は、 126 百万円です。主に、オフィス設備等の取得に伴うものです。
2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2021年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
設備の内容
工具、器具 ソフト
(所在地) (名)
建物 その他 合計
及び備品 ウエア
本社
オフィス内部造作、情報機
63 107 379 63 614 373
器及びソフトウエア
(東京都港区)
(注) 1 上記の金額には消費税等は含まれていません。
2 帳簿価額のうち、「その他」はリース資産及び建設仮勘定の合計額です。
3 事業所は賃借しており、その年間賃借料は269百万円です。
4 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでいません。
5 当社では報告セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載していません。
(2) 国内子会社
2021年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
設備の
会社名
工具、器具 ソフト
内容
(所在地) (名)
建物 その他 合計
及び備品 ウエア
本社
施設内部造作、情
㈱ニューズ
(東京都 報機器及びソフト 1 15 242 - 258 190
ピックス
ウェア
港区)
(注) 1 上記の金額には消費税等は含まれていません。
2 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでいません。
3 その他の国内子会社については、重要性が乏しいため記載を省略しています。
4 当社グループでは報告セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載していません。
(3) 在外子会社
重要性が乏しいため記載を省略しています。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
当社は、大企業とスタートアップの連携による新たな価値の創造を実現することを目的として、本店所在地を
2022年5 月1日より東京都千代田区内に移転する予定ですが、現時点では具体的な設備投資額は未定です。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 104,000,000
計 104,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2021年12月31日 ) (2022年3月28日)
完全議決権株式であり、権利内容と
して何ら限定のない当社における標
東京証券取引所
普通株式 36,750,126 36,751,566
準となる株式です。
(マザーズ)
なお、単元株式数は100株です。
計 36,750,126 36,751,566 ― ―
(注)提出日現在の発行数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は下記のとおりです。
※ 以下の各表は当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提
出日の前月末現在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
第4回新株予約権
決議年月日 2013年5月3日
当社取締役 1名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 26名
新株予約権の数 ※ 11,292個 [11,292個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 135,504株 [135,504株] (注5)
1株当たり 70円 (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※
新株予約権の行使期間 ※ 2013年5月5日~2023年5月3日
発行価格 70円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 35円 (注5)
価格及び資本組入額※
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注6)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
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1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利
行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない
旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
のとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されないものと
する。
(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の
定めにより、2015年5月5日以降に限り、権利を行使することができる。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当
社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約
権の一部を決定する。
5 2016年7月1日付で株式分割(1:3)、2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株
式分割(1:2)を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新
株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株
予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す
る。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
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第5回新株予約権
決議年月日 2014年4月28日
当社取締役 2名
付与対象者の区分及び人数 当社監査役 1名
当社従業員 47名
新株予約権の数※ 38,936個 [38,936個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ 普通株式 467,232株 [467,232株] (注5)
1株当たり 84円 (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※
新株予約権の行使期間 ※ 2014年5月1日~2024年3月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 84円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 42円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注6)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利
行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない
旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
のとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されない
ものとする。
(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者と
の間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2016年5月1日以降に限り、権利を行使することが
できる。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当
社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約
権の一部を決定する。
5 2016年7月1日付で株式分割(1:3)、2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株
式分割(1:2)を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新
株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株
予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す
る。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
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第8回新株予約権
決議年月日 2015年6月19日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 71名
新株予約権の数 ※ 4,397個 [4,277個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 52,764株 [51,324株] (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 292円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※ 2015年7月2日~2025年3月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 292円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 146円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注6)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利
行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない
旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
のとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されない
ものとする。
(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の
定めにより、2017年7月2日以降に限り、権利を行使することができる。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当
社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約
権の一部を決定する。
5 2016年7月1日付で株式分割(1:3)、2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株
式分割(1:2)を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新
株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価
額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株
予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す
る。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
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第9回新株予約権
決議年月日 2016年1月4日
当社の監査役 1名
付与対象者の区分及び人数 当社の従業員 16名
当社子会社の従業員 20名
新株予約権の数 ※ 6,375個 [6,375個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 76,500株 [76,500株] (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 292円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※ 2016年1月6日~2025年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 292円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 146円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ -
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利
行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない
旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
のとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されないものと
する。
(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者と
の間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年1月6日以降に限り、権利を行使することが
できる。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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有価証券報告書
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当
社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約
権の一部を決定する。
5 2016年7月1日付で株式分割(1:3)、2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株
式分割(1:2)を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新
株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。
第11回新株予約権
決議年月日 2016年7月15日
当社の従業員 19名
付与対象者の区分及び人数 当社子会社の役員 4名
当社子会社の従業員 11名
新株予約権の数 ※ 14,450個 [14,450個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 173,400株 [173,400株] (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 292円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※ 2016年7月20日~2025年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 292円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 146円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ -
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
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株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券報告書
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利
行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない
旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
のとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されない
ものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者と
の間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年7月20日以降に限り、権利を行使することが
できる。
(6) 上記行使の条件の規定にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定め
により、特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しな
い日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が初めて500億円を超過することと
なった場合、当該特定の日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
当社が保有する普 当社の普通株式
当社の発行済普通 当社の潜在普通株
時価総額 = + - 通株式に係る自己 × の普通取引の終
株式総数 式総数
株式数 値
なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(7) (6)に定める特定の日以降に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できる。
(8) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当
社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約
権の一部を決定する。
5 2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株式分割(1:2)を行った結果、新株予約
権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額が調整されています。
41/145
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株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券報告書
第12回新株予約権
決議年月日 2016年7月15日
当社の従業員 10名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社の従業員 8名
新株予約権の数 ※ 2,494個 [2,494個]
普通株式 29,928株 [29,928株] (注5)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 292円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※ 2016年7月20日~2025年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 292円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 146円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ -
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利
行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない
旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
のとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されない
ものとする。
(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の
定めにより、2018年7月20日以降に限り、権利を行使することができる。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当
社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約
権の一部を決定する。
5 2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株式分割(1:2)を行った結果、新株予約
権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額が調整されています。
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② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。
※ 以下の各表は当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末
(2022年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第13回新株予約権
決議年月日 2017年5月22日
新株予約権の数 ※ 1,136個
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ 普通株式 454,400株 (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 1,263円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※ 2023年4月1日~2027年6月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,263円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 632円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注6)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の 条件
(1) 本新株予約権者は、当社の2022年12月期ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書
(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フ
ロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書と
する。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算
書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000
百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使すること
ができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2022年1月1日から2023年12月31日に至るまでの間の特定の日
において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の
時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場
合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)
又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。
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(a) 時価総額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 100%
(b) 時価総額が800億円を超過した場合:行使可能割合 50%
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自
己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、2021年12月期末日におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上
記(1)及び(2)の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法
定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、行
使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 上記3(3)本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
5 2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株式分割(1:2)を行った結果、新株予約
権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額が調整されています。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準
じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第14回新株予約権
決議年月日 2017年5月22日
新株予約権の数 ※ 1,161個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 464,400株 (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 1,263円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※ 2022年4月1日~2027年6月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,263円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 632円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注6)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、当社の2021年12月期または2022年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書
(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フ
ロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書と
する。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算
書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000
百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使すること
ができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2021年1月1日から2022年12月31日に至るまでの間の特定の日
において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の
時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場
合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)
又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。
(a) 時価総額が750億円を超過した場合:行使可能割合 100%
(b) 時価総額が600億円を超過した場合:行使可能割合 50%
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自
己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、2020年12月期末日におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上
記(1)及び(2)の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法
定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、行
使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
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(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 上記3(3)本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
5 2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株式分割(1:2)を行った結果、新株予約
権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額が調整されています。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準
じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第15回新株予約権
決議年月日 2017年5月22日
新株予約権の数 ※ 1,203個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 481,200株 (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 1,263円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※ 2021年4月1日~2027年6月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,263円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 632円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注6)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、当社の2020年12月期または2021年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書
(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フ
ロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書と
する。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算
書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000
百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使すること
ができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2020年1月1日から2021年12月31日に至るまでの間の特定の日
において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の
時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場
合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)
又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。
(a) 時価総額が500億円を超過した場合:行使可能割合 100%
(b) 時価総額が400億円を超過した場合:行使可能割合 50%
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自
己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(3)本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、2019年12月期末日におい
て、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上
記(1)及び(2)の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法
定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、行
使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
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有価証券報告書
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 上記3(3)本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、
監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
5 2017年7月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月1日付で株式分割(1:2)を行った結果、新株予約
権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額が調整されています。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準
じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第16回新株予約権
決議年月日 2018年3月16日
新株予約権の数 ※ 6,922個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 692,200株
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 2,226円
新株予約権の行使期間 ※ 2019年2月15日~2024年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 2,226円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 1,113円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注5)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、当社の2018年12月期ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書
(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フ
ロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書と
する。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算
書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について2,000
百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使すること
ができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2019年1月1日から2024年6月30日に至るまでの間の特定の日
において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の
時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以
降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自
己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時にお
いて、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社
関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当
て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが
設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約
権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定された
タイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時
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の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以
上であることを要するものとする。)。ただし、上記(1)及び(2)を充足した後に本新株予約権者
に 相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の
直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者
の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限
り、行使可能割合の範囲で、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとす
る。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準
じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第17回新株予約権
決議年月日 2018年3月16日
新株予約権の数 ※ 6,922個
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 692,200株
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 2,226円
新株予約権の行使期間 ※ 2019年2月15日~2024年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 2,226円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 1,113円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注5)
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
する。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、当社の2018年12月期ないし2023年12月期の有価証券報告書 に記載される損益計算
書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フ
ロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書と
する。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算
書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,500
百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使すること
ができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念
に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2019年1月1日から2024年6月30日に至るまでの間の特定の日
において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の
時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて1,500億円を超過した場合、当該特定の日以
降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自
己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時にお
いて、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社
関係会社で採用されている人事考課における等級(以下「タイトル」という。)が本新株予約権の割当
て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが
設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約
権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定された
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タイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時
の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以
上 であることを要するものとする。)。ただし、上記(1)及び(2)を充足した後に本新株予約権者に相続
が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」
と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定
相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下「権利承継者」という。)に限り、行使
可能割合の範囲で、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有
しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準
じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第27回新株予約権
決議年月日 2020年4月17日
新株予約権の数 ※ 3,812個
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 381,200株
新株予約権の行使時の払込金額 ※ 1株当たり 1円
新株予約権の行使期間 ※ 2022年2月20日~2022年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1円
価格及び資本組入額 ※ 資本組入額 0.5円
新株予約権の行使の条件 ※ 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
当社が他者と合併、株式交換、株式移転もしくは会社
分割(以下、「合併等」という。)を行う場合又は株
式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的であ
る株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調
整を行うものとする。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権の取得条項は定めない。
3 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金 資本金
増減額 残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2017年1月1日~
普通株式 普通株式
2017年6月30日 2 1,306 2 1,260
18,480 7,221,363
(注1)
2017年7月1日 普通株式 普通株式
― 1,306 ― 1,260
(注2) 7,221,363 14,442,726
2017年7月1日~
普通株式 普通株式
2017年12月31日 22 1,328 22 1,283
207,294 14,650,020
(注1)
2018年1月1日 普通株式 普通株式
― 1,328 ― 1,283
(注2) 14,650,020 29,300,040
2018年1月1日~
普通株式
普通株式
2017年7月25日 17 1,346 17 1,301
188,712
29,488,752
(注1)
2018年7月26日
普通株式 普通株式
1,332 2,679 1,332 2,634
831,295 30,320,047
(注3)
2018年7月27日~
普通株式
普通株式
2018年12月31日 51 2,731 51 2,686
572,256
30,892,303
(注1)
2019年1月1日~
普通株式 普通株式
2019年12月1日 174 2,905 174 2,860
872,375 31,764,678
(注1)
2019年12月2日 普通株式 普通株式
189 3,095 189 3,049
(注4) 193,000 31,957,678
2019年12月3日~
普通株式 普通株式
2019年12月23日 1 3,096 1 3,050
7,200 31,964,878
(注1)
2019年12月24日 普通株式 普通株式
999 4,096 999 4,050
(注5) 984,700 32,949,578
2020年1月1日~
普通株式 普通株式
2020年4月15日 8 4,104 8 4,058
90,756 33,040,334
(注1)
2020年4月16日 普通株式 普通株式
499 4,604 499 4,558
(注6) 657,400 33,697,734
2020年4月17日~
普通株式 普通株式
2020年7月26日 3 4,607 3 4,562
31,416 33,729,150
(注1)
2020年7月27日 普通株式 普通株式
2,546 7,154 2,546 7,108
(注7) 2,691,000 36,420,150
2020年7月28日~
普通株式 普通株式
2020年12月31日 16 7,170 16 7,125
113,352 36,533,502
(注1)
2021年1月1日~
普通株式 普通株式
2021年12月31日 17 7,188 17 7,142
216,624 36,750,126
(注1)
(注)1 新株予約権の行使による増加です。
2 株式分割(1:2)によるものです。
3 Quartz社買収に伴い対価の一部を株式で支払うために、買収子会社を設立し有償第三者割当増資を実施し
たものです。
割当先 UZ LLC
発行価格 3,207円、資本組入額 1,603.5円
4 有償第三者割当増資
株式会社アルファドライブ株式取得に伴い、同社売主に対して発行したものです。
発行価格 1,963円、資本組入額 981.5円
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5 有償第三者割当増資
割当先 株式会社TBSホールディングス(旧商号:株式会社東京放送ホールディングス)
発行価格 2,031円、資本組入額 1,015.5円
6 有償第三者割当増資
割当先 三菱地所株式会社
発行価格 1,521円、資本組入額 760.5円
7 2020年7月27日を払込日とする海外市場における募集による新株式発行により、発行済株式総数が
2,691,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,546百万円増加しています。
払込価格 1,892.54円、資本組入額 946.27円
8 2022年1月1日から2022年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,440株、資
本金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しています。
(5) 【所有者別状況】
2021年12月31日 現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 13 29 57 173 27 5,686 5,985 -
(人)
所有株式数
- 37,099 11,459 20,246 120,694 595 177,245 367,338 16,326
(単元)
所有株式数
- 10.1 3.1 5.5 32.9 0.2 48.3 100.0 ―
の割合(%)
(注)自己株式258株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれています。
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(6) 【大株主の状況】
2021年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有
除く。)の
株式数
氏名又は名称 住所
総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(%)
新野 良介 群馬県高崎市 6,019,596 16.4
梅田 優祐 アメリカ合衆国コネチカット州 4,543,400 12.4
稲垣 裕介 神奈川県川崎市中原区 2,482,800 6.8
One Lincoln Street, Boston, MA USA
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
02111 2,145,400 5.8
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
株式会社TBSホールディングス 東京都港区赤坂5丁目3番6号 984,700 2.7
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番12号 890,800 2.4
(信託口9)
240 Greenwich Street, New York, NY
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
10286, U.S.A. 785,500 2.1
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
(東京都港区港南2丁目15番1号)
European Bank and Business Center 6,
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Route de Treves, L-2633
384513 741,900 2.0
Senningerberg, Luxembourg
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
(東京都港区港南2丁目15番1号)
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番12号 718,400 2.0
(証券投資信託口)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町2丁目11番3号 690,400 1.9
(信託口)
計 ― 20,002,896 54.4
(注)1 上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行(信託口9) 890,800株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 718,400株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 690,400株
2 2022年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメ
ント株式会社及びその共同保有者が、2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
ものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況には含めていません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JPモルガン証券株式会社が、
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して12,900株の借株及び314,255株の貸株を
行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、 ジェー・ピー・モルガン・セ
キュリティーズ・エルエルシーに対して1,370株の貸株、 JPモルガン証券株式会社に対して314,255株の借株
及び12,900株の貸株、機関投資家に対して19,699株の借株及び300株の貸株を行っている旨の記載がありま
す。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(%)
JPモルガン・アセット・マネジメン
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 1,669,500 4.55
ト株式会社
JPモルガン・アセット・マネジメン
香港、セントラル、コーノート・ロー
ト(アジア・パシフィック)リミ 61,900 0.17
ド8、チャーター・ハウス21階
テッド
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 △3,900 △0.01
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・
ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
323,016 0.88
ティーズ・ピーエルシー
ウォーフ、バンク・ストリート25
3 2020年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・
マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2020年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が
記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記大株主の状況には含めていません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
株券等保
保有株券等
氏名又は名称 住所 有割合
の数(株)
(%)
333 South Hope Street, Los Angeles,
キャピタル・リサーチ・アンド・マ
1,930,100 5.73
ネージメント・カンパニー CA 90071, USA
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11100 Santa Monica Boulevard, 15th
キャピタル・インターナショナル・
65,800 0.20
インク FL., Los Angeles, CA 90025, USA
キャピタル・インターナショナル株
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 1,058,400 3.14
式会社
3 Place des Bergues, 1201 Geneva,
キャピタル・インターナショナル・
87,200 0.26
エス・エイ・アール・エル
Switzerland
4 2020年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同
保有者が、2020年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年
12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、
アセットマネジメントOne株式会社 に対して2,000株、 ゴールドマン・サックス証券株式会社 に対して40,000
株の貸株を行っており、株式会社SBI証券に対して41,100株、東証正会員証券会社5名に対して18,600株の借
株を行っている旨の記載があります。
株券等保
保有株券等
氏名又は名称 住所 有割合
の数(株)
(%)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 59,700 0.16
アセットマネジメントOne株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 718,200 1.97
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年12月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 ― ―
200
普通株式
完全議決権株式(その他) 367,336 ―
36,733,600
普通株式
単元未満株式 ― ―
16,326
発行済株式総数 36,750,126 ― ―
総株主の議決権 ― 367,336 ―
② 【自己株式等】
2021年12月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数の
(株) (株) (株)
割合(%)
(自己保有株式)
東京都港区六本木7丁目7番7号 200 - 200 0.0
株式会社ユーザベース
計 ― 200 - 200 0.0
(注)上記には、単元未満株式は含まれていません。
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得
- - - -
自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社
分割に係る移転を行った取得自己 - - - -
株式
その他( - ) - - - -
保有自己株式数 258 - 258 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含まれていません。
3 【配当政策】
当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけています。そのため、
現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主
に対する最大の利益還元につながると考えています。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題で
あると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針で
すが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期については未定です。内部留保資金につきましては、
事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。ま
た、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される
企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めるこ
とが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識を持っています。この基本的認識とコンプライアンス
の重要性、企業としての公共性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利・利益を重視
し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの
強化に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明及び採用理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2019年3月に監査等委員会設置会社に移
行しました。株主総会、取締役会及び監査等委員会による監督により、一層のガバナンス向上を図りたいと考
えています。また、監査等委員会は内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保で
きるものと認識しています。
a.取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役9名(うち、社外取締役5名)で構成されています。取締役会は、効率的かつ
迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し
ています。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しています。
また、業務執行は、執行役員及び専門役員を選任し、権限移譲した組織運営を行うことで迅速で的確な経
営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しています。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 社外取締役 浅子信太郎
構成員 代表取締役Co-CEO 稲垣裕介
代表取締役Co-CEO 佐久間衡
取締役 松井しのぶ
非常勤取締役 梅田優祐
社外取締役 平野正雄、琴坂将広、松本真輔、井川沙紀
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は3名の社外取締役で構成されています。各監査等委員取締役は高い専門的見地から
取締役会等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べています。また、監査
等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監
査機能がより有効・適切に機能するよう努めています。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 社外取締役 松本真輔
構成員 社外取締役 琴坂将広、浅子信太郎
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ロ.コーポレート・ガバナンス体制
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」というパーパスの達成を目
指すとともに、「The 7 values」を行動指針とした経営と制度等の整備に努めています。また、取締役及び執
行役員による「チーム経営」をモットーとし、柔軟かつ最適な経営の布陣を可能とするとともに、相互に牽制
の効く体制の整備に努めています。これらの経営方針の実現に向けて、適法かつ効率的に業務を執行する体制
を整備し維持することが重要であるとの認識のもと、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めまし
た。
①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努め
る。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
b. 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締
役の業務執行を相互に監督する。
c. 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法
令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
d. 業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。
e. 取締役の業務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査等委員会監査等基準に基づく監査の実
施により確認する。
f. 他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施
する。内部監査部門は、監査等委員会からの指揮命令系統も有するものとする。監査の結果は、被監査部
門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是
正処置を行うものとする。
g. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及
び遵守状況について確認する。
h. 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内
部通報制度ガイドラインに基づき内部通報制度を設置する。
i. 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から
法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期
間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
③損失の危機の管理に関する規程その他の体制
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a. 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づ
き、リスク管理体制を構築、運用する。
b. リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議する
とともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。
c. 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大
を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月1回取締役
会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b. 当社はバーチャルホールディングス制を採用し、事業部門毎に迅速な意思決定ができるよう権限を委譲す
るとともに、当社の業務執行取締役、執行役員、子会社の代表取締役(必要に応じて専門役員その他必要
と認めたものを含む)が出席する会議を必要に応じて開催し、各々が管掌する事業部門及びグループ全体
の経営と業務執行に関する重要事項を報告・共有する。
c. 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内
規程に定めるところによる。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は当社取締役会にて審議承認又は報告を行
う。国内子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。海外子会社については、現地法令
等に基づき適宜規程、ガイドライン、及びハンドブック等を整備・運用するものとする。
b. リスク管理委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リ
スク管理規程に基づき適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。
c. 子会社の取締役及び内部監査人には、原則として当社の取締役、執行役員、従業員を構成員に含めること
により企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の適正な遂行を確保する。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、並びに当該従業員の他の取締役からの独立性及び当該
従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資
格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
b. 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行
うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有
するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
⑦当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の
監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
保するための体制
a. 内部監査責任者は取締役会に陪席するほか、必要に応じて各事業部の経営メンバーで構成される会議、コ
ンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、重要会議に陪席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執
行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。
b. 当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社又は子会社に重
大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。
c. 監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役、内
部監査人及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員会から報告を求められた当社及び子会社の
取締役、内部監査人及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
d. 取締役及び従業員は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査責任者に報告を行うことが
できる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部
通報制度ガイドラインに定めるものとする。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性
を確保するものとする。
b. 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意
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見交換を行う体制とする。
c. 監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を
請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる
場合を除き、これに応じる。
⑨財務報告の適正性を確保するための体制
a. 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機
能するための体制の構築、整備、運用を行う。
b. 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報
告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
c. 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれ
ば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部監査部門が主管部署となり、各部署との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発
見と未然防止に努めるとともに、内部通報制度ガイドラインにおいて定めた担当者または外部弁護士を通報窓
口とする内部通報制度を定めています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等につい
て、適正に処理する仕組みを定めることにより、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っ
ています。
なお、当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場
合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしてい
ます。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、内部通報報告書を取り纏め
て、コンプライアンス委員会に報告することとしています。
また、当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとと
もに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしています。さらに、代表取締役を委員長とするリス
ク管理委員会を設置し、原則として1年に1度リスク管理委員会を開催しています。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務執行の適正性を確保するために、関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づ
き、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っています。
また、当社内部監査部門が、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程及
び関係会社管理運用細則に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保して
います。
ニ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を
5名以内とする旨定款で定めています。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票
によらない旨を定款で定めています。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨
を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑
な運営を行うことを目的とするものです。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役である者を除く)との間において、会社法
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第423条第1項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定
めています。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役5名と責任限定契約を締結しています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大
な過失がないときに限られます。
チ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者
が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことによ
り、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額
当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった役員自身の損害等は補
償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び執行役員、子会社の監査役です。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第
1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決
議によって定める旨を定款に定めています。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名、女性 2 名(役員のうち女性の比率 22.2 %)
所有株式数
略歴 任期
役職名 氏名 生年月日
(株)
2004年4月 アビームコンサルティング株式会社入社
2008年4月 当社設立取締役
2017年4月 当社代表取締役(現任)
代表取締役
2017年4月 株式会社ニューズピックス代表取締役
(注)2 2,483,401
稲垣 裕介
1981年5月12日
2021年10月 株式会社カンリー社外取締役(現任)
Co-CEO
2021年10月 株式会社UB Datatech設立取締役(現任)
2021年11月 株式会社ニューズピックス代表取締役(現
任)
2007年4月 UBS証券会社(現UBS証券株式会社)入社
2013年1月 当社入社
2013年7月 当社執行役員
2017年1月 株式会社ジャパンベンチャーリサーチ(現株
式会社INITIAL)代表取締役
代表取締役
2017年4月 株式会社ミーミル取締役(現任)
(注)2 61,202
佐久間 衡 1982年1月31日
2017年8月 株式会社FORCAS設立代表取締役
Co-CEO
2020年3月 当社取締役
2021年1月 当社代表取締役(現任)
2021年11月 株式会社ニューズピックス代表取締役(現
任)
2022年2月 株式会社アルファドライブ取締役(現任)
1999年10月 太田昭和監査法人(現:EY 新日本有限責任
監査法人)入所
2001年10月 プライスウォーターハウスクーパース税務事
務所(現:PwC 税理士法人)入所
2014年3月 当社監査役
2015年8月 当社監査役退任、当社入社
当社執行役員(コーポレート統括)
2018年1月
(注)2 7,089
取締役 松井 しのぶ 1977年1月27日
当社執行役員 Chief Operating Officer
2019年1月
当社執行役員 Chief People and
2020年1月
Administrative Officer
当社取締役(現任)
2021年3月
ユニファ株式会社社外取締役(監査等委員)
2021年5月
(現任)
パナソニック株式会社社外取締役(現任)
2021年6月
2004年4月 株式会社コーポレイトディレクション入社
2007年2月 UBS証券会社(現UBS証券株式会社)入社
2008年4月 当社設立代表取締役
2015年4月 株式会社ニューズピックス設立代表取締役
当社代表取締役
2017年11月
(注)2 4,543,400
取締役 梅田 優祐 1981年4月26日
株式会社ニューズピックス代表取締役
2018年5月
Quartz Media, Inc.取締役
2018年7月
当社代表取締役及び株式会社ニューズピック
2020年12月
ス代表取締役退任
当社取締役(現任)
2021年1月
日揮株式会社入社
1980年4月
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
1987年11月
入社
同社パートナー
1993年7月
同社ディレクター・日本支社長
1998年7月
カーライル・ジャパン・エルエルシー マ
2007年11月
ネージングディレクター・日本共同代表
株式会社エム・アンド・アイ代表取締役社長
2012年1月
(注)2 1,803
取締役 平野 正雄 1955年8月30日
(現任)
早稲田大学商学学術院教授(現任)
2012年4月
デクセリアルズ株式会社社外取締役
2015年5月
株式会社ロコンド社外取締役(監査等委員)
2016年8月
株式会社LITALICO社外取締役(監査等委員)
2017年6月
当社社外取締役(現任)
2019年3月
株式会社プレイド社外取締役(現任)
Spiral Capital株式会社取締役会長(現任)
2019年8月
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所有株式数
略歴 任期
役職名 氏名 生年月日
(株)
株式会社スタッフサービス・ホールディング
2003年4月
ス入社
株式会社エムアウト入社
2006年4月
プレッツェルジャパン株式会社入社
2010年6月
株式会社トリドール入社
2013年9月
Blue Bottle Coffee Japan合同会社入社
2014年11月
同社取締役
2015年6月
(注)2 ―
取締役 井川 沙紀 1980年10月10日
BLUE BOTTLE COFFEE Inc.転籍、VP of
2018年11月
Experience(体験担当役員)
同社Asia President
2019年8月
同社Chief Brand Officer
2020年10月
ヤーマン株式会社社外取締役(現任)
2021年7月
当社社外取締役(現任)
2022年3月
1998年8月 アーサー・アンダーセン LLP入社
2002年6月 KPMG LLP入社
2005年7月 メディシノバ・インク財務・経理部ヴァイ
ス・プレジデント
2006年11月 同社最高財務責任者
2011年7月 DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント
2012年1月 同社最高財務責任者
2013年10月 同社最高経営責任者・最高財務責任者
2015年6月 Accucela, Inc.社外取締役(現任)
2016年3月 窪田製薬ホールディングス株式会社社外取締
取締役
(注)3 1,382
役(現任)
浅子 信太郎 1974年6月14日
(監査等委員)
2017年2月 DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者
2017年4月 株式会社ディー・エヌ・エー執行役員経営企
画本部長
2017年7月 同社執行役員CFO経営企画本部長
2019年7月 7-Eleven, Inc.社外取締役(現任)
2019年8月 Kura Sushi USA, Inc.社外取締役(現任)
2019年11月 メドメイン株式会社取締役
2019年12月 株式会社イングリウッド社外取締役(現任)
2020年3月 当社社外取締役
2022年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2004年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
入社
2013年4月 立命館大学経営学部准教授
2016年3月 当社社外監査役
取締役
2016年4月 慶応義塾大学総合政策学部准教授(現任)
(注)4 1,202
琴坂 将広 1982年1月14日
2017年6月 ラクスル株式会社社外監査役
(監査等委員)
2018年12月 株式会社ユーグレナ社外取締役(現任)
2019年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年10月 ラクスル株式会社社外取締役(監査等委員)
(現任)
1997年4月 西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事
務所)入所
1999年10月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常
松法律事務所)入所
2003年3月 ニューヨーク州弁護士登録
2004年4月 中村・角田法律事務所入所
取締役
2005年1月 中村・角田・松本法律事務所パートナー(現 (注)4 601
松本 真輔 1970年4月17日
(監査等委員)
任)
2016年3月
当社社外監査役
2017年3月
ビートレンド株式会社社外監査役(現任)
スマートニュース株式会社(非上場)社外監
2018年3月
査役(現任)
当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年3月
計 7,100,080
(注) 1 取締役 平野正雄、浅子信太郎、琴坂将広、松本真輔及び井川沙紀は社外取締役です。
2 任期は2022年3月25日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
主総会の終結時までです。
3 任期は2022年3月25日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
主総会の終結時までです。
4 任期は2021年3月25日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
主総会の終結時までです。
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5 所有株式数には、役員持株会における持分を含んでいます。 なお、提出日現在における 役員持株会 の取得株
式数を確認することができないため、2022年2月28日現在の実質所有株式数を記載しています。(1株未満
切捨表示)
6 当社は、グループ執行役員制度を導入しています。 グループ執行役員制度は、グループ全体、事業部別の執
行役員を含めた総勢43名の執行役員の中から、その時々のグループの重要経営課題に合わせてグループ執行
役員を毎年選任(任期1年)する仕組みです。2022年の 当社グループ全体の業務を統括するグループ執行役
員の氏名及び担当は以下のとおりです。
氏名 担当
稲垣 裕介 代表取締役Co-CEO
佐久間 衝 代表取締役Co-CEO
松井 しのぶ 取締役CPO/CAO
麻生 要一 株式会社アルファドライブ代表取締役CEO
川口 壮史 株式会社ミーミル代表取締役CEO
坂本 大輔 株式会社ニューズピックス執行役員CRO/新規事業担当
田口 慎吾 FORCAS事業CEO
武田 彩香 SPEEDA事業CLO
Mifnaz Jawahar SPEEDA EDGE事業COO
太田 智之 事業開発担当
CFO(Chief Financial Officer)
千葉 大輔
張替 誠司 経営基盤担当
村樫 祐美 カルチャー担当
② 社外役員の状況
提出日時点において、 当社の監査等委員を除く取締役6名のうち、2名は社外取締役です。また、監査等委員
である取締役3名は全員社外取締役です。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及
び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しています。なお、当社は社外取締役の選任につい
て、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員
の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立
性に問題がない人物を社外取締役として選任しています。
社外取締役平野正雄は、事業会社、コンサルティング会社や投資ファンドを通じた会社経営に関する豊富な知
識と経験を有しています。同氏が教授を務める早稲田大学、取締役会長を務めるSpiral Capital株式会社は、当
社又は当社子会社のサービスの販売先ですが、その取引額は当社又は当社子会社の売上高の0.1%以下であり、一
般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当していないと判断しています。当社と同氏の間に
はそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役浅子信太郎は、米国及び日本の事業会社においてCFOとして資本市場に向き合った経験、グローバル
企業の社外取締役としてのガバナンスに関する知見など、財務・経営管理に関する豊富な知識と経験を有してい
ます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役琴坂将広は、豊富な経営管理の知識等があり、またグローバル経営の専門家でもあり、経営監視機
能の客観性及び中立性を有しています。同氏が准教授を務める慶應義塾大学、社外取締役を務める株式会社ユー
グレナ、社外取締役(監査等委員)を務めるラクスル株式会社及び社外取締役を務めるアピリッツ株式会社は、
当社又は当社子会社のサービスの販売先ですが、その取引額は当社又は当社子会社の売上高の0.1%以下であり、
一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当していないと判断しています。当社と同氏の間
にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役松本真輔は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い
見識等を有しています。同氏が社外監査役を務めるスマートニュース株式会社は、当社又は当社子会社のサービ
スの販売先ですが、その取引額は当社又は当社子会社の売上高の0.1%以下であり、一般株主と利益相反が生じる
おそれがあるとされる事項には該当していないと判断しています。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資
本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
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社外取締役井川沙紀は、米国における経営経験、ブランディングの知見、他社での社外役員としての経験等、
豊富な知見を有しています。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関
係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、必要に応じて適宜会合を設け、相互に情報交換、意見交換を
行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図ることで、内部統制システムを利用した組織的
監査を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されています。監査等委員のうち、社外取締
役の浅子信太郎は、米国及び日本の事業会社においてCFOとして資本市場に向き合った経験、グローバル企業の社
外取締役としてのガバナンスに関する知見など、財務・経営管理に関する豊富な知識と経験を有しており、同じ
く琴坂将広は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験並びに経営学に関する専門的知見を有
しており、同じく松本真輔は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会監査は、議長が中心となり、監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって実施してい
ます。監査等委員会は監査を効率的に進めるため、内部監査担当及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果
の報告を受ける等情報交換を適宜行っています。監査等委員会は、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と健
全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制の確立の役割を担うために、内部監査部門と連携して、取締役、
その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を行っています。
当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりで
す。
氏名 開催回数 出席回数
琴坂 将広 16回 16回
松本 真輔 16回 16回
酒井 由香里 16回 16回
監査等委員会において、主に 監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制
システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討し
ました。
また、当社は内部監査部門を設置しており、同部門が内部監査業務を専属で担当することで監査等委員会の機
能を支援することが十分可能であると判断し、 常勤監査等委員 を選任 していませんが、 監査等委員は取締役会の
ほか社内の重要な会議に出席し、重要事業のモニタリングを実施しています。また、内部監査部門と適宜連携
し、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されているかについて、厳正に監査・監督していま
す。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役に直属する内部監査部門(専任者3名)が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年
間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び当社グループ会社の業務監査(含む内部統制監査)を実施していま
す。内部監査責任者または内部監査責任者から委任を受けた内部監査担当者は、取締役会のほか、経営会議等の
社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていま
す。また、監査法人と連携した監査、当社グループの国内及び海外拠点への往査を通じて、業務執行の状況やコ
ンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しています。
内部監査部門は、監査結果および改善に向けての提言を代表取締役、関連する取締役、及び該当部門の責任
者、そして監査等委員会に報告し、監査等委員会との緊密な連携の下に(また、時には指示を受けることを通じ
て)、内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査の一翼をも担っています。被監査部門において
は、改善要請のあった事項について、遅滞なく内部監査の結果を業務改善に反映しています。
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③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
和泉監査法人
b. 継続監査期間
1年間
c. 業務を執行した公認会計士
代表社員・業務執行社員 加藤 雅之
代表社員・業務執行社員 田中 量
代表社員・業務執行社員 石田 真也
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等を総合的に判断し選任する方
針です。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340
条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解
任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主
総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人について、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に
基づき職務の遂行が適正に実施される体制が整備されており、また、監査の実施内容やコミュニケーションの
状況等を評価した結果、会計監査人としての適切性を確保していると判断しています。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しています。
第13期(連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ
第14期(連結・個別) 和泉監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
和泉監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 異動の年月日
2021年3月25日(第13回定時株主総会開催予定日)
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年9月19日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意
見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年3月25日開催予定の第13回定時株主総会の
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終結の時を持って任期満了となります。当社は、2020年11月以降、グローバル戦略について見直しを行
い、経営資源をより高い成長が見込めるSPEEDA事業を中心としたSaaS事業とNewsPicks事業に集中させ、事
業 成長を果たしていく方針です。そのような状況の中で、同会計監査人から、人的リソースの不足から従
前の監査報酬での品質維持に必要な監査体制確保が難しいとの打診を受け、誠実に協議を重ねてきまし
た。また同時に当社の経営方針、事業規模に適した監査対応についても複数の監査法人と議論を重ねた結
果、当社の組織・事業規模に応じた適正な監査体制と監査報酬の提案を受け、当社が求める組織の規模に
応じた監査体制と監査報酬であること、当社の今後の経営体制や事業展開を十分に理解したうえでの機動
的かつ迅速な監査が期待できること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等
を総合的に勘案した結果、新たに和泉監査法人が候補者として適任であると判断し、同監査法人を会計監
査人として選任する議案内容を決定しました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 78 14 38 -
連結子会社 1 - - -
計 79 14 38 -
(注)当社における非監査業務の内容は、以下の通りです。
(前連結会計年度)
海外募集による公募増資に係る コンフォートレター作成業務です。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 - 1 - -
連結子会社 - 2 - -
計 - 4 - -
(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下の通りです。
(前連結会計年度)
税務レビュー業務等です。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社と有限責任監査法人トーマツとの監査契約に基づく監査証明業務の一環として、RSM US LLPに対し
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て、当社の連結子会社であったQuartz Media, Incの監査証明業務に基づく報酬を支払っています。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査時間の見積りに基づき監査法人より提示された見積金額を基に、双方協議のうえでAccounting Division
において報酬額案を提示し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会決議により決定しています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが
適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしま
した。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又
はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の通りです。なお、役員のうち
監査等委員である各取締役の報酬等については、当該方針を定めていませんが、指名報酬委員会の議論を参考
に、監査等委員会において協議して決定しています。
下記方針に記載の通り、当社では取締役会が個人別の役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額
の決定権限を有しており、取締役会は決定にあたり、任意に設置した指名報酬委員会における審議、答申を参考
にします。同指名報酬委員会は、個人別の報酬等の決定方法が公正妥当であるか、個人別の報酬が職責に照らし
て妥当であるか否か等について審議します。
なお、当事業年度において指名報酬委員会は2021年1月、5月、6月、8月、10月及び12月(2回)に計7回
開催され、各委員の全員が出席しました。主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の評価に関する事項
・グループ執行役員の評価・選任に関する事項
・取締役の後継者計画に関する事項
・社外取締役の在任期間に関する事項
・株式報酬に関する事項
(a)基本方針
(ⅰ)卓越した人財を集めるに足る報酬水準
当社のパーパスである「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」を実現するため
には、持続的な企業価値向上に貢献する国内外の卓越した人材を取締役として登用する必要がありま
す。そのためには、競争力がある報酬水準である必要がありますが、同時に、責任の範囲、リスク、貢
献等が反映された公正な内容でなければなりません。
(ⅱ)シンプルかつ透明、グローバル
世界中から最高の才能を集めるため、グローバルでも通用する分かりやすさ、シンプルさを兼ね合わ
せた設計とします。報酬を受け取る本人のみならず、当社をとりまく様々なステークホルダーの皆様に
対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」を確保します。
(ⅲ)Growth Togetherの精神
当社の企業価値向上の恩恵を、株主のみならず当社取締役もあずかることにより、インセンティブと
して機能させ、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。そのために、金銭報酬と非金
銭報酬等との割合を適切に設定します。
(ⅳ)自由主義に基づく報酬制度
「自らのコミットメントや働き方を自分でデザインできる自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は
最高のパフォーマンスを発揮する」という当社の理念に基づき、役員の意思が反映される報酬制度とし
ます。
(ⅴ)アジャイル
その時の経営環境のみならず、各事業のビジネスモデルや国・地域の特性に応じて臨機応変に更新し
ていくことを想定して設計し、任意に設置した指名報酬委員会(詳細は(f)記載のとおり。「指名報
酬委員会」)において毎年見直しを検討します。
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(b)2022年度の役員報酬に関する概要
常勤業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)並びに非金銭報酬等(事後交付
型株式報酬(「RSU」)及び通常型ストックオプション(「SO」)、又はそのいずれか一方)により構成され
るものとします(以下、取締役が受け取る基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬等の金額の合計を「報酬等
総額」という。)。
非常勤取締役及び社外取締役については、報酬等総額に占める基本報酬(金銭報酬)の割合を70%、非金
銭報酬等(RSU及びSO、又はそのいずれか一方)の割合を30%とすることを基本としますが、非金銭報酬等を
支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、報酬等総額の全部を基本報酬(金銭報酬)として受け
取ることができるものとします。非常勤取締役及び社外取締役は、選択した報酬の内容を取締役会に提案し
て、取締役会の承認を得るものとします。
(c)2022年度の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する指針(報酬等を与える時期または
条件の決定に関する方針を含む)
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の基本報酬(金銭報酬)
①月額固定報酬
取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とします。月例の固定報酬の額は、以下の②乃
至⑤に定めるとおり、報酬等総額から非金銭報酬等を除いた金額を12等分することにより決定しま
す。
②役員グレードの決定
経営陣の管掌範囲、職責、能力等を踏まえて1から5までのグレードを設け(数字が大きいほどグ
レードが高い。「役員グレード」)、各役員グレードについて報酬等総額の基準金額、上限額及び下
限額を定めます。
2022年の取締役は、役員グレード4及び5に該当しており、各役員グレードの基準金額、上限額及
び下限額は、(e)記載の表のとおりです。
報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額を定めるにあたり、当社サービスであるSPEEDAのデータ
に加え、日本市場における業界や規模別の報酬水準のデータを外部から購入するほか、人材紹介会社
にヒアリングすることで競合他社の水準を把握します。そのほか、当社の業績、従業員の給与水準等
諸般の事情を総合的に勘案して決定します。
常勤業務執行取締役は、自身が該当する役員グレードを判断し、毎年指名報酬委員会に提案しま
す。
③取締役・グループ執行役員であることによる加算
報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額に対して、取締役である場合及びグループ執行役員であ
る場合には、それぞれ一定の金額を個別に加算します。これは、各役職が担う責任の重さに鑑みたも
のです。ただし、役員グレード5については、代表取締役・グループ執行役員のみが該当することが
想定されていることから、加算はありません。
④報酬等総額の決定
各常勤業務執行取締役は、②及び③を踏まえ、自身が適切と判断した役員グレード及び役員グレー
ドについて定められた上限額及び下限額の範囲内における自身の報酬等総額を指名報酬委員会に提案
し、指名報酬委員会で審議の上、取締役会において決定します。役員グレードについて定められた上
限額及び下限額の範囲内において報酬等総額を決定するにあたり、各常勤業務執行取締役は、当年度
の設定目標や職責の詳細並びに前年度の目標達成率等を考慮します。
⑤報酬等総額の決定
報酬等総額に占める基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬等の割合は、上位の役職ほど非金銭報酬
等の割合が高まる構成とする方針の下、責任が特に大きいグレード4以上の経営陣については、予め
当社が決定した割合とします。具体的には、(e)記載の表のとおりです。
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(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の基本報酬(金銭報酬)
(c)(ⅰ)② に定めるリサーチを行った上で、当社と同規模の会社、競合他社の水準、当社の業績等を
総合的に勘案して、取締役が一律に受け取る報酬等総額の基本金額を決定します。その上で、非常勤取
締役及び社外取締役が取締役会議長を務める場合、指名報酬委員会委員長を務める場合、指名報酬委員
会委員を務める場合には、それぞれ一定額を加算し、非常勤取締役及び各社外取締役の報酬等総額を決
定します。
非常勤取締役及び社外取締役が独立した客観的立場において職務を遂行することを制度上後押しする
べく、非常勤取締役及び社外取締役の報酬等は、報酬等総額のうち70%を基本報酬(金銭報酬)とし、
30%を非金銭報酬等とすることを基本とします。ただし、特定の非常勤取締役又は社外取締役につい
て、非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、例外的に、当該非常勤取締役
又は社外取締役については報酬等総額の全額を基本報酬(金銭報酬)とします。ここにいう「合理的な
理由がある場合」とは、例えば、(ア)特定の非常勤取締役又は社外取締役が、その所属する当社以外
の組織等において株式報酬の付与を受けることが禁止されている場合や、(イ)特定の非常勤取締役又
は社外取締役について、非金銭報酬等を導入する効用と比して、著しく導入コスト(法令や税務上の取
扱いの調査費用等)がかかる場合、が想定されます。かかる方針に基づき、取締役会は、非常勤取締役
及び社外取締役の基本報酬(金銭報酬)の金額を決定します。決定した基本報酬(金銭報酬)の金額を
12等分した金額が月例の固定報酬となります。
(d)非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定
に関する方針を含む)
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の非金銭報酬等
①内容及び額または数の算定方法
常勤業務執行取締役の非金銭報酬等の内容は、RSU及びSO、又はそのいずれか一方とします。(e)記
載の表のとおり、報酬等総額に占める非金銭報酬等の割合は役員グレード毎に決まっています。各業
務執行取締役は、(c)(ⅰ)④記載の方法により決定された報酬等総額に非金銭報酬等の割合を乗じる
ことにより算出される金額部分について、RSU の算定額とSOの算定額との比率を任意に設定します。
②報酬等を与える時期または条件
RSUについては、取締役会が定める期間の継続勤務を条件として、支給されたユニット数のうち取締
役会が定める割合のユニット数を確定させ、確定したユニット数に応じた普通株式を交付するものと
します。
また、SOについては、取締役会が定める期間が経過した後に、新株予約権者が割当てを受けた新株
予約権の総数のうち取締役会が定める個数について権利が確定するものとし、新株予約権者は、権利
が確定した新株予約権のみを行使することができるものとします。ただし、新株予約権者が当社また
は当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位を失った場合には、当該時点以降の権
利確定は中止されるものとします。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の非金銭報酬等
非常勤取締役及び社外取締役が、経営に対する助言及び監督を行うことを通じて当社の持続的な成長
を促し、中長期的な企業価値の向上を支援するにあたっては、株主と同じ目線を持つことが有用です。
株主目線を制度面から後押しするために、(b)記載のとおり非金銭報酬等制度を導入します。非金銭報
酬等の内容は、RSU及びSO、又はそのいずれか一方とします。
報酬等を与える時期または条件は、常勤業務執行取締役と同様とします。
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(e)2022年度の金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する
方針
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合
当社と同規模の会社、競合他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等諸般の事情を総合的に勘案
し、かつ、上位の役職ほど非金銭報酬等の割合が高まる構成とする方針の下、下記表の割合のとおりと
しています。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合
非常勤取締役及び社外取締役が、適切なリスクテイクを支えながらも、独立した客観的立場において
職務を遂行することを制度上後押しするためには、非金銭報酬等は報酬等総額の大半を占めないものの
存在感を有していることが適切であるという考え方の下、下記表のとおりとします。ただし、非常勤取
締役及び社外取締役に非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、例外的に、
報酬等総額の全額を基本報酬(金銭報酬)とすることを選択できることは、(b)及び(c)(ⅱ)記載のと
おりです。
基本報酬 非金銭報酬等
役位(グレード) 基準額・上限額・下限額
(金銭報酬の割合) (RSU/SOの割合)
基準額:4,000万円
代表取締役Co-CEO
上限額:6,000万円 50% 50%
(グレード5)
下限額:3,500万円
基準額:2,700万円
常勤業務執行取締役
上限額:4,000万円 70% 30%
(グレード4)
下限額:2,500万円
70%を基本報酬(金銭報酬)、30%を非金銭報
非常勤取締役・社外取締役 酬等とする。ただし、合理的な理由がある場合
定めなし
(グレードなし) には全額を基本報酬(金銭報酬)とすることを
認める。
(注)1 グレード1乃至3は、取締役ではない経営陣が該当します。上記表は、2022年3月現在の取締役が
該当する役員グレードの部分を抜粋したものです。
2 グレード4に該当する者が、当社取締役である場合、グループ執行役員である場合には、それぞれ
一定の金額を個別に加算します。
(f)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役、グループ執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・公正性を高め、コーポレー
ト・ガバナンスの強化を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会で
は、取締役、グループ執行役員の報酬に関する基準、成果目標及び成果目標に応じた報酬額を審議します。
指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、
客観性・公正性を担保しています。指名報酬委員会での議論の結果は取締役会に報告されます。取締役会
は、指名報酬委員会の答申で示された結果を尊重した上で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。
上記方針にしたがって各取締役に対して報酬等を支給にするにあたっては、取締役の報酬等について株主総会
の承認をいただく必要があるところ、2022年3月25日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議されてい
ます。なお、決議当時の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役は2名)、
監査等委員である取締役が3名です。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く)
(ⅰ)報酬額(事後交付型株式報酬及びストックオプション以外に係る報酬の額)
年額5億円以内(うち社外取締役分は7,500万円以内)
(ⅱ)事後交付型株式報酬制度に係る報酬等の額
年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は4,000万円以内)
(ⅲ)ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は4,000万円以内)
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(b)監査等委員である取締役
(ⅰ)報酬額(事後交付型株式報酬及びストックオプション以外に係る報酬の額)
年額5,000万円以内
(ⅱ)事後交付型株式報酬制度に係る報酬等の額
年額2,500万円以内
(ⅲ)ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
年額2,500万円以内
なお、当連結会計年度における取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容については、上記方針を
決議する以前の決定方針(「旧決定方針」)に基づいて、取締役会の決議により決定しています。
取締役会は、任意に設置した指名報酬委員会の答申で示された結果及び手続に問題がないか検討した上で、答
申で示された結果に合理性があり、旧 決定方針に沿うものである と判断して、取締役(監査等委員を除く。)の
個人別の報酬等の内容を決定しました。
任意に設置した指名報酬委員会は、当社の経営陣の指名・報酬等が議論される会議体であり、指名報酬委員会
の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、客観性・公正性が担
保されています。取締役(監査等委員及び非常勤取締役を除く。)は、指名報酬委員会において、旧決定方針を
踏まえて自己の報酬内容とその根拠を説明します。その上で、指名報酬委員からの質問に回答することや、議論
をすることを通じて、報酬等の正当性について検証が行われています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の総額
対象となる役
役員区分
員の員数(名)
(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
(監査等委員及び社外取 86 86 - - 4
締役を除く)
監査等委員
- - - - -
(社外取締役を除く)
社外役員 36 36 - - 5
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
有する株式を 純投資 目的である投資株式、それ以外の株式を 純投資 目的以外の目的である投資株式に区分してい
ます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があ
ります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有
の適否を検証しています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 4 286
非上場株式以外の株式 - -
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 2 194 資本業務提携
非上場株式以外の株式 - - -
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第5 【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しています。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しています。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、和泉監査法人に
より監査を受けています。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は
会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、宝印刷株式会社等が主催
する各種セミナー等に参加しています。
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1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
※1 7,584
現金及び預金 10,613
受取手形及び売掛金 984 1,147
その他 676 586
△ 19 △ 9
貸倒引当金
流動資産合計 9,226 12,337
固定資産
有形固定資産
建物 557 273
△ 164 △ 203
減価償却累計額
建物(純額) 392 70
工具、器具及び備品
432 474
△ 273 △ 336
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 159 137
その他 3 63
有形固定資産合計 554 271
無形固定資産
のれん 811 718
402 700
その他
無形固定資産合計 1,214 1,418
投資その他の資産
投資有価証券 1,219 2,605
繰延税金資産 3,226 3,217
385 382
その他
投資その他の資産合計 4,831 6,206
固定資産合計 6,600 7,896
繰延資産 87 52
資産合計 15,915 20,286
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 370 484
1年内償還予定の社債 102 102
※2 1,218
1年内返済予定の長期借入金 761
未払法人税等 141 381
賞与引当金 246 272
拠点撤退損失引当金 - 194
前受収益 1,962 2,784
1,638 2,026
その他
流動負債合計 5,222 7,464
固定負債
社債 174 72
※2 3,270 ※2 2,622
長期借入金
129 157
その他
固定負債合計 3,573 2,852
負債合計 8,796 10,316
純資産の部
株主資本
資本金 7,170 7,188
資本剰余金 6,105 6,124
利益剰余金 △ 7,478 △ 6,889
△ 0 △ 0
自己株式
株主資本合計 5,796 6,422
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 2 26
△ 21 47
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 23 74
新株予約権 14 9
非支配株主持分 1,330 3,464
純資産合計 7,118 9,970
負債純資産合計 15,915 20,286
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
売上高 13,809 16,063
6,216 6,283
売上原価
売上総利益 7,592 9,780
※1 7,488 ※1 8,319
販売費及び一般管理費
営業利益 104 1,460
営業外収益
受取利息 7 4
投資有価証券売却益 - 303
26 46
その他
営業外収益合計 34 355
営業外費用
支払利息 88 20
投資有価証券評価損 70 55
株式交付費償却 17 35
投資事業組合管理費 66 101
177 26
その他
営業外費用合計 420 239
経常利益又は経常損失(△) △ 281 1,576
特別利益
段階取得に係る差益 104 -
投資有価証券評価益 - 149
- 1
その他
特別利益合計 104 151
特別損失
※2 7,810 ※2 289
減損損失
※3 1,042
関係会社株式売却損 -
※4 279
事業構造改善費用 -
※5 210
拠点撤退損失引当金繰入額 -
57 12
その他
特別損失合計 9,189 512
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 9,366 1,214
失(△)
法人税、住民税及び事業税
232 389
△ 3,004 49
法人税等調整額
法人税等合計 △ 2,771 438
当期純利益又は当期純損失(△) △ 6,594 776
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
△ 122 187
帰属する当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 6,472 589
帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
当期純利益又は当期純損失(△) △ 6,594 776
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 1 310
225 69
為替換算調整勘定
※ 223 ※ 379
その他の包括利益合計
包括利益 △ 6,371 1,156
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 △ 6,244 687
非支配株主に係る包括利益 △ 127 468
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本 その他の包括利益累計額
新株 非支配株主 純資産
その他有価 その他の
利益剰余 自己 株主資本 為替換算調
予約権 持分 合計
資本金 資本剰余金 証券評価差 包括利益
金 株式 合計 整勘定
額金 累計額合計
当期首残高 4,096 3,029 △ 1,006 △ 0 6,118 △ 0 △ 246 △ 247 10 1,249 7,131
当期変動額
新株の発行 3,046 3,046 6,092 6,092
新株の発行
(新株予約 28 28 56 56
権の行使)
親会社株主
に帰属する
当期純利益
又は親会社 △ 6,472 △ 6,472 △ 6,472
株主に帰属
する当期純
損失(△)
非支配株主
との取引に
1 1 1
係る親会社
の持分変動
株主資本以
外の項目の
△ 1 225 223 4 81 308
当期変動額
(純額)
当期変動額合
3,074 3,076 △ 6,472 - △ 322 △ 1 225 223 4 81 △ 13
計
当期末残高 7,170 6,105 △ 7,478 △ 0 5,796 △ 2 △ 21 △ 23 14 1,330 7,118
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当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(単位:百万円)
株主資本 その他の包括利益累計額
新株 非支配株主 純資産
その他有価 その他の
利益剰余 自己 株主資本 為替換算調
予約権 持分 合計
資本金 資本剰余金 証券評価差 包括利益
金 株式 合計 整勘定
額金 累計額合計
当期首残高 7,170 6,105 △ 7,478 △ 0 5,796 △ 2 △ 21 △ 23 14 1,330 7,118
当期変動額
新株の発行 - -
新株の発行
(新株予約 17 17 35 35
権の行使)
親会社株主
に帰属する
当期純利益
又は親会社 589 589 589
株主に帰属
する当期純
損失(△)
非支配株主
との取引に
1 1 1
係る親会社
の持分変動
株主資本以
外の項目の
28 69 98 △ 5 2,133 2,226
当期変動額
(純額)
当期変動額合
17 18 589 - 625 28 69 98 △ 5 2,133 2,851
計
当期末残高 7,188 6,124 △ 6,889 △ 0 6,422 26 47 74 9 3,464 9,970
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 9,366 1,214
純損失(△)
減価償却費 280 349
減損損失 7,810 289
のれん償却額 533 93
投資有価証券売却損益(△は益) - △ 303
段階取得に係る差損益(△は益) △ 104 -
関係会社株式売却損益(△は益) 1,042 -
拠点撤退損失引当金の増減額(△は減少) - 210
売上債権の増減額(△は増加) 612 △ 149
未払金の増減額(△は減少) 76 144
前受収益の増減額(△は減少) 754 815
471 68
その他
小計 2,109 2,733
利息及び配当金の受取額
7 3
利息の支払額 △ 88 △ 20
法人税等の支払額 △ 1,001 △ 246
- 226
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,026 2,696
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 672 -
定期預金の払戻による収入 600 72
有形固定資産の取得による支出 △ 404 △ 126
無形固定資産の取得による支出 △ 330 △ 396
投資有価証券の取得による支出 △ 604 △ 968
投資有価証券の売却による収入 - 356
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 △ 170
-
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
※3 △ 451
-
る支出
6 △ 3
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 2,028 △ 1,066
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 1,500 800
長期借入金の返済による支出 △ 7,037 △ 990
社債の償還による支出 △ 102 △ 102
株式の発行による収入 6,043 31
組合員からの払込による収入 210 1,735
△ 0 △ 70
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 613 1,404
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 53 65
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 441 3,100
現金及び現金同等物の期首残高 7,954 7,513
※1 7,513 ※1 10,613
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しています。
(1) 連結子会社の数
14 社
(2) 連結子会社の名称
上海優則倍思信息科技有限公司
株式会社ミーミル
株式会社ニューズピックス
株式会社NewsPicks Studios
株式会社アルファドライブ
株式会社UB Ventures
UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合
UBV Fund-ⅠGrowth 投資事業有限責任組合
Uzabase USA, Inc.
他5社
当連結会計年度において、UBV Fund-Ⅰ Growth 投資事業有限責任組合他1社は新規設立したため、連結の
範囲に含めています。
また、株式会社INITIAL及び株式会社FORCASは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、他1
社は解散したため、連結の範囲から除外しています。
2 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移
動平均法により算定)を採用しています。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しています。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しています。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに
2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物 4年
工具、器具及び備品 3~10年
② 無形固定資産
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づいています。
(3) 重要な引当金の計上基準
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① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
しています。
③ 拠点撤退損失引当金
事業拠点からの撤退に伴い発生すると予想される損失に備えるため、将来発生見込額を計上しています。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してい
ます。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積りに基づき15年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却し
ています。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
(7) 在外子会社の会計処理基準
在外子会社の財務諸表が、米国会計基準に準拠して作成されている場合には、それらを連結決算手続上利用
しています。また、連結決算上必要な修正を実施しています。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
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(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係
る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
1.投資有価証券の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
投資有価証券(非上場株式) 1,601百万円
投資有価証券(米国会計基準が適用される非上場株式) 660百万円
(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
非上場株式等については、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券であり、取得原価をもっ
て貸借対照表価額としていますが、1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下した
ときは、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き、相当の減損処理を行います。また、これら
の株式について、投資先の超過収益力等を反映して財務諸表から得られる1株当たり純資産額に比べて高い価
額で投資先の株式を取得している場合、超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実質価額
が取得原価に比べ著しく低下した場合に、相当の減損処理を行います。
米国会計基準が適用される非上場株式については、ASC321に基づき、観察可能価格の変動を識別した場合に
は、観察可能な取引が発生した日の公正価値をもって貸借対照表価額としています。また、減損の兆候に関す
る定性的な評価の結果、投資の公正価値が帳簿価額を下回ることを示す場合には、当該公正価値まで減損処理
を行います。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
投資先企業に対する第三者が行ったファイナンス価格、足元のプロダクト、経営体制、資金繰り等の状況、
KPI等の推移、投資実行時に見込んだ事業計画の達成状況に鑑みて投資先の事業計画が合理的であるという仮定
に基づき、超過収益力の毀損の有無を判断しています。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
投資有価証券の評価に当たっては、投資先の事業の状況や財務状態、経営環境等の変化及び事業計画に対す
る見積りの不確実性の影響を受け、これらの金額の見直しが必要となった場合は、翌連結会計年度において投
資有価証券評価損が計上される可能性があります。
2.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 3,217百万円
(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号)に定める会社
分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負
担額を軽減することが出来る範囲で計上しています。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、事業計画を基礎としています。
事業計画の策定に当たっては、足元の経営環境の状況、MRR(Monthly Recurring Revenueの略称。継続課金
による月次収益)や解約率といった主要KPIの推移及びプロダクトへの成長投資の状況等を基礎として、これら
に対する不確実性を考慮した将来の成長予測を主要な仮定としています。
なお、将来の成長予測に当たっては、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的であり、重要な影響を与え
るものではないと判断しています。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
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課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受け、これらの金額の見
直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において繰延税金資産の取崩及びそれに伴う税金費用が計上さ
れ る可能性があります。
(未適用の会計基準等)
1 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委
員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
2 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計基準
委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等を配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてい
ます。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首から適用予定です。
(3)当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
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(表示方法の変更)
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示していた「株式交付費償却」は、当連結会計年
度において、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、独立掲記しています。また、前連結会計年度において、
独立掲記していた営業外費用の「支払手数料」は、当連結会計年度において、営業外費用の総額の100分の10以下と
なったため、「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結
財務諸表の組替えを行っています。
この結果、営業外費用に表示していた「支払手数料」112百万円、「その他」82百万円は、「株式交付費償却」17
百万円、「その他」177百万円として組み替えています。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額
(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結
会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税の増減額(△は減
少)」「賞与引当金の増減額(△は減少)」「前受金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が乏しくなったた
め、「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表
の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
に表示していた「未払消費税の増減額(△は減少)」106百万円、「賞与引当金の増減額(△は減少)」△120百万
円、「前受金の増減額(△は減少)」303百万円、「その他」259百万円は、「未払金の増減額(△は減少)」76百
万円、「その他」471百万円として組み替えています。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の年度
末に係る連結財務諸表から適用し、重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
度に係る内容については記載していません。
(連結貸借対照表関係)
※1 担保に供している資産
担保に供している資産は、次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
定期預金 71 百万円 - 百万円
計 71 百万円 - 百万円
上記は銀行保証の担保として差し入れています。
※2 コミットメントライン契約等
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約及び実行可能期
間付タームローン契約を締結しています。
当連結会計年度末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
コミットメントライン契約及びタームローン
3,000 百万円 4,000 百万円
契約の総額
借入実行残高 1,500 百万円 2,000 百万円
差引額 1,500 百万円 2,000 百万円
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
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広告宣伝費 859 百万円 1,318 百万円
給料及び手当 2,375 百万円 2,495 百万円
業務委託費 359 百万円 1,025 百万円
(表示方法の変更)
前連結会計年度において主要な費目として表示していなかった「業務委託費」は、販売費及び一般管理費の合
計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しています。この表示方法の変更を
反映させるため、前連結会計年度においても主要な費目として表示しています。
※2 減損損失
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 金額(百万円)
Quartz Media, Inc.(米国)
事業用資産 建物 36
事業用資産 工具、器具及び備品 7
事業用資産 その他 9
- のれん 6,660
NewsPicks USA, LLC(米国)
- のれん 1,097
Quartz News Limited(香港)
事業用資産 工具、器具及び備品 0
Quartz News Ltd(英国)
事業用資産 工具、器具及び備品 0
当社グループは、減損会計の適用にあたり、原則として事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って、
資産グルーピングを行っています。
当連結会計年度において、Quartz事業からの撤退に伴い、当該資産グループの回収可能価額を零として、帳
簿価額の全額を減損損失として計上しています。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 金額(百万円)
株式会社ニューズピックス
事業用資産 建物 254
(東京都中央区)
事業用資産 工具、器具及び備品 34
当社グループは、減損会計の適用にあたり、原則として事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って、
資産グルーピングを行っています。
当連結会計年度において、NewsPicks事業の国内拠点である「NewsPicks GINZA」からの撤退の決定に伴い、
当該資産グループの回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しています。
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※3 関係会社株式売却損
Quartz事業撤退に伴い、前連結会計年度において関係会社株式売却損を計上しています。
※4 事業構造改善費用
前連結会計年度において、Quartz事業において、広告事業を中心とした構造改革を行い、事業構造改善費用
を計上しています。
※5 拠点撤退損失引当金繰入額
当連結会計年度において、NewsPicks事業の国内拠点である「NewsPicks GINZA」からの撤退の決定に伴い、
減損損失以外の損失見込額を、拠点撤退損失引当金繰入額として計上しています。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
その他有価証券評価差額金
当期発生額 △2 616
- △305
組替調整額
税効果調整前
△2 311
0 △0
税効果額
その他有価証券評価差額金 △1 310
為替換算調整勘定
当期発生額 △241 70
466 △0
組替調整額
為替換算調整勘定 225 69
その他の包括利益合計 223 379
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
1 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 32,949,578 3,583,924 - 36,533,502
(変動事由の概要)
第三者割当割当増資による増加 657,400株
海外公募増資による増加 2,691,000株
新株予約権の行使による増加 235,524株
2 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 258 - - 258
3 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(百万円)
年度期首 会計年度末
提出会社 第13回新株予約権 普通株式 560,000 - - 560,000 2
提出会社 第14回新株予約権 普通株式 560,000 - - 560,000 2
提出会社 第15回新株予約権 普通株式 560,000 - - 560,000 2
提出会社 第16回新株予約権 普通株式 732,500 - - 732,500 0
提出会社 第17回新株予約権 普通株式 732,500 - - 732,500 3
提出会社 第26回新株予約権 普通株式 - 81,600 - 81,600 3
提出会社 第27回新株予約権 普通株式 - 381,200 - 381,200 0
ストック・オプ
提出会社 ションとしての新 - - - - - 1
株予約権
合計 3,145,000 462,800 - 3,607,800 14
(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してい
ます。
2 目的となる株式の数の変動事由の概要
第26回新株予約権及び第27回新株予約権の増加は、発行によるものです。
3 第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第26回新株予約権及び第27回新株予約権
は、権利行使期間の初日が到来していません。
4 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
1 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 36,533,502 216,624 - 36,750,126
(変動事由の概要)
新株予約権の行使による増加 216,624株
2 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 258 - - 258
3 新株予約権等に関する事項
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目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(百万円)
年度期首 会計年度末
提出会社 第13回新株予約権 普通株式 560,000 - 105,600 454,400 1
提出会社 第14回新株予約権 普通株式 560,000 - 95,600 464,400 1
提出会社 第15回新株予約権 普通株式 560,000 - 78,800 481,200 1
提出会社 第16回新株予約権 普通株式 732,500 - 40,300 692,200 0
提出会社 第17回新株予約権 普通株式 732,500 - 40,300 692,200 3
提出会社 第26回新株予約権 普通株式 81,600 - 81,600 - -
提出会社 第27回新株予約権 普通株式 381,200 - - 381,200 0
ストック・オプ
提出会社 ションとしての新 - - - - - -
株予約権
合計 3,607,800 - 442,200 3,165,600 9
(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してい
ます。
2 目的となる株式の数の変動事由の概要
第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の
減少は、権利失効によるものです。また、第26回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。
3 第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第27回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していませ
ん。
4 配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
現金及び預金 7,584 百万円 10,613 百万円
預入期間が3か月を超える定期預金 △71 〃 - 〃
現金及び現金同等物 7,513 百万円 10,613 百万円
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
株式会社ミーミル株式の取得
株式の取得により新たに株式会社ミーミルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳
並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりです。
流動資産 61 百万円
固定資産 4 〃
のれん 398 〃
流動負債 △90 〃
△65 〃
固定負債
株式の取得価額
308 百万円
現金及び現金同等物 △29 〃
段階取得に係る差益 △104 〃
△3 〃
本企業結合における当社新株予約権の発行価額
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
170 百万円
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
該当事項はありません。
※3 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
Quartz Intermediate Holdings, Inc.(旧商号:Uzabase USA, Inc.) 株式の売却
株式の売却により、Quartz Intermediate Holdings, Inc.(旧商号:Uzabase USA, Inc.)、Quartz
Media, Inc.及びNewsPicks USA, LLC他2社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の
内訳並びに株式の売却による支出は次のとおりです。
流動資産 802 百万円
固定資産 1 〃
流動負債 △228 〃
為替換算調整勘定 466 〃
△1,042 〃
株式売却損益
株式の売却価額
0 百万円
未収入金 △0 〃
△451 〃
現金及び現金同等物
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
△451 百万円
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
該当事項はありません。
(リース取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
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(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しています。また、一時的な余剰資金
は預金で運用しています。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
買掛金は、概ね1年以内の支払期日です。長期借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的とし
たものであり、長期借入金の返済日は決算日後、最長で6年後、社債の償還日は決算日後、最長で2年後で
す。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しています。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を
図っています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各グループ企業からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動
性の維持などにより流動性を管理しています。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
により、当該価額が変動することもあります。
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2 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは、次表には含めていません((注2)を参照ください。)。
前連結会計年度( 2020年12月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(百万円) (百万円) (百万円)
(1) 現金及び預金
7,584 7,584 -
(2) 受取手形及び売掛金
984 984 -
(3) 投資有価証券
- - -
資産計 8,569 8,569 -
(1) 買掛金
370 370 -
(2) 未払法人税等
141 141 -
(3) 社債 (※)
276 270 △5
(4) 長期借入金 (※)
4,032 4,012 △19
負債計 4,819 4,795 △24
(※)1年内償還予定の社債・1年内返済予定の長期借入金を含めています。
当連結会計年度( 2021年12月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(百万円) (百万円) (百万円)
(1) 現金及び預金
10,613 10,613 -
(2) 受取手形及び売掛金
1,147 1,147 -
(3) 投資有価証券
1,004 1,004 -
資産計 12,765 12,765 -
(1) 買掛金
484 484 -
(2) 未払法人税等
381 381 -
(3) 社債 (※)
174 173 △0
(4) 長期借入金 (※)
3,841 3,842 0
負債計 4,881 4,881 △0
(※)1年内償還予定の社債・1年内返済予定の長期借入金を含めています。
(注1)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ています。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。
なお、在外連結子会社の保有する非上場株式のうち、ASC321に基づき、観察可能価格の変動を識別し、
観察可能な取引が発生した日の公正価値に基づき測定しているものが含まれています。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ています。
(3) 社債、(4) 長期借入金
社債及び長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状
態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿
価額によっています。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規発
行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しています。
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(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位:百万円)
区分 2020年12月31日 2021年12月31日
投資有価証券
非上場株式 792 1,437
非上場債券 258 -
新株予約権 140 129
投資事業組合等への出資金 27 34
合計 1,219 1,601
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含
めていません。
(注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2020年12月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 7,584 - - -
受取手形及び売掛金 984 - - -
合計 8,569 - - -
当連結会計年度( 2021年12月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
現金及び預金 10,613 - - -
受取手形及び売掛金 1,147 - - -
合計 11,760 - - -
(注4)長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2020年12月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
5年超
1年以内
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
社債 102 102 72 - - -
長期借入金 761 1,200 880 595 472 121
合計 863 1,302 952 595 472 121
当連結会計年度( 2021年12月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
5年超
1年以内
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
社債 102 72 - - - -
長期借入金 1,218 1,023 780 657 137 24
合計 1,320 1,095 780 657 137 24
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(有価証券関係)
1 その他有価証券
前連結会計年度( 2020年12月31日 )
非上場株式(連結貸借対照表計上額 792百万円 )、非上場債券(連結貸借対照表計上額 258百万円 )、新株予約
権等(連結貸借対照表計上額 140百万円 )及び投資事業組合等への出資金(連結貸借対照表計上額 27百万円 )につ
いては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当連結会計年度( 2021年12月31日 )
連結貸借対照表計上額 取得原価 差額
区分
(百万円) (百万円) (百万円)
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 1,004 550 453
小計 1,004 550 453
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式 - - -
小計 - - -
合計 1,004 550 453
(注)在外連結子会社の保有する非上場株式のうち、ASC321に基づき、観察可能価格の変動を識別し、観察可能な取引
が発生した日の公正価値に基づき測定しているものが含まれています。
2 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度( 2020年12月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度( 2021年12月31日 )
売却額 売却益の合計額
区分
(百万円) (百万円)
株式 357 303
合計 357 303
3 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について70百万円(その他有価証券の株式49百万円、その他有価証券
のその他20百万円)減損処理を行っています。
当連結会計年度において、投資有価証券について55百万円(その他有価証券の株式45百万円、その他有価証券
のその他10百万円)減損処理を行っています。
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(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出制度(個々の従業員の意思によ
る、確定拠出年金への拠出もしくは生涯設計前払金として給与加算のいずれかを選択)を採用しています。
2.確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は当連結会計年度35百万円です。
(ストック・オプション等関係)
1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
販売費及び一般管理費 0 △0
2 権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
特別利益(その他) - 1
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3 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しています。
なお、2016年7月1日に1株を3株、2017年7月1日に1株を2株、2018年1月1日に1株を2株とする株式
分割を行っており、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しています。
(1) ストック・オプションの内容
提出会社 提出会社
第4回新株予約権 第5回新株予約権
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
当社取締役 2名
当社取締役 1名
付与対象者の区分及び
当社監査役 1名
人数(名)
当社従業員 26名
当社従業員 47名
株式の種類及び付与数
普通株式 391,860株 普通株式 1,383,060株
(株)
付与日 2013年5月4日 2014年4月30日
①新株予約権者は、権利行使時においても、 ①新株予約権者は、権利行使時においても、
当社、当社の子会社又は当社の関連会社の 当社、当社の子会社又は当社の関連会社の
取締役、監査役又は従業員のいずれかの地 取締役、監査役又は従業員のいずれかの地
位を有することを要する。ただし、当該新 位を有することを要する。但し、当該新株
株予約権者の退任又は退職後の権利行使に 予約権者の退任又は退職後の権利行使につ
つき正当な理由があると取締役会が認めた き正当な理由があると取締役会が認めた場
場合は、この限りではない。 合は、この限りではない。
権利確定条件 ②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予 ②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予
約権者の相続人による権利行使は認めない 約権者の相続人による権利行使は認めない
ものとし、当該新株予約権は会社法第287 ものとし、当該新株予約権は会社法第287
条の規定に基づき消滅するものとする。 条の規定に基づき消滅するものとする。
(注1) (注3)
③その他の行使条件は、当社と新株予約権者 ③その他の行使条件は、当社と新株予約権者
との間で締結する新株予約権割当契約に定 との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。 めるところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2013年5月5日~2023年5月3日(注2) 2014年5月1日~2024年3月28日(注4)
(注)1 第4回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除
しています。
2 第4回新株予約権の権利行使期間については、行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結す
る新株予約権割当契約の定めにより、2015年5月5日以降に限り、権利を行使することができることとして
います。
3 第5回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除
しています。
4 第5回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新
株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2016年5月1日以降に限り、権利を行使す
ることができることとしています。
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提出会社 提出会社
第8回新株予約権 第9回新株予約権
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
当社監査役 1名
付与対象者の区分及び
当社従業員71名 当社従業員 16名
人数(名)
当社子会社の従業員 20名
株式の種類及び付与数
普通株式 518,976株 普通株式 279,840株
(株)
付与日 2015年7月1日 2016年1月5日
①新株予約権者は、権利行使時においても、 ①新株予約権者は、権利行使時においても、
当社、当社の子会社又は当社の関連会社の 当社、当社の子会社又は当社の関連会社の
取締役、監査役又は従業員のいずれかの地 取締役、監査役又は従業員のいずれかの地
位を有することを要する。但し、当該新株 位を有することを要する。ただし、当該新
予約権者の退任又は退職後の権利行使につ 株予約権者の退任又は退職後の権利行使に
き正当な理由があると取締役会が認めた場 つき正当な理由があると取締役会が認めた
合は、この限りではない。 場合は、この限りではない。
権利確定条件 ②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予 ②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予
約権者の相続人による権利行使は認めない 約権者の相続人による権利行使は認めない
ものとし、当該新株予約権は会社法第287 ものとし、当該新株予約権は会社法第287
条の規定に基づき消滅するものとする。 条の規定に基づき消滅するものとする。
(注5) (注7)
③その他の行使条件は、当社と新株予約権者 ③その他の行使条件は、当社と新株予約権者
との間で締結する新株予約権割当契約に定 との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。 めるところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2015年7月2日~2025年3月27日(注6) 2016年1月6日~2025年12月18日(注8)
(注)5 第8回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除
しています。
6 第8回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約
権割当契約の定めにより、2017年7月2日以降に限り、権利を行使することができることとしています。
7 第9回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除
しています。
8 第9回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新
株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年1月6日以降に限り、権利を行使す
ることができることとしています。
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提出会社 提出会社
第11回新株予約権 第12回新株予約権
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
当社従業員 19名
当社従業員 10名
付与対象者の区分及び
当社子会社の役員 4名
人数(名)
当社子会社の従業員 8名
当社子会社の従業員 11名
株式の種類及び付与数
普通株式 548,400株 普通株式 115,224株
(株)
付与日 2016年7月19日 2016年7月19日
①新株予約権者は、権利行使時においても、
当社、当社の子会社又は当社の関連会社の
取締役、監査役又は従業員のいずれかの地
位を有することを要する。ただし、当該新 ①新株予約権者は、権利行使時においても、
株予約権者の退任又は退職後の権利行使に 当社、当社の子会社又は当社の関連会社の
つき正当な理由があると取締役会が認めた 取締役、監査役又は従業員のいずれかの地
場合は、この限りではない。 位を有することを要する。ただし、当該新
② 本新株予約権者は、特定の日において、当 株予約権者の退任又は退職後の権利行使に
該特定の日を含む直前20営業日の時価総額 つき正当な理由があると取締役会が認めた
の平均値が、初めて500億円を超過した場 場合は、この限りではない。
権利確定条件 合、当該特定の日以降に限り、本新株予約 ②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予
権者に割り当てられた本新株予約権を行使 約権者の相続人による権利行使は認めない
できるものとする。 ものとし、当該新株予約権は会社法第287
③新株予約権者が死亡した場合、当該新株予 条の規定に基づき消滅するものとする。
約権者の相続人による権利行使は認めない (注11)
ものとし、当該新株予約権は会社法第287 ③その他の行使条件は、当社と新株予約権者
条の規定に基づき消滅するものとする。 との間で締結する新株予約権割当契約に定
(注9) めるところによる。
④その他の行使条件は、当社と新株予約権者
との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2016年7月20日~2025年12月18日(注10) 2016年7月20日~2025年12月18日(注12)
(注)9 第11回新株予約権の権利確定条件の③については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除
しています。
10 第11回新株予約権の税制適格に該当するものについては、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者
との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年7月20日以降に限り、権利を行使することがで
きることとしています。
11 第12回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除
しています。
12 第12回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約
権割当契約の定めにより、2018年7月20日以降に限り、権利を行使することができることとしています。
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有価証券報告書
提出会社 第20回新株予約権 提出会社 第22回新株予約権
(有償ストック・オプション) (有償ストック・オプション)
付与対象者の区
分 及 び 人 数 当社従業員 1名 当社従業員 1名
(名)
株式の種類及び
普通株式 3,300株 普通株式 3,300株
付与数(株)
付与日 2019年12月31日 2019年12月31日
①新株予約権者は、当社の 2022年12月期、 ①新株予約権者は、当社の 2021年12月期、2022
2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証 年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報
券報告書に記載される損益計算書(連結損益 告書に記載される損益計算書(連結損益計算
計算書を作成している場合は、連結損益計算 書を作成している場合は、連結損益計算書と
書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フ する。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー
ロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書 計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作
を作成している場合は、連結キャッシュ・フ 成している場合は、連結キャッシュ・フロー
ロー計算書とする。以下同じ。)から算出す 計算書とする。以下同じ。)から算出する調
る調整後 EBITDA(損益計算書に記載される 整後 EBITDA(損益計算書に記載される営業利
営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載 益にキャッシュ・フロー計算書に記載される
される減価償却費、のれん償却額及び株式報 減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用
酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決 を加算したもの。)が、いずれかの決算期に
算期について 100億円を超過しない限り、そ ついて60億円を超過しない限り、それぞれに
割り当てられた本新株予約権を行使すること
れぞれに割り当てられた本新株予約権を行使
ができない。なお、国際財務報告基準の適
することができない。なお、国際財務報告基
用、決算期の変更その他の事由により参照す
準の適用、決算期の変更その他の事由により
べき項目の概念に重要な変更があった場合に
参照すべき項目の概念に重要な変更があった
は、別途参照すべき指標を取締役会で定める
場合には、別途参照すべき指標を取締役会で
ものとする。
定めるものとする。
②上記①に加えて、新株予約権者は、2021年1
②上記①に加えて、新株予約権者は、2022年1
月1日から2024年3月31日に至るまでの間の
月1日から2025年3月31日に至るまでの間の
特定の日において、当該特定の日を含む直前
特定の日において、当該特定の日を含む直前
20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立
20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立
しない日を除く。)の時価総額(次式によっ
しない日を除く。)の時価総額(次式によっ
て算出する。)の平均値が、初めて3,000億円
て算出する。)の平均値が、初めて5,000億
を超過した場合、当該特定の日以降に限り、
円を超過した場合、当該特定の日以降に限
本新株予約権者に割り当てられた本新株予約
り、本新株予約権者に割り当てられた本新株
権を行使できるものとする。
予約権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当
社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通
社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通
権利確定条件 株式に係る自己株式数)×東京証券取引所に
株式に係る自己株式数)×東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値
おける当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とす
※いずれも、当該特定の日における数値とす
る。
る。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通
※なお、上記算式において「当社の潜在普通
株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約
株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含
権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の目的である当社の普通株式の総数を
む。)の目的である当社の普通株式の総数を
いう。
いう。
③新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由
③新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由
があると認める場合を除き、本新株予約権の
があると認める場合を除き、本新株予約権の
行使時において、当社または当社関係会社の
行使時において、当社または当社関係会社の
取締役、執行役、監査役または従業員である
取締役、執行役、監査役または従業員である
こと及び当社または当社関係会社で採用され
こと及び当社または当社関係会社で採用され
ている人事考課における等級が本新株予約権
ている人事考課における等級が本新株予約権
の割当て時と比較して同等以上であることを
の割当て時と比較して同等以上であることを
要する(本新株予約権の割当て時に本新株予
要する(本新株予約権の割当て時に本新株予
約権者にタイトルが設定されていない場合の
約権者にタイトルが設定されていない場合の
うち、本新株予約権の行使時までにタイトル
うち、本新株予約権の行使時までにタイトル
が設定されたときは、本新株予約権の行使時
が設定されたときは、本新株予約権の行使時
におけるタイトルが、当該本新株予約権者に
におけるタイトルが、当該本新株予約権者に
本新株予約権の割当て時以後初めて設定され
本新株予約権の割当て時以後初めて設定され
たタイトルと比較して同等以上であることを
たタイトルと比較して同等以上であることを
要するものとし、それ以外のときは、本新株
要するものとし、それ以外のときは、本新株
予約権の行使時の当社または当社関係会社に
予約権の行使時の当社または当社関係会社に
おける設定年収が、本新株予約権の割当て時
おける設定年収が、本新株予約権の割当て時
の設定年収と比較して同等以上であることを
の設定年収と比較して同等以上であることを
要するものとする。)。
要するものとする。)。
④その他の行使条件は、当社と新株予約権者と
④その他の行使条件は、当社と新株予約権者と
の間で締結する新株予約権割当契約に定める
の間で締結する新株予約権割当契約に定める
ところによる。
ところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2023年2月15日~2026年6月30日 2022年2月15日~2025年6月30日
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株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券報告書
提出会社
第24回新株予約権
(ストック・オプション)
付与対象者の区分及び
当社従業員 1名
人数(名)
株式の種類及び付与数
普通株式 3,300株
(株)
付与日 2019年12月31日
①新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報
告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書と
する。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作
成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調
整後 EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される
減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期に
ついて20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使すること
ができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべ
き項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるも
のとする。
②上記①に加えて、新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の
特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立
しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて2,000億円
を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約
権を行使できるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通
権利確定条件 株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をい
う。
③新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の
行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員である
こと及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権
の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予
約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトル
が設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に
本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを
要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社に
おける設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを
要するものとする。)。
④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
ところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。
権利行使期間 2022年2月15日~2025年6月30日
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
提出会社 提出会社 提出会社 提出会社
第4回新株予約権 第5回新株予約権 第8回新株予約権 第9回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 - - - -
付与 - - - -
失効 - - - -
権利確定 - - - -
未確定残 - - - -
権利確定後(株)
前連結会計年度末 144,948 494,472 119,076 90,048
権利確定 - - - -
権利行使 9,444 27,240 66,312 13,548
失効 - - - -
未行使残 135,504 467,232 52,764 76,500
提出会社 提出会社 提出会社 提出会社
第11回新株予約権 第12回新株予約権 第20回新株予約権 第22回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 - - 3,300 3,300
付与 - - - -
失効 - - 3,300 3,300
権利確定 - - - -
未確定残 - - - -
権利確定後(株)
前連結会計年度末 178,800 43,008 - -
権利確定 - - - -
権利行使 5,400 13,080 - -
失効 - - - -
未行使残 173,400 29,928 - -
提出会社
第24回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 3,300
付与 -
失効 3,300
権利確定 -
未確定残 -
権利確定後(株)
前連結会計年度末 -
権利確定 -
権利行使 -
失効 -
未行使残 -
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② 単価情報
提出会社
提出会社 提出会社 提出会社
第4回新株予約権
第5回新株予約権 第8回新株予約権 第9回新株予約権
権利行使価格(円) 70 84 292 292
行使時平均株価(円) 2,599 2,761 3,045 3,331
付与日における公正な評
- - - -
価単価(円)
提出会社 提出会社 提出会社 提出会社
第11回新株予約権 第12回新株予約権 第20回新株予約権 第22回新株予約権
権利行使価格(円) 292 292 2,134 2,134
行使時平均株価(円) 3,138 3,113 - -
付与日における公正な評
- - 1,087 987
価単価(円)
提出会社
第24回新株予約権
権利行使価格(円) 2,134
行使時平均株価(円) -
付与日における公正な評
987
価単価(円)
4 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっています。
6 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価
値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,229百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 372百万円
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(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
継続しています。
1 権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
提出会社 提出会社
第13回新株予約権 第14回新株予約権
当社役員 1名 当社役員 1名
当社従業員 28名 当社従業員 28名
付与対象者の区分及び
人数(名) 当社子会社の役員 4名 当社子会社の役員 4名
当社子会社の従業員 14名 当社子会社の従業員 14名
株式の種類及び付与数
普通株式 571,200株 普通株式 571,200株
(株)
付与日 2017年6月19日 2017年6月19日
①本新株予約権者は、当社の2022年12月期 ①本新株予約権者は、当社の2021年12月期
または2023年12月期の連結EBITDA(営業 または2022年12月期の連結EBITDA(営業
利益に減価償却費及びのれん償却額を加 利益に減価償却費及びのれん償却額を加
算したもの。)が、いずれかの決算期に 算したもの。)が、いずれかの決算期に
ついて1,000百万円を超過しない限り、本 ついて1,000百万円を超過しない限り、本
新株予約権者は、それぞれに割り当てら 新株予約権者は、それぞれに割り当てら
れた本新株予約権を行使することができ れた本新株予約権を行使することができ
ない。なお、国際財務報告基準の適用、 ない。なお、国際財務報告基準の適用、
決算期の変更その他の事由により参照す 決算期の変更その他の事由により参照す
べき項目の概念に重要な変更があった場 べき項目の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会 合には、別途参照すべき指標を取締役会
で定めるものとする。 で定めるものとする。
②上記①に加えて、本新株予約権者は、 ②上記①に加えて、本新株予約権者は、
2022年1月1日から2023年12月31日に至 2021年1月1日から2022年12月31日に至
るまでの間の特定の日において、当該特 るまでの間の特定の日において、当該特
定の日を含む直前20営業日の時価総額の 定の日を含む直前20営業日の時価総額の
平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げ 平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げ
る各水準を超過した場合、当該特定の日 る各水準を超過した場合、当該特定の日
以降に限り、本新株予約権者に割り当て 以降に限り、本新株予約権者に割り当て
られた新株予約権のうち、それぞれ下記 られた新株予約権のうち、それぞれ下記
(a)又は(b)に定められた割合(以下、 (a)又は(b)に定められた割合(以下、
「行使可能割合」という。)の個数を行 「行使可能割合」という。)の個数を行
権利確定条件
使できるものとする。 使できるものとする。
(a) 時価総額が1,000億円を超過した場 (a) 時価総額が750億円を超過した場合:
合:行使可能割合 100% 行使可能割合 100%
(b) 時価総額が800億円を超過した場合: (b) 時価総額が600億円を超過した場合:
行使可能割合 50% 行使可能割合 50%
③本新株予約権者は、当社取締役会が正当 ③本新株予約権者は、当社取締役会が正当
な理由があると認める場合を除き、2021 な理由があると認める場合を除き、2021
年12月期末日において、当社または当社 年12月期末日において、当社または当社
関係会社の取締役、執行役、監査役また 関係会社の取締役、執行役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、 は従業員であることを要する。ただし、
上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後 上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後
に新株予約権者に相続が発生した場合に に新株予約権者に相続が発生した場合に
は、新株予約権者の法定相続人のうち、 は、新株予約権者の法定相続人のうち、
予め届け出た1名に限り、行使可能割合 予め届け出た1名に限り、行使可能割合
の範囲で、新株予約権者の保有する本新 の範囲で、新株予約権者の保有する本新
株予約権を行使することができるものと 株予約権を行使することができるものと
する。 する。
④その他の行使条件は、当社と新株予約権 ④その他の行使条件は、当社と新株予約権
者との間で締結する新株予約権割当契約 者との間で締結する新株予約権割当契約
に定めるところによる。 に定めるところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2023年4月1日~2027年6月18日 2022年4月1日~2027年6月18日
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株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券報告書
提出会社
提出会社
第16回新株予約権
第15回新株予約権
当社役員 1名
当社従業員 20名
当社従業員 28名
付与対象者の区分及び
当社子会社の役員 4名
人数(名) 当社子会社の役員 4名
当社子会社の従業員 21名
当社子会社の従業員 14名
株式の種類及び付与数
普通株式 571,200株 普通株式 732,500株
(株)
付与日 2017年6月19日 2018年3月31日
①本新株予約権者は、当社の2020年12月期 ①本新株予約権者は、当社の2018年12月期
または2021年12月期の連結EBITDA(営業 ないし2023年12月期の連結EBITDA(営業
利益に減価償却費及びのれん償却額を加 利益に減価償却費及びのれん償却額を加
算したもの。)が、いずれかの決算期に 算したもの。)が、いずれかの決算期に
ついて1,000百万円を超過しない限り、本 ついて2,000百万円を超過しない限り、本
新株予約権者は、それぞれに割り当てら 新株予約権者は、それぞれに割り当てら
れた本新株予約権を行使することができ れた本新株予約権を行使することができ
ない。なお、国際財務報告基準の適用、 ない。なお、国際財務報告基準の適用、
決算期の変更その他の事由により参照す 決算期の変更その他の事由により参照す
べき項目の概念に重要な変更があった場 べき項目の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会 合には、別途参照すべき指標を取締役会
で定めるものとする。 で定めるものとする。
②上記①に加えて、本新株予約権者は、 ②上記①に加えて、本新株予約権者は、
2020年1月1日から2021年12月31日に至 2019年1月1日から2024年6月30日に至
るまでの間の特定の日において、当該特 るまでの間の特定の日において、当該特
定の日を含む直前20営業日の時価総額の 定の日を含む直前20営業日の時価総額の
平均値が、初めて下記(a)又は(b)に 平均値が、初めて2,000億円を超過した場
掲げる各水準を超過した場合、当該特定 合、当該特定の日以降に限り、本新株予
の日以降に限り、本新株予約権者に割り 約権者に割り当てられた新株予約権を行
当てられた新株予約権のうち、それぞれ 使できるものとする。
下記(a)又は(b)に定められた割合(以 ③本新株予約権者は、当社取締役会が正当
権利確定条件
下、「行使可能割合」という。)の個数 な理由があると認める場合を除き、本新
を行使できるものとする。 株予約権の行使時において、当社または
当社関係会社の取締役、執行役、監査役
(a) 時価総額が500億円を超過した場合:
または従業員であること及び当社または
行使可能割合 100%
当社関係会社で採用されている人事考課
(b) 時価総額が400億円を超過した場合:
における等級が本新株予約権の割当て時
行使可能割合 50%
と比較して同等以上であることを要す
③本新株予約権者は、当社取締役会が正当
る。ただし、上記①及び②を充足した後
な理由があると認める場合を除き、2019
に新株予約権者に相続が発生した場合に
年12月期末日において、当社または当社
は、新株予約権者の法定相続人のうち、
関係会社の取締役、執行役、監査役また
予め届け出た1名に限り、行使可能割合
は従業員であることを要する。ただし、
の範囲で、新株予約権者の保有する本新
上記①及び②の(a)又は(b)を充足した後
株予約権を行使することができるものと
に新株予約権者に相続が発生した場合に
する。
は、新株予約権者の法定相続人のうち、
④その他の行使条件は、当社と新株予約権
予め届け出た1名に限り、行使可能割合
者との間で締結する新株予約権割当契約
の範囲で、新株予約権者の保有する本新
に定めるところによる。
株予約権を行使することができるものと
する。
④その他の行使条件は、当社と新株予約権
者との間で締結する新株予約権割当契約
に定めるところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2021年4月1日~2027年6月18日 2019年2月15日~2024年7月31日
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株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券報告書
提出会社
第17回新株予約権
当社従業員 20名
付与対象者の区分及び
当社子会社の役員 4名
人数(名)
当社子会社の従業員 21名
株式の種類及び付与数
普通株式 732,500株
(株)
付与日 2018年3月31日
①本新株予約権者は、当社の2018年12月期ないし2023年12月期の連結EBITDA(営業利益に減
価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,500百万
円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使
することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により
参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で
定めるものとする。
②上記①に加えて、本新株予約権者は、2019年1月1日から2024年6月30日に至るまでの間
の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額の平均値が、初めて
1,500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた
権利確定条件 新株予約権を行使できるものとする。
③本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権
の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であ
ること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約
権の割当て時と比較して同等以上であることを要する。ただし、上記①及び②を充足した
後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め届
け出た1名に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使
することができるものとする。
④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
ところによる。
対象勤務期間 期間の定めはありません。
権利行使期間 2019年2月15日~2024年7月31日
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権 の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
提出会社 提出会社 提出会社
第13回新株予約権 第14回新株予約権 第15回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 560,000 560,000 560,000
付与 - - -
失効 105,600 95,600 78,800
権利確定 - - -
未確定残 454,400 464,400 481,200
権利確定後(株)
前連結会計年度末 - - -
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - -
未行使残 - - -
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株式会社ユーザベース(E32673)
有価証券報告書
提出会社 提出会社
第16回新株予約権 第17回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末 732,500 732,500
付与 - -
失効 40,300 40,300
権利確定 - -
未確定残 692,200 692,200
権利確定後(株)
前連結会計年度末 - -
権利確定 - -
権利行使 - -
失効 - -
未行使残 - -
② 単価情報
提出会社 提出会社
提出会社
第14回新株予約権 第15回新株予約権
第13回新株予約権
権利行使価格(円) 1,263 1,263 1,263
行使時平均株価(円) - - -
提出会社 提出会社
第16回新株予約権 第17回新株予約権
権利行使価格(円) 2,226 2,226
行使時平均株価(円) - -
(3) 採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
① 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権とし
て計上する。
② 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
③ 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として
計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
④ 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利
益とし て計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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有価証券報告書
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 4,279 百万円 4,127 百万円
未払事業税 20 〃 46 〃
賞与引当金 70 〃 80 〃
拠点撤退損失引当金 - 〃 64 〃
減価償却超過額 29 〃 108 〃
資産除去債務 38 〃 56 〃
売掛金 30 〃 27 〃
26 〃 39 〃
その他
繰延税金資産小計
4,494 百万円 4,551 百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2) △1,195 〃 △1,302 〃
△30 〃 △15 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注1) △1,225 〃 △1,317 〃
繰延税金資産合計
3,269 百万円 3,233 百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △27 百万円 △12 百万円
投資有価証券評価益 - 〃 △43 〃
△15 〃 △2 〃
その他
繰延税金負債合計 △43 百万円 △59 百万円
繰延税金資産純額 3,226 百万円 3,173 百万円
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、独立掲記していた繰延税金負債の「未収還付事業税等」は、金額的重要性が乏し
くなったため、当連結会計年度より繰延税金負債の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更
を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っています。
この結果、繰延税金負債に表示していた「未収還付事業税等」△12百万円、「その他」△2百万円は、「その
他」△15百万円として組み替えています。
(注)1 評価性引当額は、前連結会計年度に比べ108百万円増加しています。この増加の主な内容は、連結子会
社であるUzabase USA, Inc.において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を74百万円、連結子会社
である株式会社ミーミルにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を20百万円追加的に認識し
たことに伴うものです。
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2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は下記の通りです。
前連結会計年度( 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金(※1) - - - - 9 4,269 4,279
評価性引当額 - - - - - △1,195 △1,195
(※2)
繰延税金資産 - - - - 9 3,074
3,084
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
(※2) 当社及び連結子会社の事業計画等に基づく将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分
については繰延税金資産を計上しています。
当連結会計年度( 2021年12月31日 )
(単位:百万円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金(※1) - - - - 10 4,116 4,127
評価性引当額 - - - - △10 △1,291 △1,302
(※2)
繰延税金資産 - - - - - 2,825
2,825
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
(※2) 当社及び連結子会社の事業計画等に基づく将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分
については繰延税金資産を計上しています。
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
法定実効税率
- % 30.6 %
(調整)
税務上の繰越欠損金の利用 - % △19.0 %
交際費等永久に損金に算入されない項目 - % 1.3 %
連結子会社との税率差異 - % 0.2 %
住民税均等割額 - % 0.6 %
評価性引当額の増減 - % 26.8 %
法人税等の特別控除 - % △2.9 %
のれん償却額 - % 2.4 %
投資事業組合等の連結による影響 - % △4.1 %
- % 0.2 %
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 - % 36.1 %
(注)前連結会計年度については、 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を 省略 しています。
(資産除去債務関係)
資産除去債務の総額に重要性がないため記載を省略しています。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、提供するサービスの特性から、「SaaS事業」及び「NewsPicks事業」の2つを報告セグメン
トとしています。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「SaaS事業」は、企業・産業分析を行う際に必要となる情報(財務データ、知財データ、統計データ、分析
レポートなど)を金融機関、各種事業会社、大学・研究機関等に対して提供し、顧客の事業戦略をサポートす
るWEB上のプラットフォーム「SPEEDA」、国内におけるスタートアップ企業のデータベースを提供し、顧客の事
業戦略をサポートする「INITIAL」、B2Bビジネスのマーケティングを支援することで顧客の顧客戦略をサポー
トするプラットフォーム「FORCAS」、顧客の組織戦略をサポートするプロダクトである「NewsPicks
Enterprise」、 「NewsPicks Learning(法人版)」 及び「Incubation Suite」等を提供しています。各SaaSの
利用料として顧客から受領する導入時の初期料金と毎月の利用料金が当社の主な収益源です。
「NewsPicks事業」は、ソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースプラットフォーム「NewsPicks」を提供
しています。各種メディアの経済ニュース及び当社の編集・作成した記事をワンストップで閲覧することがで
きます。また、各業界の専門家のコメントを閲覧したり、自分の意見を発言したり、ニュースを共有すること
ができます。毎月の有料会員からの定額利用料金及び広告の販売が主な収益源です。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、当第4四半期連結会計期間より、以下のとおり、経営実態に照らした業績管理区分の見直
しを行い、従来、「SPEEDA事業」、「NewsPicks事業」及び「その他B2B事業」に区分していた報告セグメント
を「SaaS事業」及び「NewsPicks事業」に変更しています。
① 「SPEEDA事業」及び「その他B2B事業」は、共通のコアアセットを活用したSaaS事業であり、また、今後
クロスセル含めた一体的な事業経営をしていくため、「SaaS事業」に統合
② 従来、「NewsPicks事業」に属していたAlphaDrive/NewsPicksは、NewsPicksを用いたSaaSプロダクトによ
る法人ソリューションであり、また、SPEEDA、FORCAS及びINITIALでもNewsPicksを用いているため、経営
実態の観点から「SaaS事業」に移管
③ 従来、「その他」に属していたSPEEDA EDGEは、経営管理の観点から「SaaS事業」に移管
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なお、前連結会計年度のセグメント情報については、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成
したものを開示しています。
※前連結会計年度において、「Quartz事業」から撤退しています。また、第1四半期連結会計期間より、従
来「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「その他B2B事業」に変更しています。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。報告セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢
価格に基づいています。
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3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
連結損益
報告セグメント
その他 調整額 計算書計
合計
SaaS NewsPicks Quartz
(注)1 (注)2 上額
計
事業 事業 事業
(注)3
売上高
外部顧客への売上高 7,579 5,257 972 13,809 - 13,809 - 13,809
セグメント間の内部
5 31 0 37 - 37 △ 37 -
売上高又は振替高
計 7,585 5,288 972 13,846 - 13,846 △ 37 13,809
セグメント利益又は
2,195 807 △ 1,961 1,041 △ 3 1,037 △ 932 104
セグメント損失(△)
その他の項目
減価償却費 63 100 41 205 - 205 74 280
のれんの償却額 80 - 452 533 - 533 - 533
(注)1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事
業等です。
2 セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額 △932百万円 には、セグメント間取引消去 3百万円 、
及び各報告セグメントに配分していない全社費用 △936百万円 が含まれています。全社費用は、主に報告
セグメントに帰属しないグループ共通のコーポレート業務に係る一般管理費です。
3 セグメント利益又はセグメント損失(△)は連結損益計算書の営業利益と一致しています。
4 セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示していません。
5 第1四半期連結会計期間より、より適切に各報告セグメントの収益力を表示する観点から、経営上の業
績評価となる指標であるDirect EBITDA及びセグメントEBITDAも表示しています。
報告セグメントごとのDirect EBITDA及びセグメントEBITDAは次のとおりです。
SaaS NewsPicks Quartz
全社・
その他 合計
消去
事業 事業 事業
セグメント利益又は
2,195 807 △1,961 △3 △932 104
セグメント損失(△)
減価償却費 63 100 41 - 74 280
のれんの償却額 80 - 452 - - 533
Direct EBITDA (注)6
2,339 907 △1,466 △3 △858 917
全社費用等の配賦額
△472 △329 △60 - 862 -
(注)7
セグメントEBITDA
1,866 578 △1,527 △3 3 917
(注)7
6 各報告セグメントのDirect EBITDAは、セグメント利益又はセグメント損失に、減価償却費及びのれんの
償却額を加えた金額であり、各報告セグメントのセグメント売上高から各報告セグメントの事業コスト
及びDirect Cost(※1)を控除した金額です。
(※1)Direct Cost:コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づくコスト
7 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、Direct EBITDAに、Indirect Cost(※2)である全社費用を
配賦した金額です。全社費用は、各報告セグメントの売上高を基準として配賦しています。
(※2)Indirect Cost:コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づかない
連結グループ全体経営のために発生する全社費用(例:上場維持コスト、監査報酬、役員報酬
など)
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当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
(単位:百万円)
報告セグメント
連結損益計
その他 調整額
合計 算書計上額
SaaS NewsPicks
(注)1 (注)2
計
(注)3
事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 10,008 6,054 16,063 - 16,063 - 16,063
セグメント間の内部
3 51 55 - 55 △ 55 -
売上高又は振替高
計 10,012 6,106 16,118 - 16,118 △ 55 16,063
セグメント利益 2,178 846 3,025 △ 163 2,861 △ 1,400 1,460
その他の項目
減価償却費 115 134 249 - 249 99 349
のれんの償却額 93 - 93 - 93 - 93
(注)1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事
業等です。
2 セグメント利益の調整額 △1,400百万円 には、セグメント間取引消去 0百万円 、及び各報告セグメントに
配分していない全社費用 △1,400百万円 が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しな
いグループ共通のコーポレート業務に係る一般管理費です。
3 セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と一致しています。
4 セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示していません。
5 報告セグメントごとのDirect EBITDA及びセグメントEBITDAは次のとおりです。
SaaS NewsPicks
全社・
その他 合計
消去
事業 事業
セグメント利益 2,178 846 △163 △1,400 1,460
減価償却費 115 134 - 99 349
のれんの償却額 93 - - - 93
Direct EBITDA (注)6
2,388 980 △163 △1,300 1,904
全社費用等の配賦額
△807 △492 - 1,300 -
(注)7
セグメントEBITDA
1,580 488 △163 0 1,904
(注)7
6 各報告セグメントのDirect EBITDAは、セグメント利益に、減価償却費及びのれんの償却額を加えた金額
であり、各報告セグメントのセグメント売上高から各報告セグメントの事業コスト及びDirect Cost(※
1)を控除した金額です。
(※1)Direct Cost:コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づくコスト
7 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、Direct EBITDAに、Indirect Cost(※2)である全社費用を
配賦した金額です。全社費用は、各報告セグメントの売上高を基準として配賦しています。
(※2)Indirect Cost:コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づかない
連結グループ全体経営のために発生する全社費用(例:上場維持コスト、監査報酬、役員報酬
など)
8 前第4四半期連結会計期間において、Quartz事業から撤退しています。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:百万円)
日本 アジア 北アメリカ ヨーロッパ 合計
12,265 612 701 230 13,809
(注)売上高は、販売拠点の所在地を基礎として国又は地域に分類しています。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
を省略しています。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載
を省略しています。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
SaaS事業 NewsPicks 事業 Quartz事業 その他 全社・消去 合計
減損損失 - - 7,810 - - 7,810
(注)Quartz事業からの撤退に伴い、本事業に帰属するのれんを含む固定資産について減損損失7,810百万円(72,742
千米ドル)を計上しています。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
(単位:百万円)
SaaS事業 NewsPicks 事業 その他 全社・消去 合計
減損損失 - 289 - - 289
(注)NewsPicks事業において、国内拠点である「NewsPicks GINZA」からの撤退の決定に伴い、固定資産の減損損失を
計上しています。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
(単位:百万円)
SaaS事業 NewsPicks 事業 Quartz事業 その他 全社・消去 合計
当期償却額 80 - 452 - - 533
当期末残高 811 - - - - 811
(注)Quartz事業からの撤退に伴い、本事業に帰属するのれんについて減損損失7,757百万円(72,250千米ドル)を計
上しています。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
(単位:百万円)
SaaS事業 NewsPicks 事業 その他 全社・消去 合計
当期償却額 93 - - - 93
当期末残高 718 - - - 718
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 )
議決権当
資本金又は
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (百万円) (百万円)
(被所有)
(米ドル)
割合(%)
重要な子
会社の役 関係会社株
Quartz Media Quartz
員が議決 式の売却
Holdings, Media
権の過半 米国 5,625 - - (注3) -
-
Inc. ,Inc.等の
数を所有
(注2) 持株会社
している 売却損 1,042
会社
(注)1 Quartz事業撤退に際し、Quartz Media, Inc.(以下、「Quartz社」という。)及びNewsPicks USA, LLC他連
結子会社2社を100%子会社に有するQuartz Intermediate Holdings, Inc.(旧商号:Uzabase USA, Inc.)
の全株式をQuartz社の現CEOであるZachary Seward氏(以下「Seward氏」)が設立し議決権の過半数を有す
るQuartz Media Holdings, Inc.(以下、「Quartz Media社」という。)に対して譲渡したものです。
2 本件譲渡直前において、重要な子会社の役員であったSeward氏が議決権の88.89%を保有しています。また、
2020年11月9日付で、本件株式の譲渡に伴い、Seward氏及びQuartz Media社は関連当事者でなくなっていま
す。
3 売却価額については、今後、Quartz社の将来の業績およびコーポレートアクションによって変動する可能性
があります。詳細については譲渡先との守秘義務により非開示としていますが、公正なプロセスを経て株式
譲渡相手先との交渉により決定しており、公正な価額と認識しています。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 )
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
1株当たり純資産額 158.01 円 176.79 円
1株当たり当期純利益又は
△186.58 円 16.07 円
1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
- 円 15.39 円
1株当たり当期純利益
(注)1 前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株
当たり当期純損失であるため記載していません。
2 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の
基礎は、以下のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は
△6,472 589
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
△6,472 589
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)
34,691,090 36,671,771
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) - -
普通株式増加数(株) 1,211,375 1,619,682
(うち新株予約権(株)) ( 1,211,375 ) ( 1,619,682 )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
- -
当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
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(重要な後発事象)
(株式報酬制度(事後交付型株式報酬制度及びストック・オプション制度)の導入)
当社は、2022年2月16日開催の取締役会において、役員及び一部従業員に対する報酬制度の見直しを行い、事後
交付型株式報酬制度及びストック・オプション制度(以下両制度を「本制度」と総称します。)を導入することを
決議し、本制度の導入に伴い必要となる当社取締役の報酬等の額に関する議案を2022年3月25日開催の第14回定時
株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的
中長期的な当社の業績拡大、グローバル化及び企業価値の増大を目指すにあたり、起業家目線・経営者目
線・株主目線を持つ役職員を増やし、また国内外に通用する制度・報酬水準を設計することによって優秀な人
材を確保することを目的とします。また、これまで現金として支給してきた報酬の一部が株式報酬に代わるこ
とにより、財務健全性を後押しする利点もあります。
2.本制度の概要
当社は、当社又は当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者(以下「対象者」といいます。)
に対し、金銭報酬の一部に代えて、対象者の選択に従い、下記内容の事後交付型株式ユニット(Restricted
Stock Unit。以下「RSU」といいます。)及び新株予約権、又はそのいずれか一方を交付します。 なお、本制
度に基づくRSU又は新株予約権の本年の交付時期は本年4月以降を予定しています。
(1)RSU制度について
当社は、本制度の範囲内において役職員が選択した内容に応じてユニットを支給します。対象者が、継続
勤務等の一定の条件が成就した場合、当社は、対象者に交付したユニットに応じた交付株式数を確定させ、
現物出資に供するために必要となる金銭報酬債権を各対象者に支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。
各対象者に支給される金銭報酬債権の額は、東京証券取引所における当社普通株式の株価を参照して対象
者にとって有利な価額となることのないよう算定した価額に、各対象者への交付株式数を乗じることにより
算定されます。
(2)ストック・オプション制度について
当社は、本制度の範囲内において役職員が選択した内容に応じて新株予約権を発行します。対象者が、継
続勤務等の一定の条件が成就した場合、新株予約権の割当を受けた対象者は新株予約権を行使できるものと
します。新株予約権の交付と引換えに金銭の払込を要しないものの、一株あたりの権利行使価額は、新株予
約権付与時の株式一株の時価以上に設定することとします。報酬額における新株予約権の割合を定めるため
の算定額については、ブラック・ショールズモデル等の合理的な方法により算定される新株予約権の公正価
値に、各対象者に割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定します。
(3)選択制の導入とその背景
各対象者は、職階に応じて設定された報酬額に占めるRSU又は新株予約権の算定額の合計額の比率の範囲内
において、金銭報酬額とRSU又は新株予約権の算定額との比率及びRSUの算定額と新株予約権の算定額との比
率を任意に設定します。
これは、自らのコミットメントや働き方を自分でデザインするという思想に基づいて設計されており、自
由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮するという、当社のバリューに沿う制
度だと考えています。
3. 本制度に基づき交付する当社株式数
本制度に基づき対象者に交付するRSU又は新株予約権の行使により対象者に交付され得る当社株式の数は、1
事業年度あたり、当該事業年度の期初における当社の発行済株式総数の1%程度を上限とする予定です。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(百万円) (百万円) (%)
2018年 2023年
90
(株)ユーザベース 第1回無担保社債 150 0.02 無担保社債
(60)
3月27日 2月28日
2018年 2023年
84
〃 第2回無担保社債 126 0.02 無担保社債
(42)
12月28日 12月29日
174
合計 ― ― 276 ― ― ―
(102)
(注) 1 「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額です。
2 連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
1年以内 1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
102 72 - - -
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(百万円) (百万円) (%)
1年以内に返済予定の長期借入金 761 1,218 1.1 ―
長期借入金(1年以内に返済予定の
3,270 2,622 1.1 2023年~2027年
ものを除く)
その他有利子負債 4 3 - 2022年~2024年
合計 4,036 3,845 ― ―
(注) 1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
2 長期借入金の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 1,023 780 657 137
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しています。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (百万円) 3,965 7,863 11,738 16,063
税金等調整前四半期(当期)純
(百万円) 677 1,141 821 1,214
利益金額
親会社株主に帰属する四半期
(百万円) 482 743 495 589
(当期)純利益金額
1株当たり四半期(当期)純利
(円) 13.18 20.29 13.51 16.07
益金額
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は
(円) 13.18 7.12 △6.77 2.57
1株当たり四半期純損失(△)
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2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
※2 4,053
現金及び預金 4,985
※1 164 ※1 185
売掛金
前払費用 207 267
関係会社短期貸付金 174 570
※1 679 ※1 370
その他
△ 85 △ 48
貸倒引当金
流動資産合計 5,194 6,330
固定資産
有形固定資産
建物 208 261
△ 128 △ 198
減価償却累計額
建物(純額) 79 63
工具、器具及び備品
214 339
△ 155 △ 231
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 59 107
その他 2 63
有形固定資産合計 142 234
無形固定資産
ソフトウエア 139 379
- 65
その他
無形固定資産合計 139 445
投資その他の資産
投資有価証券 119 320
関係会社株式 2,697 3,490
その他の関係会社有価証券 88 309
関係会社長期貸付金 853 407
繰延税金資産 3,063 2,885
その他 249 270
△ 20 -
貸倒引当金
投資その他の資産合計 7,051 7,683
固定資産合計 7,333 8,363
繰延資産 87 52
資産合計 12,615 14,747
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(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
※1 150 ※1 194
買掛金
1年内償還予定の社債 102 102
※3 1,218
1年内返済予定の長期借入金 761
※1 355 ※1 593
未払金
未払法人税等 - 278
前受収益 981 2,124
258 478
その他
流動負債合計 2,610 4,990
固定負債
社債 174 72
※3 3,270 ※3 2,622
長期借入金
43 6
その他
固定負債合計 3,488 2,701
負債合計 6,098 7,691
純資産の部
株主資本
資本金 7,170 7,188
資本剰余金
7,125 7,142
資本準備金
資本剰余金合計 7,125 7,142
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 7,790 △ 7,299
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 7,790 △ 7,299
自己株式 △ 0 △ 0
株主資本合計 6,504 7,030
評価・換算差額等
△ 1 15
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 1 15
新株予約権 14 9
純資産合計 6,517 7,055
負債純資産合計 12,615 14,747
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② 【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
※1 5,318 ※1 7,893
売上高
※1 1,739 ※1 2,466
売上原価
売上総利益 3,578 5,426
※1 , ※2 2,481 ※1 , ※2 4,709
販売費及び一般管理費
営業利益 1,097 717
営業外収益
※1 32 ※1 14
受取利息
※1 292 ※1 358
受取手数料
※1 134 ※1 115
受取地代家賃
※1 10
72
その他
営業外収益合計 469 561
営業外費用
支払利息 86 20
貸倒引当金繰入額 40 -
株式交付費償却 17 35
支払手数料 112 10
52 11
その他
営業外費用合計 308 76
経常利益 1,258 1,202
特別利益
※3 72
抱合せ株式消滅差益 -
- 1
その他
特別利益合計 - 73
特別損失
関係会社株式売却損 13,266 -
※4 406
抱合せ株式消滅差損 -
3 1
その他
特別損失合計 13,269 408
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 12,011 867
法人税、住民税及び事業税
5 190
過年度法人税等戻入額 △ 8 -
△ 2,956 186
法人税等調整額
法人税等合計 △ 2,959 376
当期純利益又は当期純損失(△) △ 9,051 491
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 労務費 822 44.7 1,341 49.7
1,018 1,357
Ⅱ 経費 ※ 55.3 50.3
合計 1,840 100.0 2,698 100.0
他勘定振替高 101 231
売上原価
1,739 2,466
※ 主な内訳は、次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
業務委託費(百万円) 457 496
情報使用料(百万円) 536 712
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(単位:百万円)
評価・換算
株主資本
差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
純資産合計
その他有価
その他
権
株主資本合
資本金 自己株式 証券評価差
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
計
資本準備金
額金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 4,096 4,050 4,050 1,260 1,260 △ 0 9,407 △ 0 10 9,417
当期変動額
新株の発行 3,046 3,046 3,046 6,092 6,092
新株の発行(新
株予約権の行 28 28 28 56 56
使)
当期純利益又は
当 期 純 損 失 △ 9,051 △ 9,051 △ 9,051 △ 9,051
(△)
株主資本以外の
項目の当期変動 △ 1 4 2
額(純額)
当期変動額合計 3,074 3,074 3,074 △ 9,051 △ 9,051 - △ 2,902 △ 1 4 △ 2,899
当期末残高 7,170 7,125 7,125 △ 7,790 △ 7,790 △ 0 6,504 △ 1 14 6,517
当事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(単位:百万円)
評価・換算
株主資本
差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
純資産合計
その他有価
その他
権
株主資本合
資本金 自己株式 証券評価差
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
計
資本準備金
額金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 7,170 7,125 7,125 △ 7,790 △ 7,790 △ 0 6,504 △ 1 14 6,517
当期変動額
新株の発行 - -
新株の発行(新
株予約権の行 17 17 17 35 35
使)
当期純利益又は
当 期 純 損 失 491 491 491 491
(△)
株主資本以外の
項目の当期変動 17 △ 5 11
額(純額)
当期変動額合計 17 17 17 491 491 - 526 17 △ 5 537
当期末残高 7,188 7,142 7,142 △ 7,299 △ 7,299 △ 0 7,030 15 9 7,055
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 … 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの … 移動平均法による原価法
2 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しています。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物 4年
工具、器具及び備品 3~10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づいています。
3 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
4 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理していま
す。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより 当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に
重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 2,885百万円
(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に同一
の内容を記載しているため、記載を省略しています。
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有価証券報告書
(表示方法の変更)
(損益計算書関係)
前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示していた「株式交付費償却」(前事業年度17百万
円)は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末
に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
に係る内容については記載していません。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する資産及び負債(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
短期金銭債権 546 百万円 431 百万円
短期金銭債務 194 〃 236 〃
※2 担保に供している資産
担保に供している資産は、次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
現金及び預金 71 百万円 - 百万円
計 71 百万円 - 百万円
上記は銀行保証の担保として差し入れています。
※3 コミットメントライン契約等
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約及び実行可能期
間付タームローン契約を締結しています。当事業年度末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高は次のと
おりです。
前事業年度 当事業年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
コミットメントライン契約及びタームローン契約 の
3,000 百万円 4,000 百万円
総額
借入実行残高 1,500 〃 2,000 〃
差引額 1,500 〃 2,000 〃
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(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
営業取引(収入) 12 百万円 7 百万円
営業取引(支出分) 308 〃 468 〃
営業取引以外の取引(収入分) 497 〃 543 〃
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年1月1日 (自 2021年1月1日
至 2020年12月31日 ) 至 2021年12月31日 )
広告宣伝費 246 百万円 882 百万円
業務委託費 248 〃 802 〃
給料及び手当 718 〃 1,259 〃
地代家賃 235 〃 231 〃
減価償却費 101 〃 145 〃
おおよその割合
販売費 15.0% 21.0%
一般管理費 85.0% 79.0%
※3 抱合せ株式消滅差益
連結子会社であった株式会社INITIALの吸収合併に伴い計上したものです。
※4 抱合せ株式消滅差損
連結子会社であった株式会社FORCASの吸収合併に伴い計上したものです。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会
社株式及び関連会社株式の時価を記載していません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとお
りです。
(単位:百万円)
前事業年度 当事業年度
区分
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
子会社株式 2,697 3,490
関連会社株式 - -
合計 2,697 3,490
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(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 3,955 百万円 3,881 百万円
減価償却超過額 21 〃 30 〃
資産除去債務 12 〃 29 〃
未払事業税 7 〃 36 〃
貸倒引当金 32 〃 14 〃
関係会社株式 22 〃 22 〃
8 〃 21 〃
その他
繰延税金資産小計
4,061 百万円 4,037 百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △895 〃 △1,065 〃
△55 〃 △37 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △951 〃 △1,103 〃
繰延税金資産合計 3,109 百万円 2,934 百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △4 百万円 △12 百万円
組織再編に伴う関係会社株式 △28 〃 △28 〃
未収還付事業税等 △12 〃 - 〃
△0 〃 △7 〃
その他
繰延税金負債合計 △46 百万円 △48 百万円
繰延税金資産純額 3,063 百万円 2,885 百万円
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年12月31日 ) ( 2021年12月31日 )
法定実効税率
- 30.6%
(調整)
繰越欠損金の利用 - △24.0%
交際費等永久に損金に算入されない項目 - 0.4%
住民税等均等割 - 0.7%
評価性引当額の増減 - 27.2%
法人税等の特別控除 - △3.6%
抱合せ株式消滅差損益 - 11.8%
- 0.4%
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 - 43.4%
(注)前事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しています。
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(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社FORCAS及び株式会社INITIALを
吸収合併(以下、「本合併」という)することを決議しました。
本合併については、2020年12月17日に契約締結し、2021年3月25日開催の定時株主総会において承認決議され、
2021年4月1日を効力発生日としています。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 事業の内容
B2Bマーケティングエンジン「FORCAS」、セールスリサーチプラットフォーム
株式会社FORCAS
「FORCAS Sales」の開発・運営
株式会社INITIAL スタートアップデータベース「INITIAL」の開発・運営
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社FORCAS及び株式会社INITIALを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社ユーザベース
⑤ その他取引の概要に関する事項
B2B SaaS事業として統合的な経営体制を整備し、「One Uzabase」を実現するべくグループ横断での取り組み
を始めており、本合併を以て、この事業統合をより強力に推進し、各事業の連携・成長を加速していくことを
目的としています。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合による会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引
として会計処理を実施しています。
なお、本合併に伴い、抱合せ株式消滅差益72百万円を特別利益に、抱合せ株式消滅差損406百万円を特別損失に
計上しています。
(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物 208 53 - 70 261 198
工具、器具及び備品 214 131 5 66 339 231
計 422 184 5 136 601 430
無形固定資産
ソフトウエア 189 347 55 46 481 101
計 189 347 55 46 481 101
(注)1 「当期増加額」のうち主なものは次のとおりです。
建物 資産除去債務の見積りの変更 53百万円
工具、器具及び備品 パソコン等の購入 89 〃
連結子会社の吸収合併による増加 23 〃
サーバー等の購入 16 〃
ソフトウェア 事業用及び管理用ソフトウェアの開発等 293 〃
連結子会社の吸収合併による増加 53 〃
2 「当期減少額」のうち主なものは次のとおりです。
工具、器具及び備品 パソコン等の除却 5百万円
ソフトウェア 事業用ソフトウェアの売却 55 〃
【引当金明細表】
(単位:百万円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 105 - 56 48
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 1月1日から12月31日まで
定時株主総会 3月中
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 12月31日、6月30日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって
電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
当社の公告掲載URLは次のとおりです。
http://www.uzabase.com/
株主に対する特典 なし
(注) 当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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有価証券報告書
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 ) 2021年3月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年3月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第14期 第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日 ) 2021年5月13日関東財務局長に提出
第14期 第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 ) 2021年8月5日関東財務局長に提出
第14期 第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日 ) 2021年11月4日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2021年3月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
づく臨時報告書
2021年11月8日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
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有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年3月28日
株式会社ユーザベース
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代表社員
公認会計士 加 藤 雅 之
業務執行社員
代表社員
公認会計士 田 中 量
業務執行社員
代表社員
公認会計士 石 田 真 也
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ユーザベースの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ユーザベース及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性に関する判断
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
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会社は当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討する
延税金資産を 3,217 百万円計上されており、資産合計の にあたり、主として以下の監査手続を実施した。
15% を占めている。 ・経営者による繰延税金資産の回収可能性の評価に関す
連結財務諸表注記(税効果会計関係) に記載されてい る重要な虚偽表示リスクに対する内部統制を理解し、
るとおり、 当該繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前 整備及び運用状況の有効性を評価した。
の金額は、3,233百万円であり、そのうち株式会社ユー ・繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会
ザベースにおける計上額2,934百万円が特に重要であ 計基準適用指針第26号)第15項の企業分類の判定が適
る。当該計上額は、将来減算一時差異及び税務上の繰越 切であるかを検討した。
欠損金に係る繰延税金資産の総額4,037百万円から評価 ・将来の課税所得見積りの基礎となる主に株式会社ユー
性引当額1,103百万円を控除し算出されている。 ザベースの事業計画について、経営者が採用した仮定
繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消又は税務上 を理解し、その合理性を検討するために以下の手続を
の繰越欠損金の使用により、将来の税金負担額を軽減す 実施した。
る効果を有すると認められる範囲で認識される。また、 -足元の経営環境及び今後の業績見通しについて、経
その回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関す 営者に対して質問した。
る適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用 -販売活動上の施策及び投資計画を理解し、その理解
および過年度の売上高、利益及びMRR(Monthly
指針第26号)で示されている会社分類、将来加算一時差
異の解消スケジュール、収益力に基づく将来課税所得及 Recurring Revenueの略称。継続課金による月次収
びタックス・プランニング等に基づいて判断される。
益)、解約率といった主要KPIの推移と事業計画と
このうち、収益力に基づく将来課税所得は、主に会社
の整合性を検討した。
の事業計画を基礎として見積もられるが、事業計画にお
-過去の事業計画と実績を比較し、経営者の見積りの
ける主要な要素である売上高及び利益の予測には、主要
精度を評価した。
市場のトレンドや需要変動が大きく影響し、不確実性を
-取締役会議事録等の閲覧により事業計画に重要な影
伴うことから、繰延税金資産の回収可能性の評価に重要
響を与える意思決定の有無を確認した。
な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産
の回収可能性に関する判断が、当連結会計年度の連結財
務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
検討事項」に該当すると判断した。
その他の事項
会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年3月26日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における 監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
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となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユーザベースの2021
年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ユーザベースが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
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い。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しています。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年3月28日
株式会社ユーザベース
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代表社員
公認会計士 加 藤 雅 之
業務執行社員
代表社員
公認会計士 田 中 量
業務執行社員
代表社員
公認会計士 石 田 真 也
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ユーザベースの2021年1月1日から2021年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ユーザベースの2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
(繰延税金資産の回収可能性に関する判断)
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断」は、連
結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断」と実質
的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の事項
会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該連結財務諸表に対して2021年3月26日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しています。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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