株式会社クラレ 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社クラレ |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社クラレ(E00876)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年3月24日
【会社名】 株式会社クラレ
【英訳名】 KURARAY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川 原 仁
【本店の所在の場所】 岡山県倉敷市酒津1621番地
【電話番号】 086(422)0580
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記に
おいて行っています。)
東京都千代田区大手町2丁目6番4号
03(6701)1209
【事務連絡者氏名】 経理・財務本部 経理部長 國 谷 正 弘
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町2丁目6番4号
【電話番号】 03(6701)1070
【事務連絡者氏名】 経営企画室 IR・広報部長 滝 沢 慎 一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 64,821,000円
(注) 本募集は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に
関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定に
より、本届出を行うものです。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社クラレ本社
【縦覧に供する場所】
(東京都千代田区大手町2丁目6番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 株式会社クラレ本社は法定の縦覧場所ではありませんが、
投資家の便益のため縦覧に供しています。
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株式会社クラレ(E00876)
有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 61,500株
単元株式数100株
(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(以下のとおり社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下総称して「取締役等」
といいます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年2月18日開催の当社の取締役会及び2021
年3月25日開催の当社第140回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制
度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2022年3月24日開催の取締役会の決議により行われるもの
です。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、2022年4月から2023
年3月までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役6名(社外取締役を除
きます。)及び執行役員14名(以下総称して「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権
を現物出資財産として払込むことにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、以下の内
容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有
価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定め
る特定譲渡制限付株式に該当します。
① 譲渡制限期間
2022年4月22日~取締役を退任する日
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)中は、割当てを受け
た当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
とができないものとします(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者の退任が、当社の取締役会が正当と認める理由若しくは疾病等のやむを得ないと認め
た事由又は死亡による退任であることを条件として、本割当株式の全部(ただし、本割当契約において定
める一定の期間が満了する前に退任する場合には、本割当株式のうち一部)について、譲渡制限期間が満
了した時点をもって譲渡制限を解除します。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得するものとします。このほか、正当な理由以外の理由により退任した場合等、本
割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとし
ます。
④ 株式の管理
本 割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、大
和証券株式会社に、割当対象者が専用口座を開設し、管理されます。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認
された場合には、2022年4月22日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める
数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、この場
合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得するものとします。
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2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 61,500株 64,821,000 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 61,500株 64,821,000 -
(注) 1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給され
た金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
2022年4月から2023年3月まで
当社取締役:6名(※) 36,500株 38,471,000円
の期間分
2022年4月から2023年3月まで
当社執行役員:14名 25,000株 26,350,000円
の期間分
※社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,054 - 100株 2022年4月22日 - 2022年4月22日
(注) 1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社クラレ本社 東京都千代田区大手町2丁目6番4号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 500,000 -
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等です。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第141期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月24日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3 【臨時報告書】
該当事項はありません。
4 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日(2022年3月24日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年3月24日)までの間において生じた変更その他の事由はあ
りません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年3月24日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社クラレ本社
(東京都千代田区大手町2丁目6番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 株式会社クラレ本社は法定の縦覧場所ではありませんが、投資家の便益のため縦覧に供しています。
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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