サムティ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
サムティ株式会社(E04074)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年3月24日
【会社名】 サムティ株式会社
【英訳名】 Samty Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 川 靖 展
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号
(2021年9月13日より、大阪市淀川区西中島四丁目3番24号から上
記住所に移転)
【電話番号】 06(6838)3616(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号
(2021年9月13日より、大阪市淀川区西中島四丁目3番24号から上
記住所に移転)
【電話番号】 06(6838)3616(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一
【縦覧に供する場所】 サムティ株式会社 東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目8番3号)
サムティ株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2022年3月24日付で会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)により、当社の取締役
(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイン
センティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に
基づき、当社の取締役5名及び執行役員4名(以下「対象役員」といいます。)に対して当社の普通株式54,600株
(以下「本割当株式」といいます。)を発行すること(以下「本新株発行」といいます。)を決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づ
き本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 銘柄(募集株式の種類) サムティ株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 54,600株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 2,266円
(ii) 資本組入額 1,133円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の
増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 123,723,600円
(ii) 資本組入額の総額 61,861,800円
注:資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資
本準備金の額の総額は61,861,800円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 5名 43,300株
当社の執行役員 4名 11,300株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54
条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、2022年3月24日付の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役5名及び当社の執行役員
4名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計123,723,600円を現物出資の目的として行われるものです
(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,266円)。
① 譲渡制限期間
対象役員は、2022年4月22日(払込期日)から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した日(ただし、当
該退任の日が、2023年2月28日以前の日である場合には、2023年2月28日)までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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② 譲渡制限の解除条件
対象役員が、2022年2月24日から翌年の定時株主総会の日までの間(以下「本役務提供期間」という。)、継
続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時において、本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、死亡、任期満了、その他当社取締役会が正当
と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、
2022年3月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算
の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除す
る。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、2022年3月から組織再編等承認日
を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の
結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時が2023年2月28日以前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は、本割当
株式の全部を当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制
限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当
株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が
保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象役
員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2022年4月22日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上
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