株式会社アマガサ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社アマガサ(E03004)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年３月18日

    【会社名】                       株式会社アマガサ

    【英訳名】                       ＡＭＡＧＡＳＡ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　早川　良一

    【本店の所在の場所】                       東京都台東区上野一丁目16番５号

    【電話番号】                       ０３‐３８７１‐０１１１

    【事務連絡者氏名】                       取締役　市川　裕二

    【最寄りの連絡場所】                       東京都台東区上野一丁目16番５号

    【電話番号】                       ０３‐３８７１‐０１１１

    【事務連絡者氏名】                       取締役　市川　裕二

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　　                        　8,000,000円

                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 2,000,000,000円
                           （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
                              の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                              き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新
                              株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                              社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                              証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      800個（新株予約権１個につき10,000株）

    発行価額の総額                      8,000,000円

                           新株予約権１個につき10,000円（新株予約権の目的である株式
    発行価格
                           １株当たり１円）
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年４月28日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社アマガサ　財務経理部
    申込取扱場所
                           東京都台東区上野一丁目16番５号
    払込期日                      2022年４月28日
    割当日                      2022年４月28日

    払込取扱場所                      株式会社みずほ銀行　雷門支店

    （注）１．第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2022年３月18日開催の当社取
         締役会決議によるものであります。なお、本新株予約権の発行については、2022年４月27日開催予定の当社
         定時株主総会において、本新株予約権の発行に関する、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
         という。）が定める有価証券上場規程第432条の定めに従った株主の意思確認手続としての承認（普通決議）
         及び発行可能株式総数を増加させる旨の定款一部変更議案の承認（特別決議）が承認されることを条件とし
         ております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「割当契約」
         を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当（以下「本第三者割当」という。）の方法によります。
       ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
                      １．本新株予約権の目的となる株式の総数は8,000,000株、割当株式数（別
                        記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は
                        10,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記
                        「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正され
                        ても変化しません（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                        に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがあります。）。な
                        お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加
                        又は減少します。
                      ２．本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の
                        ６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議により行使価額
                        の修正を行うことができます。行使価額修正決議（別記「新株予約権の
                        行使時の払込金額」欄第３項に定義する。）がなされた場合、行使価額
                        は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日
                        の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
                        終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未
                        満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が
                        下限行使価額（本欄第４項に定義される。）を下回ることはありませ
                        ん。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場
    当該行使価額修正条項付新株予約権
                        合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。
    付社債券等の特質
                      ３．行使価額の修正頻度：本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
                        れます。但し、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正
                        決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。
                      ４．行使価額の下限
                        本新株予約権の「下限行使価額」は当初125円（発行決議日の直前取引
                        日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額
                        の１円未満の端数を切り上げた金額）とします。但し、別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受けることがあります。
                      ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は8,000,000
                        株（2022年３月17日現在の発行済株式総数に対する割合103.09％）、割
                        当株式数は10,000株で確定しています。
                      ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額
                        にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：
                        1,000,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がありま
                        す。）
                      ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能
                        とする条項が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得
                        の事由及び取得の条件」欄を参照。）。
                      株式会社アマガサ　普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
    新株予約権の目的となる株式の種類
                      る株式である。
                      なお、当社の単元株式数は100株であります。
                      １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        8,000,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数
                        （以下「割当株式数」という。）は10,000株とします。）。但し、以
                        下により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                        る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
                      ２．当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
                        調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てま
                        す。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                        は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価
    新株予約権の目的となる株式の数
                        額及び調整後行使価額とします。
                                   調整前割当株式数         ×   調整前行使価額

                       調整後割当株式数         ＝
                                         調整後行使価額
                      ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権

                        の行使時の払込金額」欄による行使価額の調整に関し、各号に定める
                        調整後行使価額を適用する日と同日とします。
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                      ４．   割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用
                        開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及び
                        その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日
                        その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに
                        上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                        を行います。
                      １．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
                      ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財
                        産の額（以下「行使価額」という。）は、249円とします。但し、以下
                        に定めるところに従い、修正及び調整されるものとします。
                      ３．行使価額の修正
                      (1)  当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以
                        降、当社取締役会決議（以下「行使価額修正決議」という。）により
                        行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議がなされた
                        場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行
                        使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通
                        取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に
                        相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。ま
                        た、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の
                        ６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。なお、当
                        社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やか
                        にその旨を本新株予約権者に通知するものとします。
                      (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が125円を下回るこ
                        ととなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
                      ４．行使価額の調整
                      (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の
                        発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性があ
                        る場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
                        もって行使価額を調整します。
    調整後割当株式数
                                       新発行・

                                            × １株当たりの払込金額
                                  既発行
                                       処分株式数
                                  株式数
                                           １株当たりの時価
                                     ＋
                       調整後      調整前
                           ＝      ×
                      行使価額      行使価額
                                    既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                      (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額

                        の適用時期については、次に定めるところによります。
                      ①  本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                        に発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                        割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付
                        社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式または
                        取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                        の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
                        換または合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）、調
                        整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                        その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以
                        降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を
                        与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用しま
                        す。
                      ②   株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株
                        式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
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                      ③  本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                        する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下
                        回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                        （新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行または付与
                        する場合（但し、当社またはその関係会社の取締役その他の役員また
                        は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）、調整後の行
                        使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約
                        権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を
                        適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）
                        以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用しま
                        す。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                        合には、その日の翌日以降これを適用します。
                      ④   当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予
                        約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項(4)
                        ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、
                        調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
                      ⑤   本号①から③までの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の
                        発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
                        を条件としているときには、本号①から③までにかかわらず、調整後
                        の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。こ
                        の場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                        新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                        により、当社普通株式を追加的に交付します。
                           （調整前行使価額              調整前行使価額により当該期

                                        ×
                           　－調整後行使価額）              間内に交付された株式数
                      株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                      　　この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。

                      (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価

                        額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。
                        但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
                        を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調
                        整前行使価額からこの差額を引いた額を使用します。
                      (4)  その他
                      ①   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
                        小数第２位を四捨五入します。
                      ②   行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用さ
                        れる日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始
                        まる30取引日の株式会社東京証券所JASDAQグロース市場における当社
                        普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）
                        とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                        し、小数第２位を四捨五入します。
                      ③   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
                        利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
                        ない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日に
                        おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有す
                        る当社普通株式を控除した数とします。また本項(2)⑤の場合には、
                        行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当
                        社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まな
                        いものとします。
                      (5)  本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                        には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要
                        な行使価額の調整を行います。
                      ①   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のた
                        めに行使価額の調整を必要とするとき。
                      ②   その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発
                        生により行使価額の調整を必要とするとき。
                      ③   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基
                        づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
                        事由による影響を考慮する必要があるとき。
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                      (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始
                      日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事
                      由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必
                      要な事項を書面で通知します。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適
                      用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                      日以降速やかにこれを行います。
                      2,000,000,000円
                     （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総
                        額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
    新株予約権の行使により株式を発行
                        した金額は増加又は減少する可能性があります。新株予約権の権利行
    する場合の株式の発行価額の総額
                        使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                        却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
                        使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
                      １.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                       本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行
                       使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
                       に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、対
                       象株式数で除した額とします。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      ２.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
    する場合の株式の発行価格及び資本
                       び資本準備金
    組入額
                       本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
                       る資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等
                       増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
                       場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額
                       から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額としま
                       す。
                       2022年    ４月29日    から  2025年４月28日       の期間とします。但し、「本新株予約
    新株予約権の行使期間                 権の取得」に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当
                      社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとします。
                      １．新株予約権の行使請求の受付場所
                        株式会社アマガサ　財務経理部
                        東京都台東区上野一丁目16番５号
    新株予約権の行使請求の受付場所、
                      ２．新株予約権の行使請求の取次場所
    取次場所及び払込取扱場所
                        該当事項はありません。
                      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行　雷門支店
                      １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
                        ける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
    新株予約権の行使の条件
                        使を行うことはできません。
                      ２．各本新株予約権の一部行使はできません。
                       当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
                      新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえ
    得の条件                 で、本新株予約権１個当たり              10,000円    の価額で、本新株予約権者の保有す
                      る本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をす
                      る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしま
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      す。
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    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
                      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
                      併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
                      換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転
                      （以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行
                      為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ
                      吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立
                      会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事
                      会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株
                      予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。
                        ①　新たに交付される新株予約権の数
                          新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為
                          の条件等を勘案して合理的に調整するものとします。調整後の１
                          個未満の端数は切り捨てるものとします。
                        ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                          再編当事会社の同種の株式
                        ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
    交付に関する事項
                          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとしま
                          す。調整後の１株未満の端数は切り上げるものとします。
                        ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                          額
                          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとしま
                          す。調整後の１円未満の端数は切り上げるものとします。
                        ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の
                          行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                          準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再
                          編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条
                          件
                          本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定するも
                          のとします。
                        ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                          新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編
                          当事会社の取締役会の承認を要するものとします。
    （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

       (1)本新株予約権の発行の目的及び理由
          当社グループは、当社（株式会社アマガサ）及び子会社（天笠靴業（上海）有限公司）により構成されて
         おり、ノンレザー素材（天然皮革以外の素材の総称）を用いた婦人靴のデザイン・企画、卸事業、小売事業
         をしております。当社は、35年前にオリジナルブランド「JELLY                              BEANS」（ジェリー・ビーンズ）を発表し
         て以来、若年女性を中心に高い支持を得ることができ、大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸に、百貨
         店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな販売チャネルを通じて販売し、2016年１月
         期には売上高7,269百万円、営業利益185百万円、経常利益184百万円、親会社株主に帰属する当期純利益46
         百万円に達し順調に成長しておりました。
          しかしながら、その後の婦人靴市場を取り巻く環境は徐々に悪化しました。販売対象である若年層の人口
         減少、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭により価格競争が激化し、卸先である専門店は、廃業又は
         大手小売に吸収されるなどして減少したため、利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まりませんでし
         た。さらに小売事業においても、これまで出店の引き合いがあった場合に受動的に検討しており、当社商品
         群と出店先の消費者選好の分析が十分ではなく、競争力の劣化により採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗
         において投資費用の回収が困難となり収益を圧迫しました。こうした状況を改善するために、当社は、収益
         改善戦略（利益率の改善、販売機会ロスの低減、非効率な在庫処理、予算と戦略のギャップの分析と解消、
         不明確なブランディングの修正、全社的な大胆なコスト削減等）を策定し実施してきましたが、当社の主力
         事業である卸事業及び小売事業の売上減少を止めることはできず、2017年１月期（売上高6,569百万円、営
         業損失79百万円、経常損失135百万円、親会社株主に帰属する当期純損失436百万円）、2018年１月期（売上
         高5,902百万円、営業利益44百万円、経常利益23百万円、親会社株主に帰属する当期純損失80百万円）、
         2019年１月期（売上高5,281百万円、営業損失156百万円、経常損失173百万円、親会社株主に帰属する当期
         純損失825百万円）に大幅な当期純損失を計上することとなりました。また、過去に卸事業の拡大のために
         購入した不動産の借入返済額が当社のキャッシュ・フローを圧迫し、更なる財務体質の悪化を招くこととな
         り、2019年３月の決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示することとなりました。
         さらに、売上高の減少は続き、2020年１月期（売上高4,803百万円、営業損失266百万円、経常損失275百万
         円、親会社株主に帰属する当期純損失254百万円）においても、大幅な当期純損失を計上するに至りまし
         た。
          このような状況下において、当社は、資金面での対策を図るべく、2019年５月に金融機関から一定期間の
         元本返済猶予を受けることができました。また、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰化した
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         不動産の処分や、本社要員を中心とするリストラに着手しました。当社は、この改善計画に基づき、人件費
         を圧縮し、小売事業とＥＣ事業の物流を外部委託することにより余剰化した不動産を売却し、その代金によ
         り 一部弁済を実施し、金融機関債務を圧縮することができましたが、金融機関からの元本返済猶予だけでは
         資金的に限界があることから、当社は、創業以来の卸事業及び小売事業での成功体験から脱却し、経営の抜
         本的な変革を行うことが企業存続の絶対条件であると判断したことから、2020年１月にマイルストーン・
         キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」という。）及び株式会社ストライダーズ
         （以下「ストライダーズ社」という。）に対して第１回新株予約権の発行による資金調達を実施、同年４月
         には代表取締役の交代を実施する等、抜本的な経営変革として事業施策や財務施策を実施してまいりまし
         た。
          しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、一部店舗閉鎖など販売ルートの棄損により、
         企業改革は立ち上がりから苦難を強いられました。卸事業における取引先への販売売上高及び小売事業にお
         ける店舗売上高が激減したため、2021年１月期においても、当初予定を大きく下回る売上高2,385百万円、
         営業損失788百万円、経常損失801百万円、親会社株主に帰属する当期純損失786百万円を計上するに至りま
         した。さらに、断続的に新型コロナウイルス変異株の感染拡大が起こることによって、販売は安定せず、売
         上高回復の機会を得ることができませんでした。当社は、2021年３月に本社売却に伴い、本社を浅草から上
         野に移転し、あわせて徹底的なリストラを断行して３回にわたる希望退職制度の適用によって本社人員も、
         2019年１月末比で34人削減すると同時に、店舗数も同じく16店舗減少しました。このようなダウンサイジン
         グによって、人件費等を一定程度削減することはできたものの、2022年１月期においては、直営店舗、百貨
         店店舗の継続的な閉鎖による売上減少により売上高1,568百万円、営業損失795百万円、経常損失782百万
         円、親会社株主に帰属する当期純損失861百万円を計上することとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生
         じさせる状況が続いております。
          2020年年初から世界的に新型コロナウイルス感染症が蔓延し、当初は、短期間で収束するであろうという
         楽観的な期待があったものの、新型コロナウイルス変異株の感染拡大等もあり、その後２年間にわたり人流
         抑制を引き起こし、外出してファッションを楽しむ、又はビジネスシーンでの必需品として購入をするとい
         う基本的な購買意欲の減少を著しく減退させるとともに、リモートワークの定着など生活スタイルが大きく
         変化しました。このような状況を踏まえ当社は、今後も、世界的な潮流がウィズコロナ禍となっても、生活
         スタイルと新しい価値観に基づくライフスタイルは進行していくと判断し、直営店舗につきましては2021年
         １月末は29店、2022年１月末時点で上野本社店を入れて22店となっております。2022年年初からの新型コロ
         ナウイルスオミクロン株の蔓延による全国規模での感染症対策により、店舗営業への悪影響が出ており、ま
         た、将来的にも新型コロナの変異種の出現も懸念され、当社の店舗営業収支に対して更なる悪影響が出る可
         能性があります。当社としては、従来2023年１月末で18店ほどの直営店維持を検討しておりましたが、今後
         の状況によっては当初予定数より減少する可能性があります。
          当社の資金面においては、上記の第１回新株予約権行使によって調達した資金を、2020年４月の緊急事態
         宣言による全店舗休店という事態に伴い、営業キャッシュ－・フローの赤字を補填するために充当し、さら
         なる構造改革にともなう当面の運転資金の確保と、金融機関との取引正常化のための弁済原資を調達するた
         め第２回新株予約権480個（480万株相当）を2021年４月の株主総会決議を経て発行いたしました。引受先は
         マイルストーン社、アドミラルキャピタル株式会社（以下「アドミラル社」という。）、株式会社みらい知
         的財産技術研究所、株式会社ジオブレイン（以下「ジオブレイン社」という。）、株式会社Caia                                             Project、
         株式会社ジャパンシルバーフリース（以下「ジャパンシルバーフリース社」という。）の６社でした。な
         お、第１回新株予約権行使により調達した資金については、2021年２月12日に「第１回新株予約権の資金使
         途変更に関するお知らせ」にて資金使途変更を公表しておりますが、第１回新株予約権の引受先の１社で
         あったストライダーズ社から新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で観光需要低迷によるホテル部門
         不振のため第１回新株予約権を早々に行使することは困難な状況であるため、ストライダーズ社より第２回
         新株予約権引受先のうちマイルストーン社、アドミラル社、ジオブレイン社及びジャパンシルバーフリース
         社の４社に対して譲渡承認の要請があり、当社としては、譲渡先４社に譲渡されることで行使され、当社に
         よる資金調達の蓋然性が高まるとの判断から譲渡を承認しました。結果として、第１回新株予約権は４社に
         譲渡後、すべて行使されており、調達資金は下記（参考資料）のように充当いたしました。なお、第２回新
         株予約権の行使状況は以下の通りであり、割当てした480個（480万株相当）のうち、246個（246万株）が未
         行使となっております。
         また、2022年１月末に懸案事項であった、金融機関に返済猶予をいただいていた元本残高について2021年10
         月末に39百万円の内入れと2022年１月末に245百万円を全額弁済し、2022年１月末において返済猶予の状況
         であった金融機関からの借入を完済いたしました。現状の有利子負債は、新型コロナウイルス感染症の感染
         拡大による業績悪化に対応するため、2020年７月に株式会社商工組合中央金庫から「新型コロナウイルス感
         染症特別貸付」として調達した借入期間10年の300百万円（2022年１月末残高281百万円）のみとなっており
         ます。他方、2022年１月末の現預金残高は、476百万円、純資産は322百万円、自己資本比率は33.5％となっ
         ております。今後の業績予想は未定ではありますが、第２回新株予約権の未行使分の行使が進んだ場合、資
         金使途に適合した支出を行っていきます。具体的な資金使途は①依然脆弱な収益力を補填するための運転資
         金の不足への充当、②2023年１月期に向けてさらなる直営店舗の退店加速によって生じる撤退費用への充
         当、③当初予定したオーダーシューズ事業など婦人靴事業の事業領域拡大への必要資金等への充当となって
         おります。なお、第２回新株予約権の行使価額は当初固定されておりますが、割当日から６ヶ月を経過した
         日の翌日以降、当社取締役会の判断にて行使価額修正決議を行うことが可能であります。当社は、第２回新
         株予約権の行使価額の修正については、本新株予約権の行使価額と第２回新株予約権の行使価額の乖離、各
         新株株予約権の行使の進捗状況、当社の今後の株価動向を総合的に判断し慎重に検討してまいります。当社
         が、第２回新株予約権に未行使分がある中、本新株予約権発行による資金調達を実施する理由は、コロナ禍
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         終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑み、追加の運転資金の確保及び当社の既存事業の収益力を補
         う新規事業の強化を目的として、資金調達を行うことが必要であると判断いたしました。
         当社が、第２回新株予約権に未行使分がある中、本新株予約権発行による資金調達を実施する理由は、コロ
         ナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑み、追加の運転資金の確保及び当社の既存事業の収益力
         を補う新規事業の強化を目的として、資金調達を行うことが必要であると判断いたしました。
       参考資料

       ＜第１回新株予約権行使による資金使途＞
                                                   （単位：百万円）
                     当初資金使途金額              変更後資金使途金額                充当実績
          資金使途
                     （支出予定時期）               （支出予定時期）            （2022年２月末日時点）
        ①  運転資金                    100               648            648
                 （2020年３月～2021年１月）               （2020年３月～2022年２月）
        ②  不採算店舗の                    80               80            80
          撤退及び店舗
                 （2020年３月～2020年12月）               （2020年３月～2021年９月）
          改装費用
        ③  EC事業の強化                    100               100            100
          及びプロモー
                 （2020年３月～2021年５月）               （2020年３月～2021年12月）
          ション費用
        ④  人員の再配置                    20               60            60
          に伴う費用
                 （2020年３月～2020年12月）               （2020年３月～2021年５月）
        ⑤  海外メーカー                    20               20            20
          選定のための
                 （2020年３月～2021年５月）               （2020年３月～2021年９月）
          調査費用
        ⑥  有利子負債弁                    588
                                             －            －
          済資金
                 （2021年５月～2022年５月）
                                                        908
          調達総額                    908               908
       ＜第２回新株予約権行使による資金使途＞

                                                   （単位：百万円）
                             資金使途金額                   充当実績
             資金使途
                            （支出予定時期）                （2022年２月末日時点）
        ①  運転資金                           763.12                    350
                        （2021年４月～2024年４月）
        ②  不採算店舗の撤退及び店舗                             100                   21
          改装費用
                        （2021年４月～2022年７月）
        ③  事業領域拡大資金                             250                   43
                        （2021年４月～2024年４月）
        ④  有利子負債弁済資金                             250                  250
                        （2021年９月～2024年４月）
             調達総額                      1,363.12
                                                        664
          当社は2022年４月から予定される東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月10日にグロー
         ス市場を選択する申請書を提出いたしましたが、移行基準日時点（2021年６月30日）において、時価総額が
         40億円未満となっており、当該市場の上場維持基準を一部充たしていないことから、新市場区分の上場維持
         基準の適合に向けた計画書を提出いたしました。当社は2022年１月末時点においても時価総額については基
         準を充たしておりません。当社は、時価総額40億円を達成するには、当社が2021年４月16日に公表いたしま
         した「2022年１月期～2024年１月期　中期経営計画」に記載した、事業施策、財務施策の実施が重要である
         と考えており、これらの施策を実施するためにはまとまった資金が必要となります。また、コロナ禍終息の
         目途が依然不透明な状況であることを鑑みると、今後も経営の安定を目指す上で、運転資金の確保及び更な
         る経営基盤の確保を実施するための新規事業の強化を目的として、新株予約権発行による資金調達を行うこ
         とといたしました。さらに、2022年１月末の当社の純資産は322百万円、自己資本比率は33.5％となってお
         り、今後の販売成績によっては、当社は債務超過に陥る可能性があります。本新株予約権発行による資金調
         達は、債務超過の回避及び自己資本比率の改善も図れるものと考えております。
          なお、本新株予約権には、下記「(2)本新株予約権の概要について」に記載のとおり、既存株主の皆様の
         株式価値の希薄化抑制を図りつつ、機動的な資金調達を実行することを目的とするための仕組みが設定され
         ております。具体的には、同②記載の「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、
         当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確
         保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一
         部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。さらに、
         同③記載の「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるも
         のであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡
         されません。また、割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡
         する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められること
         を予定しております。加えて、同④記載の「行使停止指定」の仕組みを通じて、当社が本新株予約権の行使
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         の数量及び時期を一定程度コントロールすることにより、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一
         時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
         す。  なお、かかる行使停止指定の仕組みについては、当社と割当予定先との間で締結予定の割当契約にて定
         めることを予定しております。
          このような仕組みに加え、同①「行使価額の修正」に記載のとおり、行使価額は当初固定されております
         が、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の行使価額修正決
         議により、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、
         資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。
          また、行使価格の修正により修正後の市場売却が集中する可能性が考えられますが、上記「行使停止指
         定」の仕組みがあることで、当社の資金需要を考慮した上での当社取締役会の判断により本新株予約権の行
         使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが可能であると考えております。当社は、この度の資金
         調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。銀行借入によ
         る資金調達は、返済猶予をいただいていた金融機関からの借入を完済したというものの、2022年１月まで返
         済猶予を取引金融機関にお願いしていた中では現実的な選択肢ではなく、また、今回の資金用途である各新
         規事業強化における投資資金は回収期間が長期となる見込みであるところ、各金融機関に多額の融資に応じ
         ていただいた場合、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の低下を招くとの理由か
         ら、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、
         その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割
         当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期
         待利益の希薄化を一度に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、主要取引先を中心に
         第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難で
         ありました。したがいまして、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、行使価
         額修正条項付き新株予約権（ＭＳワラント）については、株価下落局面においても、一定の資金調達の効果
         はあるものの、株価下落を引き起こす可能性があり、当社の計画する資金調達額を満たすことが困難である
         と考え今回の資金調達方法としては、適当ではないと判断しました。
          以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約
         権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。
       (2)本新株予約権の概要について

          本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された
         時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容が設定されております。
         ①  行使価額の修正
          当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役
         会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとします。これに基づき行使価額の修正が決議され
         た場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、適時開示致します。行使価額は、
         当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式
         の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数
         を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ
         月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使
         価額修正をすることができません。
          但し、修正後の行使価額が125円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
         ②  取得条項
          本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以
         降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したう
         えで、本新株予約権１個当たり10,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部
         を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとしま
         す。
         ③  譲渡制限
          当社と割当予定先との間の割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承諾を要
         する旨の制限を付します。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新
         株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位及び権利義務を譲渡先に承継させることを条
         件とする旨が定められることを予定しております。
         ④  当社による本新株予約権の行使停止指定及び行使停止指定の撤回
          当社は、割当予定先との間で次の内容を含む本割当契約を締結します。当社は、その裁量により、割当予
         定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）を随
         時、何度でも指定（以下「行使停止指定」という。）することができます。停止指定期間の長さは当社の裁
         量により決定します。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を
         行う旨及び停止指定期間を通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指定を
         行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとします。当社は、その裁量により、一旦行った行使
         停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した
         場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。なお、当社は、上記の行使停止指定又
         は行使停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨を適時開示いたします。
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         ⑤  その他
          上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること並びに
         2022年４月27日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含
         む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
       (3)本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由

          当社は、この度の資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまい
         りました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結
         論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
        ［その他の資金調達方法の検討について］
          当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いた
         しました。銀行借入による資金調達は、金融機関取引が正常化したというものの2022年1月まで返済猶予を
         取引金融機関にお願いしていた中では現実的な選択肢ではなく、また、今回の資金用途である各新規事業強
         化における投資資金は回収期間が長期となる見込みであるところ、各金融機関に多額の融資に応じていただ
         いた場合、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存
         株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討
         を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資よ
         り割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の
         希薄化を一度に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、主要取引先を中心に第三者割
         当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難でありまし
         た。したがいまして、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
        ［本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について］
          本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された
         時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、「(2)本新株予約権の概要について」に
         記載の仕組みが設定されております。
          本新株予約権は、「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、当社の事業状況に
         あわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、またはより有利な他の資金調達手法が確保された場合に
         は、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
         とができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
          また、「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるもの
         であり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡さ
         れません。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡
         する場合には、割当契約上の割当予定先の地位を譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められること
         を予定しております。加えて、同④記載の「行使停止指定」の仕組みを通じて、当社が本新株予約権の行使
         の数量及び時期を一定程度コントロールすることにより、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一
         時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
         す。なお、かかる行使停止指定の仕組みについては、当社と割当予定先との間で締結予定の割当契約にて定
         めることを予定しております。
          このような仕組みに加え、行使価額は当初固定されておりますが、当社は行使価額修正決議を行うことを
         通じて、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資
         金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。
          以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約
         権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。
       (4)本新株予約権の発行による影響

          本新株予約権の行使による発行株式数は8,000,000株であり、2022年３月17日現在の当社発行済株式総数
         7,760,000株に対し103.09％（2022年３月17日現在の当社議決権個数77,007個に対しては103.89％）の割合
         の希薄化が生じます。既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株
         当たり純資産額が低下するおそれがあります。加えて、株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合に
         は、本新株予約権が行使されず想定した資金調達ができない可能性があること、市場の動向等の要因によ
         り、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検討しなければ
         ならなくなること等のデメリットがあります。
          しかしながら、本新株予約権により調達した資金を、下記「２                              新規発行による手取金の使途」に記載の
         使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務基盤の改善が図られ、ひい
         ては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
          そのため、本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているも
         のであると判断しておりますが、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な
         希薄化を生じさせる内容であるため、2022年４月27日開催予定の当社定時株主総会において、本第三者割当
         の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
       ２．本新株予約権の行使請求の方法

       (1)本新株予約権を行使する者は、当社の定める行使請求書に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、行使
         期間中の取引日に行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行
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         使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて払込取扱場所となる当社が指定する口座
         （以下「指定口座」という。）に振り込むものとします。
       (2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本
         新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株
         予約権行使請求受付日（行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する取
         引日15時までに当該行使請求にかかる出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には、当
         該取引日とし、当該確認が当該取引日15時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とする。）に発生す
         るものとします。
       (3)行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ち
         に、当該行使請求にかかる出資金総額を指定口座への振り込むものとします。
       ３．第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引と

         して予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ４．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

         該当事項はありません。
       ６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         該当事項はありません。
       ７．その他投資者の保護を図るため必要な事項

         本新株予約権の割当予定先は、当社の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡す
         ることはできないこととなります。
       ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
       ９．その他

         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
           には、当社は必要な措置を講じるものとします。
         (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
           るものとします。
         (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生並びに2022年４月27日開催予定
           の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議
           案が承認されることを条件とします。
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     (3) 【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。
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    ２ 【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,000,000,000                    8,000,000                1,992,000,000

    （注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額（8,000,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき
         金額の合計額（1,992,000,000円）を合算した金額であります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用2,000,000円、登記費用関連費用1,500,000円、その他諸
         費用（弁護士費用・株式事務手数料・外部調査費用）4,500,000円となります。なお、発行諸費用の概算額
         は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式
         事務手数料は減少します。
       ４．行使価額が修正又は調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能
         性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
         約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】
       上記差引手取概算額         1,992,000,000円        については、①運転資金、②ＳＤＧｓ商品販売事業資金、③美術品販売事業
      資金、④ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金に充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
                具体的な使途                想定金額（百万円）               支出予定時期
        ①   運転資金                             1,066      2022年４月～2025年４月
        ②   ＳＤＧｓ商品販売事業資金                              160     2022年４月～2025年４月
        ③   美術品販売事業資金                              316     2022年４月～2025年４月
        ④   ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金                              450     2022年４月～2025年４月
       (注)   １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとし
            ています。
          ２．各資金使途の優先順位としては、現時点における優先順位の順に上から記載しており、優先順位の高
            位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。調達する
            資金の額が、上記①運転資金1,066百万円に満たない場合は、代替資金調達手段を検討して実施する可
            能性があります。また、上記②ＳＤＧｓ商品販売事業資金、③美術品販売事業資金、④ゲーム事業・
            デジタルコンテンツ投資資金については、新規事業への着手のタイミングから時系列で記載してお
            り、それぞれの事業の進捗に応じて、当社の計画に従って資金を充当してまいりますが、資金調達の
            状況に応じて、それぞれの事業規模の縮小及び変更又は代替資金調達手段を検討して実施する可能性
            があります。その場合、その旨を速やかに適時開示する予定です。当社の資金計画において、今後３
            年間の運転資金の必要額は、第２回新株予約権及び本新株予約権の運転資金の合計額となっておりま
            す。また、今後も断続的に新型コロナウイルス変異株の感染拡大が起こることによって、販売活動が
            安定裡に推移せず、売上高回復の機会を得ることができない場合を想定し運転資金の確保が必要にな
            る可能性があります。このような不透明な状況において、当社は本新株予約権及び第２回新株予約権
            により運転資金を調達する計画ですが、残存する第２回新株予約権と本新株予約権の行使について
            は、割当予定先及び新株予約権保有先の意思決定により行使されるため、当社がコントロールするこ
            とは難しく、他律的になるため運転資金の支出予定時期は重複する結果になっております。
       上記資金使途の概要は以下のとおりです。

       ①  コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑み、新株予約権発行による調達資金のうち1,066百万
         円については、当社の運転資金として、人件費（月額約20百万円）、地代家賃（月額約５百万円）、その他
         諸経費等の一部に充当することを計画（支出予定時期：2022年４月から2025年４月）しております。
       ②  調達資金のうち160百万円をＳＤＧｓ商品販売事業として、初年度に月間商品仕入代金３百万円、直接販売経
         費等１百万円の支払いとして年間で40百万円、２年目と３年目にそれぞれ月間商品仕入代金3.5百万円、直接
         販売経費等1.5百万円の支払いとして年間60百万円ずつ充当いたします。当社は、2021年５月にアッシュ・
         ペー・フランス株式会社創業者の村松孝尚氏が主宰するクリエイティブディレクションとブランド戦略支援
         を行う「村松孝尚株式会社」（東京都台東区東上野２丁目22番６号、代表取締役　村松　孝尚）（以下「村
         松事務所」という。）との業務提携を行いました。当社は、新規事業として2021年10月より、村松事務所の
         ディレクションによる生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を行っております。当社
         は、村松事務所と協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマー
         チャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目
         指しております。村松事務所からはニューヨーク及びロサンゼルスの輸出業者からの仕入を検討しておりま
         すが、概ね月額商品仕入額１百万円ほどになると想定しております。現在、上野本社店舗にて販売活動を
         行っておりますが、今後はＥＣサイトでの販売に傾注していく予定です。
      ③   調達資金のうち316百万円を美術品販売事業に充当いたします。当社は、2021年11月に「上野アートビレッ
         ジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始し、現代美術家の絵画作品等に投資を行いま
         す。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント及び今後取得する美術品の販売に
         よるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。作品は上
         野本社に設営したギャラリーに常設展示すると同時にＥＣサイトにて販売活動と価格等の情報提供をいたしま
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         す。また、東大発スタートアップ企業のスタートバーン株式会社の協力を得て、NFTアートの領域にも進出す
         ることとなり、デジタルで彫刻や立体作品などを制作する３Ｄアート作家を主体に販売活動を行っていきま
         す。  美術品販売事業の内訳としましては、美術品取得のための仕入代金として当初２年間で120百万円、そし
         て業界での認知度をあげて３年目には、セカンダリーでの調達を積極化し124百万円を支出する予定です。販
         売サイクルを６カ月とし、回収した資金は再投資に向けます。また、初年度に販促費12百万円、什器備品など
         の機材調達資金30百万円の支出を予定いたします。事業開始に際しましては、2021年11月12日付「新たな事業
         （美術商事業）の開始に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、大丸下関店にてギャラリーを展開す
         るU.W.    gallery    by  KANMON    U.W.   （住所：山口県下関市竹崎町４丁目４－10                     大丸下関店      ６Ｆ   KANMON    U.W.
         内、代表者：代表取締役            大川   教）と提携して仕入販売を行ってまいります。また、事業開始後２年目を目途
         に約30百円を投資して上野本社とは別に、ギャラリーを開設していく予定です。
      ④   調達資金のうち450百万円をゲーム事業、デジタルコンテンツ投資に関わる合弁事業に充当いたします。毎年
         数本のゲームへの投資により初年度は50百万円、２年は155百万円、３年目は245百万円程度を投資します。当
         社は、今年１月に独立系ゲーム会社として、市場調査・企画等の上流からリリース、運営など下流工程までの
         ゲーム事業を一貫して展開しておりますポッピンゲームズジャパン株式会社（東京都港区新橋三丁目11－８　
         オーイズミ新橋第２ビル802号室　代表取締役社長　谷口　祐一郎）（以下「ＰＧＪ社」という。）と業務提
         携を行いました。業務提携により具体的には共同でゲームを制作します。ＰＧＪ社は、ムーミン、ピーターラ
         ビット、クレヨンしんちゃん、Dr.Stone(ドクターストーン)などの有名キャラクターを活用したシミュレー
         ションゲーム、カジュアルゲームなど高品質で収益性の高いゲーム開発を強みとしております。当社は、2021
         年12月に公表いたしました「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」に記載したとおり、今後の発展と飛
         躍に向けた施策のポイントとして、事業モデルの変革、特に事業の多角化を掲げております。また、婦人靴の
         販売チャネルを実店舗からＥＣにシフトさせるなかで、ＥＣ事業者としてのサイト運用能力を高め、消費者の
         購買行動へより積極的に関与することが重要となっております。こうしたことを背景に、タイムマネジメント
         ゲームといわれる領域の共同開発に取り組みます。ゲームにおいては、スポンサー企業からの広告収入とゲー
         ム内でのアイテムへの課金により収益を創出いたします。また、ゲームをＥＣ販売と連携することで、当社商
         品の販売力強化につなげＢｔｏＣ事業の拡大を図ります。将来的には、ゲーム事業の展開によって蓄積したノ
         ウハウを生かして、他業界においてもゲームを販売ツールとして活用できるように、ＰＧＪ社とゲーム開発で
         協調します。ＰＧＪ社とは、それぞれの開発ゲームごとに合弁会社又は、当社で投資ビークルを設立していく
         ことになりますが、調達資金は主にゲームの開発資金としてＰＧＪ社への制作委託費用として費消される予定
         です。さらに共同でキャラクター及びＩＰ（知的財産）等の育成を図ることにより、仮想空間サービスとして
         期待されるようメタバース市場での展開の準備も整えて適切に投資を実施してまいります。当社としては、
         ゲーム事業への進出と同時にＥＣサイトとの販売連携を検討しておりますが、今後は実店舗からメタバース空
         間での販売活動が普及してくるものと想定しております。そのため、メタバース構築を手掛けるＩＴ企業から
         の助言を得て、靴事業だけのメタバース空間の創造と、その発展形としてのファッション業界全般の世界観を
         有するメタバースの構想をもっております。費用としては、2024年１月期及び2025年１月期のメタバースの投
         資費用それぞれ85百万円、99百万円を見込んでおります。
         上記記載のとおり、当社は、ゲーム事業の展開は、経営基盤確保のための新規事業の強化の目的と当社既存事
         業であるＥＣ販売との連携による当社商品の販売力強化及び当社の今後の事業の多角化の目的に寄与し、当社
         の企業価値向上につながる事業であると判断しております。
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    第２ 【売出要項】
      該当事項はありません。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

      下記の各割当予定先の概要及び提出者と各割当予定先との間の関係は、2022年                                    ３月17日    現在におけるものでありま
     す。
    a.  割当予定先の概要

     名称                  マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
     本店の所在地                  東京都千代田区大手町一丁目６番１号
     代表者の役職及び氏名                  代表取締役　浦谷　元彦
     資本金                  10百万円
     事業の内容                  投資事業
     主たる出資者及びその出資比率                  浦谷　元彦　100％
     b.  提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                  当該会社は当社普通株式を527,500株及び当社新株予約権を70個（700,000
                       株）保有しております。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術関係                  該当事項はありません。
     取引関係                  該当事項はありません。
     a.  割当予定先の概要

     名称                  株式会社ジャパンシルバーフリース
     本店の所在地                  大阪市西区南堀江１丁目21番４号                JSビル
     代表者の役職及び氏名                  代表取締役　福光　一七
     資本金                  25百万円
     事業の内容                  毛皮、レザー、布帛、ニット、ダウン、バックなどのOEM/ODM
                       毛皮付属製造輸入卸
     主たる出資者及びその出資比率                  株式会社ジェイジェイ（40.0％）、福光                     大輔（20.4％）、福光            一七
                       （14.4％）
     b.  提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                  当社と当該会社との間には、第１回新株予約権の取得及び第２回の新株予約
                       権の割当の実績がありますが、残存する新株予約権の保有及び当社普通株式
                       の保有はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術関係                  該当事項はありません。
     取引関係                  該当事項はありません。
     a.  割当予定先の概要

     名称                  アドミラルキャピタル株式会社
     本店の所在地
                       東京都千代田区内幸町一丁目３番３号
     代表者の役職及び氏名                  代表取締役　木下　玲子
     資本金                  30百万円
     事業の内容                  投資ファンドの運用・管理
     主たる出資者及びその出資比率                  株式会社Ｄｏフィナンシャルサービス                  100％
     b.  提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                  当該会社は当社新株予約権66個（660,000株）を保有しております。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術関係                  該当事項はありません。
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     取引関係                  該当事項はありません。
     a.  割当予定先の概要

     名称                  株式会社ジオブレイン
     本店の所在地                  東京都品川区東五反田５-25-19　東京デザインセンター３F
     代表者の役職及び氏名                  代表取締役　南部　隆宏
     資本金                  10百万円
     事業の内容                  セールスプロモーション事業
     主たる出資者及びその出資比率                  株式会社ヤスキ（18.2％）南部               隆宏（13.3％）
     b.  提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                  当社と当該会社との間には、第１回新株予約権の取得及び第２回の新株予約
                       権の割当の実績がありますが、残存する新株予約権の保有及び当社普通株式
                       の保有はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。
     資金関係                  該当事項はありません。
     技術関係                  該当事項はありません。
     取引関係                  該当事項はありません。
     c.  割当予定先の選定理由

      本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン社、ジャパンシルバーフリース社、アドミラル社、ジオブレイン
     社を選定いたしました理由は、以下のとおりです。
    （マイルストーン社を割当予定先として選定した理由）

     マイルストーン社は、2020年１月及び2021年３月に当社が発行した新株予約権を引き受けて頂き、継続的な新株予約
     権の行使及び発行時に当社との間で締結した「新株予約権の行使に関する合意書」に基づき当社の株式を保有してい
     ただいております。当社が、運転資金の確保及び新規事業強化のための資金調達を検討している段階で、当社代表取
     締役社長である早川          良一（以下「当社代表」という。）とマイルストーン社の代表取締役                                 浦谷   元彦氏が2022年２
     月中旬に面談し、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りまし
     た。マイルストーン社は、当社への投資実績だけではなく日本の上場企業の新株予約権の引受に豊富な実績があり、
     過去において払込も確実に行っております。また、マイルストーン社の投資スタンスは、経営に関与せず、資本市場
     でニュートラルに資金調達を支援するものであり、過去に当社が発行した新株予約権を引き受けて頂き、当社株式の
     流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら当社普通株式を売却し継続的な新株予約権の行使を行っていただいて
     おります。現時点において、マイルトーン社は当社の第２回新株予約権を70個（700,000株）保有しており、本新株
     予約権の取得により合計4,700,000株の新株予約権を保有することになります。第２回新株予約権と本新株予約権の
     行使については、マイルストーン社の意思決定により行使されるため、どちらの新株予約権を優先的に行使するかは
     当社には解りかねますが、本新株予約権を行使して取得した当社株式についても同様に、市場動向を勘案しながら売
     却する方針であるため、当社株式の流動性及び流動株式時価総額向上にも資するものであると判断し、上記理由を踏
     まえ割当予定先として選定いたしました。
    （ジャパンシルバーフリース社を割当予定先として選定した理由）

     ジャパンシルバーフリース社は、女性向けアパレル製造・販売・卸事業を行う企業であり、当社代表が前代表であっ
     たストライダーズ社の株主であります。また、ジャパンシルバーフリース社の代表取締役である福光                                               一七氏には、
     ストライダーズ社の資金調達時に協力を承った経緯があります。ジャパンシルバーフリース社は、ストライダーズ社
     が当社に投資を実施し、企業再建に協力していることに関心を示しており、また、2021年３月に当社が発行した新株
     予約権を引き受けて頂き、継続的な新株予約権の行使を行っていただいております。その中で2022年２月中旬の当社
     代表とジャパンシルバーフリース社取締役である福光                         大輔氏との面談時において、当社が資金調達を検討するので
     あれば、純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。当社は、今後も当社事業に対し貢献していただ
     けると判断し、割当予定先として選定いたしました。
    （アドミラル社を割当予定先として選定した理由）

      アドミラル社は、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社（東京都港区新橋５－13－５　新橋ＭＣＶビル８階　
     代表取締役社長　早川　良太郎）（ストライダーズ社100％子会社）の企業再生再編事業の案件発掘、再生支援等で
     協力関係にある会社であります。アドミラル社は、ストライダーズ社が当社に対して投資を実施し、経営再建に協力
     していることに関心を示しており、また、2021年３月に当社が発行した新株予約権を引き受けて頂き、当社株式の流
     動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら当社普通株式を売却し継続的な新株予約権の行使を行っていただいてお
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     ります。その中で2022年２月中旬の当社代表とアドミラル社の代表取締役の木下                                      玲子氏との面談において、当社が
     資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討し、当社再建に対しても協力していただけるとの申し出
     を 承りました。現時点において、アドミラル社は当社の第２回新株予約権を66個（660,000株）保有しており、本新
     株予約権の取得により合計１,660,000株の新株予約権を保有することになります。第２回新株予約権と本新株予約権
     の行使については、アドミラル社の意思決定により行使されるため、どちらの新株予約権を優先的に行使するかは当
     社には解りかねますが、今後も当社事業における協力関係の模索が可能であると判断し、割当予定先として選定いた
     しました。
    （ジオブレイン社を割当予定先として選定した理由）

      ジオブレイン社は、大手クライアント企業に対してセールスプロモーション支援、ＤＸ推進支援などを行うデジタ
     ル領域に強みをもつＢtoＢサービスを展開する企業で、海外東南アジアに拠点を持ち、海外においてもセールスプロ
     モーション事業を展開しております。ストライダーズ社とジオブレイン社は、過去海外投資案件等で協業した実績も
     あり、2021年３月に当社が発行した新株予約権を引き受けて頂き、継続的な新株予約権の行使を行っていただいてお
     ります。その中で、2022年２月中旬、ジオブレイン社と当社代表との面談において、当社が資金調達を検討するので
     あれば、純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。当社は、今後も当社事業における協力関係の模
     索が可能であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
     d.  割り当てようとする株式の数

      第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン社に400個（4,000,000株）、ジャパンシルバーフリー
     ス社に200個（2,000,000株）アドミラル社に100個（1,000,000株）、ジオブレイン社に100個（1,000,000株）、それ
     ぞれ割り当てます。
     e.  株券等の保有方針

     割当予定先であるマイルストーン社の代表取締役                        浦谷   元彦氏、ジャパンシルバーフリース社の取締役                       福光   大輔
     氏、
     アドミラル社の代表取締役             木下   玲子氏、ジオブレイン社の代表取締役                  南部   隆宏氏より、当社新株予約権及び株式の
     保有方針について、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や
     支配株主となる意思はない旨、さらに、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限
     り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。
     なお、当社と割当予定先との間の割当契約には、本新株予約権の保有方針が純投資の目的である旨、当社の経営に介
     入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を
     売却していく旨の意向を表明し、その真実かつ正確であることを割当予定先が保証する旨を定めることを予定しており
     ます。
     f.  払込みに要する資金等の状況

      当社と割当予定先との間の割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任（割当契約に基
     づく割当予定先の義務に違反があった場合、かかる違反に基づき相当因果関係の範囲内で発行会社に生じた損害等
     を、当社の請求により、当社に対して補償する。）として義務付けることを予定しております。
      マイルストーン社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、マイルストーン社よりマイルストーン社
     の2022年２月18日現在の預金口座の残高照会の写し並びに2021年１月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が
     本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに本新株予約権
     を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
      ジャパンシルバーフリース社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ジャパンシルバーフリース社
     より、ジャパンシルバーフリース社の2022年２月21日現在の定期預金口座の通帳の写し並びに2021年３月期決算書の
     写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存
     在を確認するとともに本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を
     入手しております。
      アドミラル社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、アドミラル社よりアドミラル社の2022年２月
     18日現在の預金口座の通帳の写し並びに2021年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、払込みに必要な財産の存在を
     確認するとともに本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手
     しております。
      ジオブレイン社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ジオブレイン社より、ジオブレイン社の
     2022年２月15日現在の預金口座の通帳の写し並びに2021年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株
     予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに本新株予約権を引き
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     受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
     g.  割当予定先の実態

     １．当社は割当予定先、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けてい
      る事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記
      事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先各社
      （マイルストーン社、ジャパンシルバーフリース社、アドミラル社、ジオブレイン社）が反社会的勢力の影響を受
      けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬
      町11番８号　代表取締役　荒川　一枝）に割当予定先の調査を、また、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定
      先に関連する法人の調査を、第三者の信用調査機関である株式会社ジンダイ（東京都千代田区神田美土代町３－
      ４　代表者　三津山　岳史）に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主
      要株主、割当予定先と関連する法人のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する
      情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。さらに、当社は、割当予定先と
      の間で締結する新株予約権割当契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何ら
      かの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。
     ２．当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が、
      暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営
      に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供そ
      の他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予
      定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認
      書を受領しております。
     ３．上記１．及び２．を踏まえ、当社としては、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先及び親会社の主要株主
      が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、割当予定先の役員又は割
      当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関
      与している事実及び割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交
      流を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ｈ.  その他重要な契約等

      当社が割当予定先との間で2022年４月28日締結予定の「割当契約書」を除き、今回当社が発行する本新株予約権に
     関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全
     部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりが無
     いことの確認、行使に係る払込減資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、割当契約上の割当予定先の地位
     が譲渡先に承継させることを条件に承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲
     渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
    ３ 【発行条件に関する事項】

    （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
     本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサル
     ティング（東京都千代田区霞が関３-２-５　代表取締役　野口                             真人）（以下「プルータス社」という。）に対して本
     新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス社は、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な
     価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載され
     た算定結果報告書を取得しております。
     プルータス社は、この算定において、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である2022
     年３月17日の東京証券取引所における当社株価の終値249円、ボラティリティ58.26％、普通株配当０円、無リスクレー
     ト△0.011％や、本新株予約権の発行要項及び本割当契約に定められた諸条件（行使価額249円/株、行使期間３年）を
     考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定して
     おります。当社は、プルータス社から、当該算定結果の記載された新株予約権評価報告書を取得しており、当該報告書
     における本新株予約権１個あたりの公正価値評価額は10,000円です。
     そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性
     のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
     られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、発行価額
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     を、公正価値評価額と同額の１個当たり10,000円と決定いたしました。
     また、本新株予約権の当初行使価額は、249円に金額を設定しております。本新株予約権の行使価額については、本
     新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日（2022年３月17日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通
     取引の終値249円と同価格の249円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヵ月
     間の終値平均246.6円に対するプレミアム率は0.97％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均265.6円に対するディ
     スカウント率は6.25％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均277円に対するディスカウント率は10.11％となって
     おります。
     本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたの
     は、最近数ヵ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヵ月平均、３ヵ月平均、６ヵ月平均といった過去の特定期
     間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、
     取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映して
     いると判断したためであります。なお、「(2)本新株予約権の概要について」に記載のとおり条件面については、当社
     が割当予定先と協議を重ねた上で、決定いたしました。具体的には、コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であり運
     転資金の確保の必要性があること及び主力事業だけではなく経営基盤の確保を実施するために新規事業の強化に迫られ
     ている状況である当社の現状を理解していただいている割当予定先に対して、当社の要望である条件面を提示し協議を
     行いました。その条件面は①本新株予約権の行使価額については、第２回新株予約権の発行時と比較し当社の株価が下
     落していることを考慮し、取締役会決議日の前取引日終値にすること（終値に対するディスカウントは無し）、②本新
     株予約権には、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降当社取締役会の判断により行使価額修正を行うことが可能で
     あり、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少するが資金調達の蓋然性を高めることがで
     き、柔軟な資金調達ができる条件であること及びその下限行使価額を第２回新株予約権の発行時と比較し当社の株価が
     下落していることを考慮し125円までとすることで、株価下落時においてもある一定の資金調達が可能であることでし
     た。割当予定先は、当社代表との関係性がある会社であること及び過去の当社資金調達時からの関係性がある会社であ
     ることから当社の状況を理解し、当社条件に対して理解をしていただきました。
     当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含
     めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、決議に参
     加した取締役全員の賛成により、決議いたしました。
     また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される当社監査役会より、監査役３名全員一致で、当社の株価
     の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利で
     なく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
    （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

     本新株予約権の行使による発行株式数は8,000,000株であり、2022年３月17日現在の当社発行済株式総数7,760,000株
     に対し103.09％（2022年３月17日現在の当社議決権個数77,007個に対しては103.89％）の割合の希薄化が生じます。こ
     れにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下す
     るおそれがあります。加えて、当社は2021年３月に4,800,000株の新株予約権を発行しており、この新株予約権の発行
     は、当社発行済株式総数3,770,000株（2021年３月24日時点）に対して希薄化率127.32％となる大規模な希薄化を生じ
     させる資金調達の実施となります。（2021年３月25日「第三者割り当てによる第２回新株予約権の発行に関するお知ら
     せ」にて開示を行っております。）
     しかしながら、①当社には大規模な資金調達の必要性が認められるところ、本新株予約権の発行規模は大規模ではあ
     るものの、あくまで当社として、今後も経営の安定を目指す上で、運転資金の確保及び更なる経営基盤の確保を実施す
     るための新規事業の強化を目的として必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本新株予約権の発行
     は、他の資金調達方法との比較においても、現時点で最も適切な資金調達手法と考えられること及び最善の条件である
     ことから、本新株予約権の発行により生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本新株予約権の発行を実施することに
     は合理性が認められると考えております。
     また、本新株予約権の発行及び第２回新株予約権の潜在株式による希薄化の規模に関しましては、当社株式の直前１
     年間の１日当たりの平均出来高63,792株に対して、本新株予約権の行使及び第２回新株予約権の潜在株式の行使による
     合計株式数10,460,000株を本新株予約権の行使期間３年間（735営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定し
     た場合、１日当たりの売却株式数は14,231株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の22.31％となりま
     す。これを踏まえますと、本新株予約権の発行による株価への影響が発生する可能性があります。しかしながら、各割
     当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提
     となっているものの、各割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である
     旨の表明を各割当予定先から受けております。また、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより当社株式
     の流動性の向上が見込まれること、及び本新株予約権により調達した資金を、上記「２                                          新規発行による手取金の使
     途」に記載の使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務基盤の改善が図られ、ひ
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     いては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
     そのため、2021年３月に実施した当社資金調達及び本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、
     一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様に対して25％以
     上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、2022年４月27日開催予定の当社定時株主総会において、東京証
     券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従った、既存株主の皆様の意思確認手続としての承認（普通決
     議）及び発行可能株式総数を増加させる旨の定款一部変更議案の承認（特別決議）がされることを条件としておりま
     す。
     なお、割当予定先は当社の資金需要について理解しており、当社としては、割当予定先において、即時の売却を前提
     としない場合においても一定の行使は進むと想定はしておりますが、市場環境等の事情により権利行使が進まない可能
     性があります。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

     割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数8,000,000株に係る議決権数は80,000個となり、当社の総
    議決権数77,600個に占める割合が103.09％（2022年３月17日現在の当社議決権個数77,007個に対しては103.89％）と
    25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第
    ２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                割当後の総議決権

                                  総議決権数に        割当後の
      氏名又は名称             住所       所有株式数(株)                       数に対する所有
                                   対する所有        所有株式数
                                  議決数の割合         (株)
                                                 議決権数の割合
    マイルストーン・
               東京都千代田区大手町
    キャピタル・マネジ                         517,000       6.75％      5,227,500          28.78%
               １－６－１
    メント株式会社
    株式会社ジャパンシ          大阪市西区南堀江１－
                                －       －    2,000,000          11.01%
    ルバーフリース          21－４
    アドミラルキャピタ          東京都千代田区内幸町
                                －       －    1,660,000           9.14%
    ル株式会社          １－３－３
    株式会社ジオブレイ          東京都品川区東五反田
                                －       －    1,000,000           5.51%
    ン          ５-25-19
    天笠   悦蔵
               東京都台東区               549,100       7.17％       549,100          3.02%
    株式会社ストライ          東京都港区新橋５－13
                             500,000       6.53％       500,000          2.75%
    ダーズ          －５
    天笠   民子
               東京都台東区               119,400       1.56％       119,400          0.66%
    天笠   竜蔵

               東京都台東区               76,400       1.00％        76,400         0.42%
    安西　彩子          東京都台東区               60,000       0.78％        60,000         0.33%

    天笠　咲子           東京都台東区                60,000       0.78％        60,000         0.33%

        計           ―         1,881,900        24.57％      11,252,400           61.96%

    （注）１．2022年１月31日現在の株主名簿を基準として、自己株式56,848株を除いて記載をしております。なお、割当
         後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合には、第２回新株予約権の未行使分も
         入れて計算しております。
       ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月17日現在の発行済
         株式総数に、各割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数8,000,000株（議決権80,000
         個）を加えて算定しております。
       ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
       ４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使
         状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

    （１）大規模な第三者割当を行うこととした理由
     「第一部     証券情報　第１        募集要項　１新規発行新株予約権証券　（2）新株予約権の内容等」に記載のとおり、婦人
    靴市場を取り巻く環境は徐々に悪化し、当社の利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まらず、小売事業において
    も、競争力の劣化により採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗において投資費用の回収が困難となり収益を圧迫しまし
    た。こうした状況に対し、さまざまな収益改善戦略を策定し実施してきましたが、当社の主力事業である卸事業及び小
    売事業の売上減少を止めることはできず、過去数年において大幅な当期純損失を計上し、財務体質の悪化を招くことと
    なり、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示するに至りました。
     このような状況下において、第１回新株予約権行使によって調達した資金を、2020年４月の緊急事態宣言による全店舗
    休店という事態に伴い、営業キャッシュ－・フローの赤字を補填するために充当し、さらなる構造改革にともなう当面
    の運転資金の確保と、金融機関との取引正常化のための弁済原資を調達するため第２回新株予約権480個（480万株相
    当）を2021年４月の株主総会決議を経て発行いたしました。
     資金面においては、2022年１月末に懸案事項であった、金融機関に返済猶予をいただいていた元本残高について2021年
    10月末に39百万円の内入れと2022年１月末に245百万円を全額弁済し、2022年１月末において返済猶予の状況であった金
    融機関からの借入を完済いたしました。現状の有利子負債は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績悪化に
    対応するため、2020年７月に株式会社商工組合中央金庫から「新型コロナウイルス感染症特別貸付」として調達した借
    入期間10年の300百万円（2022年１月残高281百万円）のみとなっております。2022年１月末の現預金残高は、476百万
    円、純資産は322百万円、自己資本比率は33.5％となっております。今後の業績予想は未定ではありますが、第２回新株
    予約権の未行使分の行使が進んだ場合、資金使途に適合した支出を行っていきます。なお、第２回新株予約権の行使価
    額は当初固定されておりますが、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降、当社取締役会の判断にて行使価額修正決
    議を行うことが可能であります。当社は、当社の株価動向を考慮し判断していく予定です。
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     また、当社は2022年４月から予定される東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月10日に                                                 グロース市
    場を選択する申請書を提出いたしましたが、移行基準日時点（2021年６月30日）において、時価総額が40億円未満と
    なっ  ており、当該市場の上場維持基準を一部充たしていないことから、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画
    書を提出いたしました。当社は2022年１月末時点においても時価総額については基準を充たしておりません。当社は、
    当社の課題である時価総額40億円を達成するには中期経営計画で記載した、事業施策、財務施策の実施が重要であると
    考えており、これらの施策を実施するためにはまとまった資金が必要となります。また、コロナ禍終息の目途が依然不
    透明な状況であることを鑑みると、今後も経営の安定を目指す上で、運転資金の確保及び更なる経営基盤の確保を実施
    するための新規事業の強化を目的として、新株予約権発行による資金調達を行うことといたしました。
     上記資金を調達する方法として、「第一部                    証券情報　第１        募集要項　１新規発行新株予約権証券                  (2)新株予約権等の
    内容等（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由                                   (3)本新株予約権の発行による資金調達方法
    を選択した理由」に記載のとおり、様々な資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、返済猶予の
    状況であった金融機関からの借入を完済したというものの2022年１月まで返済猶予を取引金融機関にお願いしていた中
    では現実的な選択肢ではなく、また、今回の資金用途である各新規事業強化における投資資金は回収期間が長期となる
    見込みであるところ、各金融機関に多額の融資に応じていただいた場合、負債性のある資金調達を追加して実施するこ
    とで自己資本比率の低下を招くとの理由から適当ではないと判断いたしました。そこで、上記の必要資金を調達するた
    めには相当程度の希薄化が必要となることは理解しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その中でも第三者
    割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。
     また、「第一部        証券情報　第３        第三者割当の場合の特記事項　１                割当予定先の状況」に記載のとおり、当社は、各
    割当予定先は今後の当社事業に貢献できる及び事業領域拡大に貢献し、当社企業価値向上に資することが可能である割
    当予定先であると判断しております。上記記載のとおり、大規模な第三者割当を各割当予定先に対して実施すること
    は、希薄化の規模を考慮しても当社及び株主様にとって利益があると判断しました。以上のことから、当社は、大規模
    な第三者割当を行うことといたしました。
    （２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

     上記「４大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の
    総数8,000,000株に係る議決権数は80,000個となり、当社の総議決権数77,600個に占める割合が103.09％（2022年３月17
    日現在の当社議決権個数77,007個に対しては103.89％）と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予
    約権の発行は、大規模な第三者割当に該当することになります。
     しかしながら、本新株予約権により調達した資金を、上記「第１                              募集要項　２新規発行による手取資金の使途                     （2）
    手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務基盤の改
    善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
     以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当は一定の希薄化をもたらすものの、調達資金を用いた諸施策による企
    業価値の向上を通じて中長期的には既存株主様の利益に資するため、既存株主への影響は合理的な範囲であると判断い
    たしました。また、当社取締役会における当該決定に際して社外取締役及び監査役からは特段の反対意見は表明されて
    おりません。
    （３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

     本新株予約権の行使による発行株式数は8,000,000株であり、2022年３月17日現在の当社発行済株式総数7,760,000株
    に対し103.09％（当社総議決権数77,600個に占める割合が103.09％、当社議決権個数77,007個に対しては103.89％）と
    なり、希薄化率が25％以上になることから、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること
    並びに2022年４月27日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定
    款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
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    ８ 【その他参考になる事項】
      該当事項はありません。
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    第４ 【その他の記載事項】
     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。
    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

    付子会社との重要な契約）】
     該当事項はありません。
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    第三部 【追完情報】
     １．資本金の増減
      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第31期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　
     株式等の状況　(4)         発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2022
     年３月17日)までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                             資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                               (千円)       (千円)
                 (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2021年２月１日～
                 4,010,000       7,660,000        555,485      1,092,810        555,4855       1,015,310
    2022年１月31日
    2022年２月10日             100,000      7,760,000         13,250      1,106,060         13,250      1,028,560

     (注)　新株予約権の行使による増加であります。
     ２．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第31期）及び四半期報告書（第31期第３四半期）（以下「有
     価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
     有価証券届出書提出日(2022年３月17日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年３月17日）
     現在においても変更の必要はないと判断しております。
     ３．臨時報告書の提出について

     後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第31期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年３月
    17日）までの間において、以下の               臨時報告書を提出しております。
     （2021年４月28日提出の臨時報告書）

    １　  提出理由
      当社は、2021年４月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
     ります。
    ２　報告内容

     (1)  株主総会が開催された年月日
       　2021年４月27日
     (2)  決議事項の内容

       第１号議案　定款一部変更の件
             ①今後の事業の展開に備えて、現行定款第２条(目的)について事業目的を追加し以降の号数の繰り
              下げを行い、併せて字句表現の変更を行うものであります。
             ②当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするため、現行
              定款第６条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の6,400,000株から2021年３月
              24日時点の発行済株式の総数3,770,000株の４倍に相当する15,080,000株に変更するものでありま
              す。
             ③法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現行定款第２４条(選任)及び第２５条
              (任期)について補欠監査役に関する規定を新設して補欠監査役の選任決議の有効期間を定めると
              ともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするものであります。
       第２号議案　第三者割当による第２回新株予約権発行の件

              当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント
             株式会社、アドミラルキャピタル株式会社、株式会社みらい知的財産技術研究所、株式会社ジオブ
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             レイン、株式会社Caia           Project、株式会社ジャパンシルバーフリースに対して、第三者割当により
             新株予約権を発行することを決議いたしましたが、本議案の新株予約権のすべてが行使された場
             合、  当社普通株式は25％以上の大規模な希薄化となるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上
             場規程第432条に基づき、本株主総会にて、本割当先に対して第三者割当による新株予約権を発行す
             ることにつき、ご承認をお願いするものであります。
       第３号議案　取締役４名選任の件

              取締役として、早川良一、市川裕二、髙橋隆行、新井雄一郎の４氏を選任するものであります。
       第４号議案　監査役１名選任の件

              監査役として、角田亮氏を選任するものであります。
       第５号議案　補欠監査役１名選任の件

              補欠監査役として、髙橋浩司氏を選任するものであります。
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

     びに当該決議の結果
                  賛成数        反対数        棄権数               決議の結果及び
       決議事項                                   可決要件
                  (個)        (個)        (個)              賛成の割合(％)
    第１号議案
                                           (注)１
                    25,805          145         0          可決    99.26
    定款一部変更の件
    第２号議案
                                           (注)２
    第三者割当による第
                    25,571          379         0          可決    98.36
    ２回新株予約権発行
    の件 
    第３号議案
                                           (注)３
    取締役４名選任の件
     早川　良一              25,624          326         0          可決    98.57
     市川　裕二              25,651          299         0          可決    98.67
     髙橋　隆行              25,651          299         0          可決    98.67
     新井　雄一郎              25,626          324         0          可決    98.57
    第４号議案
                                           (注)３
    監査役１名選任の件
     角田　亮              25,833          117         0          可決    99.37
    第５号議案
                                           (注)３
    補欠監査役１名選任
    の件
     髙橋　浩司              25,834          116         0          可決    99.37
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
       ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       ４．賛成の割合の計算方法は次のとおりです。
           本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株
          主分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち当該議案に関して賛成が確認できた議決権の数の
          割合です。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反
      対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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    （2021年８月31日提出の臨時報告書）

    １　提出理由
     　当社の主要株主に         異動  がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
     令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
    ２　報告内容

     (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
       主要株主でなくなるもの　①天笠　悦藏
                   ②株式会社ストライダーズ
                   ③マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
     (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

       ①天笠　悦藏
                          所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
          異動前                    6,100個                   16.22％

          異動後                    5,493個                   9.08％

    （注）１．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2021年４月30日現在の株主名簿に基づく総
         株主の議決権の数（37,613個）を分母として計算しております。異動後の「総株主等の議決権に対する割
         合」の計算においては、2021年７月31日現在の株主名簿に基づく総株主の議決権の数（60,511個）を分母と
         して計算しております
       ２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
       ②株式会社ストライダーズ

                          所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
          異動前                    5,000個                   13.29％

          異動後                    5,000個                   8.26％

    （注）１．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2021年４月30日現在の株主名簿に基づく総
         株主の議決権の数（37,613個）を分母として計算しております。異動後の「総株主等の議決権に対する割
         合」の計算においては、2021年７月31日現在の株主名簿に基づく総株主の議決権の数（60,511個）を分母と
         して計算しております
       ２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
       ③マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

                          所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
          異動前                    5,146個                   13.68％

          異動後                    4,000個                   6.61％

    （注）１．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2021年４月30日現在の株主名簿に基づく総
         株主の議決権の数（37,613個）を分母として計算しております。異動後の「総株主等の議決権に対する割
         合」の計算においては、2021年７月31日現在の株主名簿に基づく総株主の議決権の数（60,511個）を分母と
         して計算しております
       ２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     (3)  当該異動の年月日

       2021年７月31日
     (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

       資本金の額　　　　　　　　　                  887,435千円
                                30/55

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       発行済株式総数　　           普通株式　      6,110,000株
    （2021年９月９日提出の臨時報告書）

    １　提出理由
      当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いた
     しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び
     第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２　報告内容

     (1)  当該事象の発生年月日
       2021年９    月９日
     (2)  当該事象の内容

      （１）営業外収益の計上について
      　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う休業等の影響から、雇用調整助成金等による助成金の受け取りを
      「助成金収入」として計上いたしました。
      （２）特別損失の計上について

      　当社は、2021年７月30日に開催した取締役会において、希望退職者を募集することを決議し、以下のとおり実施
      しております。
      （希望退職者の募集を行う理由）

      　早期の営業収支均衡化を実現し、業績の安定化を図っていくため、人員適正化の一環として希望退職者の募集を
      行うことといたしました。
      （希望退職者の募集の概要）

      （１）    対象者        正社員（一部対象外の組織あり）
      （２）    募集人数        10名程度
      （３）    募集期間        2021年８月10日～2021年９月10日
      （４）    退職日        2021年10月31日
      （５）    優遇措置        通常の退職金に加え、特別退職加算金の支給および再就職支援会社を通じた再就
                  職支援サービスの提供
     ３　当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

      当該「助成金収入」「事業構造改善引当金繰入額」の計上により業績に与える影響はそれぞれ、「助成金収入」15
      百万円、「事業構造改善引当金繰入額」20百万円です。
     ４．最近の業績の概要について

      第32期事業年度（2021年２月１日から2022年１月31日まで）の業績の概要
      2022年３月11日付けの取締役会で承認され、同日公表した第32期連結会計年度（2021年２月１日から2022年１月31
      日まで）の連結財務諸表は以下のとおりです。
      　但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則                                        」（昭和51年大蔵省令第28
      号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第
      193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
    連結財務諸表及び主な注記

    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                31/55


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                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年１月31日)              (2022年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               875,114              476,618
        受取手形及び売掛金                               221,017              137,082
        商品及び製品                               129,871              126,247
        未収消費税等                                  ―            70,998
        その他                                20,613               9,692
                                        △400              △100
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,246,217               820,539
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               95,753              69,571
                                      △95,753              △69,571
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                               ―              ―
         その他
                                        90,162              51,815
                                      △90,162              △51,815
          減価償却累計額
          その他（純額）                               ―              ―
         有形固定資産合計                                 ―              ―
        無形固定資産
                                          67              43
        投資その他の資産
         投資有価証券                               2,052              2,876
         差入保証金                              117,782              118,893
                                        6,615              6,615
         その他
         投資その他の資産合計                              126,449              128,384
        固定資産合計                               126,517              128,428
      資産合計                                1,372,735               948,967
                                32/55











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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年１月31日)              (2022年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                29,801              47,487
        電子記録債務                                91,835              16,946
        短期借入金                               206,315                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                               312,502               33,096
        リース債務                                13,475               9,337
        未払金                               150,150              111,835
        未払法人税等                                7,697              27,493
        返品調整引当金                                1,600               700
        株主優待引当金                                  ―            55,972
        資産除去債務                                3,360              10,830
        事業構造改善引当金                                33,585                ―
                                        14,171                548
        その他
        流動負債合計                               864,494              314,247
      固定負債
        長期借入金                               338,640              247,598
        リース債務                                14,331               4,877
        退職給付に係る負債                                85,410              54,740
                                        3,804              5,085
        その他
        固定負債合計                               442,186              312,301
      負債合計                                1,306,681               626,548
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               537,325             1,092,810
        資本剰余金                               459,825             1,015,310
        利益剰余金                              △874,851             △1,736,533
                                      △71,076              △71,076
        自己株式
        株主資本合計                                51,222              300,511
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                △700             △1,145
                                        13,761              18,893
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                13,060              17,748
      新株予約権                                  1,770              4,159
      純資産合計                                 66,053              322,418
     負債純資産合計                                 1,372,735               948,967
                                33/55







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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年２月１日              (自 2021年２月１日
                               　至 2021年１月31日)              　至 2022年１月31日)
     売上高                                 2,385,328              1,568,356
                                      1,357,864               756,394
     売上原価
     売上総利益                                 1,027,463               811,962
     販売費及び一般管理費                                 1,815,639              1,607,308
     営業損失（△）                                 △788,176              △795,345
     営業外収益
      受取利息                                   331              288
      受取配当金                                   155              180
      還付消費税等                                    －             9,173
      助成金収入                                 31,608              19,228
      補助金収入                                    －             7,982
      受取給付金                                  8,000                －
                                        1,831              1,606
      その他
      営業外収益合計                                 41,927              38,461
     営業外費用
      支払利息                                 10,750               7,867
      支払保証料                                   978             2,871
      新株予約権発行費                                 31,181               9,308
      退店違約金                                  8,374              1,523
      為替差損                                   131             2,568
                                        3,386              1,110
      その他
      営業外費用合計                                 54,802              25,249
     経常損失（△）                                 △801,050              △782,133
     特別利益
                                       129,005                 －
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 129,005                 －
     特別損失
      減損損失                                 28,334              26,000
      投資有価証券評価損                                    －             7,200
      特別退職金                                    －            13,405
      事業構造改善引当金繰入額                                 33,585                －
                                        45,468              13,279
      臨時休業による損失
      特別損失合計                                 107,388               59,884
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △779,433              △842,018
     法人税、住民税及び事業税                                   7,094              19,663
     法人税等合計                                   7,094              19,663
     当期純損失（△）                                 △786,527              △861,682
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △786,527              △861,682
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年２月１日              (自　2021年２月１日
                               　至　2021年１月31日)              　至　2022年１月31日)
     当期純損失（△）                                 △786,527              △861,682
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △570              △444
                                         471             5,132
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  △99              4,687
     包括利益                                 △786,626              △856,994
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △786,626              △856,994
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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    （３）連結株主資本等変動計算書
    　前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               308,100         230,600        △88,323         △71,057         379,318
    当期変動額
     新株の発行              229,225         229,225                          458,450
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                   △786,527                 △786,527
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行
     自己株式の取得                                         △18         △18
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               229,225         229,225        △786,527           △18      △328,095
    当期末残高               537,325         459,825        △874,851         △71,076         51,222
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                △129        13,289         13,160          ―      392,478
    当期変動額
     新株の発行                                        △1,730         456,720
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                                     △786,527
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行                                        3,500         3,500
     自己株式の取得                                                  △18
     株主資本以外の項目
                    △570         471        △99                 △99
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                △570         471        △99        1,770       △326,425
    当期末残高                △700        13,761         13,060         1,770        66,053
                                36/55








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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               537,325         459,825        △874,851         △71,076         51,222
    当期変動額
     新株の発行              555,485         555,485                         1,110,971
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                   △861,682                 △861,682
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行
     自己株式の取得                                                  ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               555,485         555,485        △861,682            ―      249,288
    当期末残高              1,092,810         1,015,310        △1,736,533          △71,076         300,511
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                △700        13,761         13,060         1,770        66,053
    当期変動額
     新株の発行                                        △5,531        1,105,440
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                                     △861,682
     する当期純損失
     （△）
     新株予約権の発行                                        7,920         7,920
     自己株式の取得                                                  ―
     株主資本以外の項目
                    △444         5,132         4,687                 4,687
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                △444         5,132         4,687         2,389        256,365
    当期末残高               △1,145         18,893         17,748         4,159        322,418
                                37/55









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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年２月１日              (自 2021年２月１日
                               　至 2021年１月31日)              　至 2022年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △779,433              △842,018
      減価償却費                                 16,006               1,945
      減損損失                                 28,334              26,000
      臨時休業による損失                                 45,468              13,279
      助成金収入                                △31,608              △19,228
      還付消費税等                                    ―            △9,173
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △2,222              △30,670
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △21,249                △300
      返品調整引当金の増減額（△は減少）                                  △100              △900
      事業構造改善引当金の増減額（△は減少）                                 33,585             △33,585
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                    ―            55,972
      受取利息及び受取配当金                                  △487              △469
      支払利息                                 10,750               7,867
      新株予約権発行費                                 31,181               9,308
      有形固定資産売却損益（△は益）                                △129,005                 △15
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―             7,200
      売上債権の増減額（△は増加）                                 317,270               83,934
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 146,230               3,624
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △189,903               △57,202
      未払金の増減額（△は減少）                                 △8,484              △39,494
                                      △66,217              △63,628
      その他
      小計                                △599,886              △887,553
      利息及び配当金の受取額
                                         492              469
      利息の支払額                                △14,381               △7,128
      臨時休業による支出                                △45,468              △13,279
      助成金の受取額                                 31,608              19,228
      消費税等の還付額                                    ―            10,117
                                      △10,875               △7,912
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △638,510              △886,057
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年２月１日              (自 2021年２月１日
                               　至 2021年１月31日)              　至 2022年１月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △15,480              △17,040
      定期預金の払戻による収入                                 65,480              17,040
      投資有価証券の取得による支出                                 △1,246              △8,468
      有形固定資産の取得による支出                                 △4,665              △8,563
      有形固定資産の売却による収入                                1,101,213                  15
      無形固定資産の取得による支出                                △10,548              △16,206
      差入保証金の回収による収入                                 27,145               6,239
      差入保証金の差入による支出                                △15,460                △56
                                       △8,540              △4,491
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                1,137,898               △31,532
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 175,524             △206,315
      長期借入れによる収入                                 300,000                 ―
      長期借入金の返済による支出                               △1,044,978               △370,448
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 456,720             1,105,440
      新株予約権の発行による収入                                  3,500              7,920
      新株予約権の発行による支出                                △31,181               △9,308
      自己株式の取得による支出                                  △18               ―
                                      △14,555              △13,301
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △154,989               513,986
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    423             4,016
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  344,822             △399,586
     現金及び現金同等物の期首残高                                  522,352              867,174
     現金及び現金同等物の期末残高                                  867,174              467,588
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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
      当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡
     大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると４期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローの
     マイナスの計上、並びに６期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計
     年度においては、売上高は前連結会計年度に比較して34.2％減少し、営業損失795百万円及び親会社株主に帰属する当
     期純損失861百万円を計上いたしました。
      また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており
     ます。
      当社グループでは当該状況を解消すべく、今後2023年１月期の一定期間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響
     を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
      事業施策

      １．直営店舗の削減による固定費の削減
       事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため、靴事業における不採算店舗
      の撤退を加速化させます。当連結会計年度においては直営店９店舗を閉店いたしました。今後も断続的な直営店舗
      の採算性の見直しを行い適切なコストの維持を図り、引き続き固定費の削減に努めてまいります。
      ２．事業収益改善

      ・在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築
       小売事業及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商
       品データベースの連携をより強化し、自社ＥＣサイト及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。
       当連結会計年度では一般に広く使われているメッセンジャーアプリLINE（LINE株式会社）を利用したLINE連携の
       導入に取り組み、各チャネルの顧客情報の統一と在庫連携の強化サービスをローンチさせました。
       また小売店の店頭では導線分析システムの導入を視野にいれたＰＯＳレジの刷新や機能向上を実施し、蓄積され
       る顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣサイトと店舗間での相互送客を実現するオムニ
       チャネル化体制構築を進めてまいります。小売事業とＥＣ事業の連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度
       の向上、売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開
       当社の主力ブランドである「JELLY                BEANS」から派生するコラボレーションラインとして高身長の方や足の大きい
       方向けの「JB       AKINO」を展開するなど実施してまいりました。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正
       なチャネルで展開することにより、売上高の増加及び収益向上を図ってまいります。
      ・原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進
       マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原
       価率の圧縮を進め売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

       当社主力事業である小売事業の販売方式を見直し、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開してまいりま
      す。コロナウイルスの影響による店舗販売の制約及び消費者行動の変化を受けて、ＥＣサイト販売強化の必要性に
      迫られております。今後より一層の強化を図ると共に販売展開の合理化を進め、国内・海外のマーケットにて、Ｅ
      Ｃサイトを活用し積極的な販売活動を実施してまいります。
      ４．日本ブランドを活用したアジア市場への参入（海外展開）

       当社は、インドネシアにおいて現地法人と業務提携を行い、マーケティング調査を経て「JELLY                                            BEANS」商品のＥ
      Ｃ販売を開始いたしました。また、台湾においては、広告代理店系の企業らとの提携により、いわゆる越境ＥＣに
      より、「JELLY       BEANS」商品の販売を2021年３月から開始しております。加えて、他のアジア・東南アジア諸国にお
      いても業務提携又は委託販売等による当社ブランド商品及び新商材の販売を模索している状況であります。今後当
      社は、より多くのアジア市場での展開を進め、日本ブランドとしての商品・新商材の販路拡大と企業価値向上を目
      指すことで売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
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      ５．事業領域拡大事業
       既存の主力事業である小売業、卸売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規
      事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
      ・３Ｄスキャナー技術による新ブランド展開
       当社は、オーダーシューズ事業に進出いたしました。資本業務提携先が有する３Ｄ測定技術及び３Ｄプリンター
       での靴製造技術を当社が自社チャネルで活用し、当社の独自ブランド「Shuui」を立ち上げ販売を開始いたしまし
       た。将来的に、スマートフォンでの３Ｄ測定技術が進化・普及していき、当社のオーダーシューズ事業が新たな
       売上・収益となることを目指しております。
      ・ＳＤＧｓ商品販売の開始
       当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を開始いたしました。業務
       提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイ
       ズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しておりま
       す。
      ・アートビジネスの開始
       当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始することといたしま
       した。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマ
       ネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会
       を得ることを目的としております。
      財務施策

      １．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化
       前連結会計年度において、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却
      し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日にお
      いて借入金残高は280百万円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き
      借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      ２．財務基盤の安定化

       2020年１月及び2021年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実
      を図ってまいりました。また、前連結会計年度には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制
      度に基づき新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022
      年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済い
      たしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。
      ３．継続した資金調達の実施

       当社は、これまでに２回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日におい
      て当該新株予約権による資金調達額は1,562百万円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。未行使新
      株予約権の調達可能額は725百万円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の
      把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。
      以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状

     況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではなく、さ
     らに、新型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前
     提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結

     財務諸表に反映しておりません。
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     (表示方法の変更)
      (連結貸借対照表関係)
       　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「資産除去債務」は、金額的重要性
       が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
       会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました
       17,531千円は、「資産除去債務」3,360千円、「その他」14,171千円として組替えております。
      (連結損益計算書関係)

       　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払保証料」及び「為替差損」
       は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映さ
       せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました
       4,497千円は、「支払保証料」978千円、「為替差損」131千円、「その他」3,386千円として組替えております。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループはカジュアル婦人靴の販売を主たる事業として、商品の販売方法により「卸売事業」、「小売事業」
     及び「ＥＣ事業」を報告セグメントとして区分し、包括的な戦略の立案、事業活動を展開しております。
      「卸売事業」は靴専門店や大手ＧＭＳ等の取引先を対象に販売しております。「小売事業」は直営小売店や百貨店
     店舗において一般消費者を対象に販売しております。「ＥＣ事業」はＷＥＢ通販による販売をしております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
      なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                                     連結
                          報告セグメント
                                             調整額      財務諸表
                                             (注)１       計上額
                  卸売事業       小売事業       ＥＣ事業        合計
                                                    (注)２
    売上高
     外部顧客への売上高              470,419      1,431,610        483,298      2,385,328          ―   2,385,328

     セグメント間の
                     ―       ―       ―       ―       ―       ―
     内部売上高又は振替高
         計         470,419      1,431,610        483,298      2,385,328          ―   2,385,328
    セグメント利益               13,442     △262,632        66,736     △182,453       △605,722       △788,176

    その他の項目

     減価償却費(注)３                ―     9,494        169      9,663       6,342      16,006

     減損損失                728      6,790       1,861       9,380      18,953       28,334

     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額           △605,722     千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれて
          おります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  減価償却費の調整額6,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含
          まれております
        (3)  減損損失の調整額18,953千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれ
          ております。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３．減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。
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      当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                                     連結
                          報告セグメント
                                             調整額      財務諸表
                                             (注)１       計上額
                  卸売事業       小売事業       ＥＣ事業        合計
                                                    (注)２
    売上高
     外部顧客への売上高              200,167       948,765       419,423      1,568,356          ―   1,568,356

         計         200,167       948,765       419,423      1,568,356          ―   1,568,356

    セグメント利益               23,333     △269,449        53,681     △192,434       △602,910       △795,345

    その他の項目

     減価償却費                145       806       182      1,134        811      1,945

     減損損失                ―     4,341        ―     4,341      21,659       26,000

     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額△602,910千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれて
          おります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  減価償却費の調整額811千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含ま
          れております
        (3)  減損損失の調整額21,659千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれ
          ております。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
     ております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      当連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

    １．製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
     ております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
     (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自　2020年２月１日                  (自　2021年２月１日
                          至　2021年１月31日)                  至　2022年１月31日)
    １株当たり純資産額                               17円89銭                  41円85銭
    １株当たり当期純損失(△)                              △254円15銭                  △161円27銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自　2020年２月１日                (自　2021年２月１日
                             至　2021年１月31日)                至　2022年１月31日)
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                △786,527                △861,682
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―                ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                     △786,527                △861,682
    損失(△)(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                3,094,728                5,343,015
                                          2020年１月31日開催の取締役会決

                                          議による第１回新株予約権
                                           新株予約権の数            100,000個
                          2020年１月31日開催の取締役会決
                                           （普通株式             100,000株）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                          議による第１回新株予約権
    １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                          新株予約権の数　1,770,000個
    潜在株式の概要                                      2021年３月25日開催の取締役会決
                          （普通株式　　1,770,000株）
                                          議による第２回新株予約権
                                           新株予約権の数　　              246個
                                           （普通株式          2,460,000株）
     (重要な後発事象)

      （新株予約権の行使による増資）
       当連結会計年度の末日後、2022年                ３月11日までの間に第１回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予
      約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
       （１）行使新株予約権個数                                  100,000個
       （２）資本金の増加額                                 13,250千円
       （３）資本準備金の増加額                                 13,250千円
       （４）増加した株式の種類及び株数                             普通株式　100,000株
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
    有価証券報告書           事業年度               自　2020年２月１日                2021年４月27日
               （第３１期）               至　2021年１月31日                関東財務局長に提出
    訂正有価証券報告書           事業年度               自　2020年２月１日                2021年５月14日
               （第３１期）               至　2021年１月31日                関東財務局長に提出
    四半期報告書           事業年度               自　2021年８月１日                2021年12月10日
               （第３２期第３四半期）               至　2021年10月31日                関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
    提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
    ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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    第六部     【特別情報】
    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年４月27日

    株式会社アマガサ
     取締役会　御中
                        海南監査法人

                         東京都渋谷区
                         指定社員
                                   公認会計士       溝　　口　　俊　一            印
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       仁　戸　田　　　学            印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社アマガサの2020年２月１日から2021年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アマガサ及び連結子会社の2021年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあ
    り、前連結会計年度において売上高4,803,540千円、営業損失266,603千円及び親会社株主に帰属する当期純損失
    254,407千円を計上し、営業キャッシュ・フローは176,603千円のマイナスとなり、当連結会計年度においても新型コロ
    ナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,328千円、営業損失788,176千円及び親会
    社株主に帰属する当期純損失786,527千円を計上するとともに、営業キャッシュ・フローは638,510千円のマイナスとな
    り、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けている状況にあることか
    ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
    る重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
    ては当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
    影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    １．重要な後発事象１．に記載されているとおり、2021年２月25日に第１回新株予約権の一部行使が行われた。
    ２．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は、2021年３月25日開催の取締役会において第三者割当による
       第２回新株予約権の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
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    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アマガサの2021年
    １月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社アマガサが2021年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
    統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査
    人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社か
    ら独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる
    十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
    告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
    ある。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
    ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明すること
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    にある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
    程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
    果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の
    事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
    ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
    ない。
                                                      以　　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                51/55












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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年４月27日

    株式会社アマガサ
     取締役会　御中
                        海南監査法人

                         東京都渋谷区
                         指定社員
                                   公認会計士       溝　口　　俊　一            印
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       仁　戸　田　　学            印
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社アマガサの2020年２月１日から2021年１月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アマガサの2021年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあ
    り、前事業年度において売上高4,803,537千円、営業損失269,509千円及び当期純損失207,649千円を計上し、当事業年
    度においても新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,321千円、営業損
    失785,183千円及び当期純損失784,334千円を計上して、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約
    を締結する等の支援を受けている状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
    が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する
    対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として
    作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    １．重要な後発事象１．に記載されているとおり、2021年２月25日に第1回新株予約権の一部行使が行われた。
    ２．重要な後発事象２．に記載されているとおり、会社は、2021年３月25日開催の取締役会において第三者割当による
       第２回新株予約権の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

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     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    に ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上

     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年12月10日

    株式会社アマガサ
     取締役会      御中
                        海南監査法人

                          東京都渋谷区
                         指定社員
                                   公認会計士       溝　口　俊　一
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       仁戸田　　学
                         業務執行社員
     監査人の結論

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ア
      マガサの2021年２月１日から2022年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年８月１日から
      2021年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年２月１日から2021年７月31日まで）に係る四半期連結
      財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
      て四半期レビューを行った。
       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当
      と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アマガサ及び連結子会社の2021年10月31日現在
      の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
      項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
      行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監
      査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子
      会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明
      の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向
      にあり、さらに前連結会計年度は新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり                                                 、売上高
      は前々連結会計年度に比べて50.3%減少し、営業損失788,176千円及び親会社株主に帰属する当期純損失786,527千円
      を計上し、当第３四半期連結累計期間においても売上高は前第３四半期連結累計期間に比べて36.1％減少し、営業
      損失559,557千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失589,311千円を計上し                                    、引き続き金融機関から借入金の返
      済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
      るような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、
      当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四
      半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸
      表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     強調事項

       重要な後発事象に記載されているとおり、当第３四半期連結会計期間の末日の翌日以降、2021年12月７日までに
      第１回新株予約権の一部行使が行われた。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期
      連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連
      結 財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成するこ
      とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に
      基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
      ある。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
      四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
      を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
       して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
       が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般
       に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項
       が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半
       期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
       四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を
       表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいている
       が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
       の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
       半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示
       していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
       る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
       は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の
      重要な発見事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
      セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
      はない。
                                                       以   上
     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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