バークレイズ・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                      3 -外  1-37

    【提出書類】                      発行登録追補書類

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      令和  4 年 3 月 18 日

    【会社名】                      バークレイズ・バンク・ピーエルシー

                           (Barclays      Bank   PLC)
    【代表者の役職氏名】                      最高財務責任者

                           (Chief    Financial      Officer)
                           スティーブン・ユワート
                           (Steven     Ewart)
    【本店の所在の場所】                      英国   ロンドン市      E14  5HP  チャーチル・プレイス            1

                           (1  Churchill      Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
    【代理人の氏名又は名称】                      弁護士 樋 口  航

    【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号

                           大手町パークビルディング
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                      03-6775-1000

    【事務連絡者氏名】                      弁護士 溝 口  圭 紀

                            同  瓜 生  和 也
                            同  津 江  紘 輝
                            同  前 田  圭一朗
                            同  飯 野  敦 之
    【連絡場所】                      東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号

                           大手町パークビルディング
                           アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                      03-6775-1000

    【発行登録の対象とした売                      社債

      出有価証券の種類】
    【今回の売出金額】                      5,500,000     ブラジルレアル        (円貨換算額       127,105,000      円)

                           (上記円貨換算額は          1 ブラジルレアル=         23.11   円の換算率(       2022  年

                           3 月 16 日 現在の    PTAX  レートとしてブラジル中央銀行により発表さ
                           れたブラジルレアル           / 円の売買相場の仲値の逆数とし、小数点以
                           下第  3 位を四捨五入したレート)による。)
    【発行登録書の内容】
      提出日                      令和  3 年 8 月 2 日
      効力発生日                      令和  3 年 8 月 13 日
      有効期限                      令和  5 年 8 月 12 日
      発行登録番号                      3- 外 1
      発行予定額又は発行残高の上限                      発行予定額        10,000   億円
    【これまでの売出実績】

    (発行予定額を記載した場合)
                                           減額による
        番号          提出年月日              売出金額                     減額金額
                                           訂正年月日
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       3 -外  1 - 1      令和  3 年 8 月 25 日       306,000,000      円
       3 -外  1 - 2      令和  3 年 8 月 26 日       420,000,000      円

       3 -外  1 - 3      令和  3 年 8 月 27 日       182,996,100      円

       3 -外  1 - 4      令和  3 年 8 月 27 日       127,428,000      円

       3 -外  1 - 5      令和  3 年 8 月 31 日       400,000,000      円

       3 -外  1 - 6      令和  3 年 9 月 1 日      1,011,000,000       円

       3 -外  1 - 7      令和  3 年 9 月 1 日      1,435,000,000       円

       3 -外  1 - 8      令和  3 年 9 月 9 日      2,044,000,000       円

       3 -外  1 - 9      令和  3 年 9 月 30 日       400,000,000      円

       3 -外  1 - 10      令和  3 年 10 月 1 日      1,846,000,000       円

       3 -外  1 - 11      令和  3 年 10 月 1 日      3,661,000,000       円

       3 -外  1 - 12      令和  3 年 10 月 12 日      761,000,000      円

       3 -外  1 - 13      令和  3 年 10 月 18 日      463,000,000      円

       3 -外  1 - 14      令和  3 年 10 月 20 日      2,144,000,000       円

       3 -外  1 - 15      令和  3 年 10 月 22 日      173,368,104      円

       3 -外  1 - 16      令和  3 年 10 月 29 日      200,000,000      円

       3 -外  1 - 17      令和  3 年 11 月 1 日      1,544,000,000       円

       3 -外  1 - 18      令和  3 年 11 月 1 日      2,208,000,000       円

       3 -外  1 - 19      令和  3 年 11 月 5 日       250,000,000      円

                                                該当なし。
       3 -外  1 - 20      令和  3 年 11 月 12 日      1,446,000,000       円
       3 -外  1 - 21      令和  3 年 11 月 17 日      2,841,000,000       円

       3 -外  1 - 22      令和  3 年 11 月 30 日      200,000,000      円

       3 -外  1 - 23      令和  3 年 11 月 30 日      650,000,000      円

       3 -外  1 - 24      令和  3 年 12 月 1 日      1,960,000,000       円

       3 -外  1 - 25      令和  3 年 12 月 14 日      2,178,000,000       円

       3 -外  1 - 26      令和  3 年 12 月 28 日      200,000,000      円

       3 -外  1 - 27      令和  4 年 1 月 14 日      1,540,000,000       円

       3 -外  1 - 28      令和  4 年 1 月 19 日      1,478,000,000       円

       3 -外  1 - 29      令和  4 年 1 月 19 日       160,000,000      円

       3 -外  1 - 30      令和  4 年 1 月 21 日       179,692,800      円

       3 -外  1 - 31      令和  4 年 1 月 28 日       220,000,000      円

       3 -外  1 - 32      令和  4 年 2 月 4 日       315,000,000      円

       3 -外  1 - 33      令和  4 年 2 月 4 日       888,000,000      円

       3 -外  1 - 34      令和  4 年 2 月 8 日       203,346,550      円

       3 -外  1 - 35      令和  4 年 3 月 17 日       260,000,000      円

                            6,006,850     ブラジルレアル
                              (円貨換算額)
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       3 -外  1 - 36      令和  4 年 3 月 18 日      138,818,304      円)
                                (注  1 )
             実績合計額                 34,434,649,858        円      減額総額           0 円
     (注  1 )本欄に記載された社債の受渡期日は                 2022  年 4 月 19 日 であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していな
        い。本欄に記載された円貨換算額は、                 1 ブラジルレアル=        23.11   円の換算率(      2022  年 3 月 16 日 現在の   PTAX  レートと
        してブラジル中央銀行により発表されたブラジルレアル                          / 円の売買相場の仲値の逆数とし、小数点以下第                     3 位を四
        捨五入したレート        )による。
    【残額】

                                       9 65,565,350,142        円
    (発行予定額-実績合計額-減額総額)
    (発行残高の上限を記載した場合)

                                             減額による
       番号      提出年月日        売出金額       償還年月日         償還金額                減額金額
                                             訂正年月日
                             該当なし。
         実績合計額            該当なし。         償還総額       該当なし。         減額総額       該当なし。
    【残高】                                   該当なし。

    (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
    【安定操作に関する事項】                該当なし。

    【縦覧に供する場所】                該当なし。

     注)本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。

       「発行会社」、「当行」又は
       「計算代理人」           バークレイズ・バンク・ピーエルシー
       「バークレイズ・グループ」     バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
       「英国」又は「連合王国」      グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
       「円」又は「円貨」         日本の法定通貨
       「ブラジルレアル」        ブラジル連邦共和国の法定通貨
       「米ドル」             アメリカ合衆国の法定通貨
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    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

     該当なし。
    第2【売出要項】

    1【売出有価証券】
    【売出社債(短期社債を除く。)】
                   バークレイズ・バンク・ピーエルシー                  2026  年 4 月 20 日満期    ブラジルレアル       建社債(円貨決
          銘 柄
                   済型)(以下「本社債」という。)(注                  1 )
      売出券面額の総額        又は
                   5,500,000     ブラジルレアル            売出価額の総額            5,500,000     ブラジルレアル
       売出振替社債の総額
       記名・無記名の別               無記名式             各社債の金額           1,000   ブラジルレアル

         償還期限          2026  年 4 月 20 日(ロンドン時間)         (以下「満期予定日」という。)               (注  3 )

          利 率         年 12.00   %

       売出しに係る社債

                        株式会社    SBI  証券
       の所有者の住所及び                                   東京都港区六本木一丁目           6 番 1 号
                     (以下「売出人」という。)
        氏名又は名称
                  (1)   利払日
                     利息は   2022  年 4 月 20 日(以下「     利息開始日」という。)           (その日を含む。)から満期
                    予定日(その日を含まない。)までの期間について、上記利率でこれを付し、                                    2022  年 10
                    月 20 日を初回として、満期予定日(その日を含む。)までの期間、毎年                               4 月 20 日及び   10 月
                    20 日(ロンドン時間)(以下「利払予定日」という。)に、                            利息開始日(その日を含
                    む。)又は(場合により)直前の利払予定日(その日を含む。)から翌利払予定日(そ
                    の日を含まない。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、円貨                                      で 後
                    払いする。
                     利払予定日が営業日(以下に定義する。)                    でない場合には、利払日は「修正翌営業日
                    調整」(以下に定義する。)により調整される。但し、調整が行われなければ利払予定
                    日の直前の「観察日」(以下に定義する。)であったはずの観察日が「翌営業日調整」
          摘 要
                    (以下に定義する。)により調整された場合には、                        利払日は    ( ⅰ ) 当該  利払予定日と      ( ⅱ )
                    当該観察日の後可能な限り早い日(但し、いかなる場合でも当該観察日から                                   2 営業日以内
                    の日)のうちいずれか遅い方の日とする。                    なお、発行会社はかかる利払日の調整につき
                    利息その他の追加額を支払う義務を負わない。
                  (2)   信用格付

                     本社債に関し、金融商品取引法第               66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者から提
                    供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
                  (3)   その他

                     その他の本社債の条件については、「2 売出しの条件」を参照のこと。
    (注  1)本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の                             2021  年 6月 18 日付グローバル・ストラクチャード・セキュ

       リティーズ・プログラム及び下記(注                2)に記載のマスター代理人契約に基づき、                 2022  年 4月 19 日に発行される予定である。本社
       債が証券取引所に上場される予定はない。
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    (注  2)本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアード                         IPA としてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理
       人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交
       換 代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理
       人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人(以下に定義される。)、フランクフルト代理人(以下に定義され
       る。)及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、
       ニューヨーク代理人(以下に定義される。)及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書
       換代理人」という。)、ニューヨークにおける登録機関(以下「ニューヨーク登録機関」という。)兼ニューヨーク市における
       代理人(以下「ニューヨーク代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける
       代理人(以下「フランクフルト代理人」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおけ
       る代理人(以下「ルクセンブルク代理人」という。)兼ルクセンブルクにおける登録機関(以下「ルクセンブルク登録機関」と
       いい、ニューヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。)としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ
       ン・エスエー/エヌブイ(ルクセンブルク支店)、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミ
       テッド、フランス       IPA としてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイス                              IPA としてのビーエヌピー・パリ
       バ・セキュリティーズ・サービシズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデン                                      IPA としてのスカンディナビスカ・
       エンスキルダ・バンケンAB(             publ  )、フィンランド       IPA としてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(                          publ  )、
       ノルウェー     IPA としてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンAB(                          publ  )、デンマーク      IPA としてのスカンディナビス
       カ・エンスキルダ・バンケンAB(               publ  )、並びに     CREST  代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・
       ピーエルシーの間において           2021  年 6月 18 日付で締結されたマスター代理人契約(以下「マスター代理人契約」という。この用語に
       は、随時補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換されるマスター代理人契約を含む。)に従い、マスター代理
       人契約の利益を享受して発行される社債券(以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、                                         (ⅰ )包括形式により表章さ
       れる本社債券(以下「包括社債券」又は「包括社債」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額
       の単位(適用ある条件決定補足書に規定する。)、                     (ⅱ )包括社債券との交換(又は一部交換)により発行される確定社債券、及
       び (ⅲ )包括社債券を意味する。)のシリーズの                1つである。
        本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下
       「利札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項の
       全てについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「2                                                売出しの条
       件、社債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくもの
       である。
        本社債権者及び利札所持人は、              2021  年 6月 18 日付で発行会社により発行された約款(                Deed  of Covenant    )(本社債の発行日まで
       になされた補足及び/又は変更及び/又は修正再表示及び/又は置換を含む。)の利益を享受する権利を有する。
    (注  3)満期日は、修正翌営業日調整により調整される場合がある。但し、最終観察日が翌営業日調整により調整された場合には、満期
       日は  (ⅰ )当該満期予定日と       (ⅱ )当該最終観察日の後可能な限り早い日(但し、いかなる場合でも当該最終観察日から                                   2営業日以内
       の日)のうちいずれか遅い方の日とする。
        なお、発行会社はかかる満期日の調整につき利息その他の追加額を支払う義務を負わない。
    2【売出しの条件】

                    額面  1,000   ブラジルレアル
                                                 2022  年 3 月 18 日から
        売出価格           につき   1,000   ブラジルレアル              申込期間
                                                 2022  年 4 月 18 日まで
                        (注  1 )
        申込単位          額面  1,000   ブラジルレアル       単位        申込証拠金              なし

                    売出人の日本における                              2022  年 4 月 20 日

       申込受付場所                               受渡期日
                    本店及び各支店(注         2 )                    (日本   時間  )
       売出しの委託を

                                    売出しの委託契約
       受けた者の住所                 該当なし                            該当なし
                                       の内容
      及び  氏名又は名称
    (注  1)本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を相当する円貨額にて支払う。

    (注  2)本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込
       人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要があ
       る。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
       い。
    (注  3) 本社債は、     1933  年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録
       される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除
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       き、合衆国内において、又は米国人(                U.S.  Person   )に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し
       又は販売を行ってはならない。この(注                3)において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義さ
       れ た意味を有する。
    (注4)本社債は、英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものでは
       なく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、                                                (i)2018   年
       EU 離脱法(その後の改正を含む。以下「                EU 離脱法」という。)に基づき英国国内法の一部を構成する規制(                           EU ) No 2017/565    第 2
       条 (8) に定義されたリテール顧客、            (ii)2000    年金融サービス市場法(その後の改正を含む。以下「金融サービス市場法」とい
       う。)及び指令(       EU ) 2016/97   を実施するために金融サービス市場法に基づき制定された規則若しくは規制の規定に該当する顧客
       (但し、    EU 離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制(                     EU ) No 600/2014    の第  2(1)  条 (8) に定義されたプロフェッショナル
       顧客としての資格を有しない者をいう。)又は(                    iii ) EU 離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制(                     EU ) 2017/1129    (そ
       の後の改正を含む。)の第           2条に定義された適格投資家に当たらない者のいずれか(又はその複数)に該当する者をいう。このた
       め、英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に                                           EU 離脱法に基づき英国
       国内法の一部を構成する規制(             EU ) No 1286/2014    (その後の改正を含む。以下「英国               PRIIPs   規制」という。)上要求される重要
       情報書類は作成されておらず、英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能に
       することは、英国       PRIIPs   規制違反となる可能性がある。
        本社債は、欧州経済領域(           EEA )のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図
       されたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家
       とは、   (i) 指令  2014/65/EU     (その後の改正を含む。以下「             MiFID   II 」という。)第      4(1)  条 (11)  に定義されたリテール顧客、            (ii)  指
       令(  EU ) 2016/97   (その後の改正を含む。)の定義に該当する顧客(但し、                        MiFID   II 第 4(1)  条 (10)  に定義されたプロフェッショナ
       ル顧客としての資格を有しない者をいう。)又は                    (iii)  規制(   EU ) 2017/1129    (その後の改正を含む。)で定義された適格投資家
       に当たらない者のいずれか(又はその複数)に該当する者をいう。このため、欧州経済領域(                                      EEA )のリテール投資家に対して本
       社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制(                               EU ) No 1286/2014    (その後の改正を含む。以下「             EU
       PRIIPs   規制」という。)上要求される重要情報書類は作成されておらず、欧州経済領域(                                  EEA )のリテール投資家に対して本社債
       を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、                             EU PRIIPs   規制違反となる可能性がある。
        本社債は、スイスのリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたもので
       はなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、                                                 2018  年 6
       月 15 日スイス連邦金融サービス法(その後の改正を含む。以下「                         FINSA  」という。)第      4条第  3項、第   4項及び第    5項並びに第     5条第  1
       項及び第    2項に定義されたプロフェッショナル顧客及び法人顧客でない者をいう。このため、スイスのリテール投資家に対して本
       社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に                           FINSA  上要求される重要情報書類は作成されておらず、スイス
       のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、                                           FINSA  違反となる可能性
       がある。
     社債の要項の概要

     1.利息
     (1)  本社債には、年率        12.00   %の利率で、      2022  年 4 月 20 日(以下「利息開始日」という。)(その日を含む。)から満
       期予定日(その日を含まない。)までの期間について、額面に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が以下
       に規定されるとおり期限前に償還されない限り、                       2022  年 10 月 20 日(その日を含む。)から満期予定日(その日を含
       む。)までの各年        4 月 20 日及び   10 月 20 日(ロンドン時間)(以下「利払予定日」という。)に、利息開始日(その
       日を含む。)又は(場合により)直前の利払予定日(その日を含む。)から翌利払予定日(その日を含まない。)
       までの期間(以下「利息計算期間」という。)について円貨で後払いされる。額面金額                                        1,000   ブラジルレアルの各
       本社債における利息は、下記「利息額の決定」の規定に従って定められる円貨額で支払われる。
       利払予定日が営業日でない場合には、利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、調整が行われなければ
       利払予定日の直前の観察日であったはずの観察日が翌営業日調整により調整された場合には、利払日は                                               ( ⅰ ) 当該利
       払予定日と     ( ⅱ ) 当該観察日の後可能な限り早い日(但し、いかなる場合でも当該観察日から                                   2 営業日以内の日)の
       うちいずれか遅い方の日とする。なお、発行会社はかかる利払日の調整につき利息その他の追加額を支払う義務を
       負わない。
       利払日及び満期日の決定に関する「営業日」とは、                        (a)  サンパウロ、東京、ロンドン、ニューヨーク(但し、約定
       日(  2022  年 3 月 10 日)後の「予定外休日」(以下に定義される。)の場合には、上記のうち東京、ロンドン、
       ニューヨークのみ)において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金
       取引を含む。)を営んでいる日及び                (b)  決済システム営業日をいう。
       「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日(又は、受渡
       障害事由が発生していなければそのように営業していたと思われる日)をいう。
       「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ及びその承継人、並びにクリアストリー
       ム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人をいう。
       「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる(但し、それにより翌暦月に
       ずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられる。)調整方法をいう。
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       「翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる調整方法をいう。
     利息額の決定

       各利息計算期間につき、額面金額               1,000   ブラジルレアルの各本社債における利息額は、計算代理人が以下の算式によ
       り決定する。
                      60.00   ブラジルレアル × 外国為替レート                 1
                         ( 1 円未満を四捨五入する。)
         「外国為替レート        1 」とは、観察日について、当該観察日時点の円                      / レアル参照レートの逆数として計算される
        レートをいう。外国為替レート              1 の計算結果は、       1 ブラジルレアル当たりの円の数値で表示され、小数第                         3 位を四捨
        五入する。
         「円  / レアル参照レート」とは、観察日の午後                   1 時 15 分頃(サンパウロ時間)にブラジル中央銀行によりその
        ウェブサイト(       www.bcb.gov.br       )上で通貨コード        470  (日本円)に関する         PTAX  の値(   PTAX  クロージング・クォー
        テーション)(又は計算代理人によって随時決定されるその他のソース)として表示される円                                           / レアルのオファー
        ド・レート(      1 円当たりのブラジルレアルの数値で表示される。)をいう。
         当該観察日(又は、通常であれば当該観察日のレートが当該価格ソースにより公表若しくは発表される日)に
        おいて、何らかの理由により円              / レアル参照レートが入手できない場合には、当該観察日の円                            / レアル参照レート
        は、当該観察日において以下の算式に従って計算代理人により決定される。
                         レアル直物レート        / 円直物レート
         「円直物レート」とは、観察日について、当該観察日の午後                            4 時(ニューヨーク時間)頃にブルームバーグスク
        リーンの「     BFIX  」のページ(又は同レート表示に関するその承継ページ)上に表示される、米ドル                                      / 円のビッド側
        のレート(     1 米ドル当たりの円の数値で表示される。)をいう。
         「レアル直物レート」とは、観察日について、ブラジル中央銀行が当該観察日の午後                                       1 時 15 分頃(サンパウロ時
        間)までにそのウェブサイト(              www.bcb.gov.br       )上で通貨コード        220  (米ドル)に関する         PTAX  の値(   PTAX  クロージ
        ング・クォーテーション)(又は計算代理人によって随時決定されるその他のソース)として表示される米ドル
        のためのブラジルレアル           / 米ドルのクロージング・オファード・レート(                      1 米ドル当たりのブラジルレアルの数値
        で表示される。)をいう。
         「観察日」とは、各利払日及び満期日の                  5 営業予定日前にあたる各日(以下「観察予定日」という。)(但し、
        当該日が予定外休日である場合には、翌営業日調整により調整が行われる。)をいう。前記にかかわらず、当事
        者が、約定日(       2022  年 3 月 10 日)時点においてニューヨークにおける営業予定日でない観察予定日を指定した場合
        でも、当該日がニューヨークにおける営業日でないことを理由に調整が行われることはない。
         観察日の決定に関する「営業日」とは、                   ( ⅰ ) サンパウロ、      ( ⅱ ) 東京、   ( ⅲ ) ロンドン、及び       ( ⅳ ) ニューヨークに
        おいて商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営
        んでいる日をいう。
         「営業予定日」とは、予定外休日が発生又は継続しなければ観察日の決定に適用される営業日となる各日をい
        う。
         「予定外休日」とは、非営業日であり、市場が当該観察予定日の                              2 営業日前の午前       9 時(ブラジルレアルの主な
        金融センター(ブラジリア、リオデジャネイロ又はサンパウロ)の現地時間で)までに(公的発表又はその他の
        公的に入手できる情報を参照することにより)当該日が非営業日であるという事実を覚知できなかった日をい
        う。
         予定外休日の発生に伴い観察予定日に翌営業日調整が適用されることとなり、当該観察日が観察予定日から連
        続して   14 日間以内に到来しない場合(以下「延期期間」という。)には、延期期間後の、予定外休日が発生して
        いなければ営業日であったと思われる次の日が当該観察日であるとみなされる。
     (2)  あらゆる期間(利息計算期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。)における本社債の利息額の
      計算に関しては、        1 年 360  日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を                         360  で除した数は、以下の算式により
      計算される。
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                    [ 360  ×(  Y2-Y1   )]+[    30 ×(  M2-M1   )]+(    D2-D1   )
                                360

       「 Y1 」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。

       「 Y2 」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
       「 M1 」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
       「 M2 」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
       「 D1 」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が                                      31 である場合には、        30 とす
        る。
       「 D2 」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が                                             31 であり、
        かつ  D1 が 29 より大きい場合には、          30 とする。
     (3)  各利息計算期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、                           1 円未満を四捨五入する。利息は本要項第                   3 項の規定に
      従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還される日を含む。)に停止する。但し、
      各本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
     2.償還及び買入れ
     (1)  満期  償還
       後記の規定に従い期限前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に計算代
       理人が以下の算式に従って決定した金額(以下「満期償還額」という。)にて償還される。
                      100  % × 額面金額 × 外国為替レート                  2
                         ( 1 円未満を四捨五入する。)
       満期償還額は円貨で支払われ、満期日に本社債につき支払われる利息も円貨で支払われる。
       「外国為替レート        2 」とは、最終観察日について、当該最終観察日時点の円                          / レアル参照レートの逆数として計算
       されるレートをいう。外国為替レート                 2 の計算結果は、       1 ブラジルレアル当たりの円の数値で表示され、小数第                         3 位を
       四捨五入する。
     (2)  発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更及び異常な市場障害の発生後の期限前償還及び/又は調整
       発行会社は、「発行会社課税事由」(以下に定義される。)及び/又は「通貨障害事由」(以下に定義され
       る。)及び/又は「法の変更」(以下に定義される。)及び/又は「異常な市場障害」(以下に定義される。)
       (以下「追加障害事由」という。)が発生した場合には、以下の規定に従う。
       (i)    発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結
         果をもたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実
         質的に維持するために本要項及び/又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可
         否を判断するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会
         社はかかる調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために
         必要な手続をとる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる
         社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場
         合には、計算代理人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
       ( ⅱ )   発行会社は、発行日(その日を含む。)から満期日(その日を含む。)までの期間中においていつでも、
         本社債権者に対し        10 営業日前までに(かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。)取消不能の
         通知を行った上で、期限前償還通知期間の最終日(かかる日を以下「期限前現金償還日」という。)におい
         て当該シリーズの本社債のすべてを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債につ
         いて、当該期限前現金償還日において期限前償還額(以下に定義される。)に相当する金額を支払うことが
         できる(この場合、発行会社は、かかる償還に先立って、(本社債の償還と併せて考えた場合に)かかる追
         加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその
         他の規定に対して行うこともできる。)。
          「通貨障害事由」とは、任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかか
         る事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又
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         はヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社がその裁量により判断するもの
         をいう。
          「法の   変更  」とは、    本社債   の 約定日(    2022  年 3 月 10 日)  以降、①適用される法律、規則、規程、命令、判決
         若しくは手続(税法、並びに適用ある規制当局、税務当局及び/又は取引所の規則、規程、命令、判決又は
         手続を含むがこれらに限らない。)の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判
         所、法廷若しくは規制当局(米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれら
         に限らない。)による適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示(税
         務当局が講じたあらゆる措置を含む。)により、発行会社が、                             (a)  約定  日において関連するヘッジ当事者が想
         定していた方法での発行会社及び/若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若
         しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、取得、
         取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法と
         なったか、又は       (b)  発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が                     (x)  本社債に基づく自身の義務の履行におい
         て(租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場
         合を含むがこれらに限らない。)、若しくは                     (y)  本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係
         る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の取得、設定、再設定、代替、維
         持、解約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいう                                             。
          「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発
         生後の本社債の市場価値の比例按分額として計算代理人により決定される、決済通貨建ての額面金額(適用
         ある場合、発生した利息額を含む。)をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させた事
         由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算代理人により決
         定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済
         変数(金利、また適用ある場合には外国為替レート等)、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び/又は
         予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定
         満期日若しくは失効日及び/又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなければ支払われるべきで
         あったと思われる、当該時点における最低の償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他
         の市場参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代
         理人は、上記の市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び/又は関連する資金調達関連の取決めの解
         約に関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発
         生額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができる。
          「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に
         関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプ
         ション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③
         その他の商品若しくは合意をいう。
          「異常な市場障害」とは、             約定  日(  2022  年 3 月 10 日)以降における、本社債に基づく発行会社の義務の全部
         又は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事象又は状況((国内外の)法律の制定、(国内外
         の)公共機関の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象
         又は状況を含むがこれらに限らない。)をいう。
          「関連会社」とは、         ある法人(以下「当該法人」という。)に関して、当該法人によって直接的若しくは間
         接的に支配されている法人、当該法人を直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若
         しくは間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有すること
         をいう。
          「発行会社課税事由」とは、             英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しく
         は行政下部機関)における法律若しくは規則の変更若しくは改正、又はかかる法律若しくは規則の適用若し
         くは公的解釈に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日(                                            2022  年 3 月 10
                                10/31


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         日)以降に効力が生じるものにより、発行会社が本要項第                           5 項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又
         はかかる支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
     (3)   外国為替障害事由が発生した場合の手続
       いずれかの時点で一つ又は複数の強制的外国為替障害事由又は選択的外国為替障害事由(以下に定義される。)
       が発生し、継続している場合、発行会社はその裁量において、下記ア乃至エに掲げる行為のうち一つ又は複数を行
       うことができる。
       ア 関連する償還金額及び            / 若しくはその他の外国為替金額から、かかる外国為替障害事由に関連して発生した費
        用、経費、料金及び         / 若しくは控除額に相当する金額として計算代理人が計算した金額を控除すること、又はか
        かる金額につきその他の調整を行うこと。
       イ 観察日、利払日、満期日、期限前償還日、並びに                         / 又は関連する償還金額及び             / 若しくはその他の外国為替金
        額の支払又は計算に関するその他の日を調整すること。
       ウ (価格ソース障害(以下に定義される。)の場合は)下記①又は②を特定し、採用すること。
         ① 計算代理人が選択した、適切かつ代替的な価格又はレートソース或いは決定方法(ディーラー調査、又は
          関連する外国為替レートに相当する為替レートを表示する上で当該ページ若しくはサービスの代替となるそ
          の他の公表ページ若しくはサービスを参照することもできるが、参照しなくともよい。)
         ② 一つ又は複数の関連する通貨(適宜)の代替。
       エ 本要項に基づいて行使することができる権利を行使する(上記                               (2)  に規定されている消却又は調整に関する権
        利の行使を含むが、これに限らない。)にあたり、関連する外国為替障害事由を、本社債につき追加障害事由が
        発生したものとして取り扱うこと。
       「強制的外国為替障害事由」とは、(計算代理人の判断において)以下のいずれかの事由が発生した場合をい
       う。
         ① 通貨の切替え:関連する法域において、関連する通貨が存在しなくなり、新通貨に切り替えられた場合。
         ② 二重の為替レート:関連する外国為替レートが二つ又はそれ以上の為替レートに分かれた場合。
         ③ 非流動性:発行会社が通貨を取得すること若しくは適当な金額の外国為替レートを取得若しくは使用する
          ことが不可能又は実行不能となり、又はその可能性がある場合。
         ④ 転換不能性:発行会社が慣例的かつ合法的なルートを通じてある関連通貨を別の通貨に転換することが不
          可能及び    / 又は実行不能となり、或いはその可能性を生じさせるような事由(遅延、費用の増加若しくは差別
          的な為替レート、又はある通貨の別の通貨への還流に関する現在若しくは将来の制限により転換性を阻害又
          は制限するという直接的又は間接的影響を持つ事由を含むが、これに限らない。)が発生した場合。
         ⑤ 送金不能性:発行会社があらゆる関連する通貨を当該口座に送金することが不可能及び                                          / 又は実行不能とな
          り、或いはその可能性を生じさせるような事由が関連法域において発生した場合、或いは関連法域に影響を
          及ぼすそのような事由が生じた場合。
         ⑥ 価格ソース障害:観察日(又は、通常であれば当該観察日のレートが当該価格ソースにより公表又は発表
          される日)において、また観察日に関して、外国為替レートを取得することが不可能又は実行不能となった
          場合。
       「選択的外国為替障害事由」とは、本社債に関して、「政府機関事由」をいう。
       「外国為替金額」とは、           本社債に関して支払われるあらゆる金額をいう。
       「外国為替レート」とは、円             / レアル参照レート、円直物レート及びレアル直物レートをいう。
       「政府機関事由」とは、関連する法域の政府機関が、発行会社が本社債に関するその債務をヘッジする能力又は
       かかるヘッジを解除する能力に重大な影響を及ぼす可能性のある規制を課す予定につき公告を行った場合。
     (4)  買入れ及び消却
       発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債(但し、
       当該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出
       されることを条件とする。)を買入れることができる。
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       前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代
       わって買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提
       出することにより消却のために提出することができ(但し、これは義務ではない。)、そのように提出された場
       合、  発行会社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに(当該社債券に添付された、又は当該社債券とと
       もに提出された、満期が到来していない一切の利札とともに)消却される。前記のとおり消却のために提出された
       あらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
     (5)  違法性及び実行不能性
       発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、                     (i)  財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レート
       の変動の結果、又は         ( ⅱ ) 発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当
       局若しくは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくは
       それらの解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しく
       は実行不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社
       はその裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
       発行会社が本項       (5)  に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期
       日が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
     3.支払
       本  社債に関する元利金の支払は、               以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において
      (元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には)関連する                            社債券又は(償還後の利息以外の利息の場合には)関連
      する利札(適宜)を呈示及び提出すること(又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは
      交付の場合には、それらに裏書すること)と引き換えに、                           また決済条件に従うことを条件として行われ、                      (a)  支払の
      場合は、(該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として)口座開設銀行宛てに振り出される、
      関連通貨で支払われる小切手により、又は(所持人の選択により)口座開設銀行における当該通貨建ての口座(日本
      の非居住者に対する日本円での支払の場合、非居住者口座とする。)への振込みにより、また                                           (b)  交付の場合には、
      社債権者に通知される方法により行われる。
       無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによ
      りかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
       本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及
      び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
       無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関して
      も、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
       本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべき
      ものと決定されているその日が、                (i)  営業日、且つ      ( ⅱ ) (確定社債券の場合に限り)社債券又は利札の呈示場所にお
      いて、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含む。)を営んで
      いる土日以外の日でない場合には、その支払は                      (i)  営業日、且つ      ( ⅱ ) (確定社債の場合に限り)社債券又は利札の呈
      示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務(外国為替及び外貨預金取引を含
      む。)を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払
      遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
       本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から                                   60 暦日以上経過した日で、発行・支払代
      理人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び(該当する場合には)関連決済システムが所在する都市において銀行が
      営業している日をいう。
       なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
                            発行・支払代理人
          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
          (The   Bank   of  New  York   Mellon)
          英国 ロンドン         E14   5AL   ワン・カナダ・スクエア 
          (One   Canada    Square,    London    E14  5AL,   United    Kingdom)
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     4.本社債の地位

       本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本
      社債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債
      務(強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。)と同順位である。本社債
      は、発行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
     5.課税
       発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている
      場合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消
      却、又は決済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払(適宜)に起因し、或いはそれらに関連して支払われ
      るべき一切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、
      その他の方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
       本社債に関する支払はすべて、英国(又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行
      政下部機関(それぞれを「税務当局」という。))により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質
      の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われ
      る。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
       英国(若しくは税務当局)により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又
      は将来の租税に関する源泉徴収又は控除が法律上要求される場合でも、本社債に関する支払から源泉徴収又は控除す
      ることが要求される租税、賦課課税又は公課を填補するために発行会社が社債権者に対して追加額を支払うことはな
      い。
       本要項において        ( Ⅰ ) 「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び                                     本要項第    2 項
      に従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、                                        ( Ⅱ ) 「利息」は一切の利息額
      及び  本要項第    2 項(又はこれに対する変更若しくは補足)に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみ
      なされ、    ( Ⅲ ) 「元本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を                                      含むものとみなされ
      る。
     6.債務不履行事由
       以下のいずれかの事由(それぞれを「債務不履行事由」という。)が発生し継続している場合、発行・支払代理人
      又は発行会社(適宜)が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正
      されるか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき
      旨を発行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期
      限が到来する。
      (a)   発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額(利息を除く。)を支払期日までに
        支払わず、かかる不履行が            30 暦日にわたり継続した場合。
      (b)   利息が支払期日から          14 暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規
        則又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみな
        されない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる
        14 暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみ
        なされない。
      (c)   発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法に
         よるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数(適宜)の少なくとも                                             4 分の  1 を保有
         し、違反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから                                      30 暦日以内に治癒されない場
         合。
      (d)   発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合(再建、合併又は吸収
        合併の計画に関連する場合を除く。)。
       債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が
      本社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
     7.時効
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       発行会社に対する、本社債及び/又は利札(本項においては利札引換券は含まれない。)にかかる支払に関する請
      求は、それらについての適切な支払日から                    10 年(元本の場合)又は          5 年(利息の場合)以内に行われない限り、時効
      消 滅し、無効となる。
     8.社債券の交換
       社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及
      び関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的の
      ために指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗
      において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保
      及び補償その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの
      社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
     9.追加の発行
       発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用され
      るあらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、そ
      れらとともに一つのシリーズを構成する。
     10 .通知
     (1)  社債権者に対する通知
       社債権者    に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみ
       なされる。
        (a)   英国で一般に刊行されている日刊新聞(「フィナンシャル・タイムズ」となる予定)において公告された
          場合。この場合、        最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
        (b)   (本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は)当該証
          券取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規
          制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
        (c)   上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付                                                す
          る ことができるが、適用ある場合には、前                   (b)  に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件と
          する。この場合、(その後の公告又は郵送にかかわらず、)該当する関連決済システムに転送されるよう発
          行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
       前 (a)  又は  (b)  に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な
       英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
       利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみ
       なされる。
     (2)  発行会社及び代理人に対する通知
       あらゆるシリーズについて、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された
       住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他の
       者又は場所に宛てて送付されるものとする。
     (3)  通知の有効性
       いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
       及び  関連  決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債
       権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
       無効、不完全及び/又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム(該当する場合)
       がそれぞれ別途       合意  しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付
       する者の権利を損なうものではない。
       発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び/又は適切な様式でない
       と判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽く
       す。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人(適宜)のいず
       れも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った
       行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
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       本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要と
       される通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為(本要項の調整又は本社債の期
       限 前償還若しくは消却を含む。)の有効性又は拘束力に影響を与えない。
     11 .変更及び集会
     (1)  本要項の変更
       発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を
       実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若し
       くは発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある
       規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
       かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知
       される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性
       に影響しない。
     (2)  社債権者集会
       マスター代理人契約には、特別決議(マスター代理人契約に定義される。)による本要項又はマスター代理人契約
       の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含ま
       れている。社債権者には、少なくとも                  21 暦日(通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除
       く。)前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
       かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の                                     10 %以上を保有する社債権者によ
       り、招集することができる。社債権者集会の定足数(特別決議を可決するための集会の場合を除く。)は、本社債
       の過半数(保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として)を保有又は代表する                                           2 名以上の者とする。
       但し、かかる集会の議事に(とりわけ)下記                     ( ⅰ ) 乃至  ( ⅷ ) の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点に
       おいて発行済みの本社債の額面金額の                 75 %以上又は(延会の場合は)             25 %以上を保有又は代表する            2 名以上の者とす
       る。  ( ⅰ ) 本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利
       息額の支払日を変更すること、              ( ⅱ ) 本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプ
       レミアムを減額若しくは消却すること、                   ( ⅲ ) 本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しく
       は利息の金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、                                                   ( ⅳ )
       条件決定補足書に、利率の上限及び/若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び/若
       しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び/若しくは下限を引き下げること、                                          ( ⅴ ) 決済金額若しくは
       受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること(要項に定められている変更を除く。)                                              ( ⅵ ) 本社債の支
       払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は                      ( ⅶ ) 社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な
       過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の                                             90 %以上を保有す
       る所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開
       催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。か
       かる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文
       書は  1 名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
       マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の                                                75 %以上
       の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会
       に出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
     12 .諸代理人
     (1)   諸代理人の任命
        発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行
       為するものであり、社債権者(又は所持人)に対していかなる義務も負わず、また社債権者(又は所持人)のため
       に或いは社債権者(又は所持人)との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、
       登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名
       義書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者(又は所持人)の受託者又
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       は顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登
       録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命
       す る権利を有する。但し、発行会社が常に、                    (a)  発行・支払代理人        1 名、  (b)  (記名式社債券に関しては)登録機関                  1
       名、  (c)  (記名式社債券に関しては)名義書換代理人                     1 名、  (d)  (本要項により要求される場合には)                  1 名又は複数の
       計算代理人、      (e)  欧州の主要都市       2 つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び                         (f)  本社債が上場されるその
       他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定
       事務取扱店舗の変更に関する通知は、社債権者に送付される。
     (2)   マスター代理人契約の変更
        発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損なうものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が
       形式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守す
       るため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる
       場合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の
       不遵守を宥恕若しくは承認することができる。
        かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知
       が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼ
       すものではない。
     (3)   発行会社及び諸代理人の責任
        発行会社又は諸代理人のいずれも、(国内外の)法律の制定、(国内外の)公共機関の介入、戦争、ストライ
       キ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わな
       い。ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講
       じた場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる
       事由の発生により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又
       は交付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
     (4)   計算代理人による決定
        別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。
       かかる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項                            (4)  が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び
       計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理
       人は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証
       明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権
       者に対して法的拘束力を有する。
     (5)   発行会社による決定
        発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求され
       る場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる
       決定及び計算を行うものとし、(明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて)かかる決定及び計算は、最終的
       なものであり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
     (6)  計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
       本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、                        (i)  あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若し
       くは違反することになるか、又は                ( ⅱ ) 計算代理人及び発行会社(適用ある場合)が、本要項に基づき義務付けられ
       た決定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反する
       ことになる場合、計算代理人及び発行会社(適用ある場合)は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社
       債権者に対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
       「ベンチマーク規制」とは、以下の各規制をいう。
       (a)    金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投資ファンドのパフォーマンスを測定す
           るための指数に関する欧州議会及び理事会の                      2016  年 6 月 8 日付規制(     EU ) No  2016/1011     並びに改正指令
           2008/48/EC     及び  2014/17/EU     並びに規制(      EU ) No  596/2014    (その後の改正を含む。)(             EU において随時施行
           される補足立法又は規則及び規制並びに関連するガイダンスを含む。)(「                                   EU ベンチマーク規制」)。
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       (b)    EU 離脱法(その後の改正を含む。)により国内法の一部を形成している、金融商品及び金融契約においてベ
           ンチマークとして使用され、又は投資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州議会
           及 び理事会の     2016  年 6 月 8 日付規則(     EU ) No  2016/1011     並びに改正指令       2008/48/EC     及び  2014/17/EU     並びに規
           則(  EU ) 596/2014    (英国で随時施行される            補足立法又は規則及び規制並びに関連するガイダンス                          を含
           む。)(「英国ベンチマーク規制」)。
     13 . 1999  年(第三者の権利に関する)契約法
       いかなる者も、        1999  年(第三者の権利に関する)契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
     14 .準拠法及び管轄
     (a)  本要項に従うことを条件として、               本社債、利札、レシート、約款及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又
       は関連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
     (b)  本要項に従うことを条件として、               本社債、利札、レシート、約款及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連し
       て生じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は
       関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
     15 .様式、額面、所有権及び譲渡
     (1)  様式、額面
       本社債は、各本社債の額面             1,000   ブラジルレアル       の無記名式で発行され、            記名式社債券に交換することはできな
       い。
       本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することが
       でき、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発
       行会社は迅速に社債権者に通知する。
     (2)  所有権
       社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
       発行会社及び関連する諸代理人は、(法律により別途要求されるか、又は正当な                                     管轄権   を有する裁判所により別
       途命令を受けた場合を除き)あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人(以下に定義される。)を、あらゆる目的
       上(かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する
       通知、かかる社債券面上(又はそれを表章する包括社債券面上)の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛
       失にかかわらず)その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき
       責任を負わない。
       本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されて
       いる者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をい
       い、記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
     (3)  無記名式社債券の譲渡
       前記の   規定  に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
     16 .管理機関/ベンチマーク事由
       本社債について、管理機関/ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生した
      ものとみなされ、計算代理人は、本要項第                    2 項に従い、調整、償還、消却及び/又はその他必要な措置を講じるもの
      とする。
       「管理機関/ベンチマーク事由」とは、本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、当該
       関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又は存在していることをいう。
      (a)   「非承認事由」:いずれの場合においても、発行会社又は計算代理人が、ベンチマーク規制に従って本社債に
        係る自己の義務を履行するために要求されるものである、                           (i)  関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管
        理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が得られていないこ
        と、  ( ⅱ ) 関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーの公的登録への組入れが行
        われていないこと、又は           ( ⅲ ) 関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーが、本
        社債若しくは関連ベンチマークに適用されるその他の法律上若しくは規則上の要件を満たしていないことのい
        ずれかをいう。疑義を避けるために付言すると、非承認事由は、関連ベンチマーク又は関連ベンチマークの管
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        理機関若しくはスポンサーが、それに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定又は承認が停止されたため
        公的登録に組み入れられていないものの、当該停止の時点で、当該停止期間中の本社債に関する関連ベンチ
        マー  クの提供及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には発生しないものとする。
      (b)   「棄却事由」:いずれの場合においても、発行会社又は計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る
        自己の義務を履行するために要求されるものである、授権、登録、認識、是認、同等の決定、承認又は公的登
        録への組入れの申請を、管轄当局又はその他の関連する公的機関が棄却又は拒絶することをいう。
      (c)   「停止/撤回事由」:           (i)  発行会社若しくは計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を
        履行するために要求される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関
        する授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認を、管轄当局若しくはその他の関連する公的機関が停
        止若しくは撤回すること、又は              ( ⅱ ) 発行会社若しくは計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己
        の義務を履行するために、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーの公的
        登録への組入れが求められる場合において、かかる公的登録からそれらが除去されることのいずれかをいう。
        疑義を避けるために付言すると、停止/撤回事由は、かかる授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承
        認が停止され、又は公的登録への組入れが撤回されたものの、当該停止又は撤回の時点で、当該停止又は撤回
        の期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められて
        いる場合には発生しないものとする。
      (d)   「修正事由」:関連ベンチマークのメソドロジーその他の条件のあらゆる重大な変更をいう。
       「関連ベンチマーク」とは、本社債に関し、利息及び/若しくは元本及び/若しくはその他の本社債に基づき支
       払われる金額又は交付される資産を決定するために用いられる、                              1 つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数
       に関する比率、水準、価格、価値又はその他の数値をいう。
     課税上の取扱い

        課税一般について
         以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関す
        る取引(購入、譲渡及び/又は償還を含む)、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の
        所持人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務
        上の居住地及び/又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の
        取扱い、又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響につい
        て、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特
        徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
         本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格(異なる場合)に加えて、印紙税及びその他
        の税の支払を要求される可能性がある。
         以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
     1.  英国の租税
         以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に
        関する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したも
        のである。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであ
        り、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者(本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発
        行会社と関係を有する者)に対しては適用されない                        。
         投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専
        門家の助言を受けるべきである。
     (1)   源泉徴収税
        (a)   発行会社のみによる利息の支払
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          発行会社は、発行会社が            2007  年所得税法(以下「本件法」という。)の第                     991  条に定義される銀行である限
         り、かつ、本社債に対する利息が本件法第                    878  条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国
         の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
        (b)   特定の本社債権者への利息の支払
          本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信で
         きる場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
         ( ⅰ )  本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人
         税の課税対象となっていること。
         ( ⅱ )  支払が本件法第        936  条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
          但し、英国歳入税関庁が、(かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当
         しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において)税金を控除した上で利息を支払うよう指示した
         場合はこの限りではない。
        (c)   適格私募
          さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が
         一切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる
         可能性がある(但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。)。
        (d)   その他の源泉徴収
          その他の場合には、他の非課税規定(上記の非課税規定とは異なるもの)若しくは免除規定を利用できる場
         合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合
         を除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを
         要する場合がある。
          さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止
         条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当し
         ないものの、年次の支払又は(現物決済が可能な社債券の場合は)「マニュファクチャード・ペイメント」の
         いずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収
         を行うことを要する場合がある。
        (e)   解釈
          上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還され
         る本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する
         場合がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上
         記の内容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのあ
         る、「利息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
     (2)   英国の印紙税及び印紙税保留税
        (a)   発行
           一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税(以下「                                 SDRT  」という。)は課されない。
         但し、下記     (a)  、 (b)  及び  (c)  のすべての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリアラ
         ンス・サービス(又はそれらのノミニー)に対する発行に対して                              1.5  %の税率による       SDRT  が課される場合があ
         る。
         ( ⅰ )  本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
         ( ⅱ )  本社債が、資本税指令(理事会指令                  2008/7/EC     )第  5 条 (2)  の範囲に含まれていないこと(              EU 離脱法によ
         り、英国国内法の一部を構成する場合に限る。)。
         ( ⅲ ) 現物決済の規定が存在すること。
           預託証券システム又はクリアランス・サービス(又はそれらのノミニー)以外での発行に対しては、さら
         に 1.5  %を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」(                                          1986  年財政
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         法第  78 条に定義)に該当し、かつ、下記の                 4 つの権利のうちいずれも付されてない(また、下記                        ( ⅱ ) 乃至  (iv)
         の場合には、いずれも付されたことがない)場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
         ( ⅰ )  有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権
         利、又は株式若しくはその他の有価証券(同じ内容の借入資本を含む。)を取得する権利。
         ( ⅱ )  その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
         ( ⅲ )  その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定
         されるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
         (iv)   払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載さ
         れている借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理
         的に相当しない金額に対する権利。
        (b)   本社債の譲渡
           クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第                                    97 条 A に基づく選択を行って
         いない限り、英国の印紙税又は              SDRT  を発生させるものではない。
           本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合
         には、以下が適用される。
         ( ⅰ )  かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して                                    0.5  %の税率で     SDRT  が課さ
         れる可能性がある。
         ( ⅱ )  また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、                               0.5  %の印紙税が課される可能性があ
         る。
           但し、印紙税に関する債務が、              SDRT  に関する債務が発生してから             6 年以内に支払われた場合には、              SDRT  に関
         する債務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。
        (c)   本社債の償還又は決済
           本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して                                          0.5  %の印紙税
         又は  SDRT  が課される可能性がある。かかる印紙税又は                    SDRT  が課される場合において、決済が預託証書システム
         又はクリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は                                          1.5  %とより高い
         税率で課される可能性がある。
        (d)   クリアランス・サービス
           前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
         「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営する
         CREST   システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
     2.  日本国の租税
        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、
       各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自
       の会計・税務顧問に相談する必要がある。
         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われるべき
        ものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り
        扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異
        なる可能性がある。
       (ⅰ)  本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
       ( ⅱ ) 日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合に
          は、日本の税法上         20.315   %(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さら
          に、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場
          合、  20.315   %(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率が適用される。日本国の内国法人が支払
          を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上
          15.315   %(所得税及び復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に
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          含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制
          限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
       ( ⅲ ) 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、                                           20.315   %(所得
          税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当
          該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本
          社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分
          離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事
          業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
       ( ⅳ ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等
          の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
       ( ⅴ ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。し
          たがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法
          人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所
          得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関す
          る租税は課されない。
        本社債に関するリスク要因

         本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあた

        り、以下に     記載  されるリスク要因及びその他のリスク要因を検討すべきである。但し、以下の記載は本社債に関
        連するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
        為替レート変動リスク

         本社債はブラジルレアルをもって表示され、元利金の額もブラジルレアルで表示されるが、その支払は、支払

        時の一定の外国為替相場に基づき換算された円貨によって行われるため、支払われる円貨額は外国為替相場の変
        動により影響を受ける。ブラジルレアルは米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、外国為替相場の変動幅が大き
        く、円で換算した場合の支払額も、米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、より大きく変動する。また、これによ
        り、円換算した償還価額または売却価額が投資元本を割り込むことがある。
        金利

         本社債の利息額は、ブラジルレアルで表示される。したがって、償還前の各本社債の価値はブラジルレアルの

        金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債のブラジルレアル建ての価値は、ブラジルレアルの
        金利が低下する場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
        発行会社の格付、財務状況及び業績

         発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合、本社債の

        市場価値に影響を及ぼすことがある。
        信用リスク

         本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠する。発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購

        入した投資家に投資元本割れ等の損失が生じる可能性がある。
        カントリーリスク

         ブラジル連邦共和国における、政治・経済・社会情勢の変動や天変地異等により、途中売却やブラジルレアル

        の日本円への交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。
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        流動性及び市場性
         本社債についてその流通性や市場性は必ずしも保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、

        そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
        時価評価

         償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれに伴う外部信用評価の変化

        (例えば格付機関による格付の変更)等により上下するため、時価評価の対象とされている場合、本社債の時価
        が投資元本を下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投
        資元本を割り込むことがある。
        発行会社の格付け

         一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落する

        と予想される。
        税制

         将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようと

        する者は、本社債の購入、所有若しくは売却に関する税金面での取扱いにつき、必要に応じて税務顧問の助言を
        受けることが望ましい。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置(破綻処理当局
      による各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある。
      当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する。
         2009  年銀行法(その後の改正を含む。)(「銀行法」)に基づき、イングランド銀行(又は一定の状況におい
        ては英国財務省)には、           PRA  、 FCA  及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度(「                          SRR  」)の一環として、
        実質的な権限が付与されている。これらの権限により、イングランド銀行又はその承継人若しくは後任者及び/
        又は当行に関する破綻処理権限を行使することができる英国のその他の機関(「破綻処理当局」)は、英国の銀
        行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社(本書の日付現在、当行も含まれている。)(それぞれを「該当す
        る事業体」という。)に関して、該当する破綻処理の条件が満たされると破綻処理当局が確信する状況におい
        て、様々な破綻処理措置及び安定化に関するオプション(ベイルイン・ツールを含むがこれに限定されない。)
        を実行することができる。
         SRR  は、  5 つの安定化オプション、すなわち(                a )該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部の民間部門にお
        ける譲渡、(      b )該当する事業体の事業の全部又は一部のイングランド銀行が設立した「ブリッジバンク」への譲
        渡、(   c )英国財務省又はイングランド銀行が完全に又は部分的に所有する資産管理ビークルへの譲渡、(                                              d )ベ
        イルイン・ツール(以下に記載される。)、及び(                        e )一時的な公有(国有化)により構成される。
         銀行法はまた、関連する事業体のための追加的な破産手続及び行政手続、並びに一定の状況において契約上の
        取決めを修正する権限(これには本社債の条件の変更が含まれる場合がある。)、支払の一時停止を課す権限、
        破綻処理権限の行使により生じうる執行権限又は終了権限を停止する権限、及び銀行法に基づく諸権限を効果的
        に行使できるよう英国の法令を(場合により遡及的効力をもって)適用除外又は修正する破綻処理当局の権限を
        はじめとする一定の付随的権限を定めている。
         本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処
        理当局によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後
        の手段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
         破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影
        響が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
         「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び/又は
        投資機関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件
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        (銀行法第1部に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される法令、規則、
        規定若しくは要件も含むが、これらに限らない。)に基づき随時認められる、法定の償却及び/又は転換権限
        (こ  れらに基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、削減さ
        れ、取り消され、及び/若しくは発行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される可能
        性がある。)をいう。
      破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の
      権利は、制限される可能性がある。
         SRR  により付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されるこ
        とが想定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益
        に関して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応すること
        にある。
         銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けているが、破綻処理当局が、当行及び/又はバークレ
        イズ・グループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使
        するか否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
         破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わな
        い。そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイ
        ズ・グループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
         さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限(ベイルイン・ツールを含む。)を行使することを
        決定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等
        による見直しを求める権利を制限される可能性がある。
      保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金(及び保証された預金)は、当行
      が発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の(その他優先預金のような)その他の一定の非劣
      後債務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
         英国の関連法令(        1986  年英国倒産法を含む。)は、特定の預金に係る破産手続における優先順位に関して法定
        の序列を定めている。第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金(「保証された預金」)
        は、「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、第二に、英国の銀行における個人及び零細企業、
        中小企業のその他全ての預金(「その他優先預金」)は、「通常の」優先債権の次の「第                                         2 順位」の優先債権とす
        る。また、英国における           EU 預金保険指令の実施は、法人預金(預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を
        除く。)や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、                                  2015  年 7 月から保証された預金の種類及
        び額を拡大した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金
        は、本社債の保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、
        保証された預金は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局
        によって行使された場合、本社債は、当行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの
        対象となる可能性が高くなる。
      本社債の条件に基づいて、本社債の保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束されることに同
      意した。
         当行は、本リスク要因のために、英国以外の法域の法律に基づく社債を発行することができる。当該社債の条
        件には、英国ベイルイン権限の行使に係る同意及び承諾に関する規定を含めるものとする。
         本社債の各保有者は、破綻処理当局に対して法律により付与された破綻処理権限について認識しており、社債
        のあるシリーズを取得することによって、本社債に基づき発生する支払金額(本社債の条件中に定義される。)
        が英国ベイルイン権限の行使の対象となる可能性があることを認め、承諾するとともに、自身が破綻処理当局に
        よる英国ベイルイン権限の行使の影響に拘束されることを認め、承諾し、これに同意する。なお、かかる権限の
        行使は、(     i )支払金額の全部又は一部の減額、(                 ii )本社債の支払金額の全部又は一部の、当行又はその他の者
        の株式若しくはその他の証券又はその他の債務への転換(及び、かかる株式、証券又は債務の保有者に対するそ
        の発行又は付与)(本社債の条件の修正、改定又は変更による場合を含む。)、(                                      iii  )本社債の償却、(         iv )本
        社債の満期の修正若しくは変更、又は本社債に関して支払うべき利息の金額若しくは利息の支払期日の変更(一
        時的に支払を停止することによる場合を含む。)につながる可能性がある。加えて、本社債の各保有者は、破綻
        処理当局による英国ベイルイン権限の行使を有効にするため、必要な場合において、本社債の条件の変更に拘束
        されることを認め、承諾し、これに同意する。
         そのため、英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失
        い、又は本社債の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない
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        可能性のある異なる担保を本社債から受ける方法で行使されうる。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の
        保有者に事前通知を行うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使しう
        る。  また、本社債の条件に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使
        は、債務不履行事由には該当しない。上記「                     バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可
        能性がある場合における規制措置(破綻処理当局による各種法定の破綻処理権限の行使を含む。)が、本社債の
        価値に重大な悪影響を与える可能性がある。                    」も参照のこと。
      信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格
      付の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
         当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合に
        は、信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化
        しうる数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態
        (資本、資金調達及び流動性に関するものを含む。)、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事
        業を営む業界への政治的支援の水準、並びに当行の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上
        及び規制上の枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的
        若しくは経済的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及
        ぼす要因が悪化(適用する格付方法の変更による場合を含む。)したと信用格付機関が判断する場合、信用格付
        機関は発行者及び/又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将
        来、信用格付機関による格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
         当行が   1 つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
        し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合(或いは信用格付機関が引き
        下げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合)、かかる事由は、
        上記の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず(また、かかる事由に先立って本社債
        が格付を付与されていたか否かにかかわらず)、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
         さらに、    EU  CRA  規制により、本社債の格付を付与する格付機関の状況に変化が生じた場合又は格付が                                       EU  CRA  規
        制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、欧州の規制対象投資家は、規制上の目的において
        当該格付を利用することができなくなる可能性がある。同様に英国                               CRA  規制により、本社債の格付を付与する格付
        機関の状況に変化が生じた場合又は格付が英国                      CRA  規制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合に
        は、英国の規制対象投資家は、規制上の目的において当該格付を利用することができなくなる可能性がある。い
        ずれの場合も、かかる変更により、本社債の規制上の取扱いが変化する可能性がある。その結果、場合によって
        は欧州の規制対象投資家又は英国の規制対象投資家が本社債を売却する可能性があり、ひいては本社債の価値及
        び流通市場に影響が及ぶ可能性がある。
      「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
         「ベンチマーク」とみなされる金利又はその他の種類のレート及び指標については、国内外の規制当局による
        レビュー及び改革が継続的に行われており、更なる変化が予想されている。これらの改革により、英ポンドロン
        ドン銀行間取引金利(「           LIBOR   」)及び日本円       LIBOR   を含む一部のベンチマークの休止、並びに米ドル                       LIBOR   の 2023
        年 6 月末での休止が生じており、その他のベンチマークも完全に撤廃される若しくは代表的でないと宣言される可
        能性がある。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、ベンチマークが完全に撤廃される
        若しくは代表的でないと宣言される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はい
        ずれも、かかるベンチマーク連動型社債に対して、米国における税務上の不利な影響を含む重大な悪影響を及ぼ
        す可能性がある。
         EU ベンチマーク規制及び英国ベンチマーク規制は、それぞれ                           EU 域内及び英国内におけるベンチマークの提供、
        ベンチマークへのインプットデータの提供及びベンチマークの使用に適用される。これらの規制は、特にその要
        件を遵守するためにベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動
        する又はベンチマークを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、それぞれの場
        合において、とりわけベンチマークの利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表
        されたベンチマークの利率若しくは水準のボラティリティに影響を及ぼす可能性がある。
         より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチ
        マークの管理、ベンチマークの設定への参加、及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能
        性がある。これらの要因は、市場参加者において引き続き特定のベンチマークを管理する又はこれに貢献する意
        欲を削ぐ効果を有し、特定のベンチマークに使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特
        定のベンチマークの廃止若しくは提示利率の入手不能につながる可能性がある。
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         影響を受けるベンチマークを参照する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な
        変更又はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、並びに当該社債の
        利 益率、価値及び取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
         本社債の条件に従い、影響を受けるベンチマークを参照する社債に関し、関連するベンチマークが消滅する可
        能性がある、関連するベンチマークの管理機関による承認又は登録を取得できない、ベンチマークの管理方法が
        変更される、又は後継若しくは代替的ベンチマークを利用可能であるといった特定の状況において、金利条項の
        調整が行われる場合がある。かかる調整の引き金となる状況は発行者の支配の及ばないものである。また、以後
        代替的ベンチマークが使用されることにより、本社債の条件の変更(これは広範囲に及ぶ可能性がある。)、及
        び/又は現在の形態のベンチマークを引き続き利用できたならば当該社債について支払われたであろう利息の額
        を下回る利払い、若しくは長期的に見てかかる額と相関しない利払いが生じる可能性がある。
         本社債の条件に従い、かかる代替的ベンチマークに対しては、ベンチマークの代替により生じる投資家の経済
        的不利益又は利益(該当するもの)を、その状況において合理的に実行可能な限り軽減又は排除するためのスプ
        レッド調整を適用することができる。但し、かかる調整を社債に適用することにより、その目的が達成されると
        は限らない。かかる変更により、社債の実績は、当初のベンチマークが引き続き適用された場合とは異なるもの
        (これには、支払われる利率の低下が含まれる可能性がある。)となることがある。代替的ベンチマークの特性
        が、影響を受けるベンチマークのそれと同様であるという保証はなく、代替的ベンチマークが影響を受けるベン
        チマークと同等の経済的価値をもたらすという保証も、影響を受けたベンチマークを適切に代替するという保証
        もない。代替的ベンチマークの選択は不確実なものであり、リスクフリーレート(かかるレートの使用に関する
        リスクについては下記「           社債の参照利率となりうるリスクフリーレート(翌日物金利を含む。)に関する市場は
        発展し続けている。         」を参照のこと。)が使用される可能性や、代替的ベンチマークの利用又は決定が不可能と
        なる可能性がある。
         特定の状況においては、特定の利息期間又はリセット期間に係る金利の最終的なフォールバックの結果、直前
        の利息期間又はリセット期間に係る利率が、場合に応じて使用される場合がある。これは、(                                           i )関連スクリーン
        ページ上で最後に確認された利率若しくは当初利率に基づく変動利付債に対する固定利率の効果的な適用、又は
        ( ii )場合に応じて、直前のリセット期間の利率若しくは当初利率に基づくリセット社債に対する固定利率の効
        果的な適用につながる可能性がある。さらに、発行者が社債の条件に定められた手続を行うことができないと判
        断した場合、関連するフォールバック条項が、当該時点において意図されたとおりに機能しない可能性がある。
        こうした結果は、社債の取引市場、社債の流動性並びに/又は社債の価値及び利益率に重大な悪影響を及ぼす可
        能性がある。
         本社債の条件により、発行者、その被指名人又は独立した顧問が場合に応じて裁量権を行使することや、本社
        債の保有者の同意を得ることなく潜在的に主観的な判断(本社債の条件の変更が必要となりうる事由の発生の有
        無についての判断を含む。)を行うこと及び/又は本社債の条件の変更を行うことが求められる場合がある。か
        かる判断又は変更を行う際の発行者、その被指名人又は独立した顧問(該当するもの)の利益は、保有者の利益
        と相反する可能性がある。
         さらに、上記の事項、又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行者がベンチ
        マーク連動型社債に基づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の市場価値若し
        くは流動性及び当該社債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         投資家が該当する社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。投資家はまた、                                                  EU
        ベンチマーク規制、英国ベンチマーク規制及びベンチマークに関するその他の規制に伴う潜在的なリスク、並び
        に/又は特定の参照利率の停止若しくは改革の可能性から生じるリスクについて、自らの独立した顧問に相談
        し、独自に評価を行うべきである。
      社債の参照利率となりうるリスクフリーレート(翌日物金利を含む。)に関する市場は発展し続けている。
         投資家は、ポンド債、米ドル債、ユーロ債及びシンガポールドル債のそれぞれの資本市場における参照利率と
        してのポンド翌日物平均金利(「               SONIA   」)、担保付翌日物調達金利(「               SOFR  」)、ユーロ短期金利(「€             STR  」)
        及びシンガポール翌日物金利平均(「                  SORA  」)等のリスクフリーレート、並びに関連する銀行間取引金利の代替
        としてのかかるリスクフリーレートの採用に関し、市場が発展し続けていることに注意すべきである。このこと
        は、算出の実体及び、当該レートを参照する債券の発行及び取引のための市場インフラの開発及び採用に関連す
        るだけでなく、これらのレート及びメソドロジーがどの程度広く採用される可能性があるかにも関連する。
         また、市場参加者や関連する作業部会は、特定のリスクフリーレートのタームバージョン(これらの参照利率
        が翌日物金利であるため、その指定された期間における平均値に関する市場の将来の期待値を測定しようとする
        もの)やリスクフリーレートの様々な基準を適用することを含め、リスクフリーレートに基づく代替的な参照利
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        率の形成に共に取り組んでいる。市場又はその大部分が、本社債の条件に記載され、本プログラムの下で発行さ
        れるリスクフリーレート参照型の社債に関して用いられるリスクフリーレートの適用方法とは大きく異なるリス
        ク フリーレートの適用方法を採用する可能性がある。関連するリスクフリーレートが本社債などの証券に広く使
        用されるようにならない場合、当該リスクフリーレートに連動する社債の取引価格は、より広く使用されている
        指標を参照する社債の取引価格を下回る可能性がある。また、発行者は将来、                                     SONIA   、 SONIA   複合指数、     SOFR  、
        SOFR  複合指数、€      STR  又は  SORA  を参照する社債であって、本プログラムの下で過去に発行された                              SONIA   、 SONIA   複合
        指数、   SOFR  、 SOFR  複合指数、€      STR  又は  SORA  を参照する社債と比べると金利の決定に関して重要な差異のあるもの
        を発行する可能性がある。ユーロ債市場のためのリスクフリーレートの開発は、流動性の低下又はボラティリ
        ティの上昇をもたらす可能性や、本プログラムの下で随時発行されるリスクフリーレートを参照する社債の市場
        価格にその他の影響を及ぼす可能性がある。
         また、ユーロ債市場におけるリスクフリーレートの採用又は適用の方法は、デリバティブ市場、ローン市場等
        の他の市場におけるそれとは大きく異なる可能性がある。投資家は、債券市場、ローン市場及びデリバティブ市
        場の間におけるかかる参照利率の採用に係る不一致が、リスクフリーレートを参照する社債の取得、保有又は処
        分に関連して投資家が行うヘッジ又はその他の財務上の取決めにどのような影響を及ぼすかを慎重に検討すべき
        である。
         投資家はとりわけ、現在までに発行された当該リスクフリーレートに連動する社債には複数の異なるメソドロ
        ジーが用いられており、本社債の条件に含まれる複利計算式をはじめとする特定のメソドロジーが広く市場に受
        け入れられる保証はないことを認識すべきである。さらに、特定の社債に関する金利の決定に用いる翌日物金利
        指数を決定するためのメソドロジーは、当該社債の残存期間中に変更される可能性がある。
         また、リスクフリーレートを参照する社債は、発行された時点において確立された取引市場が存在しない可能
        性があり、取引市場が今後確立されない可能性や、確立されたとしても流動性に乏しい可能性もある。リスクフ
        リーレートを参照する債券に係る市場条件(金利条項に反映される指標のスプレッド等)は経時的に変化する可
        能性があり、その結果、かかる社債の取引価格は、後に発行される指標連動債の取引価格を下回る可能性があ
        る。かかる社債の投資家は、社債を全く売却することができない可能性や、発達した流通市場を有する同様の投
        資商品と同等の利回りを得られる価格で社債を売却することができない可能性があり、その結果、価格のボラ
        ティリティ及び市場リスクの増大による影響を被る可能性がある。
         一部のリスクフリーレートの管理者は、仮定上及び実際の過去のパフォーマンスデータを公表している。仮定
        上のデータには、本質的に仮定、見積及び概算が含まれており、実際の過去のパフォーマンスデータは、一部の
        リスクフリーレートについては限定的なものとなる可能性がある。投資家は、当該リスクフリーレートの将来の
        パフォーマンスの指標として仮定上又は実際の過去のパフォーマンスデータに依拠すべきではない。
         投資家が    SONIA   、 SONIA   複合指数、     SOFR  、 SOFR  複合指数、€      STR  又は  SORA  を参照する社債に関して投資判断を下す
        際には、これらの事項を考慮すべきである。
      リスクフリーレートは、銀行間取引金利とは多くの重要な点において異なる。
         リスクフリーレートは、銀行間取引金利とは多くの重要な点において異なる可能性がある。例えば、これらの
        銀行間取引金利が一般的に、将来志向的(                   forward-looking        )なターム物として提示され、無担保であり、銀行間
        貸付におけるリスク要素を含むものであるのに対し、リスクフリーレートはほとんどの場合、過去志向的
        ( backwards-looking         )で、複利又は加重平均ベースで計算されるリスクフリーの翌日物金利であり、かつ                                       SOFR  の
        場合には担保付きである点が挙げられる(但し、これに限定されない。)。したがって、投資家は、銀行間取引
        金利とリスクフリーレートが、社債の参照利率として大きく異なる働きをする可能性があることに注意すべきで
        ある。さらに、       SOFR  は担保付翌日物調達取引を代表する担保付き利率であり、したがって、無担保利率とは徐々
        に異なる動きをする。例えば、               2018  年 4 月 3 日に  SOFR  の公表が開始されて以来、            SOFR  における日々の変動は時折、
        比較可能なベンチマークやその他の市場金利における日々の変動よりも激しいものとなっている。
         また、銀行間取引金利の代替として提供されるリスクフリーレートは、過去の実績が限定的である。そのた
        め、その限られた過去のパフォーマンスに基づいて当該レートの将来のパフォーマンスを予測することが困難な
        場合がある。本社債の期間中における当該レートの水準は、過去の水準とはほとんど又は全く関連性のないもの
        となる可能性がある。市場変数の挙動や、市場変数とレートの相関関係等の関連性について過去に観察されたパ
        ターンがあるとしても、それらは将来的に変化する可能性がある。投資家は、当該リスクフリーレートの将来の
        パフォーマンスの指標として過去のパフォーマンスデータに依拠すべきではなく、また、仮定上のデータに依拠
        すべきでもない。
         さらに、過去志向的なリスクフリーレートを参照する社債の利息は、関連する利払日の直前まで決定すること
        ができない。かかるリスクフリーレートを参照する社債の投資家にとって、当該社債について支払われる利息の
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        額を確実に見積もることが困難となる可能性があり、また、一部の投資家は、自身の                                       IT システムを変更しない限
        り、当該社債を取引することができないか又は取引することを望まない可能性があり、これらはいずれも当該社
        債 の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、銀行間取引金利連動型の社債とは対照的に、過去志向的な
        SONIA   、 SOFR  、 € STR  又は  SORA  を参照する社債について債務不履行事由の条件に基づき支払期日が到来するか、又は
        それ以外の方法により利払日ではない日に早期償還が行われる場合、当該社債に関して最終的に支払われるべき
        利息は、社債の支払期日の直前又は償還予定日の直前までの短縮された期間を参照して決定される。
      SONIA   、 SOFR  、€  STR  及び  SORA  の管理者はそれぞれ、          SONIA   、 SOFR  、€  STR  又は  SORA  の値を変動させる可能性のある変更を
      行い、又は     SONIA   、 SOFR  、€  STR  若しくは    SORA  を廃止する可能性がある。
         イングランド銀行、ニューヨーク連邦準備銀行、欧州中央銀行又はシンガポール金融管理局(又はそれらの承
        継人)はそれぞれ、         SONIA   (及び   SONIA   複合指数)、      SOFR  (及び   SOFR  複合指数)、€       STR  又は  SORA  の管理者として、
        当該リスクフリーレート及び/又は指数の値を変動させる可能性のあるメソドロジーの変更その他の変更を行う
        可能性がある。これには、当該レート及び/若しくは指数の計算方法、当該レート及び/若しくは指数を計算す
        るために取引に適用される適格基準、又は                    SONIA   、 SONIA   複合指数、     SOFR  、 SOFR  複合指数、€      STR  若しくは    SORA  の公
        表に係る時期に関する変更が含まれる。また、管理者は、                           SONIA   、 SONIA   複合指数、     SOFR  、 SOFR  複合指数、€      STR  又
        は SORA  の計算又は発信を変更、廃止又は停止する可能性がある。その場合には、本社債の条件に従い、社債の利
        率を決定するためのフォールバック方式が適用される(「                           「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク                     」を参照
        のこと。)。管理者は、当該リスクフリーレートの計算、調整、転換、変更又は廃止にあたり、社債権者の利益
        を考慮する義務を負わない。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当なし。
    第4【その他の記載事項】

     目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙
    裏に以下の記述を記載する。
      「(注)発行会社は、令和            4 年 2 月 10 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                      2025  年 3 月 28 日満期    期限前償還
     条項   ノックイン条項付         2 指数(   S&P500   ・ナスダック      100  指数)連動      円建社債」の売出しについて、令和                 4 年 2 月 24 日付
     及び令和    4 年 3 月 4 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                       2032  年 3 月 30 日満期    円建て    固定利付コーラブル社
     債」の売出しについて、令和             4 年 2 月 25 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                      2027  年 3 月 31 日満期    バークレイ
     ズ米国株式・機動配分指数連動円建て社債」の売出しについて、令和                                4 年 2 月 28 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエ
     ルシー    2025  年 3 月 28 日満期    期限前償還条項付         日経平均株価・       S&P500    複数株価指数連動         デジタルクーポン         円建社
     債」の売出しについて、また令和               4 年 3 月 2 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー                      2025  年 3 月 28 日満期    期限前償
     還条項(トリガーステップダウン)                 ノックイン条項        ボーナスクーポン条項付            2 指数(日経平均株価・          S & P500  指数)
     連動   円建社債」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出
     しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登
     録追補目論見書には記載されておりません。
      本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記
     載されます。
      本社債は、     1933  年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録されてお
     らず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国
     内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行って
     はなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション                                          S により定義された意味を
     有しております。
      The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933,   as
     amended    (the   “Securities      Act  ”),  and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or  for  the
     account     or  benefit     of,  U.S.   persons     except    in  certain     transactions       exempt    from   the  registration
                                27/31


                                                          EDINET提出書類
                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
     requirements       of  the  Securities      Act.    Terms   used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given   to  them   by
     Regulation      S under   the  Securities      Act.  」
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                                                          EDINET提出書類
                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
    第二部【公開買付けに関する情報】
     該当なし。

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                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第                 5 条第  1 項第  2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
    1【有価証券報告書及びその添付書類】

      該当なし。

    2【四半期報告書又は半期報告書】

      該当なし。

    3【臨時報告書】

      該当なし。

    4【外国会社報告書及びその補足書類】

      事業年度        2020  年度(自令和      2 年 1 月 1 日 至令和     2 年 12 月 31 日)

      令和    3 年 4 月 28 日   EDINET   により関東財務局長に提出
    5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      事業年度        2021  年度中(自令和       3 年 1 月 1 日 至令和     3 年 6 月 30 日)

      令和    3 年 9 月 30 日   EDINET   により関東財務局長に提出
    6【外国会社臨時報告書】

      4の外国会社報告書及びその補足書類提出後、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                         19 条第  2 項第  9 号の規定に基づく

      外国会社臨時報告書を令和            3 年 11 月 30 日に関東財務局長に提出
    7【訂正報告書】

      該当なし。

    第2【参照書類の補完情報】

      該当なし。

    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当なし。

                                30/31




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                                              バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
                                                          発行登録追補書類
    第四部【保証会社等の情報】
      該当なし。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。