株式会社 丸井グループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 丸井グループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社 丸井グループ(E03040)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月18日
【会社名】 株式会社丸井グループ
【英訳名】 MARUI GROUP CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青井 浩
【本店の所在の場所】 東京都中野区中野４丁目３番２号
【電話番号】 03-3384-0101（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 飯塚 政和
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区中野４丁目３番２号
【電話番号】 03-3384-0101（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 飯塚 政和
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 1,300百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年９月22日
効力発生日 2021年９月30日
有効期限 2023年９月29日
発行登録番号 ３－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 100,000百万円
（100,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段 （ ）書きは、発行価額の総額の合計額）
に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区 日本橋兜町２番１号）
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株式会社 丸井グループ(E03040)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
株式会社 丸井グループ第39回無担保社債（社債間限定同順位特
銘柄
約付）（ソーシャルボンド）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金1,300百万円
各社債の金額(円) 100万円
発行価額の総額(円) 金1,300百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.31％
利払日 毎年３月31日および９月30日
１．利息支払の方法および期限
（１）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還す
べき日（以下償還期日という。）までこれをつけ、
2022年９月30日を第１回の支払期日としてその日まで
の分を支払い、その後毎年３月31日および９月30日の
２回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただ
利息支払の方法 し、半か年に満たない期間につき利息を計算するとき
は、その半か年間の日割でこれを計算する。
（２）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、そ
の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（３）償還期日後は本社債には利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）11.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025年３月31日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
（１）本社債の元金は、2025年３月31日にその残存総額を償
還する。
（２）償還期日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営
償還の方法 業日にこれを繰り上げる。
（３）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄
記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別
途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつで
もこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）11.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年３月22日から2022年３月30日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
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払込期日 2022年３月31日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
１．担保提供制限
（１）当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する
限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後
発行する他の社債のために担保付社債信託法にもとづ
き担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保
付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定しな
ければならない。
（２）前号にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに
十分でないときは、当社は本社債のために担保付社債
信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を
設定する。
２．留保資産提供制限
（１）当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する
限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後
発行する他の社債のために当社の特定の資産を留保
（以下留保資産提供といい、かかる特定の資産を留保
資産という。）する場合には、本社債のためにも、社
債管理者が適当と認める留保資産提供を行う。この場
合、当社は社債管理者との間に、その旨を定める契約
を締結する。
（２）前号の契約において、当社は社債管理者との間に次の
①から⑥についても特約する。
①当社は前号の契約締結の時点において、留保資産の上
には本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権
財務上の特約(担保提供制限) その他の権利もしくはその設定の予約、または本社債
の担保とすることを妨げる約束が一切存在しないこと
を保証する旨。
②当社は社債管理者の事前の書面による承諾なしに留保
資産を他に譲渡または貸与しない旨。
③当社は原因の如何にかかわらず、留保資産を害するお
それのある場合は、ただちに書面により社債管理者に
通知し、その指示に従う旨。
④当社は社債管理者が本社債権者保全のために必要と認
め請求したときは、社債管理者の指定する資産をただ
ちに留保資産に追加する旨。
⑤当社は本社債の未償還残高が減少した場合またはやむ
を得ない事情がある場合には、社債管理者の事前の書
面による承諾を得て、留保資産の一部を留保資産から
除外し、または留保資産の一部もしくは全部につき社
債管理者が適当と認める他の資産と交換することがで
きる旨。
⑥当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め
請求したときは、ただちに担保付社債信託法にもとづ
き、本社債の担保として当社の総財産のうち社債管理
者が指定する物件の上に担保権を設定し、社債管理者
は、本社債の社債権者のためにこれを取得する旨。
（３）本項第(１)号の場合、社債管理者は、社債権者保護の
ため同号の目的を達成するために必要と認められる措
置をとることを当社に請求することができる。
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３．担保提供制限および留保資産提供制限の例外
次の各場合のいずれかに該当するものと社債管理者が承
認したときは、本欄第１項および第２項は適用されな
い。
①当社が、国内で既に発行した担保付社債（下記④に定
める合併または会社法第２条第29号により定められた
吸収分割により承継された担保付社債を含む。）に担
保の変更または追加により担保付社債信託法にもとづ
き担保権を設定する場合。
②当社が、国内で既に留保資産提供を行っている無担保
財務上の特約(担保提供制限) 社債（下記④に定める合併または会社法第２条第29号
により定められた吸収分割により承継された留保資産
提供を行っている社債を含む。）のために留保資産を
変更または追加する場合。
③当社が、社債の償還のための減債基金の積立または償
還準備資産の預託として、当社の所有する資産の上に
担保権を設定する場合。
④当社が、合併または会社法第２条第29号に定められた
吸収分割により担保権の設定されている、または留保
資産提供が行われている、吸収合併消滅会社または吸
収分割会社の資産を承継する場合。
１．担保付社債への切換
（１）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債の
ために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当
と認める担保権を設定することができる。
（２）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１
項または前号により本社債のために担保権を設定する
場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完
了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項
の規定に準じて公告する。
２．特定資産の留保
（１）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債の
ために留保資産提供を行うことができる。
（２）前号の場合、別記「財務上の特約（担保提供制限）」
欄第２項の規定を準用する。
財務上の特約(その他の条項)
３．担保提供制限および留保資産提供制限に係る特約の解除
（１）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１
項または本欄第１項第(１)号により本社債に担保権を
設定した場合、以後、別記「財務上の特約（担保提供
制限）」欄第１項、別記「財務上の特約（担保提供制
限）」欄第２項、別記「財務上の特約（担保提供制
限）」欄第３項および別記「（注）４.社債管理者に対
する通知」第(２)号は適用されない。
（２）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２
項または本欄第２項により本社債のために留保資産提
供を行った場合であって、社債管理者が承認したとき
は、そのための契約が締結された日の翌日以後、別記
「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項は適用さ
れない。
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（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）からＡ－（シングルＡ
マイナス）の信用格付を2022年３月18日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見につ
いての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いか
なる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
がある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあ
る。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得
ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ:電話番号03-6273-7471
２．振替社債
（１）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
（２）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係
る社債券は発行されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
（１）当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約（担保提
供制限）」欄第１項または別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項第(１)号により当社が本社
債に担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であって、社債管理
者が承認したときは、下記③または④に該当しても期限の利益を失わない。
①当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
②当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、支払期日の翌日から７日以内にその履行をし
ないとき。
③当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
④当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項の規定に違背したとき。
⑤当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項第(２)号、本（注）４.、本（注）５.第(２)
号、本（注）６.および本（注）９.の規定または条件に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履
行または補正をしないとき。
⑥当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
⑦当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済
をすることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生した
にもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５
億円を超えない場合は、この限りではない。
⑧当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または当社の株主総
会が解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑨当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
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⑩当社の事業経営に不可欠な財産に対し強制執行、仮差押えもしくは仮処分の執行もしくは競売の申立て
があったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により当社の信用
を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適
当であると認めたとき。
（２）前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）９.に定める方法によ
り公告する。
４．社債管理者に対する通知
（１）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときおよび記載事項に変更が生じたとき
は、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知しなければならな
い。
（２）当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行したまたは当社が国内で今後発行する他の社債のために
担保提供（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合
および当会社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を
行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、社債の内容および担保物その他必要な
事項を社債管理者に通知する。
（３）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
②事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするときまたは株式交換もしくは株式移転により他の会社
の完全子会社になろうとするとき。
５．社債管理者の調査権限
（１）社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、その権限を行使し、または義務を履行す
るために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経
理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査を行うことができる。
（２）前号の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うとき
は、当社は、これに協力する。
６．社債管理者に対する定期報告
（１）当社は、社債管理者にその事業の概況を適宜報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当（会
社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については取締役会の承認または決議後ただちに書面に
より社債管理者に通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日における臨時計算書類
の作成を行う場合も同様とする。
（２）当社は、金融商品取引法にもとづき作成する有価証券報告書およびその添付書類の写しを当該事業年度
終了後３か月以内に、四半期報告書の写しを当該期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商
品取引法第24条の４の２に定める確認書および金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書
についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が、臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に
提出した場合は、遅滞なくこれを社債管理者に提出するものとする。
（３）当社は、前号に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の３にもとづく電子開示
手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前２号に規定する
書面の提出を省略することができる。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関
し、社債権者集会の決議によらずに本社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。
８．社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれが
ある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任す
ることができる。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認め
る場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重
複するものがあるときはこれを省略することができる。）にもこれを掲載する。なお、事故その他やむ
を得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙なら
びに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこ
れを省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の
方法によるほか、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市
において発行する各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
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株式会社 丸井グループ(E03040)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
10．社債権者集会
（１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本
種類の社債という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、
社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項
を本（注）９.に定める方法により公告する。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の
10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第
３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記
載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
11．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規
程等の規則に従って支払われる。
12．発行代理人および支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
全額につき買取引
受を行う。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 1,300 ２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
100円につき金45
銭とする。
計 ― 1,300 ―
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１．社債管理者は、本社債の管理を
受託する。
２．本社債の管理手数料について
東京都千代田区丸の内二丁目７番１
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 は、社債管理者に、期中にお
号
いて年間各社債の金額100円に
つき金2.0銭を支払うこととし
ている。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
1,300 14 1,286
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,286百万円は、全額を2022年５月末までに個人向け融資や個人事業主を含む中小企業（以下
中小零細企業という。）向け融資等のマイクロファイナンス事業に携わるパートナー企業である五常・アンド・カ
ンパニー株式会社およびクラウドクレジット株式会社に対する融資資金に充当する予定です。
五常・アンド・カンパニー株式会社は、当該融資資金を、インドを初めとしたアジアの途上国で活動するパート
ナー関係にあるマイクロファイナンス機関に割り当て、個人や中小零細企業に対する融資を行います。また、クラ
ウドクレジット株式会社は、当該融資資金をメキシコで活動するパートナー関係にあるマイクロファイナンス機関
に割り当て、個人や中小零細企業、特に女性の個人事業主・起業家に対する融資を行います。詳細は、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソーシャルボンドとしての適格性について
当社は、本社債について、ソーシャルボンドの発行のために、国際資本市場協会（ＩＣＭＡ）が定める「ソーシャ
ルボンド原則（Social Bond Principles）2021」（注１）および金融庁の「ソーシャルボンドガイドライン」（注
２）に即したソーシャルボンド・フレームワークを策定し、第三者評価機関であるサステイナリティクスよりセカ
ンド・パーティーオピニオンを取得しております。
（注１）「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ＩＣＭＡ）が事務
局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles
and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行に係
るガイドラインです。
（注２）「ソーシャルボンドガイドライン」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の
実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわゆる先進国課題
を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさ
らに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。
ソーシャルボンド・フレームワークについて
当社は、ソーシャルボンドを発行するにあたり、ソーシャルボンド原則2021が定める４つの要件（調達資金の使
途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下
のとおり策定しました。フレームワークは当社に帰属し、その概要は以下の通りです。
１. 調達資金の使途
ソーシャルボンドの調達資金は、当社において以下の適格クライテリアを満たしたプロジェクトに充当しま
す。
適格クライテリア
(1) 必要不可欠なサービスへのアクセス（資金調達と金融サービス）
(2) 社会経済的向上とエンパワーメント（資産、サービス、リソースおよび機会への公平なアクセスとコント
ロール。所得格差の縮小含む、市場と社会への公平な参加と統合）
調達資金の使途：
マイクロファイナンスを手掛ける会社への融資。具体的には、五常・アンド・カンパニー株式会社および
クラウドクレジット株式会社を通しての新興国への貸付費用。
なお、調達資金の使途からはタバコ、武器、パーム油、化石燃料に係る事業を主業とする事業や児童労働
や劣悪な環境下での労働に係る事業を除きます。
背景：
当社グループは、事業として「小売」「フィンテック」に加え、「未来投資」を行っております。当社グ
ループが考える「未来投資」とは、一般的なベンチャーキャピタルのように投資リターンや配当を目的と
するものではなく、インパクトと収益の両立をめざしています。「未来投資」は共創投資と新規事業投資
からなり、共創投資はスタートアップなどとのコラボレーションによるイノベーション導入を、新規事業
投資は社内の事業開発によるイノベーション創出をめざしています。今回融資の対象となる下記２社はマ
イクロファイナンスを直接的もしくは間接的に手掛けており、両社の取り組みは当社グループのミッショ
ンである「すべての人が『しあわせ』を感じられるインクルーシブで豊かな社会を共に創る」の実現に資
するものであると考え、共創投資の一環として資本提携を行っております。
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EDINET提出書類
株式会社 丸井グループ(E03040)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
<五常・アンド・カンパニー株式会社（以下五常・アンド・カンパニーという。）>
五常・アンド・カンパニーはすべての人に金融アクセスを届けることをミッションとして、2014年７月
に設立されました。低価格で良質な金融サービスを2030年までに50カ国１億人以上に届けることを目指
しています。
五常・アンド・カンパニーが展開するマイクロファイナンス事業は、社会課題をビジネスを通じて解決
するものであり、途上国のマクロ経済の成長をベースにしたサステナブルな事業成長が可能であると考
えています。“すべての人に金融アクセスを届ける”ことをミッションに掲げる五常・アンド・カンパ
ニーの事業を通じた途上国におけるファイナンシャル・インクルージョンへの取り組み、また、“誰も
が自分の未来を決めることができる世界をめざす”というビジョンへの強い共感から、当社グループの
「共創投資」の推進に資するものであると考え、2019年６月および2020年12月に出資を行っておりま
す。
<クラウドクレジット株式会社（以下クラウドクレジットという。）>
クラウドクレジットは「日本の個人投資家と世界の信用市場をつなぐ」をコーポレートミッションとし
て掲げ、これまで多くの国の資金需要者と日本の個人投資家を繋ぐ金融サービスを「貸付型クラウド
ファンディング」の形態で行っております。
その中で、2018年１月から「社会的インパクト投資」ファンドの販売を開始しました。2018年６月には
「社会的インパクト投資宣言」を発表、2020年を「社会的インパクト投資元年」と位置づけ、クラウド
クレジット独自の形で貧困層支援や教育問題など社会的課題の解決に取り組む企業や領域に投資し、経
済的なリターンと社会的なリターンの両立を実現する投資手法を提供することで、「Financial
Inclusion（金融包摂）」を推進しておりました。
こちらの活動が、当社グループが掲げる「『ビジネスを通じてあらゆる二項対立を乗り越える世界を創
る』というビジョン実現の鍵となるのが、誰も置き去りにしない『Inclusion』である」という考え方
と合致する、という両社の認識の下、2020年５月に業務資本提携が実現いたしました。
別途、業務提携に係る覚書を締結しており、当社グループ各社（100％子会社であるtsumiki証券株式会
社を含む。）との連携を推進していく予定です。
なお、本フレームワークにもとづいて当社グループが調達した資金については、例えば発展途上国にお
ける女性事業主向けマイクロファイナンス支援ファンド等のソーシャル性が認められる先への充当を想
定しております。
２. プロジェクトの評価と選定のプロセス
当社は、上記における適格プロジェクトのクライテリアに従って、投資するプロジェクトを選定しており、今
後もその方針を継続します。適格プロジェクトとは、当社がビジョン2050で定めた共創を基盤とした３つのビ
ジネスの一つであり、所得格差を解消する選択肢の提供を意味する「ファイナンシャル・インクルージョン」
の達成に貢献する各種活動から構成されたプロジェクトを指します。
候補となるプロジェクトは、まず財務部および共創投資部のメンバーの協働によって選定し、最終的に取締役
会によって決定します。
３. 調達資金の管理
当社は、ソーシャルボンドによる調達資金を当社の「キャッシュ・マネジメント・システム」によって一元的
に管理する予定です。調達資金の管理および適格プロジェクトへの充当は、同管理システムを利用して財務部
が行います。このシステムでは、資金の追跡・管理だけでなく、四半期ごとに調達資金および充当状況を追
跡・管理します。
当社は、ソーシャルボンド調達資金の全額を発行から３年以内に充当する予定です。未充当資金は、現金また
は現金同等物にて管理します。
４. レポーティング
(1) 資金充当状況レポーティング
当社は、年に一度、ウェブサイトまたは統合報告書「共創経営レポート」において、調達資金が全額充当
されるまで、調達資金の充当状況について報告する予定です。この報告には、調達資金のカテゴリー毎の
充当額、未充当の調達資金の合計残高および調達資金が適格クライテリアを満たしたプロジェクトに充当
されたことを確認する担当役員の言明を含みます。
これらの報告には、調達資金の充当が当社グループの本フレームワークに従っているかについて評価する
ために、当社がソーシャルボンド発行日から一年経過以内に任命するセカンド・パーティーオピニオンプ
ロバイダーまたは独立した会計士のいずれかによるレビューレポートを添付します。
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(2) インパクトレポーティング
当社は、ソーシャルボンドが償還するまでの間、下記のアウトプット指標・アウトカム指標等を毎年報告
します。
<適格プロジェクト>
・必要不可欠なサービスへのアクセス（資金調達と金融サービス）
・社会経済的向上とエンパワーメント（資産、サービス、リソースおよび機会への公平なアクセスとコン
トロール。所得格差の縮小含む、市場と社会への公平な参加と統合）
<アウトプット>
・五常・アンド・カンパニーへの貸付概要
・クラウドクレジットを通じたファンドへの貸付概要
<アウトカム>
・五常・アンド・カンパニーおよびクラウドクレジットの該当ファンドを通じた最終受益者の人数
・最終受益者への貸付金総額
※本件貸付分に限定せず、五常・アンド・カンパニーおよびクラウドクレジットを通じた該当ファンド
の活動状況について開示資料等をもとに実務上可能な範囲で報告します。その他、金融リテラシー向
上のための取り組みやその効果等についても、適宜報告します。
<インパクト>
・「すべての人が『しあわせ』を感じられるインクルーシブで豊かな社会を共に創る」
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
発行登録追補目論見書の表紙に当社グループのロゴ を記載します。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第86期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第86期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第86期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月８日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年３月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月28日
に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2022年３月18日）までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項を記載していますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社丸井グループ 本社
（東京都中野区中野４丁目３番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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