株式会社ピクセラ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年３月18日

    【会社名】                       株式会社ピクセラ

    【英訳名】                       PIXELA    CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　藤岡　浩

    【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

    【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役　池本　敬太

    【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

    【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役　池本　敬太

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当                       500,000,000円
                           (第12回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        1,800,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額　　　                        1,423,800,000円
                           (注)　第12回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
                              は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
                              して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は
                              減少する可能性があります。また、第12回新株予約権の権
                              利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
                              金額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
                              す。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

                      株式会社ピクセラ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株

                      予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１　
                      新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
    銘柄
                      株予約権付社債に関する事項)(注)４．本新株予約権と引換えに金銭の払込
                      を要しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約
                      権」という。)
    記名・無記名の別                  無記名式
                      金  500,000,000円

    券面総額又は振替社債の総額
                      金   12,500,000円

    各社債の金額
                      金  500,000,000円

    発行価額の総額
                      各本社債の金額100円につき金100円とする。
    発行価格
                      但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
    利率                  本社債には利息を付さない。
    利払日                  該当事項なし。

    利息支払の方法                  該当事項なし。

    償還期限                  2024年４月４日

                      １　本社債は、2024年４月４日に、その総額を本社債の金額100円につき金
                        100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第５項
                        に定めるところによる。
                      ２　本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
                        営業日にこれを繰り上げる。
                      ３　請求による繰上償還
                        当社は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」とい
                        う。)における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
                        合には、その直前の終値)が下限転換価額(別記「(新株予約権付社債に
                        関する事項)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質　
                        ２　転換価額の修正　(2)」に定義する。)を下回った場合において、
                        同日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合
                        には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社
                        債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。
                      ４　組織再編行為による繰上償還
    償還の方法                    当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収
                        分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基
                        づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予
                        約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交
                        換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につ
                        き当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本
                        新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求
                        日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債
                        の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
                      ５　上場廃止等による繰上償還
                        当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場
                        銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                        は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株
                        予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日
                        の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円
                        につき100円で償還する。
                      第三者割当の方法により、EVO              FUNDに全額を割り当てる。
    募集の方法
    申込証拠金                  該当事項なし。

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    申込期間                  2022年４月４日(月)
                      株式会社ピクセラ
    申込取扱場所
                      大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
    払込期日                  2022年４月４日(月)
    振替機関                  該当事項なし。

                      本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予
    担保
                      約権付社債のために特に留保されている資産はない。
                      当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付
                      社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債
                      に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社
    財務上の特約                  債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予
    (担保提供制限)                  約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債で
                      あって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に
                      際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権
                      の内容とされたものをいう。
    財務上の特約                  本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付さ
    (その他の条項)                  れていない。
     (注)   １．本新株予約権付社債については、2022年３月18日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会にお
         いて発行を決議している。
       ２．社債管理者の不設置
         本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置
         しない。
       ３．期限の利益喪失に関する特約
        (1)  当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
         ①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
           きないとき。
         ②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
           ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
           務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
         ③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
           し、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を
           行ったとき。
         ④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
           受けたとき。
        (2)  当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」
          欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)３．株式の交付方法」又は別記
          「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本
          新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
       ４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
         段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法
         によることができる。
       ５．社債権者集会
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都におい
          てこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
          債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
          会の招集を請求することができる。
       ６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
         株式会社ピクセラ
         大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
       ７．取得格付
         本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信
         用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    当該行使価額修正条項            １　本新株予約権の行使請求(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保
    付新株予約権付社債券              転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社
    等の特質              普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
                  下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分するこ
                  とを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は
                  下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権
                  が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転
                  換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                  第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社
                  が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
                ２　転換価額の修正
                 (1)  本新株予約権付社債の転換価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５
                   VWAP発表日(取引所が、取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平
                   均価格(以下「VWAP」という。)を発表した日をいう。以下同じ。)が経過する毎
                   に修正される。本条項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初
                   回の修正においては、2022年４月５日に、2022年３月29日(当日を含む。)から
                   2022年４月４日(当日を含む。)までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発
                   表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた
                   額(以下「初回基準転換価額」という。)に修正され、(b)２回目以降の修正にお
                   いては、直前に転換価額が修正された日(当日がVWAP発表日である場合には当日
                   を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含まない。)から起算して５VWAP発表
                   日目の日の翌取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)
                   (以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権
                   付社債)」において、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続VWAP発表日
                   の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金
                   額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下、初回基準転換価額とあわせて、「基
                   準転換価額」という。)に修正される。なお、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第５項の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合
                   には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整さ
                   れる。
                 (2)  上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が8.5円(以下
                   「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規
                   定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換
                   価額とする。
                ３　転換価額の修正頻度
                  本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
                ４　転換価額の下限等
                  本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。
                ５　繰上償還条項等
                  本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従い、繰上償還
                  されることがある。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
    る株式の種類            となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的とな            本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債
    る株式の数            の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額
                で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨
                て、現金による調整は行わない。
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    新株予約権の行使時の            １　各本新株予約権の行使に際して出資される財産
    払込金額              当該本新株予約権に係る本社債
                ２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                  当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                ３　転換価額
                  転換価額は当初、15.8円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正
                  又は調整される。
                ４　転換価額の修正
                 (イ)　転換価額は、2022年４月５日及び修正日において、基準転換価額に修正され
                    る。
                 (ロ)　上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を
                    下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                ５　転換価額の調整
                 (イ)　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により
                    当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
                    は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調
                    整する。
                                         新発行・        １株当たりの
                                               ×
                                         処分株式数          払込金額
                               既発行株式数        ＋
                                               時価
                 調整後      調整前
                      ＝      ×
                 転換価額      転換価額
                                   既発行株式数＋新発行・処分株式数
                 (ロ)　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用
                    時期については、次に定めるところによる。
                   (a)  下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による
                     場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
                     通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                     合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付
                     する場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                     最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   (b)  株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                     る。
                   (c)  下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。但し、第12回新株予約権を除く。)を発行又は付
                     与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
                     方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他
                     の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
                     約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用
                     して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無
                     償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
                     ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
                     用する。
                   (d)  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   (e)  本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
                     基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                     ときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認が
                     あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
                     から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
                     に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                             調整前転換価額により
                         (調整前転換価額－調整後転換価額)                 ×  当該期間内に交付された
                                             株式数
                   株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (ハ)　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差
                    額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後
                    転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転
                    換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し
                    引いた額を使用する。
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                 (ニ)(a)    転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
                   (b)  転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日
                     に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(終値のない日数
                     を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                     出し、小数第２位を四捨五入する。
                   (c)  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                     普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
                     た数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新
                     発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てら
                     れる当社の普通株式数を含まないものとする。
                 (ホ)　上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転
                    換価額の調整を行う。
                   (a)  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   (b)  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                   (c)  転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                 (ヘ)　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日
                    までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                    由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事
                    項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前
                    日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
    新株予約権の行使によ            金  500,000,000円
    り株式を発行する場合
    の株式の発行価額の総
    額
    新株予約権の行使によ            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本
    の株式の発行価格及び              新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
    資本組入額              数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                  金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                  規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
                  金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                  る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
                  じた額とする。
    新株予約権の行使期間            本新株予約権の行使期間は、2022年４月５日から2024年４月４日まで(以下「行使請求
                期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使すること
                ができない。
                ①　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                ②　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
                ③　当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場
                  合は、償還日の前銀行営業日以降
                ④　当社が、別記「(注)３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限
                  の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
    新株予約権の行使請求            １．新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              株主名簿管理人　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
    及び払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                  設置しない。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  該当事項なし。
    新株予約権の行使の条            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    件
    自己新株予約権の取得            該当事項なし。
    の事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関            １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社
    する事項              債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予
                  約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    代用払込みに関する事            各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するもの
    項            とする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同
                額とする。
    組織再編成行為に伴う            該当事項なし。
    新株予約権の交付に関
    する事項
     (注)   １．本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
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       ２．新株予約権の行使請求の方法

        (1)  本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求
          書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る
          本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間
          中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受
          付場所に提出しなければならない。
        (2)  本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
       ３．株式の交付方法

         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由

         本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
         つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
         密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のそ
         の他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
         しないこととした。
       ５．本資金調達により資金調達をしようとする理由

         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資
         金調達のメリット及びデメリット及び「(5)                    他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には
         各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                      資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本
         スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本
         スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
        (1)  資金調達の目的

          当社は、AV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。
          AV関連事業においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、提供す
          る事をコンセプトに創業以来様々な製品を開発、販売してきました。
          家電事業においては、ジェネリック家電とも表現される手に取りやすい価格帯の製品ブランドA-Stageと
          ライフスタイル提案を視野に入れた体験訴求型の製品ブランドRe・Deの二軸をベースに事業を展開してき
          ました。
          しかし、2021年９月期においては、新型コロナウイルス変異株の感染の拡大が世界的に広がり、海外各国
          におけるロックダウン・外出制限、国内における緊急事態宣言の発令など、世界的にも見通しが不透明な
          状態となっていました。当社の属する家電業界においても、新型コロナウイルス感染症が拡大し始めた一
          昨年度より、生産委託先である中国のメーカーからの部品、製品の供給について、一時的な足止めや遅延
          が発生しておりました。このような状況の中、2021年９月期において、AV関連事業においては、米国政府
          による半導体の輸出規制がなされたことにより、その規制対象となった中国の大手チップベンダーから供
          給を受けていた半導体を使用していた当社製品については約６ヶ月の納期遅延が発生し、当初の計画通り
          に生産供給ができなかったことから、OEM先である大手家電メーカーからの発注のキャンセルが発生し、
          受注量の大幅な減少が生じました。その影響は受注量の減少にとどまらず、メインチップの変更及びこれ
          に付随する設計変更を含む当社の中長期的なテレビプラットフォーム戦略の変更を余儀なくされる結果と
          なり、当社の経営状態に対して非常に大きな打撃を与えることとなりました。また、その他の半導体製品
          についても、コロナ禍における世界的な半導体の供給不足に伴って生産の遅延が発生したことから販売数
          の減少が生じ、この点においても当社の経営状況に対して大きな打撃が生じました。さらに、家電事業に
          おいても、新ブランドRe・Deは大きく成長した一方で、コロナ禍による原材料費の高騰に伴う原価率の上
          昇や、実販売店舗の来店者の減少に伴う売上の低下により大きな打撃を受けました。結果として、2021年
          ９月期におけるAV関連事業のセグメント損失（営業損失）は106百万円であり、家電事業のセグメント損
          失（営業損失）は197百万円となり、各事業について大幅な収益性の改善が必要な状況にあります。現在
          は、依然不透明な状況もある中で、国内及び世界各国において新型コロナウイルスのワクチン接種が進み
          中国を始め欧米の一部地域でも経済活動が再開されている状況となっておりますが、2021年９月期におけ
          る上述の状況も踏まえて、不可抗力ともいえるコロナ禍の影響や米中貿易摩擦の影響を最小化するため、
          メインチップの変更に伴う当社テレビプラットフォームの設計変更、新たなビジネスモデルの構築、生産
          委託先の見直しや生産供給体制の中長期的視点に基づいた改善、Re・Deブランドの新製品開発、ブラン
          ディング・マーケティングの強化によるEC販売率の増加や新たな販路開拓、コロナ禍に対応したマーケ
          ティング戦略の策定及び実施が喫緊の課題となっております。また、2021年９月期まで４期連続で営業損
          失を計上していること及び８期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることか
          ら、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。かかる状況下において、
          上述のような当社の喫緊の課題を克服することが必要であり、また、中長期的な観点からこれらの事業の
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          成長をさらに加速させるために各事業ごとに下記の戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
          AV関連事業においては、下記の４つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
          ・ 当社がこれまで独自開発してきたテレビをはじめ様々な映像コンテンツを楽しむことを可能にするテレ
           ビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、それらのクラウド化やライセンス化を進めることに
           より、メーカーの枠を超えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアを
           大きく拡大し、安定的に売上、利益を上げていくような仕組みづくり。
          ・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェア
           の販売網を大きく拡大する事
          ・ 当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオー
           ディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発。
          ・ 当社独自の画像解析技術を応用したAI関連技術を活用した、室内空間の混雑状況や来店者の性別、年齢
           層等を映像を通してリアルタイムに分析するサービスの開発を進め、SaaS市場へ参入する。
           家電事業においては、下記の３つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
          ・昨年１年で大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品                                    （調理家電分野、季節家電
           分野、理美容家電分野）の            開発
          ・ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティング
          ・各製品群の安定的な供給
          以上のような事業展開やこれらを実現するための戦略、施策を迅速に実施することによって、当社グルー
          プの事業全体をスピード感をもって成長させることを可能にするとともに、当面の運転資金の確保、業
          容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。
          ※「SaaS」とは「Software             as  a Service」の略で、クラウド上にあるソフトウェアを、インターネット

          を経由してユーザーが利用できるサービスです。
        (2)  資金調達方法の概要

          今回の資金調達は、当社が、EVO               FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権(株式会社ピ
          クセラ第12回新株予約権をいいます。以下同じです。)を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行
          による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行
          われるものです。
          当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO                                     FUNDとの間で、本新株予
          約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結す
          る予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
          1．行使コミット条項
          ＜コミット条項＞
           割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として24ヶ月後の応当日
           (取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの
           期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使す
           ることを約します。
           かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
           コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2024年
           ４月４日(本新株予約権の払込期日の翌日の24ヶ月後の応当日の直前取引日)でありますが、この期限ま
           でにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
           全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該
           取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監
           理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行わ
           れなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定め
           る株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
           取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①乃至④の
           ほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の
           事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生す
           る毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上
           限とします(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく
           延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。)。)。
           なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引
           日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延
           長は１回のみとなります。
          ＜コミット条項の消滅＞
           全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超
           えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に
           基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コミットに係る割当予
           定先のコミットは消滅します。
           なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使
           することができます。
          ２．本新株予約権付社債の転換価額の修正
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            本新株予約権付社債の転換価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過す
            る毎に修正されます。この場合、転換価額は、基準転換価額に修正されます。基準転換価額の算出に
            際 しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先
            の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、
            当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下限転換価額が修正後の転
            換価額となります。
            下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相
            当する金額である8.5円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額
            の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家として
            の収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決
            定したものであります。
          ３．本新株予約権の行使価額の修正
            本新株予約権の行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に
            修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の
            算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当
            予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。
            但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行
            使価額となります。
            下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相
            当する金額である8.5円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規
            定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保
            と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したもの
            であります。
        (3)  資金調達方法の選択理由

          2020年12月７日に発行した第11回新株予約権の行使が完了した2021年11月以降、上記「(1)                                          資金調達の目
          的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、2022年１月上旬頃、第
          11回新株予約権及び同時に発行された第２回新株予約権付社債の発行をアレンジしたEVOLUTION                                            JAPAN証
          券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　ショーン・ローソン)(以下「EJS」とい
          います。)から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案
          を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、第11回新株予約権及び第２回新株予約権付社債によ
          る資金調達とほぼ同様のスキームであり、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることが
          できます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達で
          きる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善
          であると判断しております。また、当社は、下記「(4)                          本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリッ
          ト及びデメリット並びに「(5)              他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化に
          よる既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４　新規発行によ
          る手取金の使途　(2)          手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高
          い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
          本スキームは、５VWAP発表日毎に転換価額が修正（７％のディスカウント）されるMSCB及び５VWAP発表日
          毎に行使価額が修正（７％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせですが、下限転換価額及び
          下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達
          を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには
          必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございま
          す。しかしながら、2022年９月期第１四半期連結会計期間における現金及び預金が584,663千円、流動資
          産合計が1,918,708千円となっているなど資金需要が逼迫しており、また、2021年９月期まで４期連続で
          営業損失を計上していること及び８期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっている
          ことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。このような現在の
          当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足
          となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４　新規発行による手取金の使途　（２）
          手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであ
          るものと考えております。
        (4)  本スキームの特徴

          本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         ［メリット］
         A)  即座の資金調達
           本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資
           金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４　新規発行に
           よる手取金の使途　(2)           手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができま
           す。
         B)  十分な金額の資金調達
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           本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これ
           は、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから
           割 当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権
           付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方
           策であると考えております。
         C)  蓋然性の高い資金調達
           本新株予約権(対象となる普通株式数90,000,000株)は、原則として2024年４月４日までに全部行使(全部
           コミット)されます。
         D)  株価への影響の軽減
           本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の
           転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が
           下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社
           普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
         E)  株価上昇時の調達額増額
           本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額さ
           れます。
         ［デメリット］
         A)  当初に満額の資金調達ができないこと
           新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
           株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
           行われるわけではありません。
         B)  株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
           本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価
           水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
         C)  株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性
           本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につき100
           円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本
           新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。
         D)  発行株式数の増加
           本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるた
           め、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大き
           くなる可能性があります。
         E)  資金調達額の減少
           本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行わ
           れた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回るこ
           とはありません。
         F)  割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下
           落リスク)
           割当予定先であるEVO          FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定
           先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性が
           あります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記「９．当社の株券の貸借
           に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」
           に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという
           行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が
           下落する可能性があります。
           また、本スキームは、５VWAP発表日毎に転換価額が修正(７％のディスカウント)されるMSCB及び５VWAP
           発表日毎に行使価額が修正(７％のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせであり、割当予定先
           は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、
           本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
         G）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
           第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
           を募るという点において限界があります。
         H）エクイティ性証券の発行の制限
           当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権付
           社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされて
           いるため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。
       (5)  他の資金調達方法

        ①　新株式発行による増資
         (a)  公募増資
           公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調
           達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えら
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           れます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうか
           もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表
           や 四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることか
           ら柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えて
           おります。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受
           けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受
           けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断い
           たしました。
         (b)  株主割当増資
           株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近
           時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を
           立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法とし
           て適当でないと判断いたしました。
         (c)  新株式の第三者割当増資
           第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利
           益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点
           では適当な割当先が存在しません。
         (d)  包括的新株発行プログラム(“STEP”)
           新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりま
           すが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこ
           と等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使
           されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができま
           す。
        ②　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
          株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商
          品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との
          元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
          シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資
          金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
          想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能
          性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経
          常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施
          することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
        ③   借入れ・社債による資金調達
          借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の
          借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
          た。
       ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「５．本資金調達により資
         金調達をしようとする理由　(2)               資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤
         岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO                                          FUNDへの貸株を
         行う予定です(契約期間：2022年３月18日～2024年５月31日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率
         1.0％、担保：無し)。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範
         囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸
         株契約書にて定めております。
       10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
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    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                  900,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                  1,800,000円

                      新株予約権１個につき２円(新株予約権の目的である株式１株につき0.02
    発行価格
                      円)
    申込手数料                  該当事項はありません。
    申込単位                  １個

    申込期間                  2022年４月４日(月)

    申込証拠金                  該当事項はありません。

                      株式会社ピクセラ　経営管理部
    申込取扱場所
                      大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
    払込期日                  2022年４月４日(月)
    割当日                  2022年４月４日(月)

    払込取扱場所                  株式会社三菱ＵＦＪ銀行　堺支店

     (注)   １．本新株予約権については、2022年３月18日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日ま
         でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項            １．本新株予約権の目的である株式の総数は90,000,000株、割当株式数(別記「新株予

    付新株予約権付社債券              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
    等の特質              又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義
                  する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                  数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落に
                  より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                  する。
                ２．行使価額の修正基準
                  本新株予約権の行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表
                  日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
                  は、(a)    初回の修正においては、2022年４月５日に、2022年３月29日(当日を含
                  む。)から2022年４月４日(当日を含む。)までの期間内の各VWAP発表日において取
                  引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り
                  捨てた金額(以下「初回基準行使価額」という。)に修正され、(b)                               ２回目以降の修
                  正においては、直前に行使価額が修正された日(当日がVWAP発表日である場合には
                  当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含まない。)から起算して５VWAP発
                  表日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続VWAP発
                  表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の、93％に相当す
                  る金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下初回基準行使価額とあわせて「基準
                  行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下
                  回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、別記「新株予約権の行使
                  時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合に
                  は、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整され
                  る。
                ３．行使価額の修正頻度
                  行使価額は、５VWAP発表日に一度の頻度で修正される。
                ４．行使価額の下限
                  「下限行使価額」は、8.5円とする。
                  但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整され
                  る。
                ５．割当株式数の上限
                  90,000,000株(2021年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は53.4％)
                ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限
                  行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                  766,800,000円
    新株予約権の目的とな            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
    る株式の種類            となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的とな            本新株予約権の目的である株式の総数は90,000,000株(本新株予約権１個あたりの目的
    る株式の数            である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
                なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調
                整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されて
                いない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満
                の端数については、これを切り捨てるものとする。
                調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決
                議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
    新株予約権の行使時の            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を
                  乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
                  てる。
                ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
                  し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場
                  合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)
                  は、当初、15.8円とする(以下「当初行使価額」という。)。
                ３．行使価額の修正
                  行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎
                  に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、
                  基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とす
                  る。)に修正される。また、本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発
                  生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引
                  のVWAPは当該事由を勘案して調整される。
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                ４．行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                   株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
                   がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使
                   価額を調整する。
                                         交付普通        １株あたりの
                                               ×
                                          株式数         払込金額
                                既発行
                                      ＋
                               普通株式数
                                               時価
                 調整後      調整前
                      ＝      ×
                 行使価額      行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                 (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
                   時期については、次に定めるところによる。
                  ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                    交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株
                    式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予
                    約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使によ
                    る場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設け
                    られているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、
                    また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                    る。
                  ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価
                    額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について
                    普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以
                    降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
                    めの基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
                    をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                  ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                    を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する
                    場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                    をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社
                    債その他の証券若しくは権利(但し、第３回転換社債型新株予約権付社債を除
                    く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行さ
                    れる取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
                    は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株
                    式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、
                    払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合
                    は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基
                    準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請
                    求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株
                    予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確
                    定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている
                    取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
                    利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交
                    付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
                    価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                  ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                    に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
                    る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌
                    日以降これを適用する。
                  ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、
                    かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当
                    社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、
                    調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場
                    合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予
                    約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交
                    付数を決定するものとする。
                                             調整前行使価額により
                         (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×  当該期間内に交付された
                                             株式数
                   株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                    この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                    行わない。
                 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                   0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後
                   の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価
                   額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた
                   額を使用する。
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                 (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                  ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項
                    第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所にお
                    ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除
                    く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                    小数第２位を四捨五入する。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、
                    また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式
                    の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式
                    で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割
                    り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                   は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当
                    社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要と
                    するとき。
                  ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                    より行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                    整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                    考慮する必要があるとき。
                 (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
                   適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                   は、必要な調整を行う。
                 (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うとき
                   は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使
                   価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日
                   の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                   う。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記
                   の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ            1,423,800,000円
    り株式を発行する場合            (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が
    の株式の発行価額の総               修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
    額               株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行
                   使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
                   る場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使によ            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
    の株式の発行価格及び              る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株
    資本組入額              予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                  欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                  金
                  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                  額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
                  分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げ
                  た額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
                  加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            本新株予約権の行使期間
                2022年４月５日(当日を含む。)から2024年５月７日(当日を含む。)までとする。
    新株予約権の行使請求            １．本新株予約権の行使請求の受付場所
    の受付場所、取次場所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
    及び払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                  該当事項なし。
                ３．行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三菱ＵＦＪ銀行　堺支店
    新株予約権の行使の条            本新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得            該当事項なし。
    の事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関            本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、
    する事項            本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定であ
                る。
    代用払込みに関する事            該当事項なし。
    項
    組織再編成行為に伴う            該当事項なし。
    新株予約権の交付に関
    する事項
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     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤
         岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO                                          FUNDへの貸株を
         行う予定です(契約期間：2022年３月18日～2024年５月31日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率
         1.0％、担保：無し)。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範
         囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸
         株契約書にて定めております。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法

        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
          請求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
          予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
          際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
          時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
          定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．本新株予約権に係る株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
         る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
         定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,923,800,000                   11,801,000                1,911,999,000

     (注)   １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際
         して払い込むべき金額を合算した金額であります。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使
         されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に
         際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権
         の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引
         手取概算額は減少する可能性があります。
       ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定
         費用等の合計額であります。
       ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金
      の額は、上記のとおり合計1,911,999,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のと
      おり予定しています。
                                      金　額

                 具体的な使途                             支出予定時期
                                     (百万円)
    ①　(AV関連事業)AV関連事業に係る製品開発及び生産                                    765    2022年４月～2023年９月
    ②　(家電事業)家電事業に係る製品開発資金及び生産                                    574    2022年４月～2023年３月

    ③　(家電事業)家電事業に係るブランディング及びマーケティング
                                        96   2022年４月～2023年３月
      費用
    ④　(AV関連事業)IoT関連新製品の開発及び生産費用                                    287    2022年４月～2023年３月
    ⑤　(AV関連事業)AI関連サービス開発                                    190    2023年４月～2023年９月

                  合　計                    1,912

       また、事業年度別の支出予定は以下のとおりです。

                                2022年９月期         2023年９月期          合　計

              具体的な使途
                                 (百万円)         (百万円)         (百万円)
    ①　(AV関連事業)AV関連事業に係る製品開発及び生産                                 213         552         765
    ②　(家電事業)家電事業に係る製品開発資金及び生産                                 240         334         574

    ③　(家電事業)家電事業に係るブランディング及びマー
                                      80         16         96
      ケティング費用
    ④　(AV関連事業)IoT関連新製品の開発及び生産費用                                 167         120         287
    ⑤　(AV関連事業)AI関連サービス開発                                  0        190         190

                合　計                      700        1,212         1,912

       調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

       ①　  AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまい
         りました。2018年12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、総出荷台数が累計で18万台
         を超え、大変好評を博しました。今後は、これまで当社が独自に開発を進めてきた4K/8Kテレビプラット
         フォームをクラウドに対応させることや4K/8Kテレビプラットフォームのソフトウェア資産のライセンス化を
         行う事によって、当社のビジネスモデルのサブスクリプション化を促進し、メーカーの枠を超えたテレビプ
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         ラットフォームの当社シェアを拡大することを可能にするためのソフトウェアの開発費用（459百万円）と当
         社のテレビチューナーの新製品であるXit                    AirBox及びXit       Baseの生産費用及び中南米諸国及びモルディブ、
         ス リランカといった日本の放送波と同じ放送方式をとる海外市場においてEWBS（緊急警報放送）に関心が高
         まっている背景を踏まえその機能を搭載した製品の生産費用（306百万円）に対し、本資金調達に基づく調達
         資金を充当する予定となっております。
       ②　家電事業においては、ライフスタイルブランドであるRe・Deとジェネリック家電ブランドのA-Stageの２ブラ
         ンドを中心に事業を展開してきました。Re・Deブランドは、第一弾製品のRe・De                                       Potが大変好評を博し、
         数々のTV番組、Webメディア、SNS、新聞雑誌等で取り上げられたことをきっかけとし、昨年１年で飛躍的に
         ブランド認知を獲得することができました。今後は、Re・Deブランドを中心に事業展開を進めるため、今年
         から来年にかけて同ブランドの新製品として４製品（調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野）の開
         発及び販売を計画しており、その製品開発費の金型費用(172百万円)と両ブランド製品の生産費用(402百万
         円)に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
       ③　家電事業において、今後この２ブランドをさらに成長させるためには、その製品群やブランドコンセプトを
         たくさんの方々に知っていただき、共感して頂く事が重要であると考えており、その戦略の１つがオウンド
         メディアの制作(39百万円)とSNSコンテンツの作成(19百万円)と今期から来期にかけて発売する予定の４製品
         分の新製品プロモーション(38百万円)を行う計画となっておりそれらに対し、本資金調達に基づく調達資金
         を充当する予定となっております。
       ④　  AV関連事業において、これまでスマートホーム分野におけるIoT関連技術の研究開発やサービス開発に取り組
         んでまいりました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした新しいオーディオヴィジュアル体験を
         可能にする革新的な新製品の開発（172百万円）及び生産（115百万円）を行う計画となっており、それらに
         対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
       ⑤　  AV関連事業において、これまで当社独自の画像解析技術を応用したAI関連技術の研究開発に取り組んでまい
         りました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした画像解析技術を応用した室内空間の混雑状況や
         来店者の性別、年齢層等を映像を通してリアルタイムに分析するサービス開発（190百万円）を行い、SaaS市
         場へ参入する計画となっており、これに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっておりま
         す。
       　※オウンドメディアとは、自社で所有、管理しているメディア（媒体）のことです。

         なお、当社は、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に

         より調達する資金の使途（以下「前回資金使途」といいます。）として、①（AV関連事業）製品開発資金及
         び仕入れ資金等の運転資金、②（その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用、③
         （家電事業）新製品開発及び生産資金及び④（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケ
         ティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連す
         る投融資を挙げておりました（有価証券届出書提出日：2020年11月13日。2020年11月18日に訂正届出書を提
         出）。前回資金使途については、当初、①に685百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、②に
         165百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、③に390百万円（支出予定時期：2020年12月～2021
         年11月）、④に651百万円（支出予定時期：2021年11月～2022年11月）をそれぞれ充当する予定でしたが、発
         行決議の時点以降の株価の推移により第11回新株予約権の行使価額が減少したことに伴って、実際に調達さ
         れた資金調達の総額が当初の想定に満たなかったことから、実際には、①に548百万円、②に132百万円、③
         に312百万円、④に150百万円をそれぞれ充当しております。2020年11月13日提出の有価証券届出書におい
         て、M&Aが発生しなかった場合には、当該事業に関連する当社グループ社内の人件費及び当該事業に関連する
         会社に対する資本業務提携及び投融資に充当する予定である記載しておりましたところ、④については、実
         際には、EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に
         関連する当社グループ社内の人件費に充当しております。
     (注)   １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株

         予約権の発行日の翌取引日以降、原則として24ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット
         (全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降にコミット期間延長
         事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて                        発生した場合には消滅するものとされていることから、
         実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期
         との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達について
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         も検討し、実施について適切に判断してまいります。
         なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
       ２．調達資金は①から⑤の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。
         なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当す
         る予定です。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                           EVO  FUND

                名称
                           (エボ　ファンド)
                           c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                           One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005
                本店の所在地
                           Cayman    Islands
                           該当事項はありません。
                           なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                国内の主たる事務所の
                           EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                責任者の氏名及び連絡
                先
                           東京都千代田区紀尾井町４番１号
                           代表取締役社長　ショーン・ローソン
                           代表取締役      マイケル・ラーチ
                代表者の役職及び氏名
    ａ．割当予定先の概要
                           代表取締役      リチャード・チゾム
                           議  決  権  ：100％     Evolution      Japan    Group    Holding     Inc.
                           (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                資本金
                           100％マイケル・ラーチが保有)
                           純資産：約86.9百万米ドル
                           払込資本金：１米ドル
                事業の内容           ファンド運用　金融商品取引業
                           議決権：      Evolution      Japan    Group    Holding     Inc.   100％
                主たる出資者及びその
                           （Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                出資比率
                           100％マイケル・ラーチが保有）
                           割当予定先は、当社第２回新株予約権付社債及び第11回新株予
                出資関係           約権の割当先でした。現在、保有株式はありません(2022年３
                           月１日時点)。
                           割当予定先の関連会社であるEJSの社員である水野陽太氏は当
    ｂ．提出者と割当予定
                人事関係
                           社の社外取締役です。
      先との間の関係
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2021年12月31日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、割当予定先であるEVO               FUNDに対して2020年12月７日に発行した第11回新株予約権が2021年11月30日を
      もって全ての行使が完了したことを踏まえて、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資
      金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2022年１月上旬頃に、上述の第11回新株予
      約権及び同時に発行された第２回新株予約権付社債並びに2020年３月30日に発行した第10回新株予約権による資金
      調達にてアレンジャーを務めたEJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資
      金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社債
      により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって
      調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金
      調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第１　募集要項　１　新規発
      行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金
      調達により資金調達をしようとする理由　(4)                      本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリット
      を勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至った
      ため、2022年１月下旬頃に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO                                           FUNDを選定いたしまし
      た。
       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行
      使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
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       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー
      業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
      (Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
      (注)　本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予
         定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自
         主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
     (3)  割当てようとする株式の数

       本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
       ①　本新株予約権付社債：31,645,560株(本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合における
         交付株式数です。)
       ②　本新株予約権：90,000,000株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先であるEVO          FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使に
      より取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する
      立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付
      を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却する
      ものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認して
      おります。
       また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使する
         ことにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
         10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権及び本新株予約権
         の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権及
         び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあ
         たっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行
         使に該当しないかについて確認を行うこと。
       ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
         て、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡
         する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
      です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
      反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
      また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
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     (5)  払込みに要する資金等の状況
       割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年12月31日時点におけ
      る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
      本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
      は充分であると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式又は上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
      株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者
      等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却すること
      により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になるこ
      とはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び
      本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・
      ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有して
      いないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない
      旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提
      出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      JPリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７番12号　虎ノ門アネックス６階、代表取締役　古野啓
      介)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラー
      チ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有する
      データベースとの照合等による調査を行った結果、2022年2月28日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社
      会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
      のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算
       定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当
       該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
       項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権付社債の発行要項及び
       割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
       きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
       約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無
       リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場
       合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の
       双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みま
       す。)を想定して評価を実施しています。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面                                 100  円あたり99.0円から100.1円を参考
       に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額
       を額面   100  円あたり    100  円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、
       発行決議日の直前取引日終値の               93 ％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額としており、その後の転換
       価額も、修正日に先立つ５            VWAP  発表日において取引所が発表する               VWAP  の単純平均値の       93 ％に相当する金額の         0.1  円
       未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下
       限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の                      50 ％に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行
       例と比べて過度に低い水準となることはないこと、同様の水準にて新株予約権及び転換社債を発行した当社過去
       案件において発行数の全てを行使・転換完了し、当社の資金調達に寄与した実績があることから、特に不合理な
       水準ではないと考えております。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付
       社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨
       の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独
       立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配
       当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定
       手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
       ら、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示さ
       れた評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。
      ②　本新株予約権
        当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者
       算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラッ
       ク・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予
       約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切
       に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーショ
       ンを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
        また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク
       利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を
       完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権
       行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を
       想定して評価を実施しています。
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        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
       新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である２円としました。その後の行使価額も、修正日に先立つ５
       VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額
       に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日
       の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となる
       ことはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット
       期間である24ヶ月及び全部コミット期間が上限である20取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、
       2024年５月７日までといたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の
       発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明
       しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の
       第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リス
       ク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
       用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評
       価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であ
       ることを判断の基礎としております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権付社債につき、全て当該当初転換価額で転換された場合に交付される株式数                                          31,645,560     株に本新株
      予約権が全て行使された場合に交付される株式数                        90,000,000     株を合算した総株式数は            121,645,560      株（議決権数
      1,216,455     個）（但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額である                              8.5  円で全て転換されたと仮定した場合
      に交付される株式数         58,823,520     株を合算した総株式数は           148,823,520      株（議決権数      1,488,235     個））であり、これは
      2021  年９月   30 日現在の当社発行済株式総数              168,491,046      株及び議決権数       1,683,601     個を分母とする希薄化率としては
      72.20   ％（議決権ベースの希薄化率は               72.25   ％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は
      88.33   ％（議決権ベースの希薄化率は              88.40   ％））となります。
       そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じること
      になります。
       しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第
      １　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　                        ( ２ ) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であ
      り、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与する
      ものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社
      普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は766,521株であって、転換可能期間及び行使可能期間におい
      て円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て当該当初転換
      価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数                                            121,645,560      株を、
      転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である                          24 ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数
      は約  253,428    株（直近平均６ヶ月平均出来高の約33.06％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えて
      おります。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模
      は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
       なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄
      化率が   25 ％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第                            432  条に基づき、経営者から一定程度独立した
      者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）及び弁
      護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）、当社社外監査役である野垣浩氏の３名によって構成される第三者
      委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び
      割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を
      受領の上、発行を決議しております。
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    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数121,645,560株(本新
     株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る割当議決
     権数は1,216,455個となり、当社の総議決権数1,683,601個(2021年９月30日)に占める割合が72.25％となり、割当議決
     権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の
     注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                     総議決権数に              割当後の

                                            割当後の
                               所有株式数      対する所有議             総議決権数に対
       氏名又は名称               住所                     所有株式数
                                (千株)     決権数の割合             する所有議決権
                                             (千株)
                                       (％)           数の割合(％)
                 c/o  Intertrust      Corporate
                 Services(Cayman)Limited
    EVO  FUND
                 One  Nexus   Way,Camana
    (常任代理人　EVOLUTION                             1,594        0.94    123,239         42.50
                 Bay,   Grand   Cayman    KY1-
    JAPAN証券株式会社)
                 9005,Cayman      Islands
                 (東京都千代田区紀尾井町
                 ４番１号)
                 東京都千代田区麹町一丁目
    松井証券株式会社                             5,417        3.21     5,417        1.87
                 ４番地
    岡田　教男             茨城県つくば市                3,588        2.13     3,588        1.24
    WU  YAN

                 東京都荒川区                2,741        1.62     2,741        0.95
                 東京都港区六本木一丁目６
    株式会社ＳＢＩ証券                             2,652        1.57     2,652        0.91
                 番１号
    BNP  PARIBAS    LONDON
    BRANCH    FOR  PRIME       10  HAREWOOD     AVENUE
    BROKERAGE     SEGREGATION        LONDON    NW1  6AA
                                 2,116        1.25     2,116        0.73
    ACC  FOR  THIRD   PARTY      (東京都中央区日本橋三丁
                 目11番１号)
    (常任代理人　香港上海銀
    行東京支店)
                 東京都港区南青山二丁目６
    楽天証券株式会社                             1,871        1.11     1,871        0.65
                 番21号
                 東京都港区赤坂一丁目12番
    マネックス証券株式会社                             1,402        0.83     1,402        0.48
                 32号
    新井　三代子             群馬県太田市                1,273        0.75     1,273        0.44
                 東京都渋谷区道玄坂一丁目
    GMOクリック証券株式会社                             1,061        0.63     1,061        0.37
                 ２番３号
          計             ―          23,719        14.09     145,360         50.12
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名
         簿上の株式数により作成しております。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2021年
         ９月30日時点の総議決権数(1,683,601個)に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行
         により増加する議決権数(1,216,455個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債
         については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
       ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新
         株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の既存の保有株式数を加
         えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当
         社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成
         状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経
         営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動
         向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使によ
         り取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社
      債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                    資金調達の目的」に記載のとおりで
      あります。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は121,645,560株
      (議決権数1,216,455個)(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換された
      ものとして算出)であり、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数168,491,046株(議決権総数1,683,601個)に対し
      て、72.20％(議決権総数に対し72.25％)の希薄化が生じるものと認識しております。
       このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間
      の一日あたりの平均出来高766,521株は、本資金調達により発行される見込交付株式数121,645,560株の約0.63％程
      度であります。
       割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
      却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
      に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
       しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及
      び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断し
      ております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数121,645,560株(本
      新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る議決
      権数1,216,455個は、当社の総議決権数1,683,601個(2021年９月30日現在)に占める割合が72.25％と25％以上となる
      ことから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三
      者割当に該当いたします。
       当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
      ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
      と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
      におよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴う
      ことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相
      当性に関する意見を入手することといたしました。
       このため、「３　発行条件に関する事項　(2)                      発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
      載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意
      見書を2022年３月17日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
      (本第三者委員会の意見の概要)
      １　結論
        本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
      ２　意見の理由及び検討内容
       (1)  必要性
        当社の２つの主要な事業であるAV関連事業と家電事業において、それぞれ具体的な戦略や施策の実行が求めら
       れる状況になっている。具体的には、AV関連事業では、以下の４つの戦略、施策の遂行が必要と当社は考えてい
       る。
         ①これまで独自開発してきたテレビプラットフォームのアセットを利用し、そのクラウド化やライセンス化
          を進めること。
         ②海外市場へ販売網を拡大すること。
         ③IoT関連技術を活用した新製品を開発すること。
         ④SaaS市場に参入するためにAI関連技術を活用したサービス開発を進めること。
        また家電事業では、以下の３つの戦略、施策の遂行が必要と当社は考えている。
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         ①Re・Deブランドの新カテゴリーの新製品を開発すること。
         ②ブランディング及びマーケティング。
         ③各製品群の安定的な供給を確保すること。
        以上の具体的な戦略、施策を実施することは、当社の収益を拡大して株主利益の最大化及び企業価値の向上の
       ために必要であると当社は考えている。そしてそのために必要となる資金は、合計19億円超で、その内訳は以下
       のとおりである。
         a.  (AV関連事業)       AV関連事業に係る製品開発及び生産                       7.65億円
         b.  (AV関連事業)       IoT関連新製品の開発及び生産費用                        2.87億円
         c.  (AV関連事業)       AI関連サービス開発                                     1.90億円

         d.  (家電事業)      家電事業に係る製品開発資金及び生産                        5.74億円
         e.  (家電事業)      ブランディング及びマーケティング費用                      0.96億円
        第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、当社の提出に係る「資金使途概算内
       訳」を検討かつ協議し、当社の担当者から説明を受けた。更に、当社においては現在、キャッシュフローの状況
       が芳しくなく、GC注記も付されており、その点も加味すると当社における上記の戦略、施策を迅速に実施して財
       務基盤を安定化させる必要性が明らかに認められることからも、第三者委員会として、当該説明について特に不
       合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料する。
       (2)  相当性

        (ア)他の資金調達手段との比較
          当社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当、
         包括的新株発行プログラム（STEP）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）及び借入れ・社
         債による資金調達を検討した。そして、公募増資については、必要な資金を調達することが現実的に難し
         く、検討や準備に要する時間も長いことから選択肢にならなかった。次に、株主割当増資では、株主がどの
         程度応募するのかが不明であることから今回の資金調達手段として適切ではないと判断した。さらに新株式
         の第三者割当増資は、希薄化の観点から望ましくないと考えた。包括的新株発行プログラム（STEP）は、柔
         軟性に欠ける場面が想定しえ、ライツ・イシューも資金調達の確実性や当社の財務状況を考えると採用でき
         ない。また、借入れ・社債による資金調達については、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮
         小する可能性があることから、適当ではないと判断した。以上に対して、本件第三者割当が資金調達の確実
         性や株主の不利益が限定的であるので優れていると当社は考えた。第三者委員会は、その考え方について合
         理的と考えており、この点から相当性が認められると考える。
        (イ)割当先について
          割当先の相当性を検討すべく、株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（以下「調査会社」という）の作
         成にかかる調査報告書（2022年2月28日付「ご指定海外法人に関する調査報告書」）を検討した。当該報告書
         では、割当先、その役員（元役員を含む。）、及びその関係法人についてなされた調査結果が報告されてお
         り、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認した。したがって割当先の相当性は認められ
         る。
        (ウ)発行条件について
          第三者委員会は、本件第三者割当の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した
         評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行った。その結果、新株予
         約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せず、転換社債について社債額と同一の金額で発行さ
         れるところ、当該金額は転換社債の評価額の範囲内に収まっている。したがって発行価格の相当性は認めら
         れる。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が当社の代理人
         として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出
         していない。したがって発行条件の相当性は認められる。
        (エ)希薄化について
          本件第三者割当の結果として、当社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化という不利益を被る。
         この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて、当社としては、今回の資金調達
         により行おうとしている戦略、施策は、当社の収益拡大に直接関係するものであり、当社の企業価値拡大に
         直結するものである一方で、希薄化を最小限にしようと配慮した結果、今回の資金調達手段を選択したので
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         あり、希薄化という既存株主の不利益は限定的になるようにシミュレーションした。以上の説明に関して、
         特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとっ
         て、  希薄化という不利益を超えるメリットがあると考える。
       以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られ

      ております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を
      勘案しましても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると
      判断いたしました。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

     「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第40期、提出日2021年12月28日）及び四半期報告書（第41期第１四
    半期、提出日2022年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日
    （2022年３月18日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追
    加すべき事項はありません
     また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年３月18日)現在
    においても変更の必要はないものと判断しております。
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度             自　2020年10月１日             2021年12月28日

    有価証券報告書
                  (第40期)             至　2021年９月30日             関東財務局長に提出
                  事業年度             自　2021年10月１日             2022年２月14日
    四半期報告書
                  (第41期)             至　2021年12月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年12月24日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            大阪府大阪市
                            指定有限責任社員
                                         公認会計士      佐　野　明　彦
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      岡　本　光　弘
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ピクセラの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ピクセラ及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、４期連続で営業損失を計
    上していること及び８期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提
    に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
    る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結
    財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていな
    い。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない                             。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
    すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
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    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
    に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
    して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
    いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
    取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
    見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ピクセラの2021年９
    月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ピクセラが2021年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
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    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独 立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                               　　　　　　　　以　　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
    　　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年12月24日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            大阪府大阪市
                            指定有限責任社員
                                         公認会計士      佐　野　明　彦
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                         公認会計士      岡　本　光　弘
                            業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ピクセラの2020年10月１日から2021年９月30日までの第40期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ピクセラの2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、４期連続で営業損失を計上し
    ていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
    関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
    は　当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
    は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
    すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監 査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
    　　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                   独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年２月14日

    株式会社ピクセラ
     取締役会　御中
                            新月有限責任監査法人
                            大阪府大阪市
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士      佐　野　明　彦
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員
                                       公認会計士      岡　本　光　弘
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセ
    ラの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12
    月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において４期連続の営業損失を計上し
    ており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで８期連続のマイナスとなっている。当第１四
    半期連結累計期間においても、依然として営業損失302,294千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失311,316千円を
    計上している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現
    時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不
    確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成され
    ており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュ  ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基
    準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
    められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
    と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
    どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
    て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
    が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
    人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
    業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
    成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
    務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
    させる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
    査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
    査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

         告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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