株式会社エルテス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社エルテス(E32750)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2022年3月10日
【会社名】 株式会社エルテス
【英訳名】 Eltes Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菅原 貴弘
【本店の所在の場所】 岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目3番地12
(2021年6月15日から本店所在地 東京都千代田区霞が関三丁
目2番5号が上記のように移転しております。)
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記
「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
【電話番号】 03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部長 佐藤 哲朗
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社エルテス(E32750)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2022年3月10日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社AIK(以下、
「AIK」という。)が、ISA株式会社(以下、「ISA」という。)およびSSS株式会社(以下、「SSS」
という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
2【報告内容】
1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2022年3月10日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議い
たしました。
名称 株式会社AIK
住所 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
代表者の氏名 代表取締役 宮宗 唯
(2) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ISA株式会社
本店の所在地 北海道札幌市豊平区平岸三条七丁目1-27
代表者の氏名 代表取締役 大門 聖
資本金の額 10,000千円(2021年3月31日現在)
純資産の額 16,924千円(2021年3月31日現在)
総資産の額 86,208千円(2021年3月31日現在)
事業の内容 雑踏・交通警備
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高 545,432千円 672,504千円 408,148千円
営業利益 17,694千円 9,306千円 30,178千円
経常利益 21,364千円 14,686千円 31,172千円
当期純利益 12,955千円 10,781千円 15,669千円
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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(3)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 SSS株式会社
本店の所在地 北海道札幌市東区北二十四条東十六丁目3-30安念ビル3F
代表者の氏名 代表取締役 本田 雅義
500千円 (2021年1月31日現在)
資本金の額
純資産の額 11,148千円(2021年1月31日現在)
総資産の額 29,787千円(2021年1月31日現在)
事業の内容 雑踏・交通警備
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年1月期 2020年1月期 2021年1月期
売上高 58,438千円 76,292千円 78,083千円
営業利益 4,547千円 6,191千円 4,235千円
経常利益 4,461千円 6,109千円 4,255千円
当期純利益 2,817千円 5,296千円 2,875千円
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを活用
することで、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であるAIK
を中心に、「AIセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。
2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社And Security(旧株式会社アサヒ安全
業務社)をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽出や、デ
ジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するDXソリューションの開発・
実装においても大きな推進力を得ました。
上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべく、こ
のたび連結子会社であるAIKがISA及びSSSの株式を100%取得し、完全子会社化することを決議いたしま
した。
ISAは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々成長
を続ける警備会社であり、SSSは2016年に設立されたISAの関連会社です。ISA・SSSは季節的変動が
少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道の警備業界に
おいて高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があるとの認識から、
このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりました。
本件実行を機に、ISA・SSSの警備事業における知見とAIKのDXソリューションの相乗効果により、
AIセキュリティ事業の展開を加速します。そして、当社グループがビジョンとして掲げる「健全にテクノロ
ジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」を目指す
ための大きなステップとして、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」の実現に努めてまいります。
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(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税
務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事
業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
以上
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