株式会社クシム 四半期報告書 第27期第1四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)

提出書類 四半期報告書-第27期第1四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)
提出日
提出者 株式会社クシム
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】                  四半期報告書

    【根拠条文】                  金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】                  関東財務局長

    【提出日】                  2022年3月11日

    【四半期会計期間】                  第27期第1四半期(自            2021年11月1日         至   2022年1月31日)

    【会社名】                  株式会社クシム

    【英訳名】                  Kushim,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                  代表取締役社長   中 川  博 貴

    【本店の所在の場所】                  東京都港区南青山六丁目7番2号

    【電話番号】                  03-6427-7380(代表)

    【事務連絡者氏名】                  取締役CFO  伊 藤  大 介

    【最寄りの連絡場所】                  東京都港区南青山六丁目7番2号

    【電話番号】                  03-6427-7380(代表)

    【事務連絡者氏名】                  取締役CFO  伊 藤  大 介

    【縦覧に供する場所】                  株式会社東京証券取引所

                       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                         第26期           第27期

            回次             第1四半期           第1四半期            第26期
                        連結累計期間           連結累計期間
                      自   2020年11月1日         自   2021年11月1日         自   2020年11月1日

          会計期間
                      至   2021年1月31日         至   2022年1月31日         至   2021年10月31日
    売上高             (千円)           538,815           334,861          1,621,924

    経常利益又は経常損失
                 (千円)           △ 41,606           47,877          △ 114,387
    (△)
    親会社株主に帰属する四
    半期純利益又は四半期             (千円)           △ 36,788           28,909          △ 362,697
    (当期)純損失(△)
    四半期包括利益又は包括
                 (千円)           △ 95,429           309,866          △ 148,029
    利益
    純資産額             (千円)          2,932,922           3,804,579           3,066,099
    総資産額             (千円)          3,657,090           4,481,164           3,794,225

    1株当たり四半期純利益
    金額又は四半期(当期)             (円)           △ 5.56           3.35          △ 49.72
    純損失金額(△)
    潜在株式調整後1株当た
    り四半期(当期)純利益             (円)             ―           ―           ―
    金額
    自己資本比率             (%)            79.8           84.5           80.1
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.第26期第1四半期連結累計期間及び第26期における潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額に
         ついては、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
       3.第27期第1四半期連結累計期間における潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効
         果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の
         期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
         適用した後の指標等となっております。
    2  【事業の内容】

     当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に
    ついて、重要な変更はありません。
     なお、当第1四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状
    況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の「2.報告セグメントの変更等に
    関する事項」をご参照ください。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

     当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投
    資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリス
    ク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
    (1)財政状態及び経営成績の状況

    ①  経営成績の状況
     当第1四半期連結累計期間における世界経済は、年間を通じて新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の抑
    制の中、推移いたしました。ワクチン接種が促進される中、経済の再開による景気回復期待から米国株が過去最高値を
    記録するなど株式市場が活況を帯びた一方、世界的なインフレの進行や新型コロナウイルス「オミクロン型」の急速な
    拡大に伴い感染再拡大の可能性等もあり、景気の先行きが懸念されます。わが国経済におきましても、新型コロナウイ
    ルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和される中でこのところ持ち直しの動きがみられましたが、2022年年始
    から「オミクロン型」の猛威による影響が続いており、今後も予断を許さない状況に加えて上記世界経済の影響もあ
    り、景気は依然として厳しい状況が続くと見込まれます。
     こうしたマクロ経済動向のなかではありますが、当社グループは中期経営計画(2019年10月期~2022年10月期)にお
    ける「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会計年
    度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。
     当社グループは産業のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサー
    ビスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前会計年度
    に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ること
    を狙い、M&A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。
     このような中、当社はWeb3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に
    経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針に
    基づいてセグメント変更を実施し、新たに「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設しました。当連結会計
    年度におけるブロックチェーン事業は、提携企業との協力のもとNFTマーケットプレイスの開発を引き続き継続し、先進
    技術を用いた新たなサービスアプリケーションの提供に向けて活動しております。システムエンジニアリング事業で
    は、他社のLMSからのリプレース案件が数件獲得、システムエンジニアの安定稼働による黒字体質の継続(稼働率目標
    96%の達成)、受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りまし
    た。インキュベーション事業では、暗号資産運用を中心に90百万円超の収益獲得に至りました。
     以上の結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高334百万円(前年同四半期比203百万円のマイナス)、
    EBITDA68百万円(前年同四半期は△27百万円)、営業利益44百万円(前年同四半期は営業損失51百万円)、経常利益47
    百万円(前年同四半期は経常損失41百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益28百万円(前年同四半期は四半期純
    損失36百万円)となりました。
     (※)EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費
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       セグメント別の概況は以下のとおりであります。
       当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
             セグメント                        製品・サービス
                         ・先端IT技術を適用するシステムの受託開発
                         ・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究
       ブロックチェーンサービス事業
                         ・ブロックチェーン技術の基礎研究
                         ・ブロックチェーン技術に関する教育コンテンツの開発・販売
                         ・法人向け学習管理システム 「iStudy                   LMS」「SLAP」
                         ・各種研修講座・eラーニングコンテンツ
       システムエンジニアリング事業
                         ・高度IT技術者の育成、ならびに紹介および派遣事業
                         ・SES事業およびシステムの受託開発事業
                         ・経営および各種コンサルティング事業
       インキュベーション事業
                         ・投融資業
     当第1四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半

    期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の「2.報告セグメントの変更等に関する事項」
    をご参照ください。
     前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。
    [ブロックチェーンサービス事業]

     ブロックチェーンサービス事業においては、2022年3月より当社の連結子会社となったブロックチェーンR&D企業の
    チューリンガム株式会社との統合プロセスを進めており、統合後の速やかな収益獲得に向けて各プロジェクトの進捗状
    況の確認や検証を進めております。また、以前より開発着手していたNFT(※)マーケットプレイスについては、予定ど
    おり2022年2月にプロダクトの納品を完了しており、株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディン
    グサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステムに続いて、ブロック
    チェーン技術を用いた開発案件として当社の新たなトラックレコードとすることができました。
     以上の結果、売上高5百万円(前年同四半期比18百万円のマイナス)、EBITDA△1百万円(前年同四半期は6百万
    円)、セグメント損失4百万円(前年同四半期はセグメント利益4百万円)となりました。
     なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額1百万円は当セグメント利益に含めております。
     ※ Non-Fungible          Token   の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。

    [システムエンジニアリング事業]

     クシムの法人向け学習管理システムである「iStudy                         LMS」及び「SLAP」は、病院や企業への新規案件の獲得及び導入
    により売上及び利益が増加いたしました。前期同様から進めているオンプレミスの大型案件のリプレースニーズ及びリ
    ファラル営業手法による中小企業のニーズを積極的に展開した結果、改めて導入検討する企業が増加しております。ま
    ん延防止等重点措置の発令により検討の遅延はございますが、引き続き獲得に向け邁進してまいります。
     eラーニングコンテンツは、弊社が得意とする、IT基礎教育、コンプライアンス、IT資格系のコンテンツについては堅
    調な売上を上げております。              また昨年度販売を開始しましたAI、IoT、秘密計算等の高度なIT技術に関するコンテンツ
    は、大手SIerへの導入など順調に売上を上げるまでに至っております。今後はさらに金融系のLMS既存顧客をはじめとす
    る大手企業への導入を加速させてまいります                    。
     コンテンツ制作サービスについては、大手金融機関から定期的にオーダーメイドeラーニングコンテンツの制作案件を
    受注しており売上も堅調に推移しております。
     今後もお客様の多様なニーズにお応えするべく、引き続き対応してまいります。
     イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy                                         LMS」及び「SLAP」を販売展開
    しております。同社はコンシューマ向け製品を中心にeコマース販売のみならず、法人販売、店頭販売も全国的に展開し
    ており、近年ではこの販売網を活用し、ソフトウェアのみならず、パソコン周辺機器の販売にも注力を行っておりま
    す。直近では、新たにNFTマーケットプレイスで自社開発のソフトウェアの販売の準備を進めておりまして、新しいマー
    ケットでのサービス提供を積極的に進めております。
     SES事業およびシステムの受託開発事業はクシムソフトで担っており、同社ではニーズの高いオープン系を中心とした
    IT技術者の育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しながら目標稼働率96%を掲げて年間活動
    しておりますが、当四半期においては目標を大きく上回り100%稼働を達成しました。業界全体としてはいまだに新型コ
    ロナウイルスの影響によるプロジェクト凍結や再開時の縮小等が続いておりますが、グループシナジーを活かし新しい
    マーケット開拓を積極的に続けた結果、上位スキル案件へのエンジニア参画が実現し、同時にエンジニアの市場価値の
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    底上げに繋がる好循環が続きました。さらなる好循環として、市場価値の上がったエンジニアによって次案件へのリー
    ドタイムの短縮化も加速し部門黒字となりました。この好循環の稼働率は引き続き継続する見通しであり、さらに新規
    採 用者においても採用月からリードタイム無く稼働している状況にあります。
     受託開発も同様にグループシナジーを活かした案件獲得の中でも先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステ
    ム)に対する画面等の開発実現と、既存顧客から依頼を受けた追加開発においてもすべて遅滞なく納品完了しました。
    さらにシステムのバージョンアップ対応、新規受託開発案件の獲得等、順調に案件レコードが積み重ねており、その結
    果部門黒字を継続しております。また開発体制もエンジニア増員をすることで、さらなる案件拡大を引き受ける体制を
    整えており、順調に業績拡大しております。
     なお、同社での先端分野に対するプロジェクトの関わりは、必然的にプロジェクト進行と共に高度IT技術者の育成の
    場としてグループ事業と業績にも寄与しております。
     ケア・ダイナミクスは、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきまし
    た。ASPサービスの「Care             Online」は、介護現場における国保請求等の業務負荷軽減が出来るサービスであるため、
    2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。保守運営をクシムソフト島根事業所開発
    センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになり、経営効率の改善を
    図りました。「Care          Online」のLIFE(※)対応、ブラウザ対応(Chrome、Edge、Safari)、他システムとの連携ならび
    にオプション機能開発など、システム開発に注力し、継続して機能向上を図ってまいります。また、今期は販売網拡大
    に向けて、紹介パートナー企業開拓のための活動を開始しております。
     以上の結果、売上高236百万円(前年同四半期比277百万円のマイナス)、EBITDA40百万円(前年同四半期比22百万円
    のマイナス)、セグメント利益21百万円(前年同四半期比20百万円のマイナス)となりました。
     なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額13百万円は当セグメント利益に含めてお
    ります。
     ※ 科学的介護情報システム(Long-term                     care   Information      system    For  Evidence)の略称。2021年度(令和3年
       度)介護報酬改定において、エビデンスに基づく科学的に裏付けられた介護の実現のため、LIFEが本格稼働され
       ました。
    [インキュベーション事業]

     インキュベーション事業においては、ライツ・オファリングにより発行する第8回新株予約権、及び、行使価額修正
    条項付株式会社クシム第9回新株予約権の行使による調達資金を充当した暗号資産運用において、複数の暗号資産への
    投資を実行し約90百万円超の収益獲得に至りました。なお、暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける
    可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
     M&Aおよび資本提携による事業投資につきましては、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用
    し候補となる企業のソーシングを日々継続しておりますが、事業承継やバイアウトを目指す企業の増加に伴い、譲渡金
    額相場が上昇傾向にあり、企業の財政状態や将来の獲得キャッシュフローに基づく想定企業価値とのギャップが大きい
    ケースが多く、2021年9月に株式会社FLOCからの事業買収以降、成約には至っておりません。引き続き、高度ITおよび
    ブロックチェーン領域の企業に集中してM&Aの取り組みを進めてまいります。
     以上の結果、売上高92百万円(前年同四半期比92百万円のプラス)、EBITDA92百万円(前年同四半期比92百万円のプ
    ラス)、セグメント利益92百万円(前年同四半期比92百万円のプラス)となりました。
    ②  財政状態の分析

     資産、負債及び純資産の状況
     (資産の部)
       当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて686百万円増加し4,481百万円となり
      ました。
       流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて485百万円増加し2,447百万円となりました。これは主に現金及び預
      金が147百万円、売掛金及び契約資産が208百万円、暗号資産が108百万円増加したことによるものであります。
       固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて201百万円増加し2,033百万円となりました。これは主に投資有価証
      券が223百万円増加したことによるものであります。
     (負債の部)
       当第1四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて51百万円減少し676百万円となりまし
      た。
       流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて16百万円増加し299百万円となりました。これは主に未払法人税等が
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      6百万円増加したことによるものであります。
       固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて67百万円減少し376百万円となりました。これは主に長期借入金が14
      百万円、繰延税金負債が53百万円減少したことによるものであります。
     (純資産の部)
       当第1四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて738百万円増加し3,804百万円となりま
      した。これは主に資本金が218百万円、資本剰余金が218百万円増加したことによるものであります。
    (2)経営方針・経営戦略等

      セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、経営上の目標の達成状況を判断する指標とし
     てEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しておりま
     す。
    (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
    (4)研究開発活動

      該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

     (株式交換契約によるチューリンガム株式会社の完全子会社化)
     当社は、     2021  年 12 月 20 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換
    完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換契約の
    承認に関する議案を         2022  年1月   27 日開催の第     26 回定時株主総会に付議し、当該株主総会において特別決議の承認を受け
    ました。
     詳細につきましては「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとお
    りであります。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    32,000,000

                計                                   32,000,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2022年1月31日       )  (2022年3月11日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
                                             単元株式数は100株でありま
      普通株式            9,351,036          14,746,733
                                             す。
                                   (市場第二部)
        計          9,351,036          14,746,733           ―             ―
    (注)2022年3月2日を効力発生日とする株式交換により5,395,697株増加し、14,746,733株となっております。詳細に
       つきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとお
       りであります。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
     第10回新株予約権
    決議年月日                   2022年1月27日
                        当社取締役     2
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役 4
    新株予約権の数(個) ※                   1,500 (注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 150,000 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        (注)2
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2024年1月28日~2027年1月27日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  525
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 263
    額(円) ※
                        新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他
                        これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認し
    新株予約権の行使の条件 ※
                        た場合はこの限りでない。
                        新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)3
    付に関する事項 ※
     ※ 新株予約権の発行時(2022年1月27日)における内容を記載しております。
     (注)   1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株
         式数」という。)は100株とする。
         なお、当社が、新株予約権の割当を行った日(以下「割当日」という。)後、株式分割または株式併合を行
         う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
         る。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         × 株式分割・株式併合の比率
         また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社とな
         る場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
         き、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
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       2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
         とができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
         なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
         し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
           調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新
         株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
         じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新株発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           新規発行前の株価
           調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数+新株発行による増加株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
         た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」
         を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
         さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社とな
         る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行
         使価額を適切に調整することができるものとする。
       3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日におい
         て、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
         下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条
         件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
         分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
        (2)  交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて再編対象会社が決定する。
        (4)  交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.に従って
          定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する
          価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を
          乗じた額とする。
        (5)  交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
          か遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
        (6)  譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
          譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
          承認を要するものとする。
        (7)  交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
          上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        (8)  交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
          備金に関する事項
          下記に準じて決定する。
          ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
        (9)  交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
          下記に準じて決定する。
          当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計
          画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で
          承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき)、当社は、取締
          役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行
     使されました。なお、第9回新株予約権は、2022年1月5日にすべての権利行使が完了しております。
       第9回新株予約権

                                  第1四半期会計期間
                                  (2021年11月1日から
                                  2022年1月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予
                                          13,660
    約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                    1,366,000
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                       313
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                     428,472
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正
                                          18,600
    条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
                                        1,860,000
    権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
                                           321
    権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
                                         597,443
    権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
        年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2021年11月1日~
    2022年1月31日              1,366,000       9,351,036        218,962      1,764,168        218,962      1,505,295
    (注)
     (注)新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              2022年1月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        ―         ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―         ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―         ―          ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                  ―          ―
                    普通株式       28,300
    完全議決権株式(その他)                普通株式     7,950,600           79,506            ―
    単元未満株式                普通株式       6,136           ―          ―

    発行済株式総数                     7,985,036             ―          ―

    総株主の議決権                        ―       79,506            ―

     (注)当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
        することができないことから、直前の基準日(2021年10月31日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
        す。
      ②  【自己株式等】

                                              2022年1月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(%)
    (自己保有株式)             東京都港区南青山六丁目7
                                 28,300         ―     28,300        0.35
    株式会社クシム             番2号
          計             ―          28,300         ―     28,300        0.35
     (注)当第1四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
        することができないことから、直前の基準日(2021年10月31日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
        す。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号。)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年11月1日から2022年
     1月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年11月1日から2022年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2021年10月31日)              (2022年1月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,692,245              1,839,518
        売掛金                               103,736                 ―
        売掛金及び契約資産                                  ―            312,483
        暗号資産                                75,111              183,449
        商品及び製品                                38,793              42,293
        原材料及び貯蔵品                                5,386              5,415
        返品資産                                  ―             6,681
                                        46,938              57,429
        その他
        流動資産合計                              1,962,212              2,447,271
      固定資産
        有形固定資産                                13,494              12,971
        無形固定資産
         ソフトウエア                               96,600              90,357
         のれん                              188,421              172,921
                                        1,166              1,667
         その他
         無形固定資産合計                              286,188              264,946
        投資その他の資産
         長期貸付金                              288,000              288,000
         敷金及び保証金                               6,609              6,148
         投資有価証券                             1,173,252              1,396,853
         繰延税金資産                               3,839              3,806
                                        60,628              61,166
         その他
         投資その他の資産合計                             1,532,329              1,755,974
        固定資産合計                              1,832,012              2,033,892
      資産合計                                3,794,225              4,481,164
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                30,991              30,644
        短期借入金                                30,000              30,000
        1年内返済予定の長期借入金                                64,446              62,696
        未払法人税等                                14,491              21,241
        賞与引当金                                14,725               7,362
        返品調整引当金                                3,794                ―
        前受収益                                48,655                ―
        契約負債                                  ―            49,755
        返金負債                                  ―            10,703
                                        76,494              87,339
        その他
        流動負債合計                               283,598              299,742
      固定負債
        長期借入金                               274,992              260,443
        繰延税金負債                               114,682               61,546
                                        54,852              54,853
        その他
        固定負債合計                               444,526              376,842
      負債合計                                 728,125              676,584
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,545,205              1,764,168
        資本剰余金                              1,507,103              1,726,066
        利益剰余金                              △ 263,326             △ 234,417
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                                      △ 12,676             △ 12,676
        自己株式
        株主資本合計                              2,776,306              3,243,140
      その他の包括利益累計額
                                       262,581              543,538
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                               262,581              543,538
      新株予約権                                 27,211              17,899
      純資産合計                                3,066,099              3,804,579
     負債純資産合計                                 3,794,225              4,481,164
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年11月1日              (自 2021年11月1日
                                至 2021年1月31日)               至 2022年1月31日)
     売上高                                  538,815              334,861
                                       421,164              162,568
     売上原価
     売上総利益                                  117,651              172,292
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                 10,792              12,150
      給料手当及び賞与                                 26,479              23,761
      賞与引当金繰入額                                  1,157               694
      法定福利費                                  5,712              5,418
      販売促進費                                  2,349              2,652
      広告宣伝費                                 20,409                286
      賃借料                                  4,996              4,701
      支払報酬                                 23,017              16,250
      減価償却費                                  1,455               524
      のれん償却額                                 15,499              15,499
                                        56,942              45,466
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 168,813              127,406
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 51,162              44,885
     営業外収益
      受取利息                                  1,552              1,451
      無効ユニット収入                                   191               ―
      助成金収入                                  8,144              2,966
                                         315               4
      その他
      営業外収益合計                                 10,204               4,423
     営業外費用
      支払利息                                   583              621
      投資事業組合運用損                                    ―              794
                                          64              15
      その他
      営業外費用合計                                   648             1,431
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 41,606              47,877
     特別利益
                                         366               ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   366               ―
     特別損失
                                          ―              199
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    ―              199
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                      △ 41,239              47,678
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        6,580              15,309
                                      △ 11,031               3,459
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 4,451              18,769
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 36,788              28,909
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                      △ 36,788              28,909
     に帰属する四半期純損失(△)
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年11月1日              (自 2021年11月1日
                                至 2021年1月31日)               至 2022年1月31日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 36,788              28,909
     その他の包括利益
                                      △ 58,640              280,957
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                △ 58,640              280,957
     四半期包括利益                                  △ 95,429              309,866
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 95,429              309,866
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―              ―
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      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
     (1)   連結の範囲の重要な変更
      該当事項はありません。
     (2)   持分法適用の範囲の重要な変更

      該当事項はありません。
       (会計方針の変更)

    1.収益認識に関する会計基準等の適用
     「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当
    第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
    ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。これにより、返品権付きの販売につい
    て、従来は、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、返品されると見込まれる商品又は製
    品については、変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識せず、当該商品又は製品について受け取った又は
    受け取る対価の額で返金負債を認識する方法に変更しております。また、一部の取引について、従来は、顧客から受け
    取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財の提供における当社の役割が代理人に該当する取引につ
    いては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。これらの変
    更による当第1四半期累計期間の売上高、売上原価等に与える影響は軽微であります。収益認識会計基準等の適用につ
    いては、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与え
    る影響はありません。
     収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛
    金」は当第1四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に表示しております。「流動負債」に表示していた「そ
    の他(前受収益)」は当第1四半期連結会計期間より「契約負債」に表示しております。「流動負債」に表示していた
    「返品調整引当金」のうち、返品されると見込まれる商品の対価を「流動負債」の「返金負債」に、返金負債の決済時
    に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を「流動資産」の「返品資産」にそれぞれ表示しております。
     なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による
    組替を行っておりません。            さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第
    28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情
    報を記載しておりません。
    2.時価の算定に関する会計基準等の適用

     「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等
    を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会
    計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計
    方針を、将来にわたって適用することとしました。
     なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
      (追加情報)

     (連結納税制度の適用)
     当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフトおよび株式会社ケア・ダイナミクスは当
    第1四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
     (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)

     当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフトおよび株式会社ケア・ダイナミクスは、
    「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグルー
    プ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制
    度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号                                   2020年3月31日)第3項の取扱いにより、
    「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号                                  2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、
    繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
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      のとおりであります。
                     前第1四半期連結累計期間                     当第1四半期連結累計期間
                      (自    2020年11月1日                  (自    2021年11月1日
                       至   2021年1月31日       )            至   2022年1月31日       )
    減価償却費                           8,507千円                     8,028千円
    のれん償却額                          15,499千円                     15,499千円
      (株主資本等関係)

     前第1四半期連結累計期間(自                2020年11月1日        至   2021年1月31日       )
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
       決議       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
    2021年1月27日
              普通株式         27,834        7.00   2020年10月31日         2021年1月28日         利益剰余金
    定時株主総会
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当第1四半期連結累計期間において、ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償
      割当て)による第8回新株予約権の行使により、資本金が753百万円、資本準備金が753百万円増加し、当第1四半
      期連結会計期間末において資本金が1,459百万円、資本剰余金が1,420百万円となっております。
     当第1四半期連結累計期間(自                2021年11月1日        至   2022年1月31日       )

     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当第1四半期連結累計期間において、第9回新株予約権の行使により、資本金が218百万円、資本準備金が218百
      万円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が1,764百万円、資本剰余金が1,726百万円となっており
      ます。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自                2020年11月1日        至   2021年1月31日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)

                          報告セグメント
                 ブロック
                                                  四半期連結損益
                       システムエン
                                             調整額
                チェーンサー              インキュベー
                                                   計算書計上額
                       ジニアリング                計
                  ビス             ション事業
                         事業
                  事業
     売上高
     外部顧客への売上高              24,089       514,140         585     538,815         ―      538,815
     セグメント間の内部
                    2,550       5,585        ―     8,135     △ 8,135          ―
     売上高又は振替高
         計          26,639       519,725         585     546,950      △ 8,135       538,815
     セグメント利益               4,650       41,235        585     46,471     △ 97,633       △ 51,162
     (注)セグメント利益の調整額△97,633千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
    Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自                2021年11月1日        至   2022年1月31日       )

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)

                          報告セグメント
                 ブロック
                                                  四半期連結損益
                       システムエン
                                             調整額
                チェーンサー              インキュベー
                                                   計算書計上額
                       ジニアリング                計
                  ビス             ション事業
                         事業
                  事業
     売上高
     外部顧客への売上高               5,453      236,577       92,830      334,861         ―      334,861
     セグメント間の内部
                    1,650       16,172         ―     17,822     △ 17,822          ―
     売上高又は振替高
         計          7,103      252,749       92,830      352,683      △ 17,822        334,861
     セグメント利益              △ 4,710       21,226       92,828      109,344      △ 64,458        44,885
     (注)セグメント利益の調整額△64,458千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
     2.報告セグメントの変更等に関する事項

       当第1四半期連結会計期間より、当社グループの2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブ
      ロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定したことに伴い、事業セグメントの区分変更を見直し、報告セグ
      メントを従来の「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」から「ブロックチェーン
      サービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に変更しております。
       なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載し
      ております。
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       (収益認識関係)
     顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     当第1四半期連結累計期間(自 2021年11月1日 至 2022年1月31日)
                                                  (単位:千円)
                                 報告セグメント
                                                    合計
                        ブロックチェーン         システムエンジニ         インキュベーショ
                         サービス事業         アリング事業          ン事業
     システム受託開発                          1,373         2,586          ―     3,960
     SES事業                          3,780        129,334           ―    133,114
     法人向け学習管理システム                           ―       58,359           ―    58,359
     コンテンツ・製品販売                           ―       33,532           ―    33,532
     その他                           300       12,765           ―    13,065
     顧客との契約から生じる収益                          5,453        236,577           ―    242,031
     その他の収益                           ―         ―       92,830      92,830
     外部顧客への売上高                          5,453        236,577         92,830      334,861
    (注)   その他の収益      は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価に
       よるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)の適用範囲外から生じた
       収益であります。
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      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間
                                (自    2020年11月1日           (自    2021年11月1日
                項目
                                至   2021年1月31日       )    至   2022年1月31日       )
    1株当たり四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △5円56銭              3円35銭
        (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純
                                       △36,788              28,909
      損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                          ―             ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
                                       △36,788              28,909
      失(△)(千円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                                  6,610,989             8,620,471
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た

    り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      ―             ―
    連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
    (注)1.前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
       2.当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在
         株式が存在しないため、記載しておりません。
      (重要な後発事象)

      (株式交換契約によるチューリンガム株式会社の完全子会社化)
       当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社(以
      下、「チューリンガム」といい、当社とチューリンガムを総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社
      とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本
      株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また、本株式交換契約の承認に関する議案を2022年1月27日
      開催の第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会において特別決議の承認を受けました。本株式交換は2022年3
      月2日に効力を生じ、これにより当社はチューリンガムの全株式を取得し、同日にチューリンガムの完全子会社化
      が完了いたしました。
       株式交換の概要は、以下のとおりであります。

      (1)被取得企業の名称と事業の内容
       被取得企業の名称 :チューリンガム株式会社
       事業の内容    :ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号
                   学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
      (2)株式交換の日(効力発生日)

       2022年3月2日
      (3)株式交換の方法

       当社を株式交換完全親会社とし、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換です。
      (4)株式交換により交付する株式数

       株式交換日現在のチューリンガムの株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式5,395,697株を新たに発行
      し、割当交付いたしました。
      (5)株式交換に係る割当ての内容

                            当社              チューリンガム
            会社名
                       (株式交換完全親会社)                 (株式交換完全子会社)
          株式交換比率                  1                5.26
     (注)1.チューリンガム株式1株に対して、当社の普通株式5.26株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有

          するチューリンガム株式(2022年1月31日現在235,000株)については、本株式交換による株式の割当て
          は行っておりません。
        2.本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割り当てを受けることとなるチューリンガムの
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          株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分
          に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割り当てられません。
      (6)株式交換比率の算定根拠

       株式交換の比率の算定にあたって、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定
      を依頼いたしました。東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社及びチューリンガムの関連当事者に
      は該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
       東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社については東京証券取引所市場二部に上場しており、市
      場株価が存在することから市場株価法(市場株価法については、本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を基
      準日として、東京証券取引所市場二部における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近
      6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)、チューリンガムについては将来の事業活動の状況を算定に反映す
      る目的からディスカウンテッド・キャッシュフロー法(「DCF法」)による算定を行いました。
       当該算定結果を参考に、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記(5)に記載の交
      換比率が適切であるとの結論に至りました。
      (7)会計処理の概要

         本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第                              21 号 平成    31 年1月   16 日)及び「企業結合会
        計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第                                    10 号 平成    31 年1月   16 日)にお
        ける「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する見込みです。また、本株式交換により
        発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定であります。
    2  【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年3月11日

    株式会社クシム
     取締役会      御中
                       UHY東京監査法人

                        東京都品川区
                        指定社員

                                   公認会計士       谷  田  修  一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       安  河  内  明
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシム
    の2021年11月1日から2022年10月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2021年11月1日から2022年1月31日
    まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年11月1日から2022年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
    四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社の2022年1月31日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月2日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社、
    チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、同社を完全子会社としている。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
                                23/24

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社クシム(E05320)
                                                            四半期報告書
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                24/24









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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。