Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 減少 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． |
| 提出先 | 株式会社スペースバリューホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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Ａｓｌｅａｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．(E35920)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.21
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 峯岸健太郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町１-５-１ 大手町ファーストスクエア イーストタワー
三浦法律事務所
【報告義務発生日】 令和4年3月3日
【提出日】 令和4年3月10日
【提出者及び共同保有者の総数 2
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の1%以上の減少
単体株券等保有割合の1%以上の減少
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社スペースバリューホールディングス
証券コード 1448
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所（市場第一部）
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー
氏名又は名称
(Aslead Capital Pte. Ltd.)
シンガポール、51 ブラスバサーロード、#06-01、189554
住所又は本店所在地
（51 BRAS BASAH ROAD #06-01 189554 , Singapore）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和元年11月27日
代表者氏名 門田泰人
代表者役職 マネージング・ディレクター
事業内容 投資運用業
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町１-５-１ 大手町ファーストスクエア イーストタ
事務上の連絡先及び担当者名
ワー 三浦法律事務所 弁護士 峯岸 健太郎
電話番号 03-6270-3500（代表）
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（２）【保有目的】
純投資。ただし、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、2021年11月12日付で、ＰＴＣＪ－２
ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」という。）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」という。）を締
結している。本応募契約において、以下のことを合意している。
提出者は、発行者の株主であるASLEAD STRATEGIC VALUE FUND（本応募契約締結時の所有株式数：5,497,000株）及び
ASLEAD GROWTH IMPACT FUND（本応募契約締結時の所有株式数：3,346,000株）（以下、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUND及び
ASLEAD GROWTH IMPACT FUNDを総称して「応募予定株主」という。）との間で投資一任契約を締結し、応募予定株主の投資権
限を委任されているところ、本応募契約において、応募予定株主が所有する発行者普通株式（合計所有株式数：8,843,000
株）のうち、6,845,100株（以下「応募予定株式」という。）を、公開買付者が実施する2021年11月15日から同年12月27日ま
でを公開買付期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に応募する旨、及び残りの1,997,900株（以下「不応
募予定株式」という。）を、本公開買付けに応募しない旨を合意しており、不応募予定株式については、公開買付者が本公開
買付け成立後に実施予定の発行者株式の非公開化を目的とした手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を通じて公
開買付者が取得することが予定されている。
提出者は、本応募契約に基づいて本公開買付けに応募し、本公開買付けが2021年12月27日に成立したことから、応募予定株式
の全てを公開買付者に譲渡することとなった。なお、本公開買付けの決済の開始日は2022年1月6日である。
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,340,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 1,340,300
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 1,340,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 35,556,584
（ 令和4年3月3日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
3.77
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.62
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和4年2月28日 普通株式 28,500 0.08 市場内 処分 1,145
令和4年3月1日 普通株式 60,000 0.17 市場内 処分 1,145.02
令和4年3月2日 普通株式 180,000 0.51 市場内 処分 1,145.03
令和4年3月3日 普通株式 389,100 1.09 市場内 処分 1,145
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2021年11月12日付けで、公開買付者との間で本応募契約を締結し、応募予定株主が本応募契約締結時に所有してい
た発行者普通株式（合計所有株式数：8,843,000株）のうち、応募予定株式を、本公開買付けに応募する旨、及び残りの不応
募予定株式を、本公開買付けに応募しない旨を合意しており、不応募予定株式については、本スクイーズアウト手続を通じて
公開買付者が取得することが予定されている。また、提出者は、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した
場合であって、本公開買付けに係る決済開始日（以下「本決済開始日」という。）より前の日を権利行使の基準日として本決
済開始日後に対象者の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における応募予定株式及び不応募予定株式に係る議決権
その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、（i)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括
的な代理権を授与するか、又は、(ii)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意している。さらに、提出者は、本
応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本決済開始日から3営業日目以降の日を権利行使の
基準日として対象者の株主総会（本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の総株主
の議決権の数の90％未満である場合に、公開買付者が、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」とい
う。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議
案に含む対象者の臨時株主総会を含む。）が開催されるとき（但し、本決済開始日から3ヶ月以内に開催される株主総会に限
る。）、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(i)公開買付者若しくは
公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ii)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を
合意している。
提出者は、本応募契約に基づいて本公開買付けに応募し、本公開買付けが2021年12月27日に成立したことから、応募予定株式
の全てを公開買付者に譲渡することとなった。なお、本決済開始日は2022年1月6日である。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 1,001,416
上記（Y）の内訳 顧客資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,001,416
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和3年10月13日
代表者氏名 大野直彦
代表者役職 代表取締役
事業内容 発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業を支配し、管理すること等
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
森・濱田松本法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 関口健一
弁護士 坂尻健輔
電話番号 03-6213-8108
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 28,895,239
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 156,800 - H
（株・口）
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新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 29,052,039 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 29,052,039
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 156,800
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 35,556,584
（ 令和4年3月3日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
81.35
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
81.35
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー
(Aslead Capital Pte. Ltd.)
（２） ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 28,895,239 1,340,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 156,800 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
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変更報告書
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 29,052,039 P Q 1,340,300
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 30,392,339
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 156,800
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 35,556,584
（ 令和4年3月3日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
85.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
86.94
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
アスリード・キャピタル ピーティーイー
エルティーディー 1,340,300 3.77
(Aslead Capital Pte. Ltd.)
ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社 29,052,039 81.35
合計 30,392,339 85.10
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