株式会社 ＪＦＬＡホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 ＪＦＬＡホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社 ＪＦＬＡホールディングス(E03508)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月９日
【会社名】 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
【英訳名】 JFLA Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 檜垣 周作
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-6311-8899(代表)
【事務連絡者氏名】 法務総務部長 尾崎 富彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】 03-6311-8899(代表)
【事務連絡者氏名】 法務総務部長 尾崎 富彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 93,388,000 円
(注) 本募集金額は１億円未満であります
が、企業内容等の開示に関する内閣
府令第２条第５項第２号の金額通算
規定により、本届出を行うものであ
ります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 315,500株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年３月９日開催の当社取締
役会決議において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 315,500株 93,388,000円 46,694,000円
一般募集 － － －
計(総発行株式) 315,500株 93,388,000円 46,694,000円
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入の総額は、会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は 46,694,000 円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
296円 148円 100株 2022年３月25日(金) － 2022年３月25日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である株式会社
神明ホールディングス(以下「神明ＨＤ」といいます。)との間で、本普通株式に係る総数引受契約(以下
「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む
ものとします。
４．本普通株式の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに神明Ｈ
Ｄとの間で本第三者割当契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 法務総務部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 三田通支店 東京都港区芝５丁目28番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
93,388,000円 2,000,000円 91,388,000円
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に関する弁護士費用、割当予定先の反社会的勢力該当性の
調査費用及び登記費用並びにその他諸経費であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
生産事業設備投資 91,388 2022年４月～６月
合計 91,388
(注) １．調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
当社グループの中核事業である生産事業は、乳業部門と醸造発酵部門で構成されております。乳業部門の九
州乳業株式会社は大分県に本社を置く乳製品メーカーですが、ヨーグルトやノンデイリーなど今後成長が見
込まれる利益率の高いライン増設を主な目的とした設備投資(1,100百万円)を実施する計画です。醸造発酵
部門の盛田株式会社は家庭用及び業務用のNB/PBしょうゆ・つゆたれ・みりんなどの調味料や清酒メーカー
です。栃木県(日光工場：調味料)、愛知県(小鈴谷工場：しょうゆ、みそ、つゆたれ、大谷工場：清酒)、香
川県(小豆島工場：調味料全般)、徳島県(徳島工場：奈良漬など)にあわせて５つの工場を有しております
が、小豆島工場の減塩設備増強や日光工場のパウチ充填設備、小豆島工場小鈴谷工場の小物ラインの充填設
備などの設備強化や老朽化による設備更新など品質低下を防ぎ品質の安定と向上を目的とした設備投資(900
百万円)を実施する計画です。今回の資金調達により上記設備投資の一部に充当することを予定しておりま
す。残りの必要資金については、第三者割当による第９回新株予約権の行使による充当を見込んでおりま
す。なお、今回の資金調達がこのタイミングとなりましたのは、当社から神明ＨＤに対して2021年11月に第
三者割当による新株式発行を提案し、同社と協議を重ねた結果、この時期に合意に至ったためでございま
す。当社の株価が下落した場合は、第９回新株予約権による資金調達額が当初見込額に達しない場合が想定
されますが、本第三者割当増資によりこれを補完することができるものと考えます。
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(注) ２．過去の資金調達の使途 及び 充当状況について
第三者割当による第９回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行(2021年10月13日 届出書提出)
払 込 期 日
2021年10月29日
発 行 新 株 予 約 権 数
83,000個
発 行 価 額 の 総 額
36,603,000円
第９回新株予約権１個につき441円
発 行 価 額
(第９回新株予約権の目的である株式１株当たり4.41円)
発 行 時 に お け る 調 達
資 金 の 額
3,248,703,000円(差引手取金概算額：3,232,703,000円)(注１)
( 差 引 手 取 概 算 額 )
割 当 先
株式会社ＳＢＩ証券
募 集 時 に お け る 発 行
41,929,936株
済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る 潜 在
8,300,000株
株 式 数
現 時 点 に お け る 行 使
33,886個(3,388,600株)
状 況
現 時 点 に お け る 行 使
に よ り 調 達 し た 資 金
1,010,229,800円(994,229,800円)(注２)
の 額 ( 差 引 手 取 概 算
額 )
①生産事業設備投資等 2,000百万円
発 行 時 に お け る 当 初
②運転資金(仕入代金) 632百万円
の 資 金 使 途 ③販売事業開発資金 500百万円
④新規事業投資 100百万円
発 行 時 に お け る 支 出
2021年11月～2023年10月
予 定 時 期
①生産事業設備投資等 207 百万円
②運転資金(仕入代金) 600百万円
現 時 点 に お け る 充 当 ③販売事業開発資金 ０百万円
状 況 ④新規事業投資 50 百万円
なお、未充当の137百万円については、生産事業設備投資等として、
2022年３月から2022年５月にかけて充当予定です。
(注) １．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
(注) ２．現時点における調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に2022年３月８日までの新株予約
権の行使に際して出資された財産の価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸
費用の概算額を差し引いた金額です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 株式会社神明ホールディングス
本店の所在地 兵庫県神戸市中央区栄町通6-1-21
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 藤尾 益雄
資本金 100百万円
事業の内容 グループ全体の経営企画、経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
藤尾 益雄 37.29％
主たる出資者及びその出資比率 三菱商事株式会社 13.42％
株式会社赤富士不動産 10.47％
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
該当事項はありません。
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当
2,926,000株
社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
当社グループは食品から酒類・飲料まで多岐にわたる商品を生産・流通・販売する総合食品企業グループです。
具体的には、乳業及び調味料や酒類製造を中心とした生産事業、高級食材他の輸入商社や国内食品類総合卸売を中
心とした流通事業、外食店舗運営や製販一体型事業を展開する販売事業の３つのセグメントで構成されておりま
す。多様化するお客様のニーズに応えるべく「食を通じた新しい価値の創造と提供」をミッションに、付加価値の
ある商品を生産から流通そして販売に至るまでワンストップでサービスを提供する事業モデルを構築しておりま
す。
2021年11月に公表をいたしました新中期経営計画「NEXT JFLA 2025」では「新たな価値を創造し提供するグロー
バル食品・飲料メーカーへ」をテーマに、①新型コロナウイルス感染症の影響が今後も継続する場合においても安
定的な事業運営が可能な現預金の確保及び自己資本の改善、②生産事業において今後成長が見込め利益率の高い商
品群の開発や製造に係る設備投資、③販売(外食)事業においては世界的に高いブランド価値を有する商品や店舗の
開発、④ウェルエイジング事業の強化の４点を中心に今後の当社グループの成長戦略とすることを計画しており、
生産事業を成長戦略のエンジンと位置づけております。
なお、当社の2021年３月期業績が、売上高69,619百万円(前期比△13.9％)、営業利益△1,185百万円、経常利益△
1,503百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△2,073百万円と大幅な赤字決算となったこと、2022年３月期の第
３四半期決算業績が、売上高53,226百万円(前期比0.0％)、営業利益△432百万円、経常利益△579百万円、親会社株
主に帰属する四半期純利益13百万円と前期と比較して改善はしているものの、依然として新型コロナ感染症による
影響が続いていること等の状況を勘案し、上記記載の新中期経営計画の実現のためには、新たな資金が必要である
と判断いたしました。
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神明ＨＤは、創業以来120年にわたり、米穀業界を中心に時代の変化にあわせた商品やサービスを提供することで
成長を続けています。昨今では米穀卸売業だけでなく、回転寿司やおにぎり専門店などの外食事業、無菌包装米飯
事業やデリカ事業など時代のニーズにあわせた商品開発等を行うことで米の消費拡大に向けて取り組んでいます。
また、精米拠点及びその他加工食品の製造拠点を全国各地に広げており、取扱品目は、米、青果、水産、デリカ惣
菜、乾麺、その他加工食品など多岐にわたります。総合食品卸売企業として成長を続ける中、コメ流通の川上、川
中、川下の垂直統合により、生産から流通、販売までサプライチェーンを一貫して手掛けることを通じて商流をす
べて手掛け、食のプラットフォーマーになることを目指しております。
当社と神明ＨＤは、2016年に資本業務提携契約を提携後、神明ＨＤグループによる米を含む食材の当社グループ
への安定的な供給を中心に協業関係を続けてまいりました。当社は、将来にわたりグループが持続的な成長を遂げ
るためには、ROEの向上や自己資本比率の改善及び有利子負債の削減を含む資本政策(自己資本増強)が重要な経営課
題であると認識しております。その折に、本資本政策にあたり当社から神明ＨＤに対して2021年11月に第三者割当
による新株式発行を提案したところ、今般応諾していただきました。
当社は本件割当増資により、グループの中核事業である生産事業の設備投資資金(具体的にはヨーグルトやノンデ
イリーなど今後成長が見込まれる利益率の高いライン増設を主な目的とした設備投資や品質の安定と向上を企図し
た調味料製造時における減塩設備投資の一部)に充当することにより、生産事業の売上の増加や収益率の向上に繋が
り、ひいては企業価値の向上が期待できます。また、経営課題である自己資本の増強や自己資本比率の改善にも寄
与いたします。一方で、神明ＨＤは、当社グループが取り扱う米及び食品の原料取引の拡大が見込めるなど相互に
メリットがあることから本件割当増資を決定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 315,500 株
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である神明ＨＤから、本件増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、資本業務提携の一
環として中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡
した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、
当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(6) 払込みに要する資金などの状況
当社は、割当予定先の会計監査人の監査報告書が付された2020年３月期及び2021年３月期の計算書類に記載され
た売上高(2020年３月期1,585百万円、2021年３月期1,471百万円)、総資産額(2020年３月期63,367百万円、2021年３
月期52,206百万円)、純資産額(2020年３月期25,293百万円、2021年３月期21,606百万円)及び現預金の額(2020年３
月期5,147百万円、2021年３月期2,470百万円)等の状況を直接確認しており、さらに、割当予定先から株式会社みず
ほ銀行が発行した残高証明書(2021年９月30日現在)及び預金口座の残高照会書(2022年３月８日現在)を受領しまし
た。当社は、上記の計算書類の現預金の額(2,470百万円)並びに残高証明書及び残高照会書を確認するとともに、割
当予定先より本第三者割当の払込みに必要かつ十分な資金が確保されていることを口頭にて確認し、払込みに要す
る資金が確保されているものと判断いたしました。
(7) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその主要株主(以下「割当予定先関係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的
勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関調査機関である株
式会社ＴＭＲ(住所：東京都千代田区神田錦町3-15、代表取締役 高橋 新治)に調査を依頼し、同社からは、割当
予定先関係者及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び
過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報
告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該
当情報が無い旨の調査報告書を2022年３月１日から同年３月７日付で受領しております。したがって、当社は、割
当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対し
て、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方
本件割当増資により発行する本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議により、本件割当増資に
係る発行決議日の直前取引日である2022年３月８日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株
式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)である328円の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額である296円といたしました。
発行決議日の直前取引日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における
当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、10％というディスカウント率について
は、当社の2021年３月期業績が、売上高69,619百万円(前期比△13.9％)、営業利益△1,185百万円、経常利益△
1,503百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△2,073百万円と大幅な赤字決算となったこと、2022年３月期の第
３四半期決算が、売上高53,226百万円(前期比0.0％)、営業利益△432百万円、経常利益△579百万円、親会社株主に
帰属する四半期純利益13百万円と前期と比較して改善はしているものの、依然として新型コロナ感染症による影響
が続いている状況を勘案し、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準
拠する10％を超えない範囲の上限に相応する率をディスカウントすることはやむを得ないとの判断を行い、かかる
条件をもって新株式の発行を行ったとしても、当社グループの企業価値の存続、ひいては既存株主に皆様の利益向
上に資するとの判断のもと、当社側から割当予定先に提案を行い、慎重に両者間で交渉を行った結果、決定いたし
ました。
なお、当該払込金額は、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2022年２月９日から2022年３月８日)の終値の
単純平均値332円(円未満切捨て)に対し10.84％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対す
るディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日
までの３ヶ月間(2021年12月９日から2022年３月８日)における終値の単純平均値314円(円未満切捨て)に対し5.73％
のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの６ヶ月間(2021年９月９日から2022年３月８日)における終値の
単純平均値336円(円未満切捨て)に対し11.90％のディスカウントとなっております。
当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議日の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることと
しつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間
(最長６ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすること
ができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して算
定されていることから、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判断に基づいて、
当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、当社取締役全員の賛成により本新株式の
発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役会から、本新株式の払込金額は、当社の企業価値の向上を目的としつつ、既存株主の利益に対
する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の意見を得ており
ます。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件割当増資により発行される株式数は315,500株(議決権数3,155個)であり、2021年９月30日現在における当社
の発行済株式数は41,929,936株(議決権数412,112個)です。これに係る希薄化率は、0.75％(小数点以下第３位を四
捨五入しています。議決権数に係る希薄化率は0.77％)です。なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式
数41,929,936株(議決権数412,112個)に対して、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第９回新株予約権
(2021年10月29日付け発行)が行使された場合に発行される株式総数8,300,000株(議決権数83,000個)並びに2022年２
月25日付け第三者割当増資により発行された株式数324,200株(議決権数3,242個)を加算した株式数(議決権数)を合
算した総株式数は8,939,700株(議決権数89,397個)となり、これに係る希薄化率は、21.32％(小数点以下第３位を四
捨五入しています。議決権数に係る希薄化率は21.69％)です。そのため、本第三者割当増資により、当社普通株式
に一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の
使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、企業価値の向上や経営課題である自己資本
の増強や自己資本比率の改善に資するものであるため、当社の既存株主の皆様の利益に資するものと考えており、
本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
所有株式数 対する所有議 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の割合 株式数(株) る所有議決権
(％) 数の割合(％)
東京都中央区日本橋蛎殻町
HSIグローバル株式会社 10,914,396 26.48 10,914,396 24.13
１丁目５－６
株式会社神明ホールディ 兵庫県神戸市中央区栄町通
2,926,000 7.10 3,241,500 7.17
ングス ６丁目１－21
株式会社SAKEアソシエイ 東京都中央区日本橋蛎殻町
2,301,509 5.58 2,301,509 5.09
ツ １丁目５－６
東京都墨田区吾妻橋１丁目
アサヒビール株式会社 1,433,000 3.48 1,757,200 3.88
23－１
東京都中央区日本橋蛎殻町
株式会社M&T 766,290 1.86 766,290 1.69
１丁目５－６
檜垣 周作 東京都千代田区 593,363 1.44 593,363 1.31
鈴木 成和 東京都千代田区 405,446 0.98 405,446 0.90
福岡県田川郡香春町大字鏡
ワイエスフード株式会社 199,300 0.48 199,300 0.44
山字金山552番８
オリエントビルデベロッ 東京都千代田区麴町５丁目
192,786 0.47 192,786 0.43
プメント６号株式会社 ３
東京都渋谷区代々木５丁目
株式会社エイチウィル 165,300 0.40 165,300 0.37
34-28
計 19,897,390 48.28 20,537,090 45.40
(注) １．割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には、2021年９月30日現在の株主名簿を基準として、
2021年10月29日に発行した新株予約権が行使されたことにより発行された株式数( 3,388,600 株)及び2022年
２月25日付の第三者割当増資により発行された株式数(324,200株)を加算したうえで、本件第三者割当増資
による異動を考慮したものです。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日2021年６月30日)の提出日以降、本有価証券
届出書の提出日(2022年３月９日)までの間に、新株予約権の権利行使及び新株式の発行により次のとおり資本金が
増加しております。
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日
増減数(株) 残高(株) (千円) (千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2021年６月30日～
3,712,800 45,642,736 540,821 3,451,185 540,822 574,344
2022年３月８日
２．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいま
す。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年３月９日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載され
た「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関
する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年３月９日)現在においてもその判断
に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)の提出日(2021年６月30日)以後、本有価証券届出書
提出日(2022年３月９日)までの間に、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2021年６月29日開催の第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との吸収合併及び子会社の事業活動の現状に即
し、目的事項の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)
に定める目的について、所要の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役７名選任の件
檜垣周作、森下將典、小林剛、齊藤隆光、宇野友三郎、山本博紀及び香本明彦の７氏を取締役に選
任するものであります。
第３号議案 監査役２名選任の件
大野千幸氏及び森本晃一氏を監査役に選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成 (個) 反対 (個) 棄権 (個) 可決要件
賛成割合(％)
第２号議案 (注)１
檜垣 周作 282,774 2,409 10 可決
森下 將典 282,429 2,754 10 可決
小林 剛 282,796 2,387 10 可決
齊藤 隆光 282,781 2,402 10 可決
宇野 友三郎 282,218 2,965 10 可決
香本 明彦 282,466 2,717 10 可決
山本 博紀
282,127 3,056 10 可決
第３号議案 (注)２
大野 千幸
282,602 2,581 10 可決
森本 晃一 282,746 2,437 10 可決
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものの集計
により、各決議事項の可決要件を満たすことが確定し、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席
の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2021年11月12日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号
の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2021年11月11日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
１．特別利益について
(1) 投資有価証券売却益
経営資源の効率的な活用 並び に財務体質の強化を図るため、当社保有の上場投資有価証券等を売却したこと
により投資有価証券売却益491百万円を計上いたしました。
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(2) 助成金収入
新型コロナウイルス感染症にかかる感染拡大防止協力金、時間短縮営業協力金、雇用調整助成金等の申請に
より助成金収入297百万円を計上いたしました。
(3) 債務免除益
株式取得後に発生した債務免除益199百万円を計上いたしました。
２．特別損失について
(1) 新型コロナウイルス感染症による損失
新型コロナウイルス感染症にかかる休業要請に伴い発生した休業中店舗の賃借料及び人件費等により新型コ
ロナウイルス感染症による損失212百万円を計上いたしました。
(2) 減損損失
株式取得により発生したのれんについて、外部環境の変化を踏まえ今後の計画を保守的に見直した結果、の
れんの減損損失247百万円を計上致しました(なお、上述した債務免除益199百万円と相殺した48百万円が実質的
な減損損失の対象となります)。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
上述のとおりです。
(2022年２月14日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2022年３月期第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)において、当社及び当社グループ
の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2022年２月10日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
新型コロナウイルス感染症にかかる感染拡大防止協力金、時間短縮営業協力金、雇用調整助成金等の申請により
特別利益(助成金収入)467百万円を計上いたします。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
上述のとおりです。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月30日
有価証券報告書
(第15期) 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年10月１日 2022年２月14日
四半期報告書
(第16期第３四半期) 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月24日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
取締役会 御中
Moore至誠監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 高 砂 晋 平 ㊞
業務執行社員
代表社員
宇 田 川 和 彦
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＪＦＬＡホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＪＦＬＡホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
「(企業結合等関係)」に記載のとおり、会社は2021年 当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主
1月1日に株式会社LCADの株式を取得し、その際のれんが として以下の監査手続を実施した。
966,097千円発生している。
（1）内部統制の評価
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
のれんの評価に関連する内部統制の整備状況及び運用状
４．会計方針に関する事項(7)のれんの償却方法及び期
況を評価した。
間」 に記載されているとおり、のれんは、効果の及ぶ合
理的な期間で均等償却されるが、減損の兆候が認められ
（2）減損の兆候の把握
る場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要があ
減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめる
る。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場
ため、取得時に見込んだ超過収益力の毀損の有無の検討
合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失は当
を行った。
該減少額として測定される。
会社は、取得時に見込んだ超過収益力が将来に亘って
（3）減損損失の認識
発現するかに着目し、事業計画に基づく営業利益及び割
減損の兆候を把握した場合には、減損損失の認識の判定
引前将来キャッシュ・フローをモニタリングするが、事
が適切に行われているかを検討するため、事業計画に考
業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りは長期
慮されている重要な仮定を含め、将来の事業計画の合理
に亘り、経営者の仮定や固有の判断に大きく影響を受け
性を検討した。
る。また、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴
将来の事業計画の合理性を検討するに当たっては、主に
い当該仮定の不確実性が高くなっていることから、将来
以下の手続を実施した。
予測についての経営者による判断がのれんの評価に重要
・将来の事業計画及び事業計画に考慮されている重要な
な影響を及ぼす。
仮定について財務報告の責任者と議論するとともに、重
以上のことから、当監査法人は、株式会社LCADののれ
要な仮定の合理性について評価した。
んの評価が、当連結会計年度の財務諸表監査において特
・新型コロナウイルス感染症が業績に与えた影響の程度
に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当する
を確かめ、今後の事業計画に与える影響を評価した。
と判断した 。
・将来の事業計画の継続年数について財務報告の責任者
と議論した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
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注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
た 監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＪＦＬＡホールディ
ングスの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ＪＦＬＡホールディングスが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月24日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
取締役会 御中
Moore至誠監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 高 砂 晋 平 ㊞
業務執行社員
代表社員
宇 田 川 和 彦
公認会計士 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＪＦＬＡホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＪＦＬＡホールディングスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
貸付金の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
「財務諸表注記(重要な会計上の見積り)」に記載の通 当監査法人は、貸付金の評価を検討するに当たり、主
り、株式会社JFLAホールディングスの当事業年度末の貸 として以下の監査手続を実施した。
借対照表において、貸付金10,172,371千円が計上されて
いる。株式会社JFLAホールディングスが一部の子会社か
（1）内部統制の評価
ら受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローは、子会
貸付金の評価に関連する内部統制の整備・運用状況の有
社に対する貸付金の回収可能額の判定において、将来の
効性を評価した。
キャッシュ・フロー等について仮定を設定している。こ
れらの仮定については、経営者の最善の見積りにより決
（2）貸付金から受け取ることが見込まれるキャッ
定しているが、新型コロナウイルス感染症拡大による影
シュ・フローの見積りの合理性の評価
響など、将来の不確実な経済条件の変動結果によって影
・事業計画の算定根拠資料の閲覧及びその基礎となった
響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、
外部機関が公表している所在地国のGDP予測との照合を
翌年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性がある。
実施したほか、その予測の信頼性を評価した。
以上から、当監査法人は、金額的重要性の高いAtariya
・主要な仮定や新型コロナウイルス感染症の売上高に対
Foods Limited（連結子会社）への貸付金に対する貸倒
する影響について財務責任者と議論を実施した。
引当金の見積りが、当事業年度の財務諸表監査において
・事業計画と実績を比較分析することにより、将来計画
特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当す
の見積りの精度を評価した。
ると判断した。
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株式会社 ＪＦＬＡホールディングス(E03508)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月９日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
取締役会 御中
Moore至誠監査法人
東京都千代田区
代表社員
高 砂 晋 平
公認会計士
業務執行社員
代表社員
宇 田 川 和 彦
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＦＬ
Ａホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月
１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
て四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び連結子会社の2021年12月
31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
る事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
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務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
状 況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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