株式会社メンタルヘルステクノロジーズ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メンタルヘルステクノロジーズ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月８日
【会社名】 株式会社メンタルヘルステクノロジーズ
【英訳名】 Mental Health Technologies Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 刀禰 真之介
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂３-16-11 東海赤坂ビル４階
【電話番号】 03-6277-6595
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 山田 真弘
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂３-16-11 東海赤坂ビル４階
【電話番号】 03-6277-6595
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 山田 真弘
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 23,800,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 713,286,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 111,443,500円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年２月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株
の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年３月７日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング
方式による売出し1,386,100株（引受人の買取引受による売出し1,198,800株・オーバーアロットメントによる売出し
187,300株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第一部 証
券情報 第３ その他の記載事項」及び「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出する
ものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第３ その他の記載事項
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 50,000 （注）２ 当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、
100株であります。
（注）１．2022年２月18日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４． 上記とは別に、2022年２月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
187,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
普通株式 50,000 当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、
100株であります。
（注）１．2022年２月18日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３． 上記とは別に、2022年２月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
187,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
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２【募集の方法】
（訂正前）
2022年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年３月７日 開催予
定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
26,775,000 14,490,000
ブックビルディング方式 50,000
26,775,000 14,490,000
計（総発行株式） 50,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年２月18日開催の取締役会決議に基づき、
2022年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は31,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2022年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年３月７日 開催 の
取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 （476円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
23,800,000 13,685,000
ブックビルディング方式 50,000
23,800,000 13,685,000
計（総発行株式） 50,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年２月18日開催の取締役会決議に基づき、
2022年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 仮条件（560円～630円）の平均価格（595円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）
は29,750,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 未定 自 2022年３月17日（木） 未定
100 2022年３月25日（金）
（注）２
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2022年３月23日（水） （注）４
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2022年３月７日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2022年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年３月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年３月
16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年２月18日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2022年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年３月28日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年３月９日から2022年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 自 2022年３月17日（木） 未定
476
100 2022年３月25日（金）
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2022年３月23日（水） （注）４
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、560円以上630円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 （476円） 及び2022年３月16日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年２月18日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2022年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年３月28日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年３月９日から2022年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （476円） を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、2022年３月25日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 50,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 50,000 －
（注） １．引受株式数については2022年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2022年３月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、2022年３月25日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 50,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 50,000 －
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2022年３月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
28,980,000 21,980,000
7,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（630円）を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
27,370,000 20,370,000
7,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（560円～630円）の平均価格（595円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の手取概算額 21,980 千円については、「１ 新規発行株式」の（注） ４ に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限 108,559 千円と合わせた手取概算額合計上限 130,539 千円の全額を2022年12月期に、今後の事業の拡
大のため、営業、システム開発、管理業務等の各分野で豊富な経験や専門知識を持った優秀な人材の確保に必
要な人材採用費及び人件費に充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（訂正後）
上記の手取概算額 20,370 千円については、「１ 新規発行株式」の（注） ３ に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限 102,528 千円と合わせた手取概算額合計上限 122,898 千円の全額を2022年12月期に、今後の事業の拡
大のため、営業、システム開発、管理業務等の各分野で豊富な経験や専門知識を持った優秀な人材の確保に必
要な人材採用費及び人件費に充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2022年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都文京区本郷四丁目１番４号 Design
Placeα ８F
ファストトラックイニシアティブ２号投資
事業有限責任組合
358,400株
東京都港区
刀禰真之介
200,000株
東京都千代田区
和田洋
170,000株
東京都渋谷区広尾三丁目14番17号402
株式会社H&Pコンサルティング
124,000株
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号 新大
宗ビル３号館531号
Skyland Ventures １号投資事業有限責任
組合
ブックビルディング
755,244,000
普通株式 1,198,800
80,000株
方式
東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガー
デンタワー19階
INTAGE Open Innovation 投資事業有限責
任組合
80,000株
東京都港区虎ノ門三丁目１番１号 虎の門
三丁目ビルディング５階
ITbook株式会社
60,000株
東京都北区西ケ原三丁目46番10号
株式会社杏林舍
30,000株
東京都台東区柳橋一丁目８番５号
藤浜有限会社
30,000株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックスベンチャーズ株式会社
26,400株
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株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
東京都葛飾区
山田真弘
20,000株
岐阜県可児市
佐藤敬幸
20,000株
計
755,244,000
－ 1,198,800 －
（総売出株式）
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３ に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
2022年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都文京区本郷四丁目１番４号 Design
Placeα ８F
ファストトラックイニシアティブ２号投資
事業有限責任組合
358,400株
東京都港区
刀禰真之介
200,000株
東京都千代田区
和田洋
170,000株
東京都渋谷区広尾三丁目14番17号402
株式会社H&Pコンサルティング
124,000株
東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号 新大
宗ビル３号館531号
Skyland Ventures １号投資事業有限責任
組合
ブックビルディング
713,286,000
普通株式 1,198,800
80,000株
方式
東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガー
デンタワー19階
INTAGE Open Innovation 投資事業有限責
任組合
80,000株
東京都港区虎ノ門三丁目１番１号 虎の門
三丁目ビルディング５階
ITbook株式会社
60,000株
東京都北区西ケ原三丁目46番10号
株式会社杏林舍
30,000株
東京都台東区柳橋一丁目８番５号
藤浜有限会社
30,000株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックスベンチャーズ株式会社
26,400株
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
東京都葛飾区
山田真弘
20,000株
岐阜県可児市
佐藤敬幸
20,000株
計
713,286,000
－ 1,198,800 －
（総売出株式）
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 仮条件（560円～630円）の平均価格（595円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２ に記載した振替機関と同一
であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
117,999,000
普通株式 187,300
方式 みずほ証券株式会社 187,300株
計
117,999,000
－ 187,300 －
（総売出株式）
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式187,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（630円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３ に記載した振替機関と同一
であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
111,443,500
普通株式 187,300
方式 みずほ証券株式会社 187,300株
計
111,443,500
－ 187,300 －
（総売出株式）
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式187,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件（560円～630円）の平均価格（595円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２ に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である刀禰真之介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連
して、当社は、2022年２月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式187,300株の第三
者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
上の募集事項については、以下のとおりであります。
（１） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 187,300株
未定 （注）１
（２） 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
増加する資本金及び資本準備
（３） の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
金に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 （注） ２
（４） 払込期日 2022年４月27日（水）
（注） １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年３月７日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
ます。
２． 割当価格は、2022年３月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である刀禰真之介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連
して、当社は、2022年２月18日 及び2022年３月７日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株
式187,300株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三
者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
（１） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 187,300株
（２） 募集株式の払込金額 １株につき476円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
増加する資本金及び資本準備
（３） の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
金に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 （注）
（４） 払込期日 2022年４月27日（水）
（注） 割当価格は、2022年３月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
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第３【その他の記載事項】
カラーページの訂正
業績等の推移
主要な経営指標等の推移
＜表内の数値の訂正＞
「(1）連結経営指標等」の「自己資本比率（％）」の欄：
「第11期第３四半期 2021年９月 23.2」を「第11期第３四半期 2021年９月 23.1 」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（訂正前）
（注）12．2021年 11月22日 開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式については全て普
通株式に変更しております。また、当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年
12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。そこで東京証券取
引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための
有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審133号）
に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推
移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１
株当たり配当額については全ての数値）については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
基づくかがやき監査法人の監査を受けておりません。
（以下省略）
（訂正後）
（注）12．2021年 12月２日 開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式については全て普
通株式に変更しております。また、当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年
12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。そこで東京証券取
引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための
有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審133号）
に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推
移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１
株当たり配当額については全ての数値）については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
基づくかがやき監査法人の監査を受けておりません。
（以下省略）
＜グラフ内の数値の訂正＞
「１株当たり当期（四半期）純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（単位：円）」の欄：
「第11期第３四半期累計期間（2021年９月期）12.87」を
「第11期第３四半期累計期間（2021年９月期） 12.89 」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
（訂正前）
（注） 2021年 11月22日 開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式については全て普通
株式に変更しております。また、当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月
10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記では第６期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を記載しております。
（訂正後）
（注） 2021年 12月２日 開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で各種優先株式については全て普通
株式に変更しております。また、当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月
10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記では第６期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を記載しております。
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第二部【企業情報】
第２【事業の状況】
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
② 経営成績の状況
第10期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
c. ITソリューション事業
（訂正前）
当連結会計年度においては、Webマーケティング支援サービスに注力することで、大口の取引先を獲得す
る等、売上高 全体に占める割合 が増加しております。
この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高88,016千円（前期比19.1％増）、セグ
メント損失4,872千円（前連結会計年度はセグメント利益19,025千円）となりました。
（訂正後）
当連結会計年度においては、Webマーケティング支援サービスに注力することで、大口の取引先を獲得す
る等、売上高が増加しております。
この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高88,016千円（前期比19.1％増）、セグ
メント損失4,872千円（前連結会計年度はセグメント利益19,025千円）となりました。
第11期第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
c.デジタルマーケティング事業
（訂正前）
当第３四半期連結累計期間においては、Webマーケティング支援サービスに注力することで、大口の取引先
を獲得する等、 当社グループ内の 売上高 全体に占める割合 が増加しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績は、売上高89,007千円、セグメント利益
12,465千円となりました。
（訂正後）
当第３四半期連結累計期間においては、Webマーケティング支援サービスに注力することで、大口の取引先
を獲得する等、売上高が増加しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績は、売上高89,007千円、セグメント利益
12,465千円となりました。
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