株式会社 丸井グループ 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 丸井グループ |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
株式会社 丸井グループ(E03040)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月８日
【会社名】 株式会社丸井グループ
【英訳名】 MARUI GROUP CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青井 浩
【本店の所在の場所】 東京都中野区中野４丁目３番２号
【電話番号】 03-3384-0101（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 飯塚 政和
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区中野４丁目３番２号
【電話番号】 03-3384-0101（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 飯塚 政和
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2021年９月22日
【発行登録書の効力発生日】 2021年９月30日
【発行登録書の有効期限】 2023年９月29日
【発行登録番号】 ３－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額
100,000百万円
【発行可能額】 100,000百万円
（100,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額または振替社債の総額の合計
額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2022年３月８日(提出日)です。
【提出理由】 2021年９月22日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正を必要
とするためおよび「募集又は売出しに関する特別記載事項」
を追加するため、本訂正発行登録書を提出します。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社 丸井グループ(E03040)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
<株式会社丸井グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
（ソーシャルボンド）に関する情報>
株式会社丸井グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債
銘柄
間限定同順位特約および譲渡制限付）（ソーシャルボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 未定（ただし、金１億円程度とする。）（注）14.
各社債の金額(円) １万円
発行価額の総額(円) 未定（ただし、金１億円程度とする。）（注）14.
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年1.00％
利払日 2023年（未定）月（未定）日（注）14.
１．利息支払の方法および期限
（１）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日
（以下償還期日という。）までこれをつけ、2023年（未定）
月（未定）日に金銭で支払う。ただし、１年に満たない期間
につき利息を計算するときは、別記「（注）12.社債原簿管
利息支払の方法
理人」記載の社債原簿管理人が備える社債原簿における各本
社債の社債権者が保有する各本社債の金額の総額に別記「利
率」欄記載の利率を乗じ、払込期日の翌日から償還期日まで
の期間の実日数につき、１年を365日とする日割でこれを計
算する（円単位未満の端数は切り捨てる。）。（注）14.
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（２）前号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の70％に相
当する額から本社債の利息の100％に対する源泉徴収税額相
当額を控除した後の額については、金銭による支払に代え
て、金１円につき株式会社エポスカード（以下エポスカード
という。）が発行するエポスポイント（以下本ポイントとい
う。）１ポイントを本社債の社債権者に付与するものとし、
本ポイントが、エポスカードが管理するエポスNetにおける
本ポイントを表示および管理するための機能を介して本社債
の社債権者に付与されることをもって、当該付与されたポイ
ント数に係る当社の利息支払債務は消滅するものとする。た
だし、当社が本社債の社債権者に対して本ポイントを付与す
利息支払の方法 ることができない場合（エポスカードが本ポイントの発行を
中止する場合および利息を支払うべき日において当社が利息
の支払のために必要な本ポイントを保有していない場合なら
びに本社債の社債権者がエポスカードの定めるエポスポイン
ト規約にもとづいて本ポイントを譲り受けることができない
場合を含むが、これらに限られない。）には、前号の規定に
従い、本社債の利息の全部を金銭で支払う。
（３）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
（４）償還期日後は本社債には利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）11.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2023年（未定）月（未定）日（注）14.
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
（１）本社債の元金は、2023年（未定）月（未定）日にその残存総
額を償還する。（注）14.
（２）償還期日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日に
償還の方法 これを繰り上げる。
（３）本社債の買入消却は、法令に別途定められる場合を除き、払
込期日の翌日から償還期日の６銀行営業日前の日までの期間
はいつでも、当社が別途指定するインターネット上の情報シ
ステムを通じてこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）11.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当
申込証拠金(円)
する。申込証拠金には利息をつけない。
2022年（未定）月（未定）日から2022年（未定）月（未定）日まで
申込期間
（注）14.
申込取扱場所 当社の本店（注）13.
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払込期日 2022年（未定）月（未定）日（注）14.
振替機関 －
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特
担保
に留保されている資産はない。
１．担保提供制限
（１）当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当
社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社
債のために担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場
合には、本社債のためにも担保付社債信託法にもとづき、同
順位の担保権を設定しなければならない。
（２）前号にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに十分でな
いときは、当社は本社債のために担保付社債信託法にもとづ
き社債管理者が適当と認める担保権を設定する。
２．留保資産提供制限
（１）当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当
社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社
債のために当社の特定の資産を留保（以下留保資産提供とい
い、かかる特定の資産を留保資産という。）する場合には、
本社債のためにも、社債管理者が適当と認める留保資産提供
を行う。この場合、当社は社債管理者との間に、その旨を定
める契約を締結する。
（２）前号の契約において、当社は社債管理者との間に次の①から⑥
財務上の特約（担保提供制限）
についても特約する。
①当社は前号の契約締結の時点において、留保資産の上には本
社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利
もしくはその設定の予約、または本社債の担保とすることを
妨げる約束が一切存在しないことを保証する旨。
②当社は社債管理者の事前の書面による承諾なしに留保資産を
他に譲渡または貸与しない旨。
③当社は原因の如何にかかわらず、留保資産を害するおそれの
ある場合は、ただちに書面により社債管理者に通知し、その
指示に従う旨。
④当社は社債管理者が本社債権者保全のために必要と認め請求
したときは、社債管理者の指定する資産をただちに留保資産
に追加する旨。
⑤当社は本社債の未償還残高が減少した場合またはやむを得な
い事情がある場合には、社債管理者の事前の書面による承諾
を得て、留保資産の一部を留保資産から除外し、または留保
資産の一部もしくは全部につき社債管理者が適当と認める他
の資産と交換することができる旨。
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⑥当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求し
たときは、ただちに担保付社債信託法にもとづき、本社債の
担保として当社の総財産のうち社債管理者が指定する物件の
上に担保権を設定し、社債管理者は、本社債の社債権者のた
めにこれを取得する旨。
（３）本項第(１)号の場合、社債管理者は、社債権者保護のため同号
の目的を達成するために必要と認められる措置をとることを
当社に請求することができる。
３．担保提供制限および留保資産提供制限の例外
次の各場合のいずれかに該当するものと社債管理者が承認したと
きは、本欄第１項および第２項は適用されない。
①当社が、国内で既に発行した担保付社債（下記④に定める合
併または会社法第２条第29号により定められた吸収分割によ
財務上の特約（担保提供制限） り承継された担保付社債を含む。）に担保の変更または追加
により担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合。
②当社が、国内で既に留保資産提供を行っている無担保社債
（下記④に定める合併または会社法第２条第29号により定め
られた吸収分割により承継された留保資産提供を行っている
社債を含む。）のために留保資産を変更または追加する場
合。
③当社が、社債の償還のための減債基金の積立または償還準備
資産の預託として、当社の所有する資産の上に担保権を設定
する場合。
④当社が、合併または会社法第２条第29号に定められた吸収分
割により担保権の設定されている、または留保資産提供が行
われている、吸収合併消滅会社または吸収分割会社の資産を
承継する場合。
１．担保付社債への切換
（１）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担
保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権
を設定することができる。
（２）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または
前号により本社債のために担保権を設定する場合は、当社
は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨
財務上の特約（その他の条項）
を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
２．特定資産の留保
（１）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために留
保資産提供を行うことができる。
（２）前号の場合、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項
の規定を準用する。
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３．担保提供制限および留保資産提供制限に係る特約の解除
（１）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または
本欄第１項第(１)号により本社債に担保権を設定した場合、
以後、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項、別
記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項、別記「財務
上の特約（担保提供制限）」欄第３項および別記「（注）４.
財務上の特約（その他の条項）
社債管理者に対する通知」第(２)号は適用されない。
（２）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項または
本欄第２項により本社債のために留保資産提供を行った場合
であって、社債管理者が承認したときは、そのための契約が
締結された日の翌日以後、別記「財務上の特約（担保提供制
限）」欄第２項は適用されない。
（注）１．社債の券面
本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。
２．期限の利益喪失に関する特約
（１）当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約（担
保提供制限）」欄第１項または別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項第(１)号により当
社が本社債に担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であっ
て、社債管理者が承認したときは、下記③または④に該当しても期限の利益を失わない。
①当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
②当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、支払期日の翌日から７日以内にその履行
をしないとき。
③当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
④当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項の規定に違背したとき。
⑤当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項第(２)号、本（注）４.、本（注）５.第
(２)号、本（注）６.および本（注）９.の規定または条件に違背し、社債管理者の指定する期間内
にその履行または補正をしないとき。
⑥当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき。
⑦当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその
弁済をすることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が
発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨
換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑧当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または当社の株
主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑨当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の
命令を受けたとき。
⑩当社の事業経営に不可欠な財産に対し強制執行、仮差押えもしくは仮処分の執行もしくは競売の申
立てがあったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により当
社の信用を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債
の存続を不適当であると認めたとき。
（２）前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）９.に定める方法
により本社債の社債権者に通知する。
３．本社債の譲渡
本社債を譲渡することはできない。ただし、別記「償還の方法」第２項第(３)号にもとづく買入消却に伴
い本社債を当社に譲渡する場合についてはこの限りでない。
４．社債管理者に対する通知
（１）当社は、本社債発行後、社債原簿に記録すべき事由が生じたときおよび記載事項に変更が生じたと
きは、遅滞なく社債原簿にその旨の記録を行い、書面または電磁的記録によりこれを社債管理者に
通知しなければならない。
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（２）当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行したまたは当社が国内で今後発行する他の社債のた
めに担保提供（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約を
す る場合および当会社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合
をいう。）を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、社債の内容および担
保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
（３）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
②事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするときまたは株式交換もしくは株式移転により他の
会社の完全子会社になろうとするとき。
５．社債管理者の調査権限
（１）社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、その権限を行使し、または義務を履
行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の
事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査を行うこと
ができる。
（２）前号の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うと
きは、当社は、これに協力する。
６．社債管理者に対する定期報告
（１）当社は、社債管理者にその事業の概況を適宜報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当
（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については取締役会の承認または決議後ただち
に書面により社債管理者に通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日における
臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。
（２）当社は、金融商品取引法にもとづき作成する有価証券報告書およびその添付書類の写しを当該事業
年度終了後３か月以内に、四半期報告書の写しを当該期間経過後45日以内に社債管理者に提出す
る。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書および金融商品取引法第24条の４の４に定める
内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が、臨時報告書または訂正報
告書を財務局長等に提出した場合は、遅滞なくこれを社債管理者に提出するものとする。
（３）当社は、前号に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の３にもとづく電子
開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前２号に
規定する書面の提出を省略することができる。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関
し、社債権者集会の決議によらずに本社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。
８．社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがあ
る場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任するこ
とができる。
９．社債権者に対する通知および公告の方法
（１）本社債に関して社債権者に対し通知する場合は、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほ
か、法令に別段の定めがある場合を除き、本項第(２)号に規定する公告の方法によりこれを行うこ
とができる。
（２）本社債に関して本社債の社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いて
は、電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が本社債の社債権者のため
に必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市において発行する各１種以上の新
聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にもこれを掲載する。
なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当
社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただ
し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管
理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が本社債の社債権者のために必
要と認める場合には、東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にもこれを掲載す
る。
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10．社債権者集会
（１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以
下本種類の社債という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するも
のとし、社債権者集会の日の２週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号
に掲げる事項を本種類の社債の社債権者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該通知を
発することができる。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項
および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求
することができる。
11．元利金の支払
本社債に係る元利金は、当社より直接支払われる。
12．社債原簿管理人
Securitize Japan 株式会社
東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
13．当社のウェブサイトを通じた電磁的方法による申込みのみを取り扱うものとする。
14．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、2022年４月以降に決定する予定である。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（1）【社債の引受け】
（訂正前）
未定
（訂正後）
<株式会社丸井グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
（ソーシャルボンド）に関する情報>
自己で募集するため、引受人は存在しません。
（2）【社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
<株式会社丸井グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
（ソーシャルボンド）に関する情報>
社債管理者の名称 住所
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
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３【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
未定
（訂正後）
<株式会社丸井グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
（ソーシャルボンド）に関する情報>
払込金額の総額 未定（ただし、１億円程度とする。）（発行諸費用の概算額は未定）
（2）【手取金の使途】
（訂正前）
設備投資資金、社債償還資金、借入金返済資金、ＣＰ償還資金、運転資金及び投融資資金に充当する予定で
す。
（訂正後）
<株式会社丸井グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
（ソーシャルボンド）に関する情報>
設備投資資金、社債償還資金、借入金返済資金、ＣＰ償還資金、運転資金および投融資資金に充当する予定で
す。
本社債の手取金については、全額を個人向け融資や個人事業主を含む中小企業（以下中小零細企業という。）
向け融資等のマイクロファイナンス事業に携わるパートナー企業である五常・アンド・カンパニー株式会社お
よびクラウドクレジット株式会社に対する融資資金に充当する予定です。
五常・アンド・カンパニー株式会社は、当該融資資金を、インドを初めとしたアジアの途上国で活動するパー
トナー関係にあるマイクロファイナンス機関に割り当て、個人や中小零細企業に対する融資を行います。ま
た、クラウドクレジット株式会社は、当該融資資金をメキシコで活動するパートナー関係にあるマイクロファ
イナンス機関に割り当て、個人や中小零細企業、特に女性の個人事業主・起業家に対する融資を行います。詳
細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ソーシャルボンドについて」をご参照ください。
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「第一部 証券情報 第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
<株式会社丸井グループ第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）（ソー
シャルボンド）に関する情報>
１ リスクおよび留意事項について
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。
本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債
に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきです。ただ
し、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではありません。
以下に記載する１つまたは複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部ま
たは全部相殺されることがあることを理解すべきです。
(1) 本社債の譲渡制限に関するリスク
本社債は当社以外の第三者への譲渡が禁止されておりますので、本社債が第三者に譲渡されたとしても、当社
は社債原簿の記録の書き換えには応じません。
また、中途換金の方法は買入消却に伴う当社への売却のみとなります。当社は、大規模自然災害その他の一定
の事由が発生し、社債権者から売却希望の申出があり当社と合意が成立した場合には、本社債の買取りに応じ
る可能性があります。しかし、当社は本社債の買取りの義務を負っておらず、かつ、一定の金額での買取りを
保証するものではありません。また、社債権者がエポスカードを解約した場合には、当社は買入消却には応じ
ません。したがって、社債権者が希望する条件で本社債の売却を行うことができない可能性、または本社債の
売却自体ができない可能性があります。
さらに、本社債は、利払日および償還日の５銀行営業日前の日以降は当社に対しても譲渡できないため、本社
債を社債権者が希望する時期に売却できない場合があります。
したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図で、かつ実際
に中途換金せずに保有できる見込みがある場合にのみ、本社債に投資ください。
(2) 当社の信用リスク
本社債の手取金は、五常・アンド・カンパニー株式会社およびクラウドクレジット株式会社への融資を通じて
新興国へのマイクロファイナンスに充当される予定です。
本社債の価値は、融資先２社の財務状況または業績の変化にかかわらず、当社自身の信用格付、財務状況もし
くは業績が実際に変化した場合またはその変化が予想される場合に影響を受けることがあります。
また、本社債の償還の確実性は、当社自身の信用力に依拠しており、当社自身の信用状況が損なわれた場合、
社債権者に損失が生じる可能性があります。
(3) エポスカードを活用した社債発行に関するリスク
本社債の購入にあたっては、エポスカードへの入会およびエポスNetへの登録を行う必要があります。また、
本社債に関する金銭の支払いは、当該金銭の支払いの時点でエポスカードに登録されている社債権者本人の名
義の金融機関口座を通じて行われます。さらに、原則として、利息のうち一部は金銭で支払われ、一部は金銭
の支払いに代えてエポスポイントの付与がなされます。社債権者は、エポスポイントの付与により、金銭の支
払いと同等の価値が得られる保証はありません。
当社は、本社債の発行時点において、エポスカード、エポスNetおよびエポスポイント等の仕組みに関して重
大な変更が生じる事象を認識していませんが、将来これらの仕組みが変更されたことにより、本社債の価値に
影響を及ぼす可能性があります。
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(4) 会計制度・税制リスク
本社債についての日本の課税上の取扱いは、法令上明確に規定されているわけではありません。特に、日本の
税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する
課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があります。
ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内
容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述
べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあ
ることに留意ください。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資するこ
とによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がありま
す。
本社債を購入可能である日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本の税法上
20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の源泉徴収税が
課されます。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象と
なり、上記で述べた源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除されま
す。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択するこ
ともでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができます。
日本国の非居住者で日本国内に恒久的施設を有しない個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本の税法
上15.315％（15％の所得税および復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課され、当該
源泉徴収のみで課税関係が終了します（ただし、日本と当該個人の居住地国との間で租税条約が締結されてい
る場合には、その租税条約に定めるところにより、当該源泉徴収税が免除され、または軽減されることがあり
ます。）。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得
税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となります。
(5) 法令・規制・制度などについて
本社債およびその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協
会の規則を含む。）の規制を受けています。本社債またはその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反する
とされた場合、本社債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
(6) セキュリティトークン社債の特性に起因するリスク要因およびその他の留意点
本社債は、「社債、株式等の振替に関する法律」（以下振替法という。）の適用を受けず、株式会社証券保管
振替機構（以下証券保管振替機構という。）が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本
社債を譲渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である
社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有しています。
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロック
チェーンネットワークが利用されます。当社は、Securitize Japan株式会社を社債原簿管理人として、本社債
の社債原簿に関する業務を委託します。
売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点
で、会社法上、当社および第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、振替法の適用を受けず、証券保管振替機
構が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に関して、振替
社債に該当する一般的な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。
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①本社債の売買その他の取引は、インターネットおよびブロックチェーンネットワークの存在を前提とする高
度かつ複雑な情報システムを用いて権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が
行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本社債に係る情報が流出し、または
本社債に係る記録が改ざんされもしくは消滅する可能性があります。その結果、本社債の実体法上の権利関
係と社債原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由により上記情報システムにおける本社債に係る記録や社債
原簿の記録を改ざん等が発生する前の時点の記録に戻すことが困難となるおそれがあります。かかる場合に
は、実体法上の権利者に対する本社債の元利金の支払いが行われなかったり、実体法上の権利者が本社債を
譲渡することができなくなったり、本社債の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなったりすること等によ
り、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。
②その他上記以外の原因により本社債の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワークまたは
社債原簿管理人が管理するシステムや利用する通信回線に重大な障害が生じた場合には、本社債の元利金の
支払い、譲渡および譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、またはこれらができなくなり、本社
債の社債権者が損害を被る可能性があります。
③本社債の売買その他の取引には上記の通り複雑な情報システムが用いられており、本社債の権利の移転や権
利の帰属に係る対抗要件の具備は社債原簿の記録の管理を通じて行われるため、情報システム上に本社債の
社債権者の個人情報が登録されます。当該個人情報は当社および当社の関係会社によって適切に管理される
予定ですが、サイバー攻撃により不正アクセスが行われ、当該個人情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた
場合には、当社の社会的な信用の失墜や損害賠償責任が発生するおそれがあり、その際は当社の業績が影響
を受ける可能性があります。
④本社債の社債原簿の記録の管理に関する業務はSecuritize Japan株式会社に委託しております。業務委託先
が当社の期待通りに業務を行うことができない場合、本社債の権利等の保有、移転や決済等に関して影響が
生じる可能性があります。なお、Securitize Japan株式会社は金融商品取引業者等の金融庁の監督を受ける
企業ではないことから、同社の行う本社債の社債原簿の管理に関しては、監督官庁による直接の監督はなさ
れません。
なお、本社債に関するリスク・取扱上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項が
全てではありません。
２ ソーシャルボンドについて
ソーシャルボンドとしての適格性について
当社は、本社債について、ソーシャルボンドの発行のために、国際資本市場協会（ＩＣＭＡ）が定める
「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2021」（注１）および金融庁の「ソーシャルボンドガ
イドライン」（注２）に即したソーシャルボンド・フレームワークを策定し、第三者評価機関であるサステ
イナリティクスよりセカンド・パーティー オピニオンを取得しております。
（注１）「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ＩＣＭＡ）
が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green
Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されている
ソーシャルボンドの発行に係るガイドラインです。
（注２）「ソーシャルボンドガイドライン」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関
係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわ
ゆる先進国課題を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、ソー
シャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガ
イドラインです。
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ソーシャルボンド・フレームワークについて
当社は、ソーシャルボンドを発行するにあたり、ソーシャルボンド原則2021が定める４つの要件（調達資金
の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレーム
ワークを以下のとおり策定しました。フレームワークは当社に帰属し、その概要は以下の通りです。
１. 調達資金の使途
ソーシャルボンドの調達資金は、当社において以下の適格クライテリアを満たしたプロジェクトに充当し
ます。
適格クライテリア
(1) 必要不可欠なサービスへのアクセス（資金調達と金融サービス）
(2) 社会経済的向上とエンパワーメント（資産、サービス、リソースおよび機会への公平なアクセ
スとコントロール。所得格差の縮小含む、市場と社会への公平な参加と統合）
調達資金の使途：
マイクロファイナンスを手掛ける会社への融資。具体的には、五常・アンド・カンパニー株式会社お
よびクラウドクレジット株式会社を通しての新興国への貸付費用。
なお、調達資金の使途からはタバコ、武器、パーム油、化石燃料に係る事業を主業とする事業や児童
労働や劣悪な環境下での労働に係る事業を除きます。
背景：
当社グループは、事業として「小売」「フィンテック」に加え、「未来投資」を行っております。当
社グループが考える「未来投資」とは、一般的なベンチャーキャピタルのように投資リターンや配当
を目的とするものではなく、インパクトと収益の両立をめざしています。「未来投資」は共創投資と
新規事業投資からなり、共創投資はスタートアップなどとのコラボレーションによるイノベーション
導入を、新規事業投資は社内の事業開発によるイノベーション創出をめざしています。今回融資の対
象となる下記２社はマイクロファイナンスを直接的もしくは間接的に手掛けており、両社の取り組み
は当社グループのミッションである「すべての人が『しあわせ』を感じられるインクルーシブで豊か
な社会を共に創る」の実現に資するものであると考え、共創投資の一環として資本提携を行っており
ます。
<五常・アンド・カンパニー株式会社（以下五常・アンド・カンパニーという。）>
五常・アンド・カンパニーはすべての人に金融アクセスを届けることをミッションとして、2014
年７月に設立されました。低価格で良質な金融サービスを2030年までに50カ国１億人以上に届け
ることを目指しています。
五常・アンド・カンパニーが展開するマイクロファイナンス事業は、社会課題をビジネスを通じ
て解決するものであり、途上国のマクロ経済の成長をベースにしたサステナブルな事業成長が可
能であると考えています。“すべての人に金融アクセスを届ける”ことをミッションに掲げる五
常・アンド・カンパニーの事業を通じた途上国におけるファイナンシャル・インクルージョンへ
の取り組み、また、“誰もが自分の未来を決めることができる世界をめざす”というビジョンへ
の強い共感から、当社グループの「共創投資」の推進に資するものであると考え、2019年６月お
よび2020年12月に出資を行っております。
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<クラウドクレジット株式会社（以下クラウドクレジットという。）>
クラウドクレジットは「日本の個人投資家と世界の信用市場をつなぐ」をコーポレートミッショ
ンとして掲げ、これまで多くの国の資金需要者と日本の個人投資家を繋ぐ金融サービスを「貸付
型クラウドファンディング」の形態で行っております。
その中で、2018年１月から「社会的インパクト投資」ファンドの販売を開始しました。2018年６
月には「社会的インパクト投資宣言」を発表、2020年を「社会的インパクト投資元年」と位置づ
け、クラウドクレジット独自の形で貧困層支援や教育問題など社会的課題の解決に取り組む企業
や領域に投資し、経済的なリターンと社会的なリターンの両立を実現する投資手法を提供するこ
とで、「Financial Inclusion（金融包摂）」を推進しておりました。
こちらの活動が、当社グループが掲げる「『ビジネスを通じてあらゆる二項対立を乗り越える世
界を創る』というビジョン実現の鍵となるのが、誰も置き去りにしない『Inclusion』である」と
いう考え方と合致する、という両社の認識の下、2020年５月に業務資本提携が実現いたしまし
た。
別途、業務提携に係る覚書を締結しており、当社グループ各社（100％子会社であるtsumiki証券
株式会社を含む。）との連携を推進していく予定です。
なお、本フレームワークにもとづいて当社グループが調達した資金については、例えば発展途上
国における女性事業主向けマイクロファイナンス支援ファンド等のソーシャル性が認められる先
への充当を想定しております。
２. プロジェクトの評価と選定のプロセス
当社は、上記における適格プロジェクトのクライテリアに従って、投資するプロジェクトを選定してお
り、今後もその方針を継続します。適格プロジェクトとは、当社がビジョン2050で定めた共創を基盤とし
た３つのビジネスの一つであり、所得格差を解消する選択肢の提供を意味する「ファイナンシャル・イン
クルージョン」の達成に貢献する各種活動から構成されたプロジェクトを指します。
候補となるプロジェクトは、まず財務部および共創投資部のメンバーの協働によって選定し、最終的に取
締役会によって決定します。
３. 調達資金の管理
当社は、ソーシャルボンドによる調達資金を当社の「キャッシュ・マネジメント・システム」によって一
元的に管理する予定です。調達資金の管理および適格プロジェクトへの充当は、同管理システムを利用し
て財務部が行います。このシステムでは、資金の追跡・管理だけでなく、四半期ごとに調達資金および充
当状況を追跡・管理します。
当社は、ソーシャルボンド調達資金の全額を発行から３年以内に充当する予定です。未充当資金は、現金
または現金同等物にて管理します。
４. レポーティング
(1) 資金充当状況レポーティング
当社は、年に一度、ウェブサイトまたは統合報告書「共創経営レポート」において、調達資金が全額充
当されるまで、調達資金の充当状況について報告する予定です。この報告には、調達資金のカテゴリー
毎の充当額、未充当の調達資金の合計残高および調達資金が適格クライテリアを満たしたプロジェクト
に充当されたことを確認する担当役員の言明を含みます。
これらの報告には、調達資金の充当が当社グループの本フレームワークに従っているかについて評価す
るために、当社がソーシャルボンド発行日から一年経過以内に任命するセカンド・パーティーオピニオ
ンプロバイダーまたは独立した会計士のいずれかによるレビューレポートを添付します。
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(2) インパクトレポーティング
当社は、ソーシャルボンドが償還するまでの間、下記のアウトプット指標・アウトカム指標等を毎年報
告します。
<適格プロジェクト>
・必要不可欠なサービスへのアクセス（資金調達と金融サービス）
・社会経済的向上とエンパワーメント（資産、サービス、リソースおよび機会への公平なアクセス
とコントロール。所得格差の縮小含む、市場と社会への公平な参加と統合）
<アウトプット>
・五常・アンド・カンパニーへの貸付概要
・クラウドクレジットを通じたファンドへの貸付概要
<アウトカム>
・五常・アンド・カンパニーおよびクラウドクレジットの該当ファンドを通じた最終受益者の人数
・最終受益者への貸付金総額
※本件貸付分に限定せず、五常・アンド・カンパニーおよびクラウドクレジットを通じた該当
ファンドの活動状況について開示資料等をもとに実務上可能な範囲で報告します。その他、金
融リテラシー向上のための取り組みやその効果等についても、適宜報告します。
<インパクト>
・「すべての人が『しあわせ』を感じられるインクルーシブで豊かな社会を共に創る」
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