ファイズホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
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提出日 | |
提出者 | ファイズホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ファイズホールディングス株式会社(E32990)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年3月4日
【報告者の名称】 ファイズホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 大阪市北区梅田三丁目4番5号 毎日インテシオ13階
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区梅田三丁目4番5号 毎日インテシオ13階
【電話番号】 04-6453-0250(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務担当 西村 考史
【縦覧に供する場所】 ファイズホールディングス株式会社
(大阪市北区梅田3丁目4番5号 毎日インテシオ13F)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「当社」とは、ファイズホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社丸和運輸機関をいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注6) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
基準に則って行われるものです。
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訂正意見表明報告書
1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2022年2月21日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法27
条の10第8項において準用する法第27条の8第1項及び第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出する
ものです。
2【訂正事項】
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(8)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
3【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
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3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年2月18日付で、当社の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏
(所有株式数: 4,869,500 株、所有割合: 45.43 %、以下「金森氏」といいます。)、金森氏並びにその親族がそ
の発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第2位株主(2021年9月30日時点)である株式会社
Kanamoriアセジメント(所有株式数:560,000株、所有割合:5.22%。以下「Kanamoriアセジメント」といいま
す。)、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第6位株主
(2021年9月30日時点)であるアセジメント合同会社(所有株式数:250,000株、所有割合:2.33%。以下「ア
セジメント」といいます。)、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営
む会社であり、当社の第6位株主(2021年9月30日時点)である株式会社ヴィ企画(所有株式数:250,000株。
所有割合:2.33%、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総
称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約」
といいます。)を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する当社株式の全てである 5,369,500 株
(所有割合: 50.09 %)、及びKanamoriアセジメントが所有する当社株式560,000株の一部である 260,000 株(所
有割合: 2.43 %。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式の合計5,629,500株
(所有割合:52.52%)を「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意してい
るとのことです。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない当社株式
300,000 株(所有割合: 2.80 %)について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しているとのことです。本
応募契約の詳細については、下記「(8)本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご
参照ください。さらに、公開買付者は、2022年2月18日付で、当社との間で本資本業務提携契約を締結しており
ます。本資本業務提携契約の内容については、下記「(8)本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「②
本資本業務提携契約」をご参照ください。
<中略>
本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明して
いる当社株式 300,000 株(所有割合: 2.80 %)のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(6,431,000
株)を超える場合は、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)のうち、あん分比例の方式により、公開
買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになるとのことですが、こ
れらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っているとのことです。
<後略>
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訂正意見表明報告書
(訂正後)
<前略>
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年2月18日付で、当社の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏
(所有株式数: 4,859,500 株、所有割合: 45.34 %、以下「金森氏」といいます。)、金森氏並びにその親族がそ
の発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第2位株主(2021年9月30日時点)である株式会社
Kanamoriアセジメント(所有株式数:560,000株、所有割合:5.22%。以下「Kanamoriアセジメント」といいま
す。)、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第6位株主
(2021年9月30日時点)であるアセジメント合同会社(所有株式数:250,000株、所有割合:2.33%。以下「ア
セジメント」といいます。)、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営
む会社であり、当社の第6位株主(2021年9月30日時点)である株式会社ヴィ企画(所有株式数:250,000株。
所有割合:2.33%、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総
称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約書( その後の変更を含
み、 以下「本応募契約」といいます。)を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する当社株式の
全てである 5,359,500 株(所有割合: 50.00 %)、及びKanamoriアセジメントが所有する当社株式560,000株の一
部である 270,000 株(所有割合: 2.52 %。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社
株式の合計5,629,500株(所有割合:52.52%)を「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応
募する旨を合意しているとのことです。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意して
いない当社株式 290,000 株(所有割合: 2.71 %)について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示していると
のことです。本応募契約の詳細については、下記「(8)本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「① 本
応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2022年2月18日付で、当社との間で本資本業務提携契約
を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(8)本公開買付に係る重要な合意に関する
事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
<中略>
本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明して
いる当社株式 290,000 株(所有割合: 2.71 %)のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(6,431,000
株)を超える場合は、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)のうち、あん分比例の方式により、公開
買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになるとのことですが、こ
れらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っているとのことです。
<後略>
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
<前略>
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年2月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円と
して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)当社との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主
との間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。
(訂正後)
<前略>
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年2月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円と
して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)当社との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主と
の間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。
公開買付者は、本応募契約の締結にあたり、金森氏から、金森氏が所有する当社株式の数は4,869,500株(所
有割合:45.43%)であると連絡を受けており、当該株式数は金森氏が2022年2月17日付で提出した当社株式に
係る大量保有報告書の変更報告書№7に記載された株式数と一致するため、本応募契約締結時において、金森氏
が所有する当社株式の数は4,869,500株(所有割合:45.43%)であると認識していたとのことです。その後、公
開買付者は、2022年3月2日、金森氏から、金森氏が応募手続を開始するにあたり、証券取引口座を開設してい
る証券会社から金森氏が所有する当社株式の数の連絡を受けたところ、金森氏が所有する当社株式の数は
4,869,500株(所有割合:45.43%)よりも10,000株(所有割合:0.09%)少ない4,859,500株(所有割合:
45.34%)であることが判明したとの連絡を受けたとのことです。そのため、公開買付者は、2022年3月3日、
応募予定株主との間で、当初合意していた応募予定株式数である合計5,629,500株(所有割合:52.52%)に変更
が生じないよう、応募予定株式のうちKanamoriアセジメントが応募を合意していた部分(260,000株(所有割
合:2.43%))を10,000株(所有割合:0.09%)増加させ、同社が合計270,000株(所有割合:2.52%)の応募
に合意することを内容とする本応募契約の変更契約を締結したとのことです。
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訂正意見表明報告書
(8)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
(訂正前)
公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年2月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本
応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)の全部を本公開買付けに応募することに合
意しているとのことです。なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募
契約以外の合意を行っていないとのことです。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年2月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本
応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)の全部を本公開買付けに応募することに合
意しているとのことです。 また、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2022年3月2日、金森氏か
ら、金森氏が所有する当社株式の数は、本応募契約締結時に公開買付者が認識していた4,869,500株(所有割
合:45.43%)よりも10,000株(所有割合:0.09%)少ない4,859,500株(所有割合:45.34%)であることが判
明したとの連絡を受けたため、2022年3月3日、応募予定株主との間で、当初合意していた応募予定株式数であ
る合計5,629,500株(所有割合:52.52%)に変更が生じないよう、応募予定株式のうちKanamoriアセジメントが
応募を合意していた部分(260,000株(所有割合:2.43%))を10,000株(所有割合:0.09%)増加させ、同社
が合計270,000株(所有割合:2.52%)の応募に合意することを内容とする本応募契約の変更契約を締結したと
のことです。 なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募契約以外の合
意を行っていないとのことです。
<後略>
以 上
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