株式会社丸和運輸機関 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社丸和運輸機関
提出先 ファイズホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社丸和運輸機関(E30443)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年3月4日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社丸和運輸機関
     【届出者の住所又は所在地】                   埼玉県吉川市旭7番地1
     【最寄りの連絡場所】                   埼玉県吉川市旭7番地1
     【電話番号】                   048-991-1000(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役常務執行役員 総務統括本部長  河田 和美
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社丸和運輸機関
                         (埼玉県吉川市旭7番地1)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社丸和運輸機関をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、ファイズホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年2月21日付で提出いたしました公開買付届出書(2022年2月25日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正
     届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、応募予定株主のうち対象者の創業者かつ筆頭株主である金
     森勉氏が所有する対象者株式の数に誤りがあることが判明し、応募予定株主との間で締結していた本応募契約の変更契
     約を2022年3月3日付で締結したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するた
     め、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
            針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
           ① 本応募契約
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
         本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年2月18日付で、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏
        (所有株式数:       4,869,500     株、所有割合:       45.43   %、以下「金森氏」といいます。)、金森氏並びにその親族がその
        発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第2位株主(2021年9月30日時点)である株式会社
        Kanamoriアセジメント(所有株式数:560,000株、所有割合:5.22%。以下「Kanamoriアセジメント」といいま
        す。)、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第6位株主
        (2021年9月30日時点)であるアセジメント合同会社(所有株式数:250,000株、所有割合:2.33%。以下「アセ
        ジメント」といいます。)、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営む会
        社であり、対象者の第6位株主(2021年9月30日時点)である株式会社ヴィ企画(所有株式数:250,000株。所有
        割合:2.33%、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総称して
        「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいま
        す。)を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する対象者株式の全てである                                           5,369,500     株(所有割
        合:  50.09   %)、及びKanamoriアセジメントが所有する対象者株式560,000株の一部である                                     260,000    株(所有割合:
        2.43  %。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式の合計5,629,500株(所有割
        合:52.52%)を「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。な
        お、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない対象者株式                                         300,000    株(所有割合:
        2.80  %)について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しております。本応募契約の詳細については、下記
        「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①                             本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付
        者は、2022年2月18日付で、対象者との間で資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業
        務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。本資本業務提携契約
        の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②                                        本資本業務提携契約」をご
        参照ください。
                              <中略>
         本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明してい
        る対象者株式      300,000    株(所有割合:       2.80  %)のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(6,431,000株)
        を超える場合は、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)のうち、あん分比例の方式により、公開買付者
        が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになりますが、これらの株式につい
        ては本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。
                              <後略>
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                                                     株式会社丸和運輸機関(E30443)
                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              <前略>
         本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年2月18日付で、対象者の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏
        (所有株式数:       4,859,500     株、所有割合:       45.34   %、以下「金森氏」といいます。)、金森氏並びにその親族がその
        発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第2位株主(2021年9月30日時点)である株式会社
        Kanamoriアセジメント(所有株式数:560,000株、所有割合:5.22%。以下「Kanamoriアセジメント」といいま
        す。)、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第6位株主
        (2021年9月30日時点)であるアセジメント合同会社(所有株式数:250,000株、所有割合:2.33%。以下「アセ
        ジメント」といいます。)、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営む会
        社であり、対象者の第6位株主(2021年9月30日時点)である株式会社ヴィ企画(所有株式数:250,000株。所有
        割合:2.33%、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総称して
        「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約書(                                        その後の変更を含み、          以下
        「本応募契約」といいます。)を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する対象者株式の全てであ
        る 5,359,500     株(所有割合:       50.00   %)、及びKanamoriアセジメントが所有する対象者株式560,000株の一部である
        270,000    株(所有割合:       2.52  %。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式の合
        計5,629,500株(所有割合:52.52%)を「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を
        合意しております。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない対象者株式
        290,000    株(所有割合:       2.71  %)について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しております。本応募契約の
        詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①                                       本応募契約」をご参照くださ
        い。さらに、公開買付者は、2022年2月18日付で、対象者との間で資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契
        約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結しておりま
        す。本資本業務提携契約の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②                                                   本
        資本業務提携契約」をご参照ください。
                              <中略>
         本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明してい
        る対象者株式      290,000    株(所有割合:       2.71  %)のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(6,431,000株)
        を超える場合は、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)のうち、あん分比例の方式により、公開買付者
        が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになりますが、これらの株式につい
        ては本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。
                              <後略>
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                                                         訂正公開買付届出書
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
          以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年2月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円と
         して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主
         との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。
      (訂正後)

                              <前略>
          以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年2月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円と
         して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主
         との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。
          公開買付者は、本応募契約の締結にあたり、金森氏から、金森氏が所有する対象者株式の数は4,869,500株
         (所有割合:45.43%)であると連絡を受けており、当該株式数は金森氏が2022年2月17日付で提出した対象者
         株式に係る大量保有報告書の変更報告書№7に記載された株式数と一致するため、本応募契約締結時において、
         金森氏が所有する対象者株式の数は4,869,500株(所有割合:45.43%)であると認識しておりました。その後、
         公開買付者は、2022年3月2日、金森氏から、金森氏が応募手続を開始するにあたり、証券取引口座を開設して
         いる証券会社から金森氏が所有する対象者株式の数の連絡を受けたところ、金森氏が所有する対象者株式の数は
         4,869,500株(所有割合:45.43%)よりも10,000株(所有割合:0.09%)少ない4,859,500株(所有割合:
         45.34%)であることが判明したとの連絡を受けました。そのため、公開買付者は、2022年3月3日、応募予定
         株主との間で、当初合意していた応募予定株式数である合計5,629,500株(所有割合:52.52%)に変更が生じな
         いよう、応募予定株式のうちKanamoriアセジメントが応募を合意していた部分(260,000株(所有割合:
         2.43%))を10,000株(所有割合:0.09%)増加させ、同社が合計270,000株(所有割合:2.52%)の応募に合
         意することを内容とする本応募契約の変更契約を締結いたしました。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 本応募契約
      (訂正前)
          公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年2月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本
         応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)の全部を本公開買付けに応募することに合
         意しております。なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募契約以外
         の合意を行っておりません。
                              <後略>
      (訂正後)

          公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年2月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本
         応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株(所有割合:52.52%)の全部を本公開買付けに応募することに合
         意しております。        また、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
         程」に記載のとおり、公開買付者は、2022年3月2日、金森氏から、金森氏が所有する対象者株式の数は、本応
         募契約締結時に公開買付者が認識していた4,869,500株(所有割合:45.43%)よりも10,000株(所有割合:
         0.09%)少ない4,859,500株(所有割合:45.34%)であることが判明したとの連絡を受けたため、2022年3月3
         日、応募予定株主との間で、当初合意していた応募予定株式数である合計5,629,500株(所有割合:52.52%)に
         変更が生じないよう、応募予定株式のうちKanamoriアセジメントが応募を合意していた部分(260,000株(所有
         割合:2.43%))を10,000株(所有割合:0.09%)増加させ、同社が合計270,000株(所有割合:2.52%)の応
         募に合意することを内容とする本応募契約の変更契約を締結いたしました。                                   なお、公開買付者又はその特別関係
         者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募契約以外の合意を行っておりません。
                              <後略>
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