株式会社NSSK-V 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 増加 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社NSSK-V |
提出先 | 株式会社鴨川グランドホテル < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.3
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社NSSK-V
代表取締役 津坂 純
【住所又は本店所在地】 東京都港区愛宕二丁目5番1号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー
【報告義務発生日】 令和4年2月21日
【提出日】 令和4年3月1日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の1%以上の増加
単体株券等保有割合の1%以上の増減
保有目的の変更
1/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社鴨川グランドホテル
証券コード 9695
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社NSSK-V
東京都港区愛宕二丁目5番1号
住所又は本店所在地
愛宕グリーンヒルズMORIタワー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和3年6月22日
代表者氏名
津坂 純
代表者役職
代表取締役
事業内容
宿泊業を営む会社等に対する投資事業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社NSSK-V 秋山 翔平
電話番号 03-5401-5600
2/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(2)【保有目的】
提出者1は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
提出者1は、発行者の普通株式(但し、発行者の新株予約権の行使により交付される発行者の普通株式を含み、発行者
が所有する自己株式を除きます。)及び発行者の新株予約権(以下、発行者の普通株式及び発行者の新株予約権を総称
して、「発行者株式」といいます。)の全てを取得することにより、発行者を非公開化することを目的とした一連の取
引(以下「本取引」といいます。)の一環として、令和3年12月13日から令和4年1月14日までを買付け等の期間する
公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)を実施しました。第一回公開買付けは、令和4年1月14日を
もって成立し、第一回公開買付けの決済の開始日は令和4年1月20日で、すでに決済が完了しております。
また、提出者1は、発行者株式について、令和4年1月24日から令和4年2月21日を買付け等の期間とする公開買付け
(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと総称して、「本両公開買付け」といいます。)を実施しまし
た。第二回公開買付けは、令和4年2月21日をもって成立し、第二回公開買付けの決済の開始日は令和4年2月28日
で、すでに決済が完了しております。
本両公開買付けにより発行者株式(但し、発行者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することができな
かった場合に備え、令和3年12月17日に、発行者に対し、発行者の株主を提出者1、提出者2及び提出者3のみとする
ための一連の手続(以下「スクイーズアウト手続」といいます。)を行うよう要請しております。具体的には、提出者
1は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第180条に基づく、発行者の普通株
式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、並
びに会社法第322条に基づく本株式併合を付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開
催を発行者に要請し、当該要請に従い、令和4年2月22日に開催された本臨時株主総会及び本種類株主総会において、
本株式併合及び上記定款の一部変更に係る各議案についていずれも原案どおり承認可決しております。本株式併合の効
力発生日は令和4年3月15日です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
3/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
7,845,436
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
7,845,436
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
7,845,436
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
11,653,920
V
( 令和4年2月21日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
67.32
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
45.28
株券等保有割合(%)
4/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和4年1月14日 株券(普通株式) 5,277,436 45.28 市場外 取得 120
令和4年2月21日 株券(普通株式) 2,568,000 22.04 市場外 取得 290
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1は、令和3年12月10日付で、提出者2、提出者3及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者
株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)
乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。
(1)株式会社NSSK-VVがその保有する提出者1の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは
匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提
出者1がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者2及び提出者3は、その保有する発行者のA
種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に
対して譲渡すること
(2)令和6年4月1日以降、提出者1が要請した場合、提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式を提出者1
又はその指定する者に対して譲渡すること
(3)提出者1が要請した場合、提出者2及び提出者3は、その保有する発行者の普通株式を提出者1又はその指定する
者に対して譲渡すること
(4)提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく
第三者に対して譲渡しないこと
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
1,378,012
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
1,378,012
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
5/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社千葉銀行
住所又は本店所在地 千葉市中央区千葉港1番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和18年3月31日
代表者氏名
米本 努
代表者役職
取締役頭取
事業内容
銀行業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社千葉銀行 経営企画部 矢竹 修也
電話番号 043-245-1111
(2)【保有目的】
政策投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
6/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,000,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,000,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1,000,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(注) 保有株券等の数1,000,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式(A種優先株式)です。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
11,653,920
V
( 令和4年2月21日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
8.58
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
10.64
株券等保有割合(%)
7/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和4年2月21日 株券(普通株式) 240,000 2.06 市場外 処分 290
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は、令和3年12月10日付で、提出者1との間で、公開買付けに関する合意書を締結し、以下の点について合意
しております。
(1)提出者2が保有する本優先株式1,000,000株について、本両公開買付けに応募しないこと。
(2)提出者2が保有していた発行者の普通株式240,000株について、第二回公開買付けに応募すること
(3)本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、提出者2及び提出者3が、本優先株式の株主を構成員とす
る種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第1項に定める同意をすることを含む協力を
行うこと
(4)提出者2及び提出者3は、本取引の完了時までの間、提出者1の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権そ
の他の株主権を行使しないこと
(5)提出者2及び提出者3は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向
けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を提出者1に通知すること
(6)提出者2及び提出者3は、(2)に記載の事項を含む合意書上の義務に違反した場合に、提出者1に対し、かかる違
反に起因又は関連して提出者1が被った損害、損失及び費用を補償すること
提出者2は、上記(2)の合意に基づき、提出者2が保有していた発行者の普通株式240,000株について、第二回公開買付
けに応募し、第二回公開買付けは、令和4年2月21日をもって成立し、第二回公開買付けの決済の開始日は令和4年2
月28日で、すでに決済が完了しております。
提出者2は、令和3年12月10日付で、提出者1、提出者3及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者
株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)
乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。
(1)株式会社NSSK-VVがその保有する提出者1の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは
匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提
出者1がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式
及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
(2)令和6年4月1日以降、提出者1が要請した場合、提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式を提出者1
又はその指定する者に対して譲渡すること
(3)提出者1が要請した場合、提出者2及び提出者3は、その保有する発行者の普通株式を提出者1又はその指定する
者に対して譲渡すること
(4)提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく
第三者に対して譲渡しないこと
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
500,000
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
500,000
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
8/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
9/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 損害保険ジャパン株式会社
住所又は本店所在地 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和19年2月12日
代表者氏名
西澤 敬二
代表者役職
取締役社長
事業内容
損害保険業
④【事務上の連絡先】
損害保険ジャパン株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
リスク管理部 財務管理グループ 石田 洋子
電話番号 050-3808-1952
(2)【保有目的】
政策投資(営業上の取引関係の維持・強化を目的)として保有
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
10/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
200,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
200,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
200,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(注) 保有株券等の数200,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式(A種優先株式)です。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
11,653,920
V
( 令和4年2月21日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
1.72
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
2.75
株券等保有割合(%)
11/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和4年2月21日 株券(普通株式) 120,000 1.03 市場外 処分 290
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者3は、令和3年12月10日付で、提出者1との間で、公開買付けに関する合意書を締結し、以下の点について合意
しております。
(1)提出者3が保有する本優先株式200,000株について、本両公開買付けに応募しないこと。
(2)提出者3が保有していた発行者の普通株式120,000株について、第二回公開買付けに応募すること
(3)本株式併合及び本優先株式の内容変更を実施するため、提出者2及び提出者3が、本優先株式の株主を構成員とす
る種類株主総会において賛成の議決権を行使すること及び会社法第111条第1項に定める同意をすることを含む協力を
行うこと
(4)提出者2及び提出者3は、本取引の完了時までの間、提出者1の事前の承諾なく、本優先株式に係る転換予約権そ
の他の株主権を行使しないこと
(5)提出者2及び提出者3は、本両公開買付けと抵触し若しくは本両公開買付けの成立を困難にする合意又はそれに向
けた勧誘等を行ってはならず、第三者から対抗提案を受けた場合には、直ちにその旨を提出者1に通知すること
(6)提出者2及び提出者3は、(2)に記載の事項を含む合意書上の義務に違反した場合に、提出者1に対し、かかる違
反に起因又は関連して提出者1が被った損害、損失及び費用を補償すること
提出者3は、上記(2)の合意に基づき、提出者3が保有していた発行者の普通株式120,000株について、第二回公開買付
けに応募し、第二回公開買付けは、令和4年2月21日をもって成立し、第二回公開買付けの決済の開始日は令和4年2
月28日で、すでに決済が完了しております。
提出者3は、令和3年12月10日付で、提出者1、提出者2及び株式会社NSSK-VVとの間で、本両公開買付け後の発行者
株式の取扱い等に関して株主間契約を締結しており、主として以下の点について合意しております。なお、以下の(1)
乃至(4)の各事項は、スクイーズアウト手続の完了を条件として効力を生じることとされております。
(1)株式会社NSSK-VVがその保有する提出者1の株式を第三者に対して譲渡する場合、株式会社NSSK-VVの株主若しくは
匿名組合出資者がその保有する株式会社NSSK-VVの株式又は匿名組合出資持分を第三者に対して譲渡する場合、又は提
出者1がその保有する発行者株式を第三者に対して譲渡する場合、提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式
及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの指示に従い、第三者に対して譲渡すること
(2)令和6年4月1日以降、提出者1が要請した場合、提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式を提出者1
又はその指定する者に対して譲渡すること
(3)提出者1が要請した場合、提出者2及び提出者3は、その保有する発行者の普通株式を提出者1又はその指定する
者に対して譲渡すること
(4)提出者2及び提出者3は、その保有する本優先株式及び発行者の普通株式を、株式会社NSSK-VVの事前の承諾なく
第三者に対して譲渡しないこと
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
100,000
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
100,000
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
12/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
13/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
14/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社NSSK-V
2. 株式会社千葉銀行
3. 損害保険ジャパン株式会社
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
9,045,436
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
9,045,436
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
9,045,436
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(注) 保有株券等の数9,045,436株のうち、1,200,000株は普通株式転換権付き無議決権優先株式(A種優先株式)で
す。
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
11,653,920
V
( 令和4年2月21日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
77.62
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
58.67
株券等保有割合(%)
15/16
EDINET提出書類
株式会社NSSK-V(E37330)
変更報告書
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
株式会社NSSK-V 7,845,436 67.32
株式会社千葉銀行 1,000,000 8.58
損害保険ジャパン株式会社 200,000 1.72
9,045,436 77.62
合計
16/16