クレディ・スイス・エイ・ジー 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 クレディ・スイス・エイ・ジー
カテゴリ 訂正発行登録書

                                                          EDINET提出書類
                                                 クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                           訂正発行登録書
    【表紙】
    【提出書類】                     訂正発行登録書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年3月1日

    【会社名】                     クレディ・スイス・エイ・ジー

                          (Credit     Suisse    AG)
    【代表者の役職氏名】                     ディレクター レト・ヒューズリ

                          (Reto   Hösli,    Director)
    【本店の所在の場所】                     スイス チューリッヒ CH-8001

                          パラデプラッツ8番地
                          (Paradeplatz       8,  CH-8001     Zurich    Switzerland)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  岡  知 敬

    【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     03-6775-1000

    【事務連絡者氏名】                     弁護士  岡  知 敬

    【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     03-6775-1000

    【発行登録の対象とした                     社債

    売出有価証券の種類】
    【発行登録書の内容】

      提出日                    2020年10月29日

      効力発生日                    2020年11月6日
      有効期限                    2022年11月5日
      発行登録番号                    2-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円
      発行可能額                    446,465,333,240円
    【効力停止期間】                     この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが

                          確定するときまでの間に提出されているため、発行登録の効力
                          は停止しない。
    【提出理由】                     発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録

                          書を提出するものである。訂正内容については、本文を参照の
                          こと。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項なし。

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                                                 クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                           訂正発行登録書
    【訂正内容】

    第一部【証券情報】

     以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に挿入される。

    <クレディ・スイス・エイ・ジー                2024年3月28日満期          他社株転換条項付         円建社債(期限前償還条項付・デジタル型・

     ノックイン条項付)対象株式:トヨタ自動車株式会社                         普通株式に関する情報>
    第1【募集要項】

     該当事項なし

    第2【売出要項】

     以下に記載するもの以外については、以下に記載の社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載

    する。本書中の未定の事項は2022年3月中旬頃に決定する。
    1【売出有価証券】

    【売出社債(短期社債を除く。)】
                          クレディ・スイス・エイ・ジー               2024年3月28日満期
                  他社株転換条項付         円建社債(期限前償還条項付・デジタル型・ノックイン条項付)
       銘    柄
                            対象株式:トヨタ自動車株式会社                普通株式
                             (以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額
         又は         5億円(予定)(注2)                売出価額の総額            5億円(予定)(注2)
      売出振替社債の総額
      記名・無記名の別               無記名式             各社債の金額                300万円
        償還期限                2024年3月28日(以下「満期償還日」という。)(注3)
                 1.  利息開始日(以下に定義する。)(当日を含む。)から                          2022  年6月   28 日(当日を含ま
                   ない。)までの利息期間(以下に定義する。)に適用される利率:
                   年率(未定)%(        2.50  %以上   5.50  %以下を仮条件とする。)(注2)
                 2.  2022  年6月   28 日以降に開始する利息期間に適用される利率は、対象株式終値(以下に
                   定義する。)によって、以下のとおり変動する。
         利率
                   ( ⅰ )  利率判定日(以下に定義する。)における対象株式終値が利率判定価格(以下に
                     定義する。)以上であると計算代理人(以下に定義する。)が判断した場合:
                     年率(未定)%(        2.50  %以上   5.50  %以下を仮条件とする。)(注2)
                   ( ⅱ )  利率判定日における対象株式終値が利率判定価格未満であると計算代理人が判断
                     した場合:
                     年率  0.10  %
      売出しに係る社債の
                      第四北越証券株式会社
       所有者の住所                                 新潟県長岡市城内町三丁目8番地               26
                     (以下「売出人」という。)
      及び氏名又は名称
                   2022  年6月   28 日(当日を含む。)から満期償還日(当日を含む。)までの毎年3月                                28
                  日、6月    28 日、9月    28 日及び   12 月 28 日(以下、それぞれ「利払日」という。)。利払日
         利払日         が営業日(以下に定義する。)でない場合、修正翌営業日調整(以下に定義する。)に
                  従った調整が行われる。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関し
                  て支払われるべき利息額が調整されることはない。
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                                                           訂正発行登録書
                 (1)   早期償還

                    早期償還判定日(以下に定義する。)の対象株式終値が早期償還判定価格(以下に
                   定義する。)以上であると計算代理人によって決定された場合、各本社債は直後の利
                   払日に直ちに償還される。下記の「2                  売出しの条件       - 社債の要項の概要         -   4.  償還
                   及び買入     -   4.2.   対象株式の価格による早期償還」を参照のこと。(注4)(注5)
                 (2)   信用格付

                    本社債に関し、金融商品取引法第                 66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者から
                   提供され、又は閲覧に供される信用格付けはない。
                    なお、本書の日付現在、発行会社(以下に定義する。)は、ムーディーズ・インベ
                   スターズ・サービス・リミテッド(以下「ムーディーズ」という。)から                                  A1 の、  S&P  グ
                   ローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド(以下「                             S&P  」という。)から        A+
                   の、フィッチ・レーティングス・リミテッド(以下「フィッチ」という。)から                                     A の長
                   期格付を取得している。
                    ムーディーズ、        S&P  及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書の日付現
                   在、いずれも金融商品取引法第               66 条の  27 に基づく信用格付業者として登録されていな
                   い。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規
                   制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第                           313  条第  3 項第  3 号に掲げる事
                   項に係る情報の公表も義務付けられていない。
         摘要
                    ムーディーズ、        S&P  及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取
                   引法第   66 条の  27 に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録
                   番号:金融庁長官(格付)第2号)、                  S&P  グローバル・レーティング・ジャパン株式会
                   社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)及びフィッチ・レーティングス・ジャパ
                   ン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信用格付
                   の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパ
                   ン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ
                   ( https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                       )の「信用格付事業」のページ)
                   にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている
                   「信用格付の前提、意義及び限界」、                  S&P  グローバル・レーティング・ジャパン株式会
                   社のホームページ(          https://www.spglobal.com/ratings/jp/                  )の「ライブラリ・規制
                   関   連   」   の   「   無   登   録   格   付   け   情   報   」
                   ( https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered                                  )に掲載
                   されている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株
                   式会社のホームページ          (https://www.fitchratings.com/ja)                 の「規制関連」セクション
                   に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されて
                   いる。
                 (3)   その他
                    本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこと。
     (注1)     本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー(ロンドン支店を通じて行為する。以下

          「発行会社」という。)の            2021  年 11 月 19 日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム(以下「本プログ
          ラム」という。)に基づき発行会社によって                     2022  年3月   29 日(以下「発行日」という。)に発行され、ユー
          ロ市場において販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。本社債はいず
          れの証券取引所にも上場される予定はない。
     (注2)     日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ

          る。本社債の額面総額は、本社債の需要状況を勘案した上で決定される。なお、最終的に決定される売出券
          面額の総額及び売出価額の総額は、需要状況次第で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。また上記
          の利率の仮条件は、市況により変更される可能性があり、最終的な利率は仮条件の範囲内に収まらない可能
          性がある。
     (注3)     満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還日は修正翌営業日調整に従った調整が行われる。

     (注4)     本社債の満期償還は、満期償還日において、下記「2 売出しの条件                                - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買

          入  - 4.1.   満期償還」に従い、額面金額の支払、又は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払
          (もしあれば)をもって行われる。
     (注5)     満期償還日前のその他の償還については、下記の「2 売出しの条件                                - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買

          入  - 4.1.   (8)  特別事由」、「2 売出しの条件                - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.3.   違法事由
          による償還」、「2 売出しの条件                 - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.6.   追加的混乱事由」及び
          「2 売出しの条件          - 社債の要項の概要         - 7.  債務不履行事由」を参照のこと。
    2【売出しの条件】

        売出価格           申込期間           申込単位         申込証拠金           申込受付場所
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                                                 クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                           訂正発行登録書
                2022  年3月   18 日から同        額面金額                  売出人の日本における

     額面金額の     100.00   %                           なし
                 年3月   29 日まで         300  万円                 本店及び各支店等
        売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称                                 売出しの委託契約の内容

               該当事項なし                            該当事項なし

     摘要

     ( 1 )   本社債の日本における受渡期日は、                2022  年3月   30 日である。

     ( 2 )   本社債のすべての申込人は            2022  年3月   30 日に売出価格を日本円にて支払う。

     ( 3 )   対象株式発行会社の新たな継続開示書類の提出を知った場合、又はその他の一定の事情により本書の記載を

          訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日、発行日及び満期償還日を概ね1週間程度の範囲で
          繰り下げることがある。
     ( 4 )   本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従って

          なされる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通
          じて本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
     ( 5 )   本社債は    1933  年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されて

          おらず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除され
          た一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人
          のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国
          証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
     ( 6 )   本社債は、欧州経済領域(以下「               EEA  」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、又

          はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、又はそ
          の他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、                                      (ⅰ)  金融商品市場に係る
          指令  2014  / 65 / EU (その後の修正を含み、その時々において変更又は代替される。)(以下「第2次金融商
          品市場指令」という。)第4             (1)  条第  11 号において定義されるリテール顧客、                 (ⅱ)  指令(   EU ) 2016  / 97 (以下
          「保険販売業務指令」という。)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4                                       (1)  条第  10 号において定
          義される専門家顧客の資格を有していないもの又は                        (ⅲ)  規則(   EU ) 2017  / 1129  (以下「目論見書規則」とい
          う。)において定義される適格投資家ではない者のいずれか(又はこれらの複数)に該当する者をいう。そ
          のため、    EEA  におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能と
          することに関して、規則(            EU ) 1286  / 2014  号(以下「     PRIIPs   規則」という。)によって要求される重要情報
          書面は作成されておらず、したがって                 EEA  におけるリテール投資家に対して当該本社債を募集し、売却し、又
          はその他の方法により入手可能とすることは、                     PRIIPs   規則に基づき不適法となることがある。
          本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能と
          されることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とする
          べきではない。ここに「リテール投資家」とは、                       (ⅰ)2018    年欧州連合(離脱)法(以下「              EUWA  」という。)
          に基づき国内法の一部を構成する規則(                   EU ) 2017  / 565  号の第2条第8号において定義されるリテール顧
          客、  (ⅱ)2000    年金融サービス・市場法(改正済。以下「                    FSMA  」という。)の規定及び指令(              EU ) 2016  / 97 を
          施行するために       FSMA  に基づき制定された規定又は規則の意味における顧客であって、                              EUWA  に基づき国内法の
          一部を構成する規則(          EU ) 600  / 2014  号の第2    (1)  条第8号において定義される専門家顧客の資格を有してい
          ないもの又は      (ⅲ)EUWA    に基づき国内法の一部を構成する規則(                   EU ) 2017  / 1129  の第2条において定義される
          適格投資家ではない者のいずれか(又はこれらの複数)に該当する者をいう。そのため、英国におけるリ
          テール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることに関して、
          EUWA  に基づき国内法の一部を構成する規則(                   EU ) 1286  / 2014  号(以下「英国       PRIIPs   規則」という。)によっ
          て要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって英国におけるリテール投資家に対して当該本社
          債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることは、英国                                   PRIIPs   規則に基づき不適法とな
          ることがある。
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    リスク要因及びその他の留意点
       本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討
      される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有する
      べきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及
      び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断
      を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではな
      い。
       下記に記載する若しくはその他の1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額
      (以下に定義する。)又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
       なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債
      の要項の概要        17.  定義」の各項に規定される定義を参照のこと。
      発行会社及び対象株式発行会社の信用度に関するリスク

       本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者(以下に定義する。)は、発行会社の信用リスクにさ
      らされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
       発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利/為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、
      市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び
      外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これら
      のリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上
      で、本社債にとって重要なリスク要因である。
       発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができな
      い場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、本社債の償還が交付株式数の対象株
      式の交付及び現金調整額の支払(もしあれば)により行われる場合、対象株式発行会社の信用低下により、投資家は
      損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
      元本リスク

       各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生し、かつ対象株式に係る評価価格が行使価格を下回った場
      合、原則として、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払(もしあれば)をもって行われる。かかる場
      合、本社債について交付日(以下に定義する。)に受領される財産的価値は、対象株式の株価により直接影響を受け
      ることから、対象株式の株価によっては当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始
      された場合などに最小価値で0(ゼロ)となる可能性がある。
     本社債の利率が変動するリスク

      本社債の利率は、        対象株式の株価の水準          により変動する利率が適用される。そのため、                     対象株式の株価の水準          によっ
     ては、当初期待した利率が適用されない場合がある。
      配当

       各本社債の償還が交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払(もしあれば)によりなされた場合において
      も、その交付前に支払われた対象株式に係る配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りも、対
      象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
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      流通市場の欠如
       本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、か
      かる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場
      に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、本
      社 債権者は、対象株式の株価、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に
      本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投
      資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
      発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある

       本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通
      じて本社債を購入することを希望する場合の価格(もしあれば)を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、
      本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されてい
      る。
      早期償還リスク

       本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることがある。本社債
      が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日(いずれも当日を含まない。)までの利息を受け取
      るが、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなく
      なる。このため早期償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる償還額を
      再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られな
      い可能性がある。
      投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク(機会費用損失リスク)

       本社債の満期償還日又は早期償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本
      社債と償還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債
      の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費
      用に見合わないことがある。
      本社債の価格に影響を与える市場活動

       発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及び
      オプション市場での取引を定期的に行うことができる。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題の
      ない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー及びオフ・
      バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整(増減)
      することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その
      影響を通じて、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、また、その影響を通じて、当初価
      格、利率の決定、償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。
      受渡リスク

       本社債の満期償還は、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払(もしあれば)により行われる場合があ
      るが、発行会社は、本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在確保していない。このため、対象株
      式の流動性が低い場合には、株式市場から償還に必要な株式が迅速に調達できずに、本社債の償還に支障が生じるこ
      ともあり得る。また、受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。
      中途売却価格に影響する要因

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       上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却でき
      る場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
       本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響
      され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、
      他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
     ① 対象株式の価格
      一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇は、本
     社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
     ② 対象株式の価格の予想変動率
      予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想変動
     率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かかる影響
     の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
     ③ 配当利回りと保有コスト
      対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に対
     象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想され
     る。
     ④ 金利
      一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及ぼ
     す。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の満期償還日までの期間によって変動する。
     ⑤ 発行会社の格付
      一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想
     される。
      対象株式発行会社の情報開示

       本社債の発行会社、売出人、それらの関連会社及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された
      企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発
      行会社による企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債
      の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。
      本社債に基づく計算及び決定

       本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合があ
      る。本要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要
      求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理
      人、発行会社及びその関連会社は、他の立場(他の契約上の関係や活動等)で利害関係を有することがある。計算代
      理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきであ
      る。
      租 税

       日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
       投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又

      は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
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       本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の
      決定を行うべきである。
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    社債の要項の概要
       本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、                               ロンドン支店を通じて行為する               ザ・バンク・オ

     ブ・ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された                                    2021  年7月   23 日付の代理契約(その後
     の修正、改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。)並びに発行会社が発行する社債に関して締結した                                                   2021  年
     11 月9日付の約款捺印証書(発行日現在の修正又は補足を含み、以下「                                 CS 捺印証書」という。)に従って発行され
     る。
       以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人(もしいれば)をそれぞれ「財務代理
     人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」
     という。
       その時々における本社債の所有者(以下「本社債権者」という。)は、適用される代理契約のすべての規定につい
     て通知を受けているものとみなされる。代理契約及び                         CS 捺印証書の写しは、         (ⅰ)  本社債が発行されている期間中は、
     支払代理人の指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供されるか、又は                                          (ⅱ)  財務代理人に対して事
     前に書面による請求があり、また(財務代理人が満足する形で)保有及び身元情報の確認が取れた上で、本社債権者
     に対して電子メールによって交付される。
       以下の社債の要項(以下「本要項」という。)は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
    1.  様式、額面及び所有権

       本社債は無記名式で発行され(以下「無記名式社債券」という。)、額面金額は                                     300  万円とする。

       無記名式社債券は無記名式大券(以下「大券」という。)に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
       大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要求
     された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若し
     くはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失に
     かかわらず、あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのように扱う
     ことにつき責任を負わない。
       本社債がユーロクリア・バンク・                S.A./N.V.     (以下「ユーロクリア」という。)及びクリアストリーム・バンキン
     グ・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)(以下、それぞれ「決済システム」
     という。)によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定の額面金額
     の当該本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者(別の決済システムの記録に表示されてい
     る限度で当該決済システムを除く。)(当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。)(明らかな誤りが
     ある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又はその他の書
     類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。)は、当該本社債の当該額面金額又は利息(もしあ
     れば)の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各代理人によって当該本社債の当該額面金額
     についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、
     当該本社債を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持される本社債
     についての権利は、当該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債
     は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの代理の共通預託機関に寄託することができる。
       決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システムへ
     の言及を含むものとみなされる。
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    2.  本社債の地位
       本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する他

     の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
    3.  利息

    3.1.      利息

       本社債には     2022  年3月   30 日(以下「利息開始日」という。)(当日を含む。)から満期償還日(当日を含まな
     い。)までの期間について、(以下に定める早期償還の対象とならない限り)額面金額に対して、下記「利率の決定」
     の記載に従い決定される利率(年率)により、利息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか
     該当する日(いずれも当日を含む。)から翌利払日(当日を含まない。)までの期間(それぞれ「利息期間」とい
     う。)について、        2022  年6月   28 日より満期償還日まで(それぞれの日を含む。)毎年3月                           28 日、6月    28 日、9月    28 日及
     び 12 月 28 日に四半期分を後払いする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあらゆる調整に
     関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了(適宜)する。但し、それ以前に適用される場合には、利息期間
     は、予定外期限前償還額(以下に定義する。)の支払による償還日(当日を含まない。)に終了するものとする。
       利払日が営業日でない場合、修正翌営業日調整に従った調整が行われる。但し、修正翌営業日調整の適用の結果と
     して当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
       利息期間以外のすべての期間(以下「計算期間」という。)について、各本社債について支払われるべき利息を計
     算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づき
     当該計算期間の日数を          360  で除して算出される商          を 乗ずることにより計算される。
                        [360  × (Y2  - Y1)]  + [30  × (M2  - M1)]  + (D2  - D1)

             日数計算=
                                  360
       上記の算式において、

         「 Y1 」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
         「 Y2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
         「 M1 」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
         「 M2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
         「 D1 」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が                                        31 の場合、    D1 は 30
         になる。
         「 D2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が                                               31
         であり、    D1 が 29 より大きい数字の場合、           D2 は 30 になる。
       但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日(当日を含む。)から当該計算期間の末
     日(当日を含まない。)までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、1円未満を四捨五
     入するものとする。
       利率の決定

       利率は、以下のとおりとする。

       1.  利息開始日(当日を含む。)から                 2022  年6月   28 日(当日を含まない。)までの利息期間に適用される利率は、
        年率(未定)%とし、これは本社債の額面金額当たり(未定)円の利息に相当する。
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       2.  2022  年6月   28 日以降に開始する利息期間に適用される利率は、対象株式終値によって、以下のとおり変動す
        る。
         ( ⅰ )  利息期間末日にあたる利払日の直前の利率判定日における対象株式終値が利率判定価格以上であると計
            算代理人が判断した場合、年率(未定)%とする。これは、当該利息期間について、本社債の額面金額
            当たり(未定)円の利息に相当する。
         ( ⅱ )  利息期間末日にあたる利払日の直前の利率判定日における対象株式終値が利率判定価格未満であると計
            算代理人が判断した場合、年率               0.10  %とする。これは、当該利息期間について、本社債の額面金額当た
            り 750  円の利息に相当する。
    3.2.      利息の発生

       以下に規定されているとおり、本社債についての利息の発生は、満期償還日に終了する。但し、本社債が予定外期
     限前償還額の支払により償還される場合は、関連する予定外期限前償還額決定日(以下に定義する。)以前に支払期日
     が到来していない利息の支払は行われない。なお、予定外期限前償還額を決定する際には、発生利息又は予定外期限前
     償還額での償還がなければ支払われていたであろう本社債の将来の利息(現在価値割引後)が考慮される。いずれの場
     合も、支払が不適切に留保又は拒否された場合には、本第3項に定める方法で関連日(本要項第6項に定義する。)ま
     で引き続き(判断の前後を含めて)利息は発生する。
    4.  償還及び買入

    4.1.      満期償還

      (1)    満期償還金額
         満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従って
        計算代理人によって計算される金額(以下「満期償還金額」という。)で償還されるものとする。
        ① ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は                                        300  万円とする。
        ② ノックイン事由が発生し、かつ
          (a)  対象株式に係る評価価格が行使価格と等しいか又はこれを上回った場合、本社債の額面金額当たりの満
            期償還金額は      300  万円とする。
          (b)  対象株式に係る評価価格が行使価格を下回った場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は、交付
            日における交付株式数の対象株式の交付及び満期償還日における現金調整額の支払(もしあれば)に
            よって支払われたものとする。
            但し、現金調整額は1円未満を四捨五入するものとする。
         疑義を避けるために付言すると、本社債に関し、交付株式数の対象株式は下記の規定並びに適用される決済シ
        ステムの規則及び手順に従って交付される。
      (2)     交付株式数の対象株式の交付

         本要項第    4.1  項 (1)  ②に該当する事由が発生した場合、発行会社は、決済システムに対する現物交付通知(以下

        に定義する。)に従い、日本証券保管振替機構(以下「                          JASDEC   」という。)の振替制度を通じて、満期償還日
        (満期償還日が営業日又は            JASDEC   営業日ではない場合は          JASDEC   営業日である翌営業日)に対象株式を本社債権者
        に対し交付するものとする。発行会社が、その単独かつ完全な裁量により、受渡混乱事由が満期償還日に発生し
        ていると判断した場合、対象株式の交付は、いかなる受渡混乱事由も発生していない日まで延期されるものとす
        る(但し、満期償還日後8            JASDEC   営業日間に受渡混乱事由が発生しない日がある場合に限る。)。満期償還日後
        8 JASDEC   営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が発生している場合、                             ( ⅰ ) 発行会社は、当該8         JASDEC   営業日目
        の日に、単独かつ完全な裁量により、合理的な期間内の日において対象株式を商業的に合理的な他の方法により
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        交付可能か否かを決定し、当該決定につき計算代理人に対し通知し、                                ( ⅱ )(x)  交付できると決定した場合、発行会
        社は、その決定した方法及び日に、対象株式を本社債権者に交付し、                                (y)  交付できないと決定した場合、発行会社
        は、  本社債に係る対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した、上記                                              ( ⅰ ) に
        従って発行会社が計算代理人に通知した日現在における、交付可能な交付株式数の対象株式の公正な市場価値に
        等しい額及び本要項第          4.1  項 (1)  ②に基づく現金調整額の合計金額から、関連するヘッジ契約の解消又は修正のた
        めに発行会社が負担した費用を比例按分して差し引いた金額を日本円で現金により支払うことにより、本社債の
        すべてを償還するものとする。かかる償還は、合理的な期間内の計算代理人により決定された日に行われるもの
        とする。本項に基づき対象株式を交付すべき日付を本書において「交付日」という。
         発行会社は、本要項第          10 項に従い、受渡混乱事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するもの
        とする。
      (3)     非流動性

         本要項第    4.1  項 (1)  ②の規定にかかわらず、また上記の規定に従い、計算代理人が、満期償還日以前に、その単

        独かつ完全な裁量により、対象株式の市場が流動性に乏しいため、本要項第                                   4.1  項 (1)  ②に基づく交付日に、発行
        会社が必要数の対象株式を全本社債権者に交付することができないと判断した場合、発行会社は、本社債に係る
        対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により判断する、かかる非流動性を考慮に入れ
        た最終評価日現在における、交付可能な交付株式数の対象株式の公正な経済価値に等しい額及び本要項第                                                 4.1  項
        (1)  ②に基づく現金調整額の合計金額を日本円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものと
        する。発行会社は、本要項第             10 項に従い、本項に基づく事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知
        するものとする。
      (4)     現物交付通知

         交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還の場合、各本社債権者は、支払代理人及び決済

        システム(該当する場合)に対する対象株式の交付による償還の通知が最終評価日又はその後直ちに発行会社を
        代理した計算代理人により行われることを条件として、満期償還日の2営業日前(以下「現物交付通知日」とい
        う。)(又はこれより早い日で、発行会社及び決済システム(該当する場合)が本社債に基づく各々の義務を履
        行するために必要であると計算代理人が単独の裁量により判断し、かつ発行会社及び本社債権者に対し通知され
        た日)までに、決済システムに対し、(その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容された伝達手段に
        従って)各本社債権者が決済システム又は                    JASDEC   に有する、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払
        による償還のための証券及び現金の口座並びにその口座の詳細を指定した取消不能の通知を送付するものとする
        (以下「現物交付通知」という。)。
         疑義を避けるために付言すると、決済システムが現物交付通知日に(又は該当する場合はそれ以前に)本社債
        権者から現物交付通知を受領していない場合又は(その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容された伝
        達手段によるものであるか否かにかかわらず)何らかの理由により決済システムが発行会社による通知若しくは
        発行会社を代理して行う通知を参加者に送付できない若しくは関連する期間において送付できない場合に限り、
        発行会社は本社債権者に対し、発行会社による交付日における本社債権者に対する交付株式数の対象株式の交付
        若しくは交付の手配及び/又は満期償還日における現金調整額の支払若しくは支払の手配に関するいかなる遅延
        及び不履行についても賠償又は補償する義務を負わない。前文及び本項の定めにかかわらず、決済システムが満
        期償還日後     10 営業日以内に本社債権者から現物交付通知を受領しない場合、発行会社は、本社債に基づく義務の
        完全な履行として、当該日以降実務上合理的に可能な限り速やかに、かかる本社債権者に対し、計算代理人が単
        独かつ完全な裁量により決定し、当該決定の直後に発行会社、支払代理人及び決済システム(これらの者から当
        該本社債権者に伝達される)に書面により通知した、計算代理人が発行会社を代理して誠実に決定した日におけ
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        る交付株式数の対象株式の公正な市場価値に等しい額及び/又は現金調整額を支払うことができるものとする
        (義務ではない)。
         一度決済システムに交付された現物交付通知は取消不能となり、発行会社の書面による同意なしにこれを撤回
        できない。本社債権者は、決済システムに対する現物交付通知の交付後、当該現物交付通知の対象であるすべて
        の本社債を譲渡できないものとする。
         現物交付通知は、決済システムが、現物交付通知の対象である本社債に係る相反する事前の指示を受けていな
        い限り有効とする。適切かつ適時に現物交付通知が提供されない場合、当該通知は無効とみなされる可能性があ
        る。当該通知が適切に提供されたか否かの判断は、発行会社との協議の上、決済システムにより行われ、当該判
        断は最終的なものであり、かつ発行会社及び該当する本社債権者に対し拘束力を有するものとする。現物交付通
        知が適切かつ適時に提供されなかった場合、発行会社は、現物交付通知の対象である本社債に係る一切の支払及
        び交付を行う義務を負わない。
         決済システムが有効な現物交付通知を受領した場合は、                          (ⅰ)  当該通知において指定された決済システム及び/
        又は  JASDEC   の口座を選択することについて、関連する本社債権者は取消不能な形で決定し、かつ約束したことを
        書面により確認したものとみなされ、並びに                     (ⅱ)  当該本社債権者は、決済システム若しくは                    JASDEC   の口座に対す
        る交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払を理由とする費用、適用ある付加価値税、消費税、譲渡
        税、印紙税その他の支払うべき税金及び賦課金を支払うこと又は決済システム若しくは                                        JASDEC   に対してこれらの
        費用若しくは税金を補填することを約束したものとみなされる。
         本社債が決済システムを代理して保有される大券により表章されない場合、発行会社は、                                         JASDEC   の口座を本社
        債権者のために取消不能な形で指定する方法及びかかる指定が発行会社及び当該本社債権者に対し拘束力を有す
        るものであることを記載した、本要項第                   10 項に基づく通知がかかる本社債権者に提供されるよう手配するものと
        する。
         上記現物交付通知の受領以後、決済システムは、                       (a)  現物交付通知において本社債権者として指定された者
        が、記録上、本社債の特定された元本金額についての保有者であることを確認し(但し、かかる確認により、当
        該保有者が記録上の本社債権者でないことが判明した場合、現物交付通知は無効とする。)、かつ                                             (b)  当該時点で
        適用のあるオペレーション手続に従い、現物交付通知の写しを発行会社又は発行会社が事前に指定したその他の
        者に送付するものとする。
         同一の本社債権者が有する本社債の額面価額は、かかる対象株式の交付による本社債の償還に関して交付され
        る対象株式の数を決定する場合、合計されないものとする。
         対象株式の交付は、適用されるすべての法律、規則及び慣行に服するものとし、また、発行会社は、かかる法
        律、規則及び慣行に起因して本社債権者に対して当該対象株式の交付又は交付の手配をできないことにつき、い
        かなる義務も負わないものとする。いかなる場合も、発行会社は、本社債に係る義務の履行に関する決済システ
        ム及び/又は      JASDEC   の履行又は不履行(本社債権者に対する対象株式の交付を含むがこれに限定されない。)に
        関する責任を負わない。
         発行会社による決済システム及び/又は                   JASDEC   を介した本社債権者に対する対象株式(該当する場合)の交付
        後で、かつ発行会社又はその代理人若しくは名義人がいずれかの決済機関又はその他に対象株式の保有者として
        登録される期間(以下「介在期間」という。)において、発行会社又はその代理人若しくは名義人は、いずれ
        も、
        (a)   本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者に対し、発行会社又はその代理人若しくは名
           義人がその保有者としての権限により受領した書簡、証明書、通知、回状、配当又はその他のいかなる文
           書若しくは支払(いずれもその種類を問わない)を交付する義務を負わず、
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        (b)   介在期間中、本社債権者の書面による同意なしに、対象株式又はその一部に付随するすべての権利(議決
           権を含む。)を行使せず(但し、介在期間中に発行会社又はその代理人若しくは名義人がいかなる権利も
           行使する義務を負っていない場合に限る。)、又は
        (c)   介在期間中に決済機関又はその他の機関に発行会社又はその代理人若しくは名義人が対象株式の法的な所
           有者として登録されていることにより、本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者が直
           接又は間接に受ける又は被る可能性のあるすべての損失又は損害に関し、当該本社債権者又は当該実質的
           な所有者に対して一切責任を負わないものとする。
         発行会社は、本社債権者若しくはかかる本社債権者の代理人として行為するその他の者又はそれ以外の者を、
        かかる本社債に係る対象株式の登録所有者として登録する又はその登録を手配することにつき一切の義務を負わ
        ない。
         交付日前において、本社債権者は、対象株式に関していかなる配当権も有しない。
      (5)     対象株式の株価の訂正

         本取引所より公表され、本社債に関連する計算又は決定に使用されるいずれかの日の対象株式の株価がその後

        訂正され、かつ当該訂正が当初の公表の日の翌日までに本取引所により発表された場合、発行会社は、当該訂正
        を考慮して、誠意をもってかつ商業的に合理的な方法で、本社債に関連する支払又は交付の可能な額の決定、又
        はその他の判断を行うことができ、また、必要な場合に限り、当該訂正を考慮して本社債の関連する条件を調整
        することができる。
      (6)     計算の拘束力

         計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、見積り

        及び判定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、支払代理人及び本社債権者を拘束し、(明らか
        な誤りがない限り)本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者
        に対して責任を負わない。
      (7)     潜在的調整事由

         対象株式について、潜在的調整事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は当該潜在的調整事由が

        対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断する。かかる希薄化又は凝縮化が生じる
        場合、発行会社は、         ( ⅰ ) 潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために適切であると計算代理
        人が判断する、本社債の行使、決済、支払又はその他の条件に関連する変数の調整(もしあれば)を行い(但
        し、対象株式に関するボラティリティ、予想配当、貸株率又は流動性の変更に対応することのみを理由とした調
        整は行わない。)、         ( ⅱ ) 当該調整の効力発生日を決定する。発行会社は、対象株式に関するオプションが取引さ
        れているオプション取引所が当該オプションについて行った潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調
        整方法を決定することができる(但し、義務ではない。)。上記にかかわらず、かかる調整後の交付可能な対象
        株式数は、常に単元株式数の整数倍とし、また、発行会社は本社債権者に対し、1単元株式数に満たない対象株
        式の市場価値総額(計算代理人の単独かつ完全な裁量により決定される。)に等しい現金の調整額を日本円で支
        払うものとする。文脈により別段に解釈される場合を除き、本項における対象株式の交付の記載には、かかる現
        金の調整額の支払を含むものとする。
      (8)     特別事由

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         対象株式について特別事由が発生したと発行会社が決定した場合、その後、該当する合併日、公開買付日又は
        公表日以降、発行会社はその裁量で、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、以下のことを行うこと
        ができる。
        (a)   (ⅰ)   かかる特別事由が本社債に与える経済的効果を反映するために適切であると発行会社が判断する、

              本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整(かかる調整には、対象株式又は本社
              債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした
              調整を含むがこれらに限定されない。)することができる。かかる調整は、対象株式に関するオプ
              ションが取引されているオプション取引所が行った当該特別事由に関する調整を参照して決定する
              ことができる(但し、義務ではない。)。及び
           (ⅱ)   当該調整の効力発生日を決定することができる。

        (b)      発行会社は、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、新たに対象となる株式を選択する

              ことができ(該当する特別事由に関し、「代替株式」という。)、当該特別事由以降は代替株式が
              発行会社によって変更された対象株式とみなされ(代替株式の発行会社が代替された対象株式の発
              行会社に代わる。)、発行会社は、かかる特別事由及び/又は代替株式による対象株式の代替が本
              社債に与える経済的効果を反映するために発行会社が適切であると判断する、本社債に係る行使、
              決済、支払若しくはその他の条件を調整することができる(対象株式若しくは本社債に関するボラ
              ティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこ
              れらに限定されない。)。代替株式は、実務上可能な限りにおいて、経済上の同じ業種から選択さ
              れ、同一の通貨建ての株式とし、代替対象となる対象株式と同規模の時価総額のものから選択され
              る。又は
        (c)      本社債の条件の調整により商業的に合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した

              場合には、本要項に従って本社債権者に対して                      15 日以上   30 日以下の事前の通知を行うことにより、
              発行会社は本社債の(一部ではなく)全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、その
              単独かつ完全な裁量により選択した、合併日、公開買付日若しくは公表日以降の日に、各本社債権
              者が保有する各本社債について予定外期限前償還額に相当する金額を支払うことができる。
         計算代理人は、可及的速やかに、本項に従って行われた決定及び/又は調整(場合による)の詳細を、発行会

        社及び支払代理人に提供するものとする。かかる詳細の通知は、支払代理人から本社債権者に対し、本要項第                                                   10
        項に従って行われるものとする。但し、当該通知の懈怠は、潜在的調整事由及びその他の実行された行為の効力
        に影響を与えない。
      (9)     対象株式の過去の推移

         下記の表は、      2019  年から   2021  年までの各年及び        2021  年3月から     2022  年2月までの各月の対象株式の東京証券取

        引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、                                        2021  年2月   24 日から   2022
        年2月   24 日までの対象株式の株価終値の推移を表したものである。但し、かかる期間において対象株式発行会社
        について合併などの事由が生じている場合、又は対象株式について株式分割若しくは株式併合が行われている場
        合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。                                              これらは、
        様々な経済状況の下で対象株式の株価終値がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この対
        象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもな
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        い。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式が本
        社債の存続期間中同様に推移することを示唆するものではない。
                     <トヨタ自動車株式会社の株価終値の過去推移>

          株価(単位:円、        2019  年から   2021  年までの年次毎及び         2021  年3月から     2022  年2月までの月次毎)

                      年       最高値(円)          最安値(円)

                     2019  年        1,589.8          1,232.2
                     2020  年        1,609.0          1,154.2
                     2021  年        2,188.0          1,443.2
         年 月       最高値(円)         最安値(円)           年 月      最高値(円)         最安値(円)

       2021  年3月        1,742.4         1,557.2        2021  年9月        2,092.0         1,918.4
       2021  年4月        1,739.0         1,622.0        2021  年 10 月      2,062.0         1,818.0
       2021  年5月        1,845.4         1,636.8        2021  年 11 月      2,188.0         1,995.0
       2021  年6月        2,066.0         1,826.0        2021  年 12 月      2,165.0         2,002.0
       2021  年7月        2,002.0         1,894.4        2022  年1月        2,475.0         2,154.5
       2021  年8月        2,029.0         1,772.8        2022  年2月        2,375.5         2,080.5
       出典:ブルームバーグ・エルピー
    (注)但し、     2022  年2月は    2022  年2月   24 日まで。    2022  年2月   24 日の東京証券取引所における対象株式の株価終値は                     2,091.0   円であった。
       出典:ブルームバーグ・エルピー







    4.2.      対象株式の株価による早期償還

       以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。
       計算代理人が、早期償還判定日における対象株式終値が早期償還判定価格と等しいか又はこれを上回ると判断した
     場合、各本社債は、直後の利払日(早期償還日)において、当該日における当該本社債について発生し、支払われるべ
     き利息とともに、額面あたり日本円の現金                    300  万円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノックイン事由の
     発生は上記の早期償還に影響を与えない。
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    4.3.      違法事由による償還
       ( ⅰ ) 本社債に基づく発行会社の債務の履行(発行会社により行われる計算又は決定を含む。)、又は                                             ( ⅱ ) 本社債に
     基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関係の当局若
     しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、許可要件、方針若しく
     は要請(法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っているものに限
     る。)に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違反してい
     る、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場合(以下「違法事由」とい
     う。)、発行会社は、本要項第              10 項に従って、適用される法律によって認められた範囲において、本社債権者に対して
     可及的速やかに通知を行うことにより、予定外期限前償還額で本社債を償還することができる。この場合、本要項第
     3.2  項又は予定外期限前償還額の定義に定める場合を除き、当該予定外期限前償還額決定日後は、満期償還額(又は交
     付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払(もしあれば))又は利息等のその他の金額の支払は行われない。
       本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択した
     償還期限より前の日において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
    4.4.      買入

       発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本社
     債を買入、所有、再販又は消却することができる(但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受けるすべて
     の権利とともに買入れられることを条件とする。)。
    4.5.      元本

       「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除くす
     べての金額を意味する。
    4.6.      追加的混乱事由

       追加的混乱事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は、以下のことを行うことができる(但し、義務
     ではない。)。
      (a)   かかる追加的混乱事由が本社債に与える経済的効果を反映するため、また本社債の本来の経済的目的及び合理
         性を維持するために適切であると発行会社が判断する、本社債に係る条件(本社債に係る決済若しくは支払の
         条件に関する変数又は条件の変更を含むが、これらに限定されない。)の調整(かかる調整には、対象株式又
         は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整
         を含むがこれらに限定されない。)を行い、当該調整の効力発生日を決定することができる。発行会社は、当
         該調整を行う際には、社債権者に対し、本社債に基づき支払われる金額及び/又はその他の関連する条件を調
         整する旨を記載し、追加的混乱事由の詳細を簡潔に説明した通知を可及的速やかに送付する。但し、当該通知
         の懈怠は、追加的混乱事由又はその他の実行された行為の効力に影響を与えない。又は
      (b)   本社債の条件の調整により商業的な合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合には、

         本要項に従って本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、発行会社は本社債の(一部ではな
         く)全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、償還期限において、各本社債権者が保有する各本
         社債について予定外期限前償還額に相当する金額を支払うことができる。疑義を避けるために付言すると、発
         行会社による当該判断の後は、本社債に関し、利息等のその他の金額の支払は行われない。
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    5.  支払
    5.1.      無記名式社債券

       本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後追
     加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設された円
     建口座への振り込みにより行われる。
    5.2.      債務の支払

       大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の所有者
     に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責される。該当
     する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての所有者として表示された各人は、当該支払
     についての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して支払わ
     れるべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。
    5.3.      支払に対する法       及び繰り上げ      の適用

       すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令(疑義を避けるために付
     言すると、発行会社及び/又は関連する代理人が服するすべての法令を含む。)の対象となる。
       本社債に関して支払われるべき金額は0未満にはならない。本要項に従って決定された当該金額が負の金額である
     場合には、当該金額は0に繰り上げられたものとみなされる。
    5.4.      代理人の任命

       諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者と
     しての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は代わり
     の代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
       当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
    5.5.      商業銀行取引日以外の日           及び支払期日の延期

       本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはでき
     ず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。本項に限り「商業銀行取引日」とは、①ロ
     ンドン及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務(外国為替及び外
     貨預金の取引を含む。)のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所において、商業銀行
     が一般業務(外国為替及び外貨預金の取引を含む。)のために営業している日を意味する。なお、満期償還日及び利払
     日については、上記「第2 売出要項                  - 1 売出有価証券(注3)」及び本要項第                   3.1  項に記載した各支払日に関する
     調整に服する。
       本要項の別段の規定にかかわらず、本要項のいずれかの条項の運用により、本社債に基づく支払の対象となる日
     (以下「関連支払日」という。)が、関連支払日に支払うべき金額の計算又は決定に使用される対象株式の価格、水
     準、価値又はレートが決定された最後の発生日(以下「最終支払評価日」という。)から3営業日未満になる場合、当
     該関連支払日は最終支払評価日から3営業日以上                       10 営業日以下の範囲内で発行会社が選択した日に延期されるものとす
     る。
    6.  時効

       発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から                                        10 年(元本の場合)又は5年

     (利息の場合)以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払について、
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     (a)  当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は                             (b)  当該日までに財務代理人によって全額の支払が受
     領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第                               10 項の規定に従って本社債権者に対してその旨の通
     知 が行われた日を意味する。
    7.  債務不履行事由

       以下のいずれかの事由(以下「債務不履行事由」という。)が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代

     理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払われる
     べき旨を宣言することができ、それにより、当該本社債は、予定外期限前償還額にて償還されるべきものとなる。但
     し、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
      (a)   発行会社が本社債についての未払金を支払期日から                         30 日以内に支払わない場合。
      (b)   発行会社が      ( ⅰ ) 支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合(法律
         上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。)、                                  ( ⅱ ) 債務の全部若しくは重要な一部
         (若しくは特定の種類の債務)について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞がある
         場合、   ( ⅲ ) 適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自身に関
         する手続を開始し若しくはその対象となった場合、                        ( ⅳ ) 当該負債に関して関連する債権者との間で若しくはそ
         れらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは行った場合、又は                                                ( ⅴ )
         発行会社の債務の全部若しくは一部(若しくは特定の種類)に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予
         の合意若しくは宣言があった場合。
       本第7項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において予
     定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
    8.  課税

       本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク(スイスにおける課税に関するリスクを含

     む。)及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び/又は税務顧問に相談する必要がある。
    8.1.      スイスにおける課税

      一般的注意事項
       本項のスイスにおける課税に関する下記の考察は、本書の日付現在において有効なスイスの法律に基づく、社債
      及び1つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品に分類される社債(下記「スイス
      所得税    - Ⅱ . スイスの居住者である保有者が私有資産として保有する社債                            - A.  分類」を参照のこと。)の投資家
      に影響を与える可能性がある一定の課税に関する予測の概要にすぎない。本概要は、一般的な性質のものであり、包
      括的であることを意図しておらず、とりわけ、本社債が純粋なデリバティブ又は投資ファンド類似の社債に分類され
      る場合に適用される所得税に関する規則は含んでいない。一般的に、投資家は、個別の状況に鑑み、独自の専門家に
      相談することが推奨される。
      スイス源泉徴収税

       社債に関する支払及び社債の元本の返済は、スイス源泉徴収税の課税対象とはならない。但し、                                             発行会社    がその
      ロンドン支店、ナッソー支店又はシンガポール支店を通じて発行した社債については、当該支店を通じて発行した社
      債が存続する限りにおいて、             (ⅰ)  発行会社    が当該指定支店の法域において銀行業務を行う許可を受けており、当該指
      定支店がスイス国外に所在し有効に運営されている恒久的施設であること、かつ                                     ( ⅱ ) 当該指定支店が社債の発行によ
      り得た資金をスイス国外で使用することを条件とする(但し、その時々において有効なスイス税法上、スイス国内で
      のかかる資金の使用が認められている場合には、そのように認められている範囲において、                                          発行会社    による社債に関
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      する支払が、スイス国内でのかかる資金の使用を理由としてスイス源泉徴収税の徴収又は控除の対象とならない場合
      にはこの限りではない。)。             発行会社    は、指定支店が発行する社債が存続する限り、当該指定支店がこれらの条件に
      従 うことを確認する。
      スイス連邦源泉徴収税法の改正の可能性

       2020  年4月3日、スイス連邦参事会は、社債の利息について適用されるスイスの源泉徴収制度の改革に係る協議
      草案を公開した。当該協議草案の一環として、利息の支払について適用されている現行の債務者ベースのスイス源泉
      徴収制度に代わり、支払代理人ベースの制度が採用されている。かかる支払代理人ベースの制度は、一般的に、                                                   (ⅰ)
      スイス国外で行為する支払代理人から税務上の目的のためにスイス国内に居住する個人の居住者に対する利息の支払
      に分類されるあらゆる支払(社債に関する一切の支払                         (社債の税分類については、下記「スイス所得税                       - Ⅱ . スイ
      スの居住者である保有者が私有資産として保有する社債                          - A.  分類」を参照のこと。)           を含む。)をスイス源泉徴収
      税の対象とする一方、          (ⅱ)  その他一切の者に支払われる利息(外国投資家(集団投資ファンド又は類似の商品を通じ
      て支払われる場合を除く。)を含む。)についてはスイス源泉徴収税の対象から除外する。但し、協議の結果、見解
      の一致は得られなかった。これを受けて、                   2021  年4月   14 日、スイス連邦参事会は、社債の利息の支払に対する                         35 %の
      スイス源泉徴収税を廃止するための連邦源泉徴収税法の改正案を連邦議会に提出した。                                         2021  年 12 月 17 日、連邦議会
      は、  2023  年1月1日以降に発行される社債に限定して、廃止を採択した。この新法は、任意の国民投票の対象となっ
      ている。仮に国民投票が行われた場合でも、それでも否決され、結果として                                   2020  年4月3日に公開された協議草案で
      予定されていた新たな支払代理人ベースの制度が制定された場合には、スイス国外で行為する支払代理人は、利息と
      して分類される一切の支払(割引発行、返済プレミアム若しくは発生利息を考慮した支払を含む。)又は社債に関す
      るその他の分配について           35 %の源泉徴収税の控除又は徴収の適用を受ける場合がある。
      スイス連邦証券取引高税

       発行会社による発行日における社債の発行及び販売(発行市場における取引)並びに発行会社による社債の償還
      は、スイス連邦証券取引高税を免除される。
       流通市場における社債の取引及び原資産の交付には、購入価格の                              0.30  %を上限とするスイス連邦証券取引高税が
      課される可能性がある。但し、スイスの国内銀行又はスイスの国内証券業者(スイス連邦印紙税法に定義される。)
      が、かかる取引又は場合により交付の当事者又は仲介業者である場合に限る。
       2021  年 12 月 17 日、連邦議会は、ロンドン支店、ナッソー支店、シンガポール支店を通じて活動するクレディ・ス
      イス・エイ・ジーなどのスイス国外の発行会社が発行する、取引時の残存期間                                    12 ヶ月以内の社債の流通市場取引に対
      するスイス証券取引税の廃止を採択した。この新法は、任意の国民投票の対象となっている。仮に国民投票が行われ
      なかった場合、又は行われても否決された場合、新法は                          2023  年1月1日に発効する予定である。
      スイス所得税

      Ⅰ .  スイス非居住者である保有者
       税法上スイスの居住者ではなく、課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて実施された社債に関する取引又
      は事業に従事していない社債権者は、                 その保有する社債についてスイスの所得税を課されることはない。利払いとみ
      なされる支払に係るスイス源泉徴収税については、上記「スイス源泉徴収税」を参照し、スイスの支払代理人の口座
      又は預託場所に保有される金融資産に関する国家間の自動的な情報交換については、下記「スイスによる課税におけ
      る自動的な情報交換」を参照し、スイスにおける                      FATCA   の実施の促進については、下記「スイスにおける                      FATCA   の実施
      の促進」を参照されたい。
      Ⅱ .  スイス居住者である保有者が私有資産として保有する社債

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      A.  分類
       社債は、プレーン・バニラ型社債、又は社債及び原資産(指数や通貨等)に係る1つ又は複数のオプションで構
      成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される可能性がある。社債が、社債及び1つ又は複数のオ
      プションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される場合、課税されるか否かは、税法上、
      当該社債が以下のいずれに分類されるかによる。
       -   社債とオプションが別々に開示されているか又はそれらの価値が分析的に決定できるか否かにより、透明性
          のある社債又は透明性のない社債(下記                  B. 参照)。
       -   また、当該社債の最終利回りが1回のみの利払いによるものか、若しくは複数回の利払いがある場合で、そ
          の大部分が割引発行若しくは返済プレミアムによるものであることから、支配的一括利払いを行う社債
          ( intérêt    unique    prédominant      、又は   IUP  ) 、又は最終利回りが定期的な利払いによるものであることから、
          支配的一括利払いを行わない社債(                sans   intérêt    unique    prédominant      又は  non-IUP    ) (下記   C. 参照)。
      B.  透明性のある社債及び透明性のない社債

       税法上、社債及び1つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品である社債は、
      組込社債及び組込オプションの価値が、条件書、仮目論見書若しくは最終目論見書に別々に開示されている場合、又
      はそうではない場合でも、社債が標準的な社債であり、かつ社債及びその組込オプションの価値がとりわけスイス連
      邦税務局(スイス、ベルン)の「債券下限価格設定モデル」等の評価モデルを使用し、常に分析的に決定できる場
      合、税法上、透明性のある社債に分類される。
       下記「   C.  支配的一括利払いを行わない社債及び支配的一括利払いを行う社債」に記載される課税原則に基づき、
      透明性のある社債又は透明性のない社債としての分類は以下の所得税効果を有する。
       -   透明性のある社債:社債が、課税上透明性があると分類される場合、すなわち組込社債が、組込オプション
          とは別に開示されている場合、又は上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定のため
          の条件がそろう場合には、債券の構成要素に関連する支払についてのみ課税され、組込オプションに関連す
          る支払については、非課税である。
       -   透明性のない社債:組込社債が組込オプションとは別に開示されていない場合、及び、上記の通り、組込社
          債及び組込オプションの価値の分析的な決定の条件がそろわない場合には、当該社債は透明性のないストラ
          クチャード社債に分類され、初期投資に紐づくあらゆる収益が課税対象の利払いに分類される。
      C.  支配的一括利払いを行わない社債及び支配的一括利払いを行う社債

      a.  支配的一括利払いを行わない社債(                 sans   intérêt    unique    prédominant      又は  non-IUP    )
       社債は、透明性の有無にかかわらず、その発行時の最終利回りの大部分が、1回のみの利払いではなく定期的な
      利払いによるものである場合、又は複数回の利払いがある場合で、その大部分が割引発行又は返済プレミアムによる
      ものではない場合、支配的一括利払いを行わない社債(以下、本項において「                                    Non-IUP    社債」という。)に分類され
      る。
       スイス居住の個人であり、            Non-IUP    社債を私有資産として保有する者は、下記の所得項目を課税所得として、それ
      ぞれの場合によって、支払時、償還若しくは売却時又は発行若しくは購入時の実勢為替レートにより外貨からスイ
      ス・フランに換算し、当該個人がかかる所得項目を受領又は実現した課税年度おける当該個人の所得税申告に含める
      よう義務付けられている。
      ( ⅰ )  定期的な利払い
      ( ⅱ )  1回のみの利払い
      ( ⅲ )  社債が、
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       -   透明性がないと分類された場合は、                 (a)Non-IUP     社債の償還時又は売却時に受領する金額(該当する方)と
          (b)  発行市場における購入時の発行価格又は流通市場における購入価格(該当する方)の正の差に相当する額
          (すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金利水準の変動に関する利益を
          含 む。)(いわゆる、直接的不均一課税(                   reine   Differenzbesteuerung          )(以下、本項において「直接的不
          均一課税」という。))。
       -   透明性があると分類された場合は、オプションに係るプレミアムの支払及び                                   Non-IUP    社債の売却若しくはそ
          の他の処分又は償還により実現された利益(オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金利水準の
          変動に関する利益を含む。)は、非課税のプライベート・キャピタルゲインである。かかる                                          Non-IUP    社債の売
          却又はその他の処分により実現された損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスである。
      b.  支配的一括利払いを行う社債(               intérêt    unique    prédominant      、又は   IUP  )
       社債は、その発行時における最終利回りの全部若しくは大部分が、定期的な利払いによるものではなく、割引発
      行又は返済プレミアムによるものである場合、支配的一括利払いを行う社債(以下、本項において「                                              IUP  社債」とい
      う。)に分類される。
       スイス居住の個人であり、             IUP  社債を私有資産として保有する者は、下記の所得項目を、それぞれの場合によっ
      て、支払時、償還若しくは売却時又は発行若しくは購入時の実勢為替レートにより外貨からスイス・フランに換算
      し、当該所得項目を受領又は実現した課税年度における当該個人の所得税申告において課税所得として申告しなけれ
      ばならない。
      ( ⅰ )  IUP  社債に関し受領した定期的な利払い
      ( ⅱ )  社債が、
       -   透明性がないと分類された場合、直接的不均一課税(上記に定義される。)の方法を適用して決定された償
          還時又は売却時に実現した正の金額(すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国為替レート若し
          くは金利水準の変動に関する支払又は利益を含む。)。
       -   透明性があると分類された場合、                IUP  社債の債券の構成要素の償還時又は売却時の価値(該当する方)と、
          発行市場又は流通市場(該当する方)における購入価値との正の差に相当する金額。これらの価値は、例え
          ば、スイス連邦税務局(スイス、ベルン)により使用される「債券下限価格設定モデル」等の評価モデルを
          適用して決定される(以下、本項において「修正不均一課税」という。)。その結果、オプションに係るプ
          レミアムの支払及びオプションに関する利益を含むその他の収益は、非課税のプライベート・キャピタルゲ
          インに分類され、かかる項目に関して実現された損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスに分
          類される。
       保有者は、同じ課税年度内に              IUP  社債の売却又は償還により実現され、それぞれの課税方法により計算された                                   IUP
      社債の債券の構成要素に係る損失と、支配的一括利払いを行うその他の商品から保有者により実現された利益(定期
      的な利払いを含む。)とを相殺することができる。
      Ⅲ .  スイスの事業資産として保有される社債及び専門証券業者に分類される個人により保有される社債

       スイス国内における事業の一環として社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居
      住する法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて実施される取引又は事業の一環として社債を保有する者は、
      各課税年度の損益計算書において、かかる社債の売却その他の処分により実現された利払い及びキャピタルゲイン又
      はロスを認識するよう義務付けられており、当該課税年度における課税所得の純額について課税対象となる。スイス
      居住者である個人で、所得税法上、とりわけ頻繁な証券の取引又はレバレッジをかけた証券への投資を理由に「専門
      証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
      スイスによる課税における自動的な情報交換

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       スイスは、欧州連合(以下「              EU 」という。)との間で課税における国家間の自動的な情報交換(以下「                                 AEOI  」と
      いう。)に関する多国間協定を締結した。当該協定は、全                           EU 加盟国において適用されている。また、スイスは、金融
      口 座情報の自動的交換に関する多国間の管轄当局間協定(以下「                             MCAA  」という。)、及びその他の国々との間で多数
      の二国間    AEOI  協定(そのほとんどが          MCAA  に基づくものである。)を締結した。当該協定及びスイスの施行法に基づ
      き、スイスは、       EU 加盟国又は日本を含む他の締結国の居住者である個人の利益に資するため、スイスの支払代理人の
      口座又は預託場所に保有される金融資産、及びこれから派生し、かつ当該口座又は預託場所に入金される所得(場合
      により、かかる口座又は預託場所に保有される社債を含む。)に関するデータについて、収集及び交換を行ってい
      る。スイスが当事者である            AEOI  協定で有効なもの又は署名済みであるがまだ効力が発生していないものの最新の一覧
      は、スイス連邦財務省(           SIF  )のウェブサイトで閲覧することができる。
      スイスにおける       FATCA   の実施の促進

       スイスは、米国外国口座税務コンプライアンス法(                        FATCA   )の実施を促進するため、米国との間で政府間協定を締
      結した。この協定は、米国とスイスとの間の二重課税回避協定(以下「本条約」という。)に基づき、米国人がスイ
      スの金融機関に保有する口座(本社債が保有される口座を含む。)が、当該口座の所有者の同意を得た上で、又は行
      政執行共助の範囲内の一括請求により、米国の税務当局に開示されることを確約するものである。                                             2019  年に改正され
      た本条約には、スイス及び米国間で、請求に応じて租税に係る事項の情報交換を行う国際基準に沿った仕組みが含ま
      れ、  2014  年6月   30 日以降の不同意米国口座及び不同意不参加外国金融機関に関して米国が                                 FATCA   に基づく一括請求を
      行うことが可能になっている。さらに、                  2014  年 10 月8日、スイス連邦議会は、現在の直接通知制から、スイス連邦税
      務当局に関連情報を送付し、同税務当局が米国税務当局に情報を提供する体制への変更に関する米国との交渉の権限
      を承認した。交渉がいつまで続くのか、新しい体制がいつ発効するのかは未だ不確定である。
    8.2.      日本における課税

     ( a )はじめに
       日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令(以下
      「日本の税法」という。)に基づくものである。
       日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規定
      されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本
      社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取
      り扱われることを前提として、下記(                  b )では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略
      について、また下記(          c )では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べ
      る。但し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容
      は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、すべての課税上の取扱いを網羅的に述べるも
      のではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意
      されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本
      社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
     ( b )日本国の居住者である個人
       日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ
      れる場合には、日本の税法上             20.315   %(  15 %の所得税、復興特別所得税(所得税額の                    2.1  %)及び5%の地方税の合
      計)の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、
      20.315   %(  15 %の所得税、復興特別所得税(所得税額の                    2.1  %)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象と
      なり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合
      には、申告納付すべき所得税の額から控除される。但し、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要す
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      る所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させ
      ることができる。
       日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、                                        20.315   %(  15 %の所得税、
      復興特別所得税(所得税額の             2.1  %)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。
       日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額(本社債の償還が発行会社以外の者の発
      行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に交付される株式数を乗じて計算される金額。
      その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含む。)に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、                                                 20.315   %
      ( 15 %の所得税、復興特別所得税(所得税額の                    2.1  %)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象                         となる。な
      お、本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法(所得税関係)通達に
      より、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額                             となる。
       申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及び限度で、他の
      上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で損益通算を行うことができ、か
      かる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失(償還差損を含む。)については、一定の条
      件及び限度で、翌年以後3年間にわたって、上場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所得及び譲渡
      所得等からの繰越控除を行うことができる。
       なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、上
      記と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。
     ( c )内国法人
       内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、一
      定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、                          15.315   %(  15 %の所得税及び復興特別所得税(所得税額の
      2.1  %)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象
      となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、
      一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
       内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法人
      税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
       内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税及び
      地方税の課税所得の計算に算入される。なお、本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場
      合、日本国の居住者である個人と同様に、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
    8.3.      米国における課税

       以下は、本社債を保有していること以外に米国となんら関わりのない非米国人保有者による本社債の取得、保有及
      び処分に関して、米国連邦所得税上の重大な影響の一部について述べるものである。本概要は、例えば、本社債の現
      物決済に係る原資産の保有又は所有に関する米国連邦所得税上の影響等については言及していない。本項において、
      「非米国人保有者」とは、①米国連邦所得税の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的における外国法
      人、又は③その利益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本社債の実質
      的保有者をいう。組合(米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。)が本社債を保有する場
      合、組合員に対する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の活動に左右される。非米国人保有者ではな
      い投資家又は組合である投資家は、本社債への投資に関する米国連邦所得税上の留意点について、各自の税務顧問に
      相談するべきである。
       本概略は、     1986  年米国内国歳入法(以下「歳入法」という。)、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現在
      有効な(又は場合により提案されている)判決及び決定の解釈(いずれも変更される可能性がある。)に基づいてい
      る。それらの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影響を及
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      ぼす可能性がある。本社債に投資しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用について、
      またその他の課税管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響について、
      各 自の税務顧問に相談するべきである。
       投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響につい
      て、各自の税務顧問に相談するべきである。
      第 871  条 (m)  に基づく配当同等物の源泉徴収

       歳入法第    871  条 (m)  及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。か
      かる支払金には、原則として税率               30 %の米国の源泉徴収税が課される。
       最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②「指定想
      定元本契約」(以下「指定            NPC  」という。)による原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品(以下「指
      定 ELI  」という。)による原有価証券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払又はみ
      なし支払であると規定されている。当該規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的であるか
      黙示的であるかにかかわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業体に対する
      持分を有しており、財務省規則第               1.861-3    条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能性がある
      場合において、かかる持分をいう。                NPC  とは、財務省規則第         1.446-3    条 (c)  に定義される想定元本契約(以下「                NPC  」と
      いう。)をいう。エクイティ・リンク商品(以下「                        ELI  」という。)とは、1つ又は複数の銘柄の原有価証券の価値
      を参照する(有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又は                            NPC  以外の)金融商品であり、これには先物契約、先渡
      契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決めが含まれる。「第                                    871  条 (m)  取引」とは、有価証券貸借取
      引若しくは買戻条件付取引、指定               NPC  又は指定    ELI  をいう。
       最終規則及び行政指針は、            2017  年1月1日以降       2023  年1月1日より前に発行される取引については、原有価証券に
      関するデルタが1である           NPC  又は  ELI  を、それぞれ指定        NPC  又は指定    ELI  とすると規定している。           2023  年1月1日以降に
      発行された取引については、             (a)  原有価証券に関するデルタが             0.8  以上であった「単純」          NPC  又は「単純」      ELI  を、それ
      ぞれ指定    NPC  又は指定    ELI  とし、また     (b)  原有価証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた「複雑」                                NPC  又は
      「複雑」    ELI  を、それぞれ指定        NPC  又は指定    ELI  とする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実質的同等性テスト
      の実施は、行われる可能性のある第                871  条 (m)  取引が価格決定される日又は行われる可能性のある第                         871  条 (m)  取引が発
      行される日のいずれか早い方の日に行われる。但し、行われる可能性のある第                                    871  条 (m)  取引が、その発行時点の           14 暦
      日前より前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、投資家への販売前に在庫と
      して保有される本社債のデルタ又は実質的同等性については、一定の場合において、在庫から販売又は処分される時
      点で再テストが要求されることがある。在庫から販売された本社債が第                                 871  条 (m)  取引に該当するものと決定され、発
      行時に販売された同一シリーズの本社債は第                    871  条 (m)  取引に該当しないと決定されていた場合、発行時に販売された
      本社債の保有者は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された本社債を特定して、これを在庫から
      販売された本社債と区別することをしない又はすることができない場合に、悪影響を受ける可能性がある。
       当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券として発行されたも
      のとみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランスに関
      して裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本社債の
      みなし発行であるとの主張が米国内国歳入庁(以下「                         IRS  」という。)によりなされる可能性がある。また、保有者
      が原エクイティ又は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規則に基づき米
      国の源泉徴収税が本社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結し又は既に締結
      している保有者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第                                871  条 (m)  の適用について、各自の税務顧問に相
      談するべきである。
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       支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされてい
      る場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加え
      て、原有価証券の配当額を反映するための支払について定めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくものと
      す る。本社債の発行が第          871  条 (m)  取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能性のあ
      る第  871  条 (m)  取引のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適用するた
      めに必要な情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示される。源泉
      徴収税は、保有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の支払を受領しない場合においても適用される
      場合がある。米国の租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分(適切である場合、購入価格
      の支払を含む。)について徴収される。
       源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満たしていたとして
      も、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。但し、租税条約に基づき低税率の源泉徴収の適用を受ける権利を有
      する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求を行うこ
      とができる場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金額につい
      て適切に還付請求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。また                                       IRS  は、還付請求の目的上、保
      有者に対して、本社債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有者の居住税務管
      轄地域において、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴収税の還付請求が認められていない可能性が
      ある。発行会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加金額の支払も行わない。
       本社債が第     871  条 (m)  に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連あ
      る発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債(他の取引は考
      慮しない。)は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則として保
      有者を拘束するものであるが、              IRS  を拘束するものではない。            IRS  は、発行会社による反対趣旨の決定にかかわらず、
      本社債が第     871  条 (m)  に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非常に複雑な
      ものとなっている。保有者は、第               871  条 (m)  及び同条に基づく規則が米国連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及
      び本社債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問に相談するべき
      である。
      米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点

       保有者は、財務省規則第           1.897-1    条 (c)  において定義される「米国不動産持分(                   U.S.   real   property     interest    )」
      (以下「米国不動産持分」という。)の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性がある。当該処分による一切
      の収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているものとして取り扱われ、処分により実現し
      た利益に対する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法第                                                    897
      条に定める意味においての米国不動産を所有する企業(以下「米国不動産所有企業」という。)に対する持分により
      構成され得る。但し、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常取引される株式の5%以下で
      ある場合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
       発行会社は、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業であるか否かの決定を行う意思はない。原有
      価証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が米国不動産持分に対する所
      有持分又は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性がある。ま
      た、当該原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
       各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と解
      される各原有価証券の持分の5%超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したものとみなされる。発行
      会社及び一切の源泉徴収代理人は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明において、財務省規則第                                               1.897-1    条 (d)
      に定める意味における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り扱われ
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      る。発行会社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券について源泉徴収を行わな
      い保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務(もしあれば)を負う可能性がある。発行
      会 社は、歳入法第       897  条に起因する源泉徴収額又は税制上の義務について、いかなる追加金額の支払も行わない。
       保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影響、及び前段落
      に記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきである。
      外国口座税務コンプライアンス法(                FATCA   )に基づく報告及び源泉徴収

       一般的に「     FATCA   」と称される特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」(当
      該金融機関が、その管轄地において                FATCA   を施行するために適用される規則又は当該金融機関と                         IRS  との間で締結され
      た合意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合)並び
      に②発行会社又は仲介金融機関からの保有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者又は実質的
      保有者に対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、                                           30 %の源泉徴収税が課
      される。
       「 FATCA   」とは、歳入法第        1471  条ないし第     1474  条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しくは公式な解
      釈、歳入法     1471  条 (b)  に基づき締結された合意、又は歳入法の同条の施行に関して締結された政府間の合意に基づき
      採択された米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣行をいう。「源泉徴収可能な支払」に
      は、一般に、米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得(以下「                                                FDAP  」とい
      う。)の支払(歳入法第           871  条 (m)  に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含む。)が含まれる。
      「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」(現在のところ、当該用語の定
      義はなされていない。)をいう。
       発行会社及びその他の仲介外国金融機関は、                     IRS  に対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付けられ
      る場合がある。また、発行会社又はその他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供し
      ない場合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融機関を
      通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払に対して                                     30 %の税率で源泉徴収を行うことを
      義務付けられる場合がある。発行会社は                  FATCA   に基づく源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
       下記の例外規定の適用を除き、              FATCA   に基づく源泉徴収は、源泉徴収可能な支払に対して現在適用されており、ま
      た外国パススルー支払については、「外国パススルー支払」を定義する米国財務省規則の最終版の公表日から2年後
      の日以降に適用される。
       以上の説明は、最近提出された米国財務省規則案を反映している。米国財務省は、当該規則の最終版が公布される
      までの間、納税者が前述の規則案に依拠することを認めており、上記の説明は、当該規則案が現在の内容で最終版と
      なることを前提としている。
       本社債に対する支払が          FATCA   に基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとする者
      は、自らの固有の状況において、               FATCA   が本社債への投資にいかなる影響を及ぼすかの判断について、各自の税務顧
      問に相談するべきである。
    9.  追加の発行

       発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件(最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支払

      日並びに発行価格を除く。)で本社債を随時追加設定し、発行することができ(疑義を避けるために付言すると、本
      要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。)、これを本社債と統合し、1つのシリーズを構成す
      ることができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。
    10.  通知

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       決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システムに
      対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該通知
      を 関連する大券の所有者に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定する一般
      に刊行されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日に行われ
      たものとみなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異なる日に公告
      された場合には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
       本社債権者による通知は(本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているものでは
      ない場合)書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又は決
      済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決済シ
      ステムが当該目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨の
      確認書も添える。
       本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済システ
      ムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することによっ
      て、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨
      の、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。
    11.  社債権者集会

       代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本

      社債権者の集会(電話会議及びビデオ会議システムを利用する場合も含む。)の招集に関する規定が含まれている。
      かかる集会は、当該時点において本社債の未償還額面総額の                            10 %以上を保有する本社債権者により、招集することが
      できる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足数は、本社債の過半数(当該時点において本社債の未償還額
      面総額を基準として)を保有又は代表する2名以上の者とする。延会についての定足数は、保有又は代表される本社
      債の額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は本社債権者を代表する2名以上の者とする。但し、当該集会の議
      事に(とりわけ)下記          (a)  ないし   (g)  の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債の未償還額
      面総額の    75 %以上(又は延会の場合は            25 %以上)を保有又は代表する2名以上の者とする。                        (a)  本社債に関する支払
      日を変更すること、         (b)  本社債の額面金額若しくは本社債の償還において支払われ若しくは交付されるその他の金額
      を減額若しくは消却すること、              (c)  本社債に関する利率を引き下げること、                  (d)  本社債について支払われ若しくは交付
      される金額の算定方法若しくは計算基準を変更すること、                           (e)  本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、
      (f)  特別定足数の規定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続を行うこと、又は                                                 (g)  社
      債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更
      すること。適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する(当該決議が可決された集会における当該社債権者の
      出欠席を問わない。)。
       代理契約には、本社債の未償還額面総額の                   90 %以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名さ
      れた書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同
      様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は1つの文書として作成することも、
      同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の本社債権者により又はかかる本社債権
      者に代わって署名されるものとする。
       「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の                                           75 %以上の多数によ
      り可決された決議をいう。
    12.  変更

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       発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、                       (a)  曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含まれる規定を発行
      会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため(但し、かかる変更が、発行会社の判断にお
      いて本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。)、又は                                   (b)  明白な誤りを訂正するために、本要
      項、  CS 捺印証書及び(その他の当事者と共同で)代理契約の規定を変更することができる。かかる変更があった場
      合、本要項第      10 項に従ってその旨が本社債権者に通知される。
    13.  計算及び決定

       当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。

              支払代理人:              ロンドン支店を通じて行為する
                           ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                           ロンドン    E14  5AL
                           カナダ・スクエア1
              財務代理人:              ロンドン支店を通じて行為する

                           ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                           ロンドン    E14  5AL
                           カナダ・スクエア1
              計算代理人:              クレディ・スイス・インターナショナル

                           ロンドン    E14  4QJ
                           カボット・スクエア1
       本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、そ

      れぞれの場合、当該要項に定められた基準(もしあれば)に従い、また(該当する場合には)発行会社又は計算代理
      人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行われる。
       本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因(いずれか
      の時点で本社債に関して発行会社(及び/又はその関係会社)が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を及ぼ
      すと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。)を考慮に入れることができる。本要項に規定され
      ている場合、発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた情報、価
      格ソース又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報を取得でき
      ないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上で、またかかる
      計算に関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算代理人は、(合理
      的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合)かかる計算を行う際に、当該情報、価格ソース又は要因につい
      て(誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて)予想を用いることを認められる。
       発行会社又は計算代理人による、本要項に基づくすべての計算、決定及び裁量の行使(該当するものとして本要項
      に既に記載されているか否かは問わない。)は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるものとし、(それ
      に伴い適用される規制上の義務がある場合には)適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及び裁量の行使
      により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
       本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なもの
      であり、本社債権者を拘束する。
       発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義務
      又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責務又は責任
      を除外又は制限するものではない。
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       発行会社又は計算代理人による、本要項に定める規定若しくは権利の決定又は行使の遅延は、当該規定又は権利を
      放棄するものとはならない。また、発行会社又は計算代理人による当該規定若しくは権利の決定又は行使は、発行会
      社又は計算代理人による当該規定若しくは権利の将来の行使、又は本要項に定めるその他の規定若しくは権利の行使
      を 妨げるものではない。
    14.  発行会社    の代替

       発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の                          (a)  ないし   (c)  のすべての条件に従う限り、本社債権者の承

      諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産の全
      部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方の会社(以下「代替会社」と総称する。)に、
      本社債に基づく主債務者として自らを代替させることができる。
      (a)   代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・サービ
         ス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー(若しくは発行会社の格付を付与
         するムーディーズのその他の機関)から取得した格付以上の無担保長期債格付(若しくは世界的に認められた
         別の格付機関からの同等の格付)を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社
         の別の関係会社から保証を受けていること。
      (b)   本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべきす
         べての手続、条件及び事項(必要な承諾を得ることを含む。)が履践、充足及び完了されており、完全な効力
         を有していること。
      (c)   発行会社が本社債権者に対し、本要項第                    10 項に従って     30 日前までにかかる代替の日付に関する通知を行ってい
         ること。
       発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解釈
      される。
       以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支配
      している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
       また、発行会社は、本要項第             10 項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事務所を
      変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行うまでは当該
      変更を行うことはできないものとする。
    15.  第三者

       いかなる者も、       1999  年(第三者の権利に関する)契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。

    16.  準拠法及び管轄

    16.1.    準拠法

       本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

    16.2.    管轄

       発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、ロンドンに所

      在する英国の裁判所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続(以下、総称
      して「法的手続」という。)はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
       発行会社は、現在又は今後法的手続をロンドンに所在する英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てるこ
      と、及び不便な裁判地において法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条件に放棄し、これら
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      を行わないことに同意し、ロンドンに所在する英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発
      行会社及び関連する支店を拘束し、他の法域における裁判所において強制力を有することに取消不能の形で無条件に
      同 意する。本第      16 項は、発行会社及び関連する支店に対して他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提
      起する権利を制限するものではなく、1箇所以上の法域における法的手続の提起は、(同時か否かを問わず)他の法
      域における法的手続の提起を排除するものではない。
    16.3.    送達代理人

       発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。

    17.  定義

      「受渡混乱事由」とは、                 ① 発行会社の制御不能な事由であって(本社債をヘッジするために発行会社が

                       締結したヘッジ契約の相手方当事者による受渡の不履行を含むが、これに限定
                       されない。)その結果発行会社が、対象株式を本社債権者に交付できなくなる
                       もの、及び②発行会社の制御不能な事由であって、これにより                             JASDEC   又は関連
                       する決済システムが対象株式の譲渡を決済できないことになる事由をいう。
      「営業日」とは、                 土曜日及び日曜日を除く日のうち、                 (a)  ロンドン及び東京において商業銀行が

                       外国為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、
                       (b)  ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う
                       日をいう。
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      「合併事由」とは、                 以下の事由をいう。

                       ①  発行済対象株式全部を他の事業体若しくは他者に譲渡することとなる又は

                         撤回不能な形で譲渡を約束することとなる、対象株式の種類変更
                         ( reclassification        )その他の変更。
                       ②  当該対象株式発行会社と他の事業体若しくは他者との新設合併、合併、吸

                         収合併若しくは拘束力のある株式交換(対象株式発行会社が存続会社と
                         なる統合、合併、吸収合併又は拘束力のある株式交換で、発行済対象株
                         式全部につき種類変更(            reclassification        )その他の変更を生じさせな
                         いものを除く。)。
                       ③   他の事業体又は他者による、対象株式発行会社の発行済対象株式の                               100  %

                         の購入又はその他による取得のための買収提案、公開買付の申入れ、交
                         換の申入れ、勧誘、提案又はその他の事由であって、発行済対象株式全
                         部(当該他の事業体又は他者が所有又は支配する対象株式を除く。)を
                         譲渡することとなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなるも
                         の。
                       ④   当該対象株式発行会社又はその子会社と他の事業体との新設合併、合

                         併、吸収合併若しくは拘束力のある株式交換で対象株式発行会社が存続
                         会社となり、結果として発行済み対象株式全部の種類変更その他の変更
                         が生じさせないが、当該事由の発生直前における発行済対象株式(当該
                         他社が所有又は支配する対象株式を除く。)の合計が、当該事由発生直
                         後における発行済対象株式の             50 %未満に相当することとなるもの。
      「合併日」とは、                 合併事由のクロージング日をいい、当該合併事由に適用される現地法上クロー

                       ジング日を決定することができない場合、発行会社が定めるその他の日をい
                       う。
      「観察期間」とは、                 2023  年3月   28 日(当日を含む。)から、最終評価日(当日を含む。)までの期

                       間をいう。
      「観察日」とは、                 観察期間中の各予定取引所営業日をいう。

      「現金調整額」とは、                 計算代理人が下記計算式に従って計算する現金額をいう。

                       (固定株式部分        - 交付株式数     )  ×  評価価格

                       算出される金額は、1円未満を四捨五入する。

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      「公開買付」とは、                 法人又は自然人による買収の申入れ(                  takeover     offer   )、公開買付の申込み

                       ( tender    offer   )若しくは株式交換の申込み(              exchange     offer   )又はそれらの
                       勧誘、提案又はその他の事由であって、当該法人又は自然人が転換対象銘柄発
                       行会社の発行済議決権付き株式総数の                  10 %超  100  %未満を買付け、又は転換そ
                       の他の方法により取得し若しくは取得する権利を有する結果となるものである
                       と、発行会社が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他発行会社が関連
                       性を認める情報に基づき決定したものをいう。
      「公開買付日」とは、                 公開買付について、該当するパーセンテージの範囲内の数の議決権付き株式が

                       実際に買い付けられ、又はその他の方法で取得される日(発行会社により決定
                       される)をいう。
      「行使価格」とは、                 当初価格の      100.00   %をいう(1円未満を切り捨てる。潜在的調整事由に従

                       う。)。
      「公表日」とは、                 ①合併事由に関しては、合併事由につながる取引の実行の確実な意思の最初の

                       公表日(その後の修正の有無にかかわらない。)をいう。
                       ②公開買付に関しては、公開買付につながる、必要な数の議決権付き株式の購

                       入又はその他の方法による取得の確実な意思の最初の公表日(その後の修正の
                       有無にかかわらない。)をいう。
                       ③国有化に関しては、国有化につながる国有化の最初の公表日(その後の修正

                       の有無にかかわらない。)をいう。
                       ④支払不能に関しては、支払不能につながる手続の開始の申立、申立の実施又

                       は決議があったこと(又はあらゆる法域におけるこれらに類する手続)の最初
                       の公表日をいう。
                       ⑤上場廃止に関しては、対象株式が上場廃止の定義に記載された方法に従い上

                       場、取引又は値付けをされなくなることの本取引所による最初の公表日をい
                       う。
                       いずれかの特別事由に関しては、当該特別事由の発表が関連する本取引所の通

                       常取引セッションの実際の終了時間後に行われた場合には、時間外取引その他
                       のいかなる通常取引セッション時間外の取引等を考慮することなく、公表日は
                       翌予定取引所営業日とみなされる。
      「交付株式数」とは、                 固定株式部分と同数以下である1単元株式数の最大整数倍に相当する、対象株

                       式の数をいう。
      「国有化」とは、                 対象株式発行会社の対象株式全部又は当該対象株式発行会社の資産の全部若し

                       くは実質的に全部が国有化、公用徴収又はその他により政府機関、政府当局、
                       政府組織又は政府の代行機関に対し譲渡することが要求されることをいう。
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      「固定株式部分」とは、                 計算代理人が最終評価日に下記計算式に従って計算する対象株式の株式数をい

                       う。
                       額面金額     ÷  行使価格

                       算出される数値は、小数点第九位を四捨五入する。

      「最終評価日」とは、                 最終の評価日をいう。

      「市場混乱事由」とは、                 予定取引所営業日において、取引障害又は取引所障害で、いずれの場合におい

                       ても発行会社が重大であると判断するものが、評価時刻又は早期終了に終了す
                       る1時間の間に発生若しくは存在していること又は早期終了が発生若しくは存
                       在していることをいう。
      「支払不能」とは、                 対象株式発行会社の任意若しくは強制的な整理、清算、解散、破産、若しくは

                       支払不能又は対象株式発行会社に影響を与えるこれらに類する手続により、①
                       対象株式全部につき管財人、清算人若しくはこれに類するその他の公務員に対
                       する譲渡が強制され、又は②対象株式の保有者が譲渡を法律上禁じられること
                       をいう。
      「支払不能の届出」とは、                 対象株式発行会社が、破産、若しくは支払不能に関する法律若しくは債権者の

                       権利に影響を与えるその他の同様の法律に基づき、支払不能若しくは破産の決
                       定その他の救済を求める手続きの開始を申し立てたこと、若しくは対象株式発
                       行会社が設立若しくは組織された地域若しくはその本社若しくは本店の管轄地
                       に所在し、対象株式発行会社に対する倒産、会社更生若しくは規制に関して主
                       たる管轄権を有する規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、これ
                       らが申し立てられたこと、若しくは対象株式発行会社がこれらに同意したこ
                       と、又は対象株式発行会社自ら若しくはかかる規制当局者、監督者若しくは同
                       様の公務員によって、解散若しくは清算の申立がなされたこと、若しくは対象
                       株式発行会社がかかる申立に同意したと、発行会社が決定した場合をいう。但
                       し、これらの救済手続きの開始の申立又は解散等の申立を債権者が行った場合
                       で、対象株式発行会社が同意していないものを除く。
      「 JASDEC   営業日」とは、             JASDEC   が決済指示の受領及び実行のために営業している日(又は受渡混乱事由

                       の定義の②に定める事由の発生がなければ営業していたであろう日)をいう。
      「修正翌営業日調整」とは、                 利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期によって翌

                       暦月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方法をい
                       う。
      「障害日」とは、                 ①本取引所が通常取引セッションの間に取引を行うことができない予定取引所

                       営業日、又は②市場混乱事由が生じている予定取引所営業日をいう。
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      「上場廃止」とは、                 該当する本取引所が、対象株式が当該本取引所において(合併事由又は公開買

                       付以外の)何らかの理由により上場、取引又は値付されず(又は将来的にされ
                       なくなり)、当該本取引所が所在する国(取引所が欧州連合内にある場合、他
                       の欧州連合加盟国)の取引所又は相場システムにおいて、直ちに上場、取引又
                       は値付が行われない旨を当該本取引所の規則に従って発表することをいう。
      「潜在的調整事由」とは、                 以下のいずれかの事由をいう。

                       ①  対象株式の分割(        subdivision)      、併合(    consolidation       )若しくは種類変
                         更(  reclassification        )(但し、合併事由に至るものを除く。)、又は
                         対象株式の既存株主に対するボーナスによる無償発行若しくは無償交
                         付、資本組入れ発行若しくはその他の類似の発行。
                       ②  対象株式の既存株主に対する             (a)  対象株式、     (b)  対象株式を所有する者に対

                         する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配
                         当及び/若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式
                         若しくは有価証券、         (c)  会社分割その他同様の取引により対象株式発行会
                         社が取得若しくは所有する(直接的か間接的かを問わない。)他の発行
                         者の株式若しくはその他の有価証券、又は                    (d)  その他の有価証券、権利若
                         しくはワラント若しくはその他の資産の分配、発行若しくは配当であっ
                         て、いずれの場合においてもそれらの対価(金銭かどうかを問わな
                         い。)が発行会社の決定する実勢の市場価格を下回る場合。
                       ③  特別配当の宣言又は支払。

                       ④  全額払込のなされていない対象株式に関する対象株式発行会社による払込

                         催告。
                       ⑤  その原資が利益又は資本からによるか、及び買戻しの対価が金銭、有価証

                         券その他であるかを問わない、対象株式発行会社又はその子会社による
                         対象株式の買戻し。
                       ⑥  対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に、優先株式、ワラント、

                         債務証書若しくは株式受領権を発行会社が決定した市場価値を下回る価
                         格で分配することを定めた、敵対的買収に対抗するための株主ライツプ
                         ラン若しくは取決めに基づき、何らかの株主権が分配されるか、又は対
                         象株式発行会社の普通株式若しくはその他の資本株式から何らかの株主
                         権が分離されることとなる事由。但し、当該事由の結果行われた調整
                         は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。
                       ⑦  対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する可能性があるそ

                         の他の事由。
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      「早期終了」とは、                 いずれかの本取引所が、その取引所営業日の予定終了時刻前に取引を終了する

                       ことをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所の通常
                       取引セッションにおける実際の終了時刻、と②当該取引所営業日の評価時刻に
                       おける取引執行のために本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出締め
                       切り時刻のいずれか早い時間から少なくとも1時間前までに、当該早期終了時
                       刻の発表をした場合を除く。
      「早期償還判定価格」とは、                 当初価格の      105.00   %をいう(1円未満を切り捨てる。潜在的調整事由に従

                       う。)。
      「早期償還判定日」とは、                 各評価日をいう(最終評価日を除く。)。

      「対象株式」とは、                 対象株式発行会社(トヨタ自動車株式会社)の普通株式をいう。但し、本社債

                       の条件に従って調整又は置き換えられるものとする。
      「対象株式終値」とは、                 計算代理人が決定する、関連する日の評価時刻の本取引所における対象株式の

                       価格をいう。本定義においては特別気配を考慮しないものとする。
      「対象株式発行会社」とは、                 トヨタ自動車株式会社をいう。但し、本社債の条件に従い調整又は置き換えら

                       れるものとする。
      「単元株式数」とは、                 すべての日付における対象株式に関して、適用のある決済システム及び対象株

                       式発行会社の定款に従って取引可能な、対象株式の最小株式数をいう。
      「追加的混乱事由」とは、                 法の変更、取引所の変更、支払不能の届出、ヘッジ障害、及びヘッジ費用の増

                       加をいう。
      「当初価格」とは、                 計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法

                       に基づき決定する、当初価格決定日の対象株式終値をいう。
      「当初価格決定日」とは、                 2022  年3月   30 日をいう。計算代理人が当該日が対象株式の障害日であると判断

                       した場合、当初価格決定日は、発行会社が当該対象株式に関する障害日ではな
                       いと判断する翌予定取引所営業日とする。但し、予定されていた当初価格決定
                       日に続く予定取引所営業日が、2予定取引所営業日連続してすべて当該対象株
                       式に関する障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではない。その
                       場合、当該日がかかる対象株式の障害日であるにもかかわらず、かかる対象株
                       式の最後の予定取引所営業日がかかる対象株式の当初価格決定日とみなされ、
                       発行会社は、誠意をもってかかる対象株式の当初価格を決定する。
      「特別気配」とは、                 相場価格がない場合、又は1つの市場注文を執行するために必要な値幅が制限

                       値幅を上回る場合に、公表される本取引所が定める気配値段をいう。
      「特別事由」とは、                 合併事由、公開買付、国有化、上場廃止又は支払不能をいう。

      「特別配当」とは、                 発行会社が特別配当と定めた配当又はその一部をいう。

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      「取引障害」とは、                 ①該当する本取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とするか否

                       かを問わず、本取引所その他における、又は②償還対象株式に関連する先物若
                       しくはオプション契約に関しての取引の停止若しくは当該取引に課せられた制
                       限をいう。
      「取引所営業日」とは、                 本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引所営

                       業日をいい、本取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含
                       む。
      「取引所障害」とは、                 市場参加者が全般的に①本取引所における対象株式の取引を実行し、若しくは

                       その時価を取得する、又は②本取引所における対象株式に関する先物若しくは
                       オプションの取引を実行し、若しくはその時価を取得する機能を失い、又は毀
                       損すると発行会社が決定する事由(但し、早期終了を除く。)をいう。
      「取引所の変更」とは、                 対象株式について、上場廃止、合併事由又は公開買付に該当しない状況におい

                       て、本取引所(又は該当する場合はその関連セグメント)での上場、取引及
                       び/又は相場付けを別の取引所又は相場システム(又は該当する場合はその関
                       連セグメント)に変更することをいう。
      「取引日」とは、                 2022  年3月   17 日をいう。

      「ノックイン価格」とは、                 当初価格の      65.00   %をいう(1円未満を切り捨てる。潜在的調整事由に従

                       う。)。
      「ノックイン参照価格」とは、                 計算代理人が決定した対象株式終値をいう。本定義においては特別気配を考慮

                       しないものとする。
      「ノックイン事由」とは、                 計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法

                       に基づき、観察期間中のいずれかの観察日(但し、障害日を除く。)におい
                       て、ノックイン参照価格がノックイン価格を下回るか、又はそれと等しいと判
                       断した場合、発生したものとみなされる。
      「評価価格」とは、                 最終評価日の対象株式終値をいう。

      「評価時刻」とは、                 関連する本取引所の予定終了時刻をいう。当該取引所が予定終了時刻より早く

                       終了する場合で、当該評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻より後
                       の時刻である場合には、評価時刻は、実際の終了時刻とする。
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      「評価日」とは、                 2022  年6月   28 日にあたる利払日(当日を含む。)からの各利払日の                         10 予定取引

                       所営業日前の日をいう。計算代理人が、当該日が障害日であると判断した場
                       合、評価日は、発行会社が障害日でないと判断した翌予定取引所営業日とす
                       る。但し、予定されていた評価日に続く予定取引所営業日が、2予定取引所営
                       業日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではな
                       い。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引所営業
                       日が評価日とみなされ、発行会社は、誠意をもって対象株式終値を決定する。
                       疑義を避けるために付言すると、上記のとおり決定された日とその直後の利払
                       日の間の予定取引所営業日の日数が事後的に変わった場合でも、評価日の調整
                       は行わないものとする。
      「ヘッジ契約」とは、                 発行会社(及び/又はその関連会社)が、本社債について随時締結するヘッジ

                       取引を意味し、証券、オプション又は当該証券の先物、当該証券の預託証券、
                       及び関連する外国為替取引の購入及び                  / 又は売却を含むが、これらに限らな
                       い。
      「ヘッジ障害」とは、                 発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽く

                       したにもかかわらず、①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社の
                       株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資
                       産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うことができ
                       ない場合、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しく
                       は送金をすることができない事態をいう。
      「ヘッジ費用の増加」とは、                 発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が①本社債に関する義務を引受け

                       かつ履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と
                       判断する取引若しくは資産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しく
                       は処分を行うため、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回
                       収若しくは送金するために負担する税金、公租公課、費用若しくは手数料(仲
                       介委託手数料を除く。)の金額が(本社債の取引日において存在する状況と比
                       較して)著しく増加することになる場合をいう。但し、発行会社及び/又はそ
                       のいずれかの関連会社の信用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の増
                       加は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。
      「ヘッジ・ポジション」とは、                 本社債に関する義務を引受けかつ履行するリスクを個別又はポートフォリオ・

                       ベースでヘッジするために、①証券、オプション、先物、デリバティブ若しく
                       は外国為替に関するポジション若しくは契約、②貸株取引、又は③その他の契
                       約若しくは取引(名称を問わない)のいずれか1つ又は複数を、発行会社及
                       び/又はその関連会社が購入、売却、締結若しくは維持することをいう。
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      「法の変更」とは、                 関連する本社債の取引日以後、①適用される法律(税法を含むがこれに限定さ

                       れない。)、規則、規制若しくは命令、その他規制当局若しくは税務当局の規
                       制、規則若しくは命令、又はあらゆる取引所の規制、規則若しくは手続(以下
                       「適用規則等」という。)の採択若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する
                       裁判所、裁定機関、若しくは規制当局により適用される法律若しくは規則(税
                       務当局が講じたあらゆる措置を含む。)の解釈の公表若しくは解釈の変更によ
                       り、発行会社が       (A)  発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあら
                       ゆる当事者が、ヘッジ・ポジションを保有、取得、若しくは処分することが違
                       法である若しくは違法になる若しくは適用規則等に違反している若しくは違反
                       することになると判断した場合、                (B)  本社債に関する義務を履行する上で負担
                       する費用が著しく増加する(租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少若しく
                       はその他の当該会社の課税状況に対する不利な影響がある場合を含むが、これ
                       らに限らない。)と判断した場合、若しくは準備金、特別な保証金、保険額に
                       関する何らかの要請若しくはその他の要請が発生すると判断した場合、又は
                       (C)  発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる当事者が、
                       本社債、ヘッジ契約若しくはヘッジ・ポジションに関して重大な追加的な自己
                       資本規制に服することになると判断した場合をいう。
      「本取引所」とは、                 東京証券取引所、若しくは発行会社が選択し、本社債権者に対し本要項に従い

                       通知した当該対象株式の取引若しくは相場付けが行われるその他の取引所若し
                       くは相場システム(又は該当する場合は当該取引所若しくは当該相場システム
                       の関連セグメント)又はこれらの譲受人若しくは承継取引所をいう。
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      「予定外期限前償還額」とは、                 本要項第7項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他

                       のすべての場合においては発行会社による本社債の早期償還の決定直後(実務
                       上合理的に可能な限り)の本社債の価額(計算代理人がその時点で有効なその
                       内部モデル及び算出方法を用いて計算し、とりわけ以下の                           ① ないし   ⑥ の要素に
                       基づいて又はそれらを考慮の上決定する。)に相当する円金額(ゼロを上回る
                       場合も、ゼロになる場合もある。)をいう。
                       ①   本社債の満期までの残存期間
                       ②   銀行間の貸付金利
                       ③   (A)  本要項第7項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で
                         観測される評価が著しく低下し始める時点(発行会社の信用格付におけ
                         る実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)の直
                         前から、債務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理
                         人が、発行会社の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場に
                         おける比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な
                         乖離の有無(但し、これに限らない。)等の関連要素を考慮の上決定す
                         る、発行会社(若しくはその関係会社)が現金の借入れの際に適用を受
                         ける金利、又は       (B)  その他のすべての場合においては、計算代理人が予定
                         外期限前償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点におい
                         て、発行会社(若しくはその関係会社)が現金の借入れの際に適用を受
                         ける金利(いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な
                         方法により決定する。)
                       ④   本社債が1つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産
                         の価額、予想される将来のパフォーマンス及び/又はボラティリティ
                       ⑤   (A)  本要項第7項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で
                         観測される評価が著しく低下し始める時点(発行会社の信用格付におけ
                         る実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)の直
                         前から、債務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理
                         人が、発行会社の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場に
                         おける比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な
                         乖離の有無(但し、これに限らない。)等の関連要素を考慮の上決定す
                         る、発行会社の信用度を考慮した減額(発行会社の信用格付における実
                         際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)、又は                                (B)
                         その他のすべての場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を
                         計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社の信
                         用度を考慮した減額(発行会社の信用格付における実際の若しくは予想
                         される格下げを含むが、これに限らない。)(いずれの場合も計算代理
                         人が誠意をもって商業的に合理的な方法によりその時点で有効なその内
                         部モデル及び算出方法を用いて計算する。)、並びに、
                       ⑥   計算代理人が関係すると考えるその他の情報(かかる償還の原因となっ
                         た事由を生じさせた状況を含むが、これに限らない。)
                       なお、以下の      (A)  ないし   (C)  が適用される。
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                       (A)    予定外期限前償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを
                         解消、設定、再設定及び/又は調整した結果として発行会社及び/又は
                         その関係会社が負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は
                         費用(誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量
                         により決定した金額とする。)を考慮して調整される。
                       (B)    本要項第7項に従った償還の場合、予定外期限前償還額の計算は、当該
                         債務不履行事由自体による発行会社の信用度に対する追加の又は直後の
                         影響(発行会社の信用格付の実際の又は予想される格下げを含むが、こ
                         れに限らない。)は考慮しない。
                       (C)    予定外期限前償還額は、当該予定外期限前償還額決定日以前に支払期限
                         が到来した利息は考慮せずに決定される。
      「予定外期限前償還額決定日」と                 本社債に関し、発行会社がその合理的な裁量により選択した、本要項に基づき

      は、                 本社債を予定外期限前償還額で償還する場合の当該予定外期限前償還額を決定
                       する日、又は本要項第7項に基づき本社債を償還する場合には、本社債につき
                       直ちに償還期限が到来し支払われるべきこととなる日をいう。
      「予定終了時刻」とは、                 本取引所及び予定取引所営業日について、当該予定取引所営業日における当該

                       本取引所の平日の予定された終了時刻をいう。時間外又はその他の通常取引
                       セッション取引時間外の取引は考慮しない。
      「予定取引所営業日」とは、                 本取引所がそれぞれその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をい

                       う。
      「利率判定価格」とは、                 当初価格の      80.00   %をいう(1円未満を切り捨てる。潜在的調整事由に従

                       う。)。
      「利率判定日」とは、                 2022  年6月   28 日を除く各利払日に関する各評価日をいう。

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    第3【その他の記載事項】
     目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。

     目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。

        「本社債の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社の財務状況の悪化

       等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被
       り又は投資元本を割り込むことがあります。
        本社債の早期償還(もしあれば)は、トヨタ自動車株式会社の株式の価格の変動により決定されます。また、本

       社債の償還は、トヨタ自動車株式会社の株式の価格の変動により、対象株式及び現金調整額(もしあれば)の交付
       をもって行われることがあります。また、本社債に適用される利率についても、トヨタ自動車株式会社の株式の価
       格の変動により差異が生じます。詳細につきましては、本書「第一部                                 証券情報     第2   売出要項     2  売出しの条件
       - 社債の要項の概要         - 3.  利息」及び同「       4.  償還及び買入」をご参照ください。なお、トヨタ自動車株式会社に
       つきましては、本書「第三部 保証会社等の情報 第2 保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
        本社債は、     1933  年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録され

       ておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除
       き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又
       は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSによ
       り定義された意味を有しております(下記はその英文です。)。
        The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933
       (as  amended;     the  "Securities      Act")   and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or
       for  the  account     or  benefit     of,  U.S.   persons,     except    in  certain     transactions       exempt    from   the
       registration       requirements       of  the  Securities      Act.    Terms   used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given
       to  them   by  Regulation      S under   the  Securities      Act.
        この特記事項の直後に挿入される本社債に関する契約締結前交付書面、「償還のシナリオ」、「本社債の想定損

       失額について」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人である第四北越証券株式会社のみの責任に
       おいて作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき一
       切責任を負いません。
        (注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、か

       かる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本社債
       の内容のみ記載しております。」
     また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する契約締結前交付書面、「償還のシナリオ」、「本社債の

    想定損失額について」及び「無登録格付に関する説明書」が挿入される。
    <本社債以外の社債に関する情報>

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                                                           訂正発行登録書
    第三部【保証会社等の情報】
     以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出し直後に、追加・挿入される。

    <クレディ・スイス・エイ・ジー                2024  年3月   28 日満期    他社株転換条項付         円建社債(期限前償還条項付・デジタル型・

     ノックイン条項付)対象株式:トヨタ自動車株式会社                         普通株式に関する情報>
    第1【保証会社情報】

     該当事項なし

    第2【保証会社以外の会社の情報】

    1 . 当該会社の情報の開示を必要とする理由

    (1)  対象株式発行会社の名称及び住所
      トヨタ自動車株式会社
      愛知県豊田市トヨタ町1番地
    (2)  理    由

      トヨタ自動車株式会社は対象株式発行会社であり、本社債は、上記「第一部 証券情報                                          - 第2 売出要項        - 2 売
     出しの条件      - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.1.   満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生
     し、かつ対象株式に係る評価価格が行使価格を下回った場合には、各本社債は交付株式数の対象株式の交付及び現金
     調整額の支払(もしあれば)により償還される。また、本社債に関してノックイン事由の発生及び満期償還日前に償
     還されるか否かは、対象株式の価格に基づいて決定される。さらに、上記「第一部 証券情報                                             - 第2 売出要項        -
     2 売出しの条件         - 社債の要項の概要         - 3.  利息   - 3.1.   利息」記載の条件に従い、対象株式の株価の動きにより、
     利息額が増減する。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但
     し、本社債の発行会社、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も
     行っておらず、以下に記載される情報(以下に言及される書類に含まれる情報を含む。)の正確性及び完全性につい
     て何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
    (3)  当該会社の株式の内容

       種類:                        普通株式
       発行済株式数(       2022  年2月   14 日 現在):          16,314,987,460       株
       上場金融商品取引所名又は
                               東京、名古屋、ニューヨーク、ロンドン各証券取引所
                               (東京、名古屋は市場第1部)
       登録認可金融商品取引業協会名:
                               単元株式数     100  株
       内容:
     (注)発行済株式は、すべて議決権を有する株式である。
    2 . 継続開示会社たる当該会社に関する事項

    (1)  当該会社が提出した書類
    イ.有価証券報告書及びその添付書類
      事業年度(       2021  年3月期)(自         2020  年4月1日      至    2021  年3月   31 日 )
      2021  年6月   24 日 関東財務局長に提出
    ロ.四半期報告書又は半期報告書

      四半期会計期間(        2021  年 12 月第3四半期)(自           2021  年 10 月1日 至       2021  年 12 月 31 日)
      2022  年2月   14 日 関東財務局長に提出
    ハ.臨時報告書

      該当事項なし
    ニ.訂正報告書

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                                                           訂正発行登録書
      訂正報告書(        2021  年6月   24 日に関東財務局長に提出した上記イ                . の有価証券報告書の訂正報告書)を                2021  年7月   30 日
      に関東財務局長に提出
    (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

           名  称                           所 在 地

       株式会社東京証券取引所                          東京都中央区日本橋兜町           2 番 1 号
       株式会社    名古屋証券取引所                      名古屋市中区栄三丁目8番            20 号
    第3【指数等の情報】

     該当事項なし

    <本社債以外の社債に関する情報>

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。